申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票
并在创业板上市之
上市保荐书
保荐机构
二〇二二年六月
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行
业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-3-1
目录
声 明............................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
一、发行人基本情况............................................................................................. 3
二、发行人本次发行情况................................................................................... 20
三、保荐机构相关情况....................................................................................... 23
四、保荐机构是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形
的说明.......................................................................................................................... 24
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项................................................... 25
六、保荐机构对发行人本次发行上市合规性的说明....................................... 26
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排................................................... 33
八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式............... 35
九、保荐机构认为应当说明的其他事项........................................................... 35
十、推荐结论....................................................................................................... 35
3-3-2
深圳证券交易所：
作为深圳市翔丰华科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行
股票并上市的保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业
务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易
所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业
自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本资料
公司名称 深圳市翔丰华科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen XFH Technology Co.,Ltd.
法定代表人 周鹏伟
注册资本 10,000.00 万元
成立日期 2009 年 6 月 12 日
改性石墨负极材料、锂离子电池负极材料的技术开发及销售，其它国内
贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止
经营范围 的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；新能源行业投资(具体投资
项目另行申报)。
注册地址 深圳市龙华新区龙华街道清祥路 1 号宝能科技园 9 栋 C 座 20 楼 J 单元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 翔丰华，300890
上市日期 2020 年 9 月 17 日
邮政编码 518109
电 话 0755-27289799
传 真 0755-27289066
网 址 http://www.xiangfenghua.com
电子信箱 public@xfhinc.com
（二）发行人的主营业务情况
1、发行人主营业务
报告期内，翔丰华主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售，是国内先
3-3-3
进的锂电池负极材料供应商，产品应用于包括动力（电动交通工具，如新能源汽
车、电动自行车等）、3C 消费电子和工业储能等锂电池领域。
发行人已积累了一大批优质的客户资源，包括比亚迪、LG 新能源、国轩高
科、三星 SDI、宁德时代、多氟多、中兴派能、珠海冠宇、湖南领湃、南都电源、
赣锋锂业、捷威动力等多家客户。另外，发行人积极拓展国际市场，目前正在积
极接触韩国 SKI、日本松下等国际知名锂电池企业，进一步打开日韩市场。
2、发行人主要产品
发行人主要产品为石墨负极材料，应用于包括动力（电动交通工具，如新能
源汽车、电动自行车等）、3C 消费电子和工业储能等锂电池领域。目前，发行人
已涉及硅碳负极、B 型-二氧化钛、石墨烯等新型碳材料领域。
报告期内，发行人部分主要产品类型、特点及应用领域具体描述如下：
产品类型 产品型号 产品图片 特点 用途
加工性能好，容量 各 类 长 循 环 聚 合
DT-1 高、循环性能优异、 物、方形、圆柱电
性价比高 池
加工性能好，低温 各类长循环聚合
天然石墨 DT-2 性能优越，倍率性 物、方形、圆柱电
能好、性价比高 池
各类高能量密度要
高容量、高压实、
FG360 求方形、圆柱、聚
安全性能好
合物电池
长寿命、高低温性 各 类 长 循 环 聚 合
SG345 能好、安全性能好、 物、方形、圆柱电
综合性能优异 池
人造石墨
350 容量，2-3C 快
充、长寿命、高低 各类长循环聚合
HD-24C 温性能好、安全性 物、方形、圆柱电
能好、综合性能优 池
异
3-3-4
产品类型 产品型号 产品图片 特点 用途
350 容量，长寿命、
各类长循环聚合
加工性能好、高温
HD-10 物、方形、圆柱电
性能好、首次效率
池
高
350 容量，加工性 各 类 长 循 环 聚 合
HD-11C 能好、低温性能好、 物、方形、圆柱电
安全性能好 池
350 容量，低温性 各类普通低温倍率
X6-10 能好、循环性能优 要求方形、圆柱、
异、安全性能好 聚合物电池
355 容量，低温性
各类高能量密度要
能好、循环性能优
HD-8P 求方形、圆柱、聚
异、安全性能好、
合物电池
综合性能优异
4C 快充、长寿命、
有大电流充放电要
低温性能优异、安
HD-32 求的方形、圆柱、
全性能好、综合性
聚合物电池
能优异
循环次数 8000 次 长循环要求的储能
HD-28
以上 电池
3C 快充，复合造
高能量密度兼顾快
X13 粒，低膨胀，长循
充要求的负极材料
环
各类高功率要求聚
高功率 10C 以上充
HD-2 合物、方形、圆柱
电、循环性能优异
电池
各类高能量密度要
高容量、高倍率，
硅碳负极材料 SCX420 求方形、圆柱、聚
长循环
合物电池
3-3-5
（三）核心技术及研发情况
1、发行人主要产品的核心技术情况
（1）发行人主要产品的核心技术、技术来源及在产品中的应用情况
报告期内，翔丰华一直致力于开发高性能锂电池负极材料，通过持续的研发
投入，在锂电池负极材料领域都拥有行业领先的制备技术，为翔丰华的持续健康
发展提供强有力的技术支撑。
目前，翔丰华主要产品石墨负极材料应用的核心技术、专利及产品应用情况
如下：
主要产品
序号 核心技术/专利名称 技术概述 对应专利编号 技术来源
应用
石墨中有机物炭化热解，高温热
一种锂离子电池负
1 处理可提高石墨化度，使石墨内 201110078683.9 自主研发 DT-1/DT-2
极材料及制备方法
部结构排列更加规整
DT-1/DT-2
高比表面积膨胀石 将石墨的层间距提高到适合锂离
2 201210508884.2 自主研发 WP-1/WP-
墨的制备方法 子迁入和迁出的理想层间距
2
一种硬碳包覆软碳
被用作锂离子电池 对石墨进行炭化处理，过程中有 201220151042.1
3 自主研发 DT-1/DT-2
负极材料的制备方 机物热解挥发 201810379887.8
法
掌握了一种综合了搅拌磨和高速
动态冲击式复合化粒子系统
4 球形石墨粉碎机 (PCS)的整形工艺，例如针对 X8 201220149834.5 自主研发 X8/HD-8
产品原材料进行表面处理，提高
产品的振实密度
通过不同类型的磨粉机的串联或
者并联的方式的选择，实现对产
HSG/SG34
5 球形石墨分级设备 品原料的粒度分布的正态分布控 201220149799.7 自主研发
5/X6/X8
制，有效的提高材料的加工性能，
提高过程收率，降低生产成本
一种石墨烯改性锂 独特的表面纳米包覆技术，制备
201610124604.6
6 离子电池负极材料 得到一种具有理想“核-壳”结构 自主研发 WJ-1/X13
201810379356.9
的制备方法 的石墨负极材料
一种各向同性石墨 对石墨进行等静压、炭化、不熔
DT-1/DT-2/
7 负极材料及其制备 化、石墨化等处理，得到各项同 201510308194.6 自主研发
DT-6
方法 性的石墨颗粒
将两种或两种以上材料复合，得
一种锂离子电池硅
到的新型功能复合材料，各材料 SC420/SC6
8 碳纳米管复合负极 201510035101.7 自主研发
在功能上互补，产生协同作用， 00
材料制备方法
是复合材料综合性能优于原材料
3-3-6
主要产品
序号 核心技术/专利名称 技术概述 对应专利编号 技术来源
应用
采用高性价比的天然石墨原料来
一种低温高倍率动 制备具有较小嵌锂难度、较短嵌
9 力电池石墨负极材 锂路径、析锂保护层的低温石墨 201510724397.3 自主研发 DT-2/HD-4
料的制备方法 负极材料，提高低温环境下负极
材料的容量发挥和充放电能力
利用一种成本低廉、工艺简单的
溶剂法制备负极材料，得到的石
一种高温型锂离子
墨负极具有良好的耐溶剂性，保 DT-1/X6-1
10 电池石墨负极材料 201610127132.X 自主研发
留了优异的导电性。同时增加了 0
的制备方法
高温下的使用寿命，提高了电池
高温存储性能和安全性能
通过自主研发的多晶型天然石墨
复合改性技术，能够有效改变石
墨的表面状态，使石墨层间结合
力得到加强，改善石墨与溶剂的
11 带氧化层的石墨球 相容性；同时还能够改变石墨颗 201220149852.3 自主研发 CG-1
粒的形态，减轻制膜过程中的择
优取向，有利于锂离子在石墨中
嵌入和脱出，从而提高石墨材料
的高倍率充/放电能力
采用气相沉积技术，使含碳气体
分子经高温裂解后沉积在负极材
气相沉积制备锂离 料最外层包覆炭膜表面，能够渗 DT-1/DT-2/
12 子电池负极材料的 透到负极材料颗粒空隙中，实现 201110078682.4 自主研发 SC420/SC6
方法 均匀光滑的包覆效果，起到有效 00
的保护效果，从而提高负极材料
的循环稳定性
通过氧化石墨纳米片，制备石墨
一种锂离子电池负 烯/二氧化钛复合材料，水热反应
极材料用石墨烯/二 法制备的石墨烯/二氧化钛复合
13 201310441415.8 自主研发 TiO2
氧化钛复合材料的 材料具有良好的导电性、电化学
制备方法 储锂容量大、能量密度高、循环
性能好
利用等静压技术和碳化技术对硅
一种锂离子电池用 负极材料进行处理。备出的硅碳
SCX420、
14 硅碳复合负极材料 负极材料首次可逆容量大和循环 202010456796.7 自主研发
SCX600
的制备方法 性能优良，制备方法简单，利于
工业化。
一种锂离子电池改 在微晶石墨表面进行碳包覆，包
15 性微晶石墨负极材 覆过程中加入催化剂以提升石墨 201610164406.2 自主研发 WJ-1
料制备方法 化度，最终使其容量提高
3-3-7
主要产品
序号 核心技术/专利名称 技术概述 对应专利编号 技术来源
应用
将微晶石墨的固定碳含量提高到
一种微晶石墨的提
16 99%以上，使其铁、硫等杂质含 201610568679.3 自主研发 WJ-1
纯方法
量极低
一 种 ZnO 包 覆 运用定向晶面生长技术、表面改
201510126487.2
17 TiO2(B)负极材料及 性技术等技术制备出微观形貌可 自主研发 B 型 TiO2
201510126486.8
其制备方法 控二氧化钛负极材料
采用低成本技术制备出厚度和孔
一种多层石墨烯的
18 径较小，导电性好，质量高且稳 200910191895.0 自主研发 石墨烯
制备方法
定的石墨烯材料
一种静电纺丝结合
通过静电纺丝法，在高温下制备
19 溶胶-凝胶法制备多 201810379961.6 自主研发 钛酸锂
多孔碳纳米管掺杂钛酸锂纳米线
孔纳米纤维的方法
通过模板刻蚀法，利用氢氧化钠
一种以氧化铝为模
溶液刻蚀除掉氧化铝和有机硅溶 SC420/SC6
20 板的碳包覆硅纳米 201910079901.7 自主研发
液中的金属氧化物得到碳包覆的 00
管及其制备方法
硅纳米管
以聚合物承载石墨烯薄膜，石墨
一种石墨烯二维异
烯薄膜与二维半导体薄膜构成异
21 质结柔性器件结构 201810896321.2 自主研发 石墨烯
质结，并利用范德华力剥离的方
及其制备方法
法制备器件
经喷雾干燥和后期高温处理，在
一种铜掺杂核壳结
高分子包覆纳米硅过程中同时进 SC420/SC6
22 构硅碳复合材料的 201810378788.8 自主研发
行络合反应达到对纳米硅掺杂改 00
制备方法
性的目的
通过球磨混合，等静压成型、焙
烧和打散整形工艺进行二次 造
一种制备铜锑掺杂 粒，经铜/二氧化铜改性二氧化
的锡碳锂离子负极 锡，实现二氧化锡与石墨，石墨
201810379949.5/
23 材料的方法/ 与石墨之间造粒，和二者的表面 自主研发 锡碳负极
201810223973.X
一种制备锡碳锂离 改性，并采用二次包覆技术明显
子负极材料的方法 改善二次造粒过程中产生的表面
缺陷，提升产品的首次效率和循
环性能
碳纳米管-MXene 复 采用冷冻干燥和炭化技术，得到
多孔碳材
24 合三维多孔碳材料 MXene 材料与石墨烯材料的三维 201811516687.9 自主研发
料
及其制备方法 多孔复合碳材料
通过超声分散、微波加热法，得
一种磁性活性炭的
25 到活性炭内部结构含有 Fe3O4 微 201610125895.0 自主研发 活性炭
制备方法
粒的磁性活性炭
（2）发行人核心技术先进性及具体表征
发行人中试生产的硅碳负极产品性能指标已达到行业龙头企业的水平。例如，
3-3-8
发行人生产的高容量硅碳负极产品（XFH-3）具有 457.6mAh/g 克容量和 95.4%
首次效率，已达到行业龙头贝特瑞同类产品 S400 产品的水平，贝特瑞 S400 具
有 400~500mAh/g 克容量和 92-94%首次效率。
发行人的部分人造石墨产品部分指标已达到行业龙头企业水平。例如公司生
产的高能量密度兼顾倍率性能人造石墨负极产品（XFH-1），通过优化工艺处理，
具有 352.2mAh/g 克容量，94.2%首次效率，满足 3~5C 快充倍率。与杉杉股份生
产的行业标杆产品 QCG-X 具有 351.5mAh/g 克容量、91.2%首次效率、3~5C 快
充倍率接近。
（3）核心技术产品收入占营业收入的比重
报告期内，发行人核心技术产品的销售收入及其占营业收入的比重具体情况
如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 45,127.61 111,824.08 41,603.88 64,552.88
核心技术产品销售收入 44,948.83 111,509.26 40,666.88 63,936.21
核心技术产品收入占营业收入的比重 99.60% 99.72% 97.75% 99.04%
2、发行人科研方面获得的重要奖项
报告期内，发行人所获得的重要奖项具体情况如下：
序号 时间 荣誉 获奖项目 授予单位
福建省科学技术奖 高性能锂离子电池低温石墨 福建省人民
1 2019 年 9 月
二等奖 负极材料的开放与产业化 政府
3、研发情况
（1）研发机构的设置
发行人一直坚持长效性、灵活性相结合的创新机制，使企业不断产生创新需
求，满足企业长期和短期利益最大化。翔丰华长期坚持“以创新为动力”的发展
方针，始终把创新作为推动企业发展的根本性因素，按照国家的产业政策和石墨
产业的发展方向推动新产品的开发，引领企业高速可持续发展。同时，发行人凭
借对石墨产业发展方向的把握，根据市场需求的变动，灵活地调整自己的研发战
略，并依靠自身强大的研发能力在尽可能快的时间里生产出符合市场需要，具有
发展前途的新产品。
目前，发行人子公司福建翔丰华设有研发部和研发中心、技术部，其中，研
3-3-9
发部分为研发一组（开发石墨类锂电池负极材料）、研发二组（开发非石墨类锂
电池负极材料）和研发三组（开发其它新型碳材料）；研发中心分为粉体工程中
心、粉体理化性能检测中心、粉体电性能检测中心和材料表征中心；技术部分为
产品组和工艺组。公司拥有一支高素质的工程、技术和研发团队，从事锂离子电
池负极材料及新型碳材料的前沿技术跟踪，负责对新产品、新工艺路线进行测试、
论证和试验，以及为最新研制的产品实现产业化，进行小试和中试样品的制备等。
此外，发行人还联合永安政府力量搭建了三大开发和测试平台：高端动力电
池负极材料开发和测试平台、高容量硅碳负极材料开发和测试平台、石墨烯基产
业化开发和测试平台，筑巢引凤，为各类人才前沿研究提供交流平台。
（2）研发及技术人员构成
发行人一直高度重视产品研发和工艺创新，经过多年发展，发行人已建立了
一支高素质的研发团队和专家顾问团队。截至 2022 年 3 月末，发行人研发及技
术人员 100 人，其中 1 名博士，来源于清华大学。截至 2022 年 3 月末，发行人
其他核心人员、研发人员占员工总数的比例如下：
项目 人数（名） 占员工总数的比例（%）
其他核心人员 4 0.63
研发及技术人员 100 15.72
最近三年，发行人其他核心人员未发生重大变动，不存在其他核心人员变动
对发行人研发及生产产生重大影响的情形。
（3）产学研及合作开发情况
发行人非常重视“产学研”合作的科技创新模式，通过以项目合作或技术交
流合作为纽带，加强与国内外大专院校、研究机构、行业协会等的联系及沟通，
进行项目和行业技术的选题及研发合作，充分借助高等院校、研究机构、行业协
会等方面的雄厚技术力量，优良的科研装备，强强联合，推动公司科技研发的进
一步发展，充分发挥产学研合作的优势。
近几年，发行人与清华大学、重庆大学成立了研究生联合培养基地，与清华
大学合作开展联合项目申报，与重庆大学等成立了产学研合作基地，共同开展科
技项目研究、科技成果转化、科技人才培养的工作，走出一条具有特色的产、学、
研相结合的道路。
2018 年 4 月至 2020 年 3 月，发行人开展了福建省科技厅区域发展项目“新
3-3-10
能源汽车用锂电池高端（快充型）石墨负极材料研发”，通过对锂离子电池负极
的性能、材料选型的研究，开发一种快速充电型负极材料，产品特点在于保证容
量、寿命、安全的前提下，30 分钟内充满整车电池。该项目开发的快充型人造
石墨负极材料获得多家知名锂电池公司测试认可。
发行人与重庆大学材料科学与工程学院共同开展石墨负极材料、高容量硅碳
负极材料、高品质低成本氧化石墨烯粉体制备技术研究，双方约定所研发的产品
所有知识产权归双方共同所有，并约定了保密措施。
发行人技术顾问专家团成员清华大学康飞宇教授专业从事新型碳材料和能
源与环境材料研究，在 2017 年度国家科学技术奖励大会上，康飞宇教授团队完
成的“高性能锂离子电池用石墨和石墨烯材料”项目获国家技术发明奖二等奖。
该项目在微膨改性鳞片石墨负极材料、微晶石墨负极材料、低温负压解理石墨烯
及石墨烯基导电剂材料应用等多项技术上达到国际领先水平。翔丰华获得其中一
项发明专利（“一种核壳结构的碳质锂离子电池负极材料及其制备方法”）的普通
许可，成为该项专利的实施单位之一，该项专利解决了传统可膨胀石墨制备技术
低效率的问题，改善天然石墨循环稳定性，同时提高快速充电能力，相关产品与
技术应用已获得比亚迪等国内动力锂电池企业的认可。
报告期内，发行人与外部科研机构的主要合作研发情况如下：
协议 合作协议
序号 合作方 权利义务划分规定 实施日期
名称 内容
战略
深圳市 先进电池材
咨询
清新电 料及石墨烯 本合作项目所取得的研究
1 服务 2021 年 6 月 1 日
源研究 新材料领域 成果由双方共同享有
协议
院 战略咨询
书
石墨负极材
料、高容量硅
碳负极材料、
产学
高品质低成
重庆 研合 本合作项目所取得的研究
2 本氧化石墨 2018 年 4 月 4 日
大学 作协 成果由双方共同享有
烯粉体、石墨
议书
烯基纤维材
料制备技术
研究
（4）研发费用占营业收入的比例
报告期内，发行人研发费用投入如下表所示：
单位：万元
3-3-11
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发费用 1,622.52 4,050.42 1,524.15 2,692.97
营业收入 45,127.61 111,824.08 41,603.88 64,552.88
研发费用占营业收入的比例 3.60% 3.62% 3.66% 4.17%
（5）研发项目情况
发行人研发技术流程总体上可分为市场调研、可行性评估、产品规划设计、
产品试制、产品测试、投产等环节，根据市场需求及发展趋势，提出不同的研发
课题和开发计划。截至报告期末，发行人研发项目情况如下：
类型 名称
高能量密度兼顾低温性能人造石墨负极材料
研究与产业化
高功率型人造石墨负极材料的研究和产业化
高能量密度兼顾快充性能的人造石墨负极材
高端动力电池负极材料开发和测试平台 料研究与产业化
低成本优越综合性能人造石墨负极材料的研
究和产业化
低成本高能量密度的人造石墨负极材料的研
究和产业化
高容量硅碳负极材料研究
高容量硅碳负极材料开发和测试平台建设
高容量低膨胀硅氧负极材料研究
快充长寿命 B 型-二氧化钛负极材料研究和产
快充长寿命 B 型二氧化钛负极材料开发
业化
高性能等静压石墨开发 高温气冷堆用核石墨材料研究与产业化
高保温性能碳气凝胶研究 高保温性能碳气凝胶的制备与研究
多孔石墨烯材料及其简易制备技术的研究与
开发
高品质石墨烯的低成本制备技术研究
石墨烯基产业化开发和测试平台 石墨烯导电添加剂研究和产业化
高质量石墨烯基纤维研究
石墨烯基二维量子材料的应用开发技术研究
石墨烯基二维量子材料测试系统
（四）发行人最近三年及一期主要财务数据
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人报告期内 2019 年、2020 年、
2021 年的财务报表进行了审计，对发行人 2019 年、2020 年、2021 年的财务报
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表出具了标准无保留意见的《审计报告》众会字（2020）第 0629 号、众会字（2021）
第 04203 号、众会字（2022）第 01394 号）。2022 年一季度财务报表未经审计。
发行人主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产 163,155.25 157,964.41 105,835.23 77,787.18
非流动资产 86,620.78 78,172.35 49,799.51 39,345.53
资产总计 249,776.03 236,136.76 155,634.75 117,132.70
流动负债 121,775.84 113,302.99 48,941.62 47,042.82
非流动负债 7,022.39 7,215.44 4,321.32 4,613.54
负债合计 128,798.23 120,518.44 53,262.93 51,656.36
所有者权益 120,977.80 115,618.32 102,371.82 65,476.35
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 45,127.61 111,824.08 41,603.88 64,552.88
营业利润 3,973.70 12,864.52 4,980.71 6,936.60
利润总额 3,991.47 11,267.35 5,270.97 6,791.36
净利润 3,654.42 9,921.66 4,545.31 6,168.89
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -843.53 2,439.39 2,092.72 6,543.46
投资活动产生的现金流量净额 -1,414.91 -4,361.45 -22,024.13 -5,104.91
筹资活动产生的现金流量净额 -3,576.07 -4,891.30 34,651.18 -2,521.74
汇率变动对现金及现金等价物
0.85 -18.01 -43.15 0.06
的影响
现金及现金等价物净增加额 -5,833.66 -6,831.38 14,676.62 -1,083.13
4、主要财务指标
2022-3-31/ 2021-12-31/ 2020-12-31/ 2019-12-31/
主要财务比率
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产负债率（%）（合并） 51.57 51.04 34.22 44.10
3-3-13
2022-3-31/ 2021-12-31/ 2020-12-31/ 2019-12-31/
主要财务比率
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
流动比率（倍） 1.34 1.39 2.16 1.65
速动比率（倍） 1.13 1.22 1.81 1.34
综合毛利率 20.40% 26.19% 28.79% 22.00%
基本每股收益（元/股） 0.3668 0.9984 0.5594 0.8225
净资产收益率 3.13% 9.21% 5.99% 9.89%
应收账款周转率 4.58 2.68 0.93 1.79
存货周转率 6.35 4.41 1.82 2.90
注：2022 年 1-3 月应收账款周转率和存货周转率经年化处理。
（五）发行人存在的主要风险
1、政策风险
（1）新能源汽车产业支持政策变化的风险
发行人主要客户大多数面向新能源汽车厂商，国家关于新能源汽车的行业政
策与公司的未来发展密切相关。自 2010 年国务院将新能源汽车产业作为战略性
新兴产业以来，多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展
的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准
制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系，为发行人
动力电池负极材料业务提供了广阔的发展空间。
目前，对于新能源汽车生产企业而言，中央和地方财政补贴政策，对新能源
汽车产业的发展起到了重要促进作用，客观上降低了车辆购置成本，加快了新能
源汽车的推广和普及。国家已出台的补贴政策显示，中央补助标准将逐步减少，
地方补贴也存在调整的风险。近两年来，新能源汽车行业政府补贴退坡加快，退
坡加速给新能源汽车产品销售带来不利影响，除政府补贴政策外，若未来其他相
关产业支持政策发生重大不利变化，也将最终会对公司的生产经营发展造成重大
不利影响。
（2）财政补贴退坡的风险
2016 年 12 月 29 日，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委发布
了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，首次提出以电池能量
密度为一项参考指标进行补贴，提高推荐车型目录门槛并动态调整，在保持
2016-2020 年补贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标准，并改进补
3-3-14
贴资金拨付方式等。
2018 年 2 月 12 日，财政部、工业和信息化部、科技部、发改委《关于调整
完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，根据动力电池技术进步情况，
进一步提高纯电动乘用车、非快充类纯电动客车、专用车动力电池系统能量密度
门槛要求，鼓励高性能动力电池应用。取消了续航里程低于 150 公里的车型补贴，
财政补贴的系统能量密度标准由 2017 年的 85-95Wh/kg 提高到 115-135Wh/kg，
但同车型补贴金额同比下降 43%左右。
2019 年 3 月 26 日，工信部、科技部、财政部和国家发改委联合发布的《关
于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，自 2019 年 6 月 26 日
起再次对新能源汽车的补贴政策进行了大幅调整，取消了续航里程低于 250 公里
的车型补贴，财政补贴的系统能量密度标准由 2018 年的 115-135Wh/kg 提高到
135Wh/kg 以上，但同车型补贴金额同比又下降 53%左右。
受新冠疫情影响，2020 年 4 月，国家又将新能源购置补贴和免征车辆购置
税政策延长 2 年。未来若国家取消新能源汽车的财政补贴会进一步压缩整个新能
源汽车产业链的利润，迫使上下游企业降低成本。如果公司届时不能采取有效的
办法应对成本下降的压力，将会对公司盈利能力带来不利影响。
（3）能耗“双控”风险
2021 年 8 月以来，国家发改委陆续颁布了《2021 年上半年各地区能耗双控
目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》等规定，要
求各地区各部门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳
中和目标。在上述政策指导下，各地相继出台限电限产举措，对公司生产经营产
生了一定影响。如果未来国家出台更为严格的能源耗用规定、持续提高企业生产
经营中的能源耗用限制标准，可能导致公司生产成本增加、限产等情形，对公司
的正常生产经营产生不利影响。
2、技术风险
（1）技术路线变化风险
目前，锂电池是新能源汽车的主要能量装置之一，新能源汽车的快速发展推
动了锂电池的市场扩张，动力电池已成为推动锂电池行业增长的决定性因素。但
在国家长期规划中，未来动力电池技术路线则还包括燃料电池、固态电池、锂硫
3-3-15
电池以及金属空气电池等，目前均尚未大规模商业化。若未来锂电池的性能、技
术指标和经济性被其他技术路线的动力电池超越，则锂电池的市场份额可能被挤
占甚至替代，公司作为锂电池负极材料供应商，其收入和经营业绩将受到较大的
不利影响。
（2）技术创新不足、科技创新失败风险
天然石墨和人造石墨由于技术及配套工艺成熟、成本低、循环性能好等诸多
优势，目前已经被广泛的用作锂电池负极材料。发行人的生产技术水平在国内居
于前列，且相关产品的性能稳定。但是，随着锂电池对能量密度、功率密度，以
及安全性能、循环性能等要求的不断提升，高容量、安全性高、稳定性好的新型
负极材料将会逐步成为市场追逐的热点产品。公司未来如果技术创新不足、科技
创新失败，不能顺应市场变化而不断更新生产技术、开发性能更好、安全性能更
高的负极材料，将影响到公司经营情况和持续发展能力。
（3）核心人员流失风险
保持具有丰富行业经验的核心人员稳定是公司生存和持续发展的重要保障。
特别是高创新能力、高稳定性的技术研发团队。因此，核心员工激励及引进的措
施对公司发展有着至关重要的影响。若发行人未能采取更多激励措施吸引更多技
术研发人员，同时尽可能地稳定已有的技术研发和核心人员团队，可能出现核心
研发人员的流失，从而对发行人的盈利能力及产品的市场竞争力造成一定不利影
响。
3、经营风险
（1）客户集中度较高风险
报告期内，发行人前五大客户的收入占营业收入的比例分别为 68.57%、
100.07%1、96.08%和 98.29%，发行人主要客户比亚迪、LG 新能源、国轩高科均
为 2021 年动力锂电池行业的前五大厂商之一，发行人客户相对集中的现象与下
游动力锂电池行业竞争格局较为集中的发展现状相一致。
出于产品质量控制、新产品技术开发配套能力、出货量和供货及时性等多方
面因素考虑，一般大型锂电池厂商不会轻易更换合作多年的上游供应商，但如果
下游主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，而发
1
发行人加大了对回款不及时的中小客户淘汰力度，控制发货，个别中小客户存在退货情况。
3-3-16
行人无法及时拓展新客户，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）业绩波动风险
报告期内，发行人主营业务收入分别为 63,936.21 万元、40,666.88 万元、
111,509.26 万元和 44,948.83 万元，受下游新能源汽车行业、新冠肺炎疫情、发
行人主要客户需求等多因素影响，业绩出现波动。
未来若由于宏观经济形势变化、行业政策变更、行业竞争加剧、产品技术迭
代更新、上游原材料供应紧张或涨价、下游市场供应与需求波动、重要客户供应
商与公司合作关系变动等情况导致公司主要产品供需发生不利变化，可能对发行
人业务开展产生不利影响，并导致发行人营业收入及利润下滑。
（3）原材料价格波动的风险
报告期内，发行人营业收入主要来自石墨负极材料的生产销售。天然石墨产
品生产所需的原材料主要有初级石墨等，人造石墨产品生产所需的原材料主要为
石油焦、针状焦等焦类原料，上述原材料市场供应充足，行业竞争充分，产品价
格透明度较高，供应价格受市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。2021 年
以来主要原材料价格出现了一定幅度上涨，给石墨产品盈利能力造成一定负面影
响。未来如果原材料价格再次短时间内出现剧烈波动，而发行人不能有效地将原
材料价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，
将会对公司盈利状况产生不利影响。
（4）外协加工风险
石墨负极材料产品生产过程中存在将石墨化、炭化等工序委外加工的情况。
发行人人造石墨负极材料生产过程中的石墨化工序部分委外加工，石墨化加工费
占人造石墨产品成本的比重较高，虽然受托加工企业按照发行人提供的工艺及技
术参数进行加工，产品质量有保障，但石墨化加工费用高低对公司人造石墨产品
的盈利能力产生了重要影响。目前，发行人现有石墨化加工能力仍不能满足自身
加工需求，因此短期内发行人石墨化的加工需求仍需要通过外协加工的方式解决，
该工序对生产成本和产品质量控制具有较大影响。若未来行业产能快速提升导致
整个行业对石墨化外协加工需求增加，从而导致公司外协加工成本上升，将会对
公司盈利能力产生不利影响。
另外，随着国家环保要求提高，如果环保核查再次导致石墨化加工行业产能
3-3-17
紧张亦会导致公司外协石墨化加工成本上升，从而对公司盈利能力产生不利影响。
（5）市场竞争加剧风险
发行人主要从事锂电池负极材料研发、生产和销售，属锂电池上游行业，该
行业为国家政策鼓励的新能源、新材料行业。近年来，由于锂电池行业的发展前
景较好，参与到该行业的企业也逐渐增多，随着市场参与者的逐渐增加以及现有
厂商陆续扩大产能，这必然导致市场竞争日趋加剧。
另外，市场竞争的加剧可能导致产品价格的波动，特别是新能源汽车政府补
贴持续退坡情况下，产品价格面临下游客户要求进一步降价的压力，进而影响市
场参与者的盈利水平。如果公司未来不能准确把握行业发展的新趋势，在技术创
新、产品研发、质量控制、市场营销等方面发挥自身优势、紧跟行业发展步伐，
则公司会面临市场份额降低、盈利能力下降的风险。
（6）业务规模迅速扩大后的管理风险
报告期内，发行人业务规模总体增长。本次发行后，随着募投项目的实施，
发行人的经营规模将进一步提高。经营规模的快速增长对公司运营管理、产品研
发与质量管理等方面都提出了更高的要求。如果发行人未来不能结合实际情况及
时、有效地对管理体系进行调整优化，或者发行人管理层业务素质及管理水平不
能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，公
司将面临较大的管理风险。
4、财务风险
（1）应收账款及应收票据金额较大风险
报告期各期末，发行人应收账款净额分别为 40,314.34 万元、35,458.01 万元、
34,834.09 万元和 33,133.05 万元，占营业收入的比例分别为 62.45%、85.23%、
31.15%和 18.36%（年化），发行人应收票据净额分别为 14,222.02 万元、15,625.82
万元、51,173.63 万元和 59,802.89 万元，占营业收入的比例分别为 22.03%、37.56%、
45.76%和 33.13%（年化）。报告期各期末应收款项金额较大，占营业收入的比例
较高。发行人已对存在财务经营困难、无法按期偿还债务及账龄在 3 年及以上的
应收账款全额计提了坏账准备。但不排除未来行业竞争激烈，导致下游客户突然
倒闭破产等重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回或
应收票据不能及时兑付而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩
3-3-18
产生不利影响。
（2）毛利率波动和下滑的风险
报告期内，发行人综合毛利率分别为 22.00%、28.79%、26.19%和 20.40%，
出现一定波动和下滑，主要是受下游新能源汽车行业的景气度、产品销售价格、
原材料和外协加工价格等因素的影响。若未来锂电池材料行业竞争加剧、新能源
汽车市场格局发生变化、新能源汽车产业相关政策发生改变、下游市场需求出现
变化、原材料和外协加工价格进一步提升，发行人石墨负极材料的收入和成本可
能出现不利变化，毛利率出现波动或下滑从而导致盈利能力下降。
（3）存货期末较大的风险
报告期内，随着发行人产销规模持续扩大，发行人期末存货余额较大，占流
动资产比重较高。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 14,957.85 万元、
17,387.83 万元、19,854.30 万元和 25,388.46 万元，占流动资产的比重分别为
19.23%、16.43%、12.57%和 15.56%。
发行人采用以订单生产为主并辅以计划生产的生产模式，并根据客户的订单
需求提前安排采购、生产，并保持适当的产成品库存规模。尽管报告期内发行人
存货周转情况较好，但如果未来下游动力锂电池客户因新能源汽车市场环境恶化，
出现违约撤销订单，将会导致公司原材料积压、在产品和产成品出现贬值；或者
客户的生产经营发生重大不利变化，进而无法执行订单，将导致发行人存货的可
变现净值降低，从而将面临存货减值的风险。
（4）税收优惠政策调整的风险
2020 年 12 月 1 日，福建翔丰华取得福建省科学技术厅、福建省财政厅、国
家 税 务总局福建省税务局联合 颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202035001045），有效期三年。
如果未来上述税收优惠政策发生变化，或高新技术企业证书到期后不能延续，
则公司无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策，其所得税率或将增加，将对
企业盈利水平造成一定影响。
（5）资产受限风险
报告期内，为满足自身融资需要，发行人存在将部分资产进行抵押、质押担
保的情形。截至报告期末，受限资产账面价值合计为 97,706.60 万元，占总资产
3-3-19
的比例为 39.12%。如果因现金流动性等原因导致公司不能按时、足额偿还相应
债务，则发行人受限资产有可能被冻结甚至处置，届时将对发行人正常生产经营
造成重大不利影响。
（6）汇率波动的风险
报告期内，发行人部分业务以美元定价或结算，汇率波动在一定程度上影响
发行人的经营业绩。若未来人民币汇率发生较大变化，将会引起以外币计价的产
品售价的波动，外汇收支相应会产生汇兑损益，进而可能会对发行人的经营业绩
产生影响。
5、其他风险
（1）募集资金投资项目实施风险
发行人本次募集资金拟投向 30,000 吨高端石墨负极材料生产基地建设项目
以及研发中心建设项目，虽然公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投
资项目作了多方面的准备，认为募集资金投资项目有利于提高公司产能、提高公
司研发能力、增强公司未来的持续盈利能力，但在项目实施过程中和项目实际建
成后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，从而导
致公司新增产能面临无法及时消化、原材料成本上升、产品售价不达预期以及毛
利率水平下滑等实施风险。
（2）股东即期回报被摊薄的风险
发行人本次发行完成后，股本规模将较发行前有所提高，但由于募集资金投
资项目产生效益需要一定的时间，公司净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅
度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄
的风险。
（3）不可抗力的风险
在发行人日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机预防措施，但包
括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对发行人的资产、人员以及供应商或客
户造成损害，并有可能影响发行人的正常生产经营，从而影响发行人的盈利水平。
二、发行人本次发行情况
本次向特定对象发行股票方案主要内容如下：
3-3-20
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行人本次发行股票的发行期首日，即 2022 年 5
月 16 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 37.66 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（四）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、锦绣中和（天津）投资管理
有限公司-中和资本耕耘 828 号私募证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理
有限公司-中和资本耕耘 636 号私募证券投资基金、国泰君安证券股份有限公司、
董卫国、大成基金管理有限公司、盈方得（平潭）私募基金管理有限公司-盈方
得财盈 3 号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、三明市投资发展集团有
限公司、永安市国有资产投资经营有限责任公司、华夏基金管理有限公司。
本次发行对象由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销
商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原
3-3-21
则协商确定。
全体发行对象已作出承诺：不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；不
会主动谋求发行人的控制权。
本次发行的发行对象承诺：本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东做出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接
或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）限售期
本次发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（六）募集资金投向
本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额为 219,999,966.06 元，
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
1 30,000 吨高端石墨负极材料生产基地建设项目 54,815.40 14,500.00
2 研发中心建设项目 13,472.95 7,500.00
合计 68,288.35 22,000.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
（七）发行数量
本次拟发行的股票数量为 584.1741 万股，未超过公司 2021 年度股东大会决
议规定的上限，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行股份数量由年
度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集
3-3-22
资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
（八）上市安排
本次以简易程序向特定对象发行股票的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行股东大会决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2021 年度股东大会审议通过之日起，至发行人
2022 年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
（十）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成前发行人的滚存未分配利润，由本次发行完成
后新老股东按照持股比例共享。
三、保荐机构相关情况
申万宏源证券承销保荐有限责任公司指定黄晓彦、田靖作为翔丰华本次创业
板以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人。
黄晓彦先生，保荐代表人。2004 年保荐制实施以来，曾作为签字保荐代表
人所签署的证券发行项目包括金山股份（证券代码：600396.SH）2011 年非公开
发行股票和翔丰华（证券代码：300890.SZ）创业板首次公开发行股票，曾主持、
参与的证券发行项目包括云南铜业（证券代码：000878.SZ）主板首次公开发行
股票、神火股份（证券代码：000933.SZ）主板首次公开发行股票、大洋电机（证
券代码：002249.SZ）中小板首次公开发行股票、铜陵有色（证券代码：000630.SZ）
2003 年公开发行可转换公司债券、江西铜业（证券代码：600362.SH）2007 年非
公开发行股票。目前，除本项目外，已申报正在审核的作为保荐代表人签字的项
目为桂林光隆科技集团股份有限公司科创板首次公开发行股票项目。
田靖女士，保荐代表人。2004 年保荐制实施以来，曾主持、参与的项目包
括赛轮轮胎（证券代码：601058.SH）2020 年度非公开发行股票，华建集团（证
3-3-23
券代码:600629.SH）2020 年度非公开发行股票、华峰化学（证券代码：002064.SZ）
2021 年度非公开发行股票联席主承销、桂林光隆科技集团股份有限公司科创板
首次公开发行股票和赛轮轮胎（证券代码：601058.SH）权益变动项目。目前，
除本项目外，无已申报正在审核的作为保荐代表人签字的项目。
项目协办人：郝翔，2004 年保荐制实施以来，曾主持、参与过的项目包括
广东南方新媒体股份有限公司（证券代码：300770.SZ）创业板首次公开发行股
票、北京华录百纳影视股份有限公司（证券代码：300291.SZ）创业板首次公开
发行股票、辽宁时代万恒股份有限公司（证券代码：600241.SH）2016 年非公开
发行股票、深圳市特力（集团）股份有限公司（证券代码：000025.SZ）2014 年
非公开发行股票、乐山电力股份有限公司（证券代码：600644.SH）2013 年非公
开发行股票、华讯方舟股份有限公司（证券代码：000687.SZ）2012 年非公开发
行股票、步步高商业连锁股份有限公司（证券代码：002251.SZ）2012 年非公开
发行股票、扬州恒基大通光电有限公司 2014 年中小企业私募债等。
项目组其他成员：卓继伟、祁彦宁。
四、保荐机构是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐
职责的情形的说明
经核查：
截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正
履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务
3-3-24
往来情况。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所
的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本
次创业板以简易程序向特定对象发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及中国证监会、
深圳证券交易所的其他有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
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六、保荐机构对发行人本次发行上市合规性的说明
（一）发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会
规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序，具体如下：
1、2022 年 3 月 1 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条
件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度以
简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公
司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事
会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于以简易
程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体
承诺的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票相关的议案。
2、2022 年 3 月 24 日，发行人召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于
公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》等与本次以简易程序向特
定对象发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
3、根据发行人 2021 年度股东大会的授权，2022 年 5 月 23 日，发行人召开
第三届董事会第三次会议，逐项审议通过了《关于公司 2022 年度以简易程序向
特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认
购协议的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订
稿）的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对
象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次以简易程序向特定
对象发行股票相关的议案。
（二）关于本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明
1、本次向特定对象发行股票符合《公司法》规定的条件
（1）本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
3-3-26
符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（2）本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，经 2021 年度股东大会授权
及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的
百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 37.66 元/股。因此，
发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
2、本次向特定对象发行股票符合《证券法》规定的条件
（1）发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证
券法》第九条的规定。
（2）发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证券监督管理委员会《注
册管理办法》、深圳证券交易所《审核规则》规定的条件，并报送深圳证券交易
所审核和中国证券监督管理委员会注册，符合《证券法》第十二条规定。
（三）关于本次证券发行符合《注册管理办法》《审核规则》《审核问答》《发
行监管问答》《承销细则》规定的发行条件的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》《审核规
则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等规定的向特定对象发行股票的
条件，具体如下：
1、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象合计 11 名，不超过
35 个特定发行对象，符合股东大会、董事会决议规定的条件，符合《注册管理
办法》第五十五条、第五十八条的规定。
（2）本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股
票的发行期首日（即 2022 年 5 月 16 日）。根据投资者申购报价情况，并严格按
照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次
发行价格为 37.66 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。符合《注册
管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
（3）对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束
3-3-27
之日起 6 个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。法律法规对限售期另
有规定的，依其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（4）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（5）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
发行人本次募集资金投资项目为 30,000 吨高端石墨负极材料生产基地建设
项目和研发中心建设项目，不属于限制类或淘汰类行业，且履行了必要的项目备
案、环评等相关手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）
款的规定。
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
发行人为非金融类企业，本次募集资金投资项目为 30,000 吨高端石墨负极
材料生产基地建设项目和研发中心建设项目。因此，本次募集资金使用符合《注
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册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人仍为周鹏伟和钟英浩。募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的
规定。
（6）本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简
易程序的规定
1）本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额为 219,999,966.06
元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十。
2）发行人于 2022 年 3 月 1 日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》等，并提议召开
年度股东大会，审议与本次发行有关的议案。
3）2022 年 3 月 24 日，发行人 2021 年度股东大会就本次发行的相关事项作
出了决议，审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
等与本次发行有关的议案，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象
募集资金不超过（含）22,000 万元，即不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末
净资产 20%的股票，授权有效期至 2022 年年度股东大会止。
4）根据 2021 年度股东大会的授权，发行人董事会于 2022 年 5 月 23 日召开
第三届董事会第三次会议审议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞
价结果等相关发行事项。
2、关于本次证券发行符合《审核规则》规定的发行条件的说明
（1）本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程
序的情形
1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
3-3-29
2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不
存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施
或证券交易所纪律处分的情形；
3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不
存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
（2）本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形
1）根据 2021 年度股东大会的授权，发行人董事会于 2022 年 5 月 23 日召开
第三届董事会第三次会议审议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞
价结果等相关发行事项。
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人 2021 年度股东大会授权的董事会
通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股
东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
④中国证监会或者深交所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于
以简易程序向特定对象发行的相关要求。
4）发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员
已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件
和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
3、本次发行符合《审核问答》的相关要求
（1）本次发行不存在违反《审核问答》第 10 问的情形
1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资
3-3-30
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和
拟投入的财务性投资。
（2）本次发行不存在违反《审核问答》第 13 问的情形
1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将
存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于 30,000 吨高端石墨负极
材料生产基地建设项目以及研发中心建设项目，服务于实体经济，符合国家产业
政策；不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资
产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
3）本次募集资金不涉及跨境并购。
4）发行人与保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准
备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以
及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
5）发行人召开董事会审议本次再融资时，已投入的资金未列入募集资金投
资构成。
（3）本次发行不存在违反《审核问答》第 14 问的情形
本次募集资金使用中，拟投入 1,300.00 万元作为 30,000 吨高端石墨负极材
料生产基地建设项目的铺底流动资金，占本次募集资金总额的比例为 5.91%，未
超过 30%，符合有关法律法规和规范性文件对于募集资金用于补充流动资金的要
求。
（4）本次发行不存在违反《审核问答》第 20 问的情形
1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
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4、本次发行符合《承销细则》规定的发行条件
（1）本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形
1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对
象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价
情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和
规则，确定本次发行价格为 37.66 元/股，确定本次发行的对象为财通基金管理有
限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘 828 号私募证券投
资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘 636 号私募证券投
资基金、国泰君安证券股份有限公司、董卫国、大成基金管理有限公司、盈方得
（平潭）私募基金管理有限公司-盈方得财盈 3 号私募证券投资基金、诺德基金
管理有限公司、三明市投资发展集团有限公司、永安市国有资产投资经营有限责
任公司、华夏基金管理有限公司。
2）发行人已分别与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购协议，并在
认购协议中约定，在本次发行经股东大会授权的董事会审议通过并经中国证券监
督管理委员会同意注册后，该协议即生效。
（2）本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人
2021 年年度股东大会授权的于 2022 年 5 月 23 日召开的第三届董事会三次会议
确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
5、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》规定的发行条件
（1）本次发行拟募集资金总额 219,999,966.06 元，募集资金投资的项目为
30,000 吨高端石墨负极材料生产基地建设项目和研发中心建设项目。本次募集资
金拟投入 1,300.00 万元作为 30,000 吨高端石墨负极材料生产基地建设项目的铺
底流动资金，占本次募集资金总额的比例为 5.91%，未超过 30%，符合有关法律
法规和规范性文件对于募集资金用于补充流动资金的要求。
（2）本次发行前，发行人总股本为 10,000 万股。根据本次发行竞价结果，
本次拟发行的股票数量为 584.1741 万股，不超过本次发行前总股本的 30%。
（3）本次发行为创业板以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资间
3-3-32
隔期的规定。
（4）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
6、本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具
备上市条件
截至本上市保荐书出具日，周鹏伟持有翔丰华 15,620,814 股，占发行人总股
本的 15.62%；钟英浩持有翔丰华 6,439,669 股，占发行人总股本的 6.44%，两者
合计持有发行人 22.06%的股权。
按本次发行数量计算，本次发行完成后周鹏伟、钟英浩实际支配的公司表决
权股份 2,206.0483 万股，占发行人总股本的 20.84%，仍为公司控股股东、实际
控制人。
因此，本次发行结束后，周鹏伟、钟英浩仍然为发行人控股股东、实际控制
人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
7、本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《深圳市翔丰华科技股
份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认
并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审
核规则》《审核问答》《承销细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简
易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件
和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发
行人进行持续督导。
（一）持续督导事项
事项 安排
3-3-33
事项 安排
督导发行人有效执行并完善 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善
防止大股东、其他关联方违 防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证
规占用发行人资源的制度 发行人资产完整和持续经营能力。
督导发行人有效执行并完善 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止
防止其董事、监事、高级管 其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益
理人员利用职务之便损害发 的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注
行人利益的内控制度 发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规
保障关联交易公允性和合规 范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督
性的制度，并对关联交易发 导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关
表意见 规定对关联交易发表意见。
督导发行人履行信息披露的
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息
义务，审阅信息披露文件及
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以
向中国证监会、证券交易所
确保发行人按规定履行信息披露义务。
提交的其他文件
持续关注发行人募集资金的
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理
使用、投资项目的实施等承
协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
诺事项
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规
范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行
持续关注发行人为他人提供
人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人
担保等事项，并发表意见
披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人
对外担保事项是否合法合规发表意见。
中国证监会、证券交易所规
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约
定及保荐协议约定的其他工
定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
作
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法
违规行为事项发表公开声明。
（三）保荐人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分
的知情权和查阅权，其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相
应的法律责任。
3-3-34
八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
名称 联系地址 电话
申万宏源证券承销保荐
上海市徐汇区长乐路 989 号 3 楼 021-33388881
有限责任公司
黄晓彦 上海市徐汇区长乐路 989 号 3 楼 021-33389888
田靖 上海市徐汇区长乐路 989 号 3 楼 021-33389888
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、推荐结论
深圳市翔丰华科技股份有限公司申请其创业板以简易程序向特定对象发行
股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规的有关规定，发行人股
票具备在深圳证券交易所上市的条件。
鉴于上述内容，保荐机构推荐深圳市翔丰华科技股份有限公司创业板以简易
程序向特定对象发行股票在贵所上市交易，请予批准！
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市翔丰华科技
股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之上市
保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
郝 翔
保荐代表人：
黄晓彦 田 靖
内核负责人：
刘祥生
保荐业务负责人：
王明希
保荐机构总经理：
朱春明
法定代表人：
张 剑
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-3-36
