申万宏源证券承销保荐有限责任公司
             关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
      使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
                             的核查意见
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或
“保荐机构”）作为深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”、“公
司”或“发行人”）2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司拟使用募集
资金置换以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1335 号）同意注册，公司向特定
对象发行人民币普通股（A 股）5,841,741 股，发行价格为人民币 37.66 元/股，
募集资金总额为人民币 219,999,966.06 元，扣除与发行有关的费用人民币（不含
税）2,971,698.12 元后，募集资金净额为人民币 217,028,267.94 元，募集资金已
于 2022 年 7 月 6 日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经众华会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 7 月 6 日出具了验资报告（众会字
（2022）第 06923 号）。公司对募集资金采取专户存储制度。
    二、募集资金投资项目的情况
    根据第二届董事会第十三次会议、2021 年度股东大会及第三届董事会第三
次会议审议通过的《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的
议案》及公司披露的《创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，公
司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金的使用计
划如下：
                                                               单位：万元


                                    1
序                                                                      拟投入募集资金
                         项目名称                       项目投资总额
号                                                                          金额
 1    30,000吨高端石墨负极材料生产基地建设项目              54,815.40         14,500.00
 2    研发中心建设项目                                      13,472.95          7,500.00
                      合计                                  68,288.35         22,000.00

     若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
     三、自筹资金预先投入募投项目情况
     为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位或置换之
前以自筹资金预先投入相关募投项目，自公司第二届董事会第十三次会议审议通
过本次向特定对象发行股票方案次日起至 2022 年 7 月 5 日，具体情况如下：
                                                                            单位：万元
序                                  拟投入募集资金       以自筹资金预先    本次拟置换
               项目名称
号                                      金额                投入金额          金额
      30,000 吨高端石墨负极材料
 1                                        14,500.00             6,667.60       6,667.60
      生产基地建设项目
 2    研发中心建设项目                       7,500.00             928.51           928.51
              合计                        22,000.00             7,596.11       7,596.11
     注：30,000 吨高端石墨负极材料生产基地建设项目以自筹资金预先投入金额包含未到期
的银行承兑汇票支付额 5,216.49 万元。该等银行承兑汇票支付额需待票据到期后，以募集资
金置换。
     截至 2022 年 7 月 5 日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金合计人
民币 7,596.11 万元，本次拟置换人民币 7,596.11 万元。根据众华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《深圳市翔丰华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的鉴证报告》（众会字（2022）第 06993 号），鉴证意见认为：翔
丰华的专项说明在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》的有关要求编制，反映了翔丰华截至 2022 年
7 月 5 日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
     四、履行的决策程序


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    2022 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议
案》，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，本次拟置换人民
币 7,596.11 万元，其中 30,000 吨高端石墨负极材料生产基地建设项目自筹已预
先投入资金包含未到期的银行承兑汇票支付额 5,216.49 万元，该等银行承兑汇票
支付额需待票据到期后，以募集资金置换。公司独立董事亦发表了明确的同意意
见。
       五、保荐机构核查意见
    经核查，申万宏源承销保荐认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金事项，已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议分别审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了
鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定要求；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。
    综上，申万宏源承销保荐对翔丰华本次使用募集资金置换预先已投入募投项
目的自筹资金事项无异议。
    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市翔丰华科技
股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签
章页）




保荐代表人：
                              黄晓彦                  田    靖




                                       申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                           年    月   日




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