申万宏源证券承销保荐有限责任公司
               关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
 对募投项目实施主体增资或提供无息借款实施募投项目的
                               核查意见
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或
“保荐机构”）作为深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”、“公
司”或“发行人”）2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用募集资
金对募投项目实施主体增资或提供无息借款实施募投项目的事项进行了核查，具
体情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1335 号）同意注册，公司向特定
对象发行人民币普通股（A 股）5,841,741 股，发行价格为人民币 37.66 元/股，
募集资金总额为人民币 219,999,966.06 元，扣除与发行有关的费用人民币（不含
税）2,971,698.12 元后，募集资金净额为人民币（不含税）217,028,267.94 元，已
于 2022 年 7 月 6 日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经众华会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 7 月 6 日出具了验资报告（众会字
（2022）第 06923 号）。公司对募集资金采取专户存储制度。
    二、募集资金投资项目的情况
    根据公司第二届董事会第十三次会议、2021 年度股东大会及第三届董事会
第三次会议审议通过的《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预
案的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》及公司披露的《创业板以简易程序向特定对象发行股
票募集说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

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                                                                    单位：万元
序                                                              拟投入募集资金
                        项目名称                项目投资总额
号                                                                  金额
 1   30,000吨高端石墨负极材料生产基地建设项目       54,815.40         14,500.00
 2   研发中心建设项目                               13,472.95          7,500.00
                     合计                           68,288.35         22,000.00

     上述募投项目的实施主体为发行人全资子公司福建翔丰华新能源材料有限
公司。
     三、本次增资或提供借款的基本情况
     （一）本次增资或提供借款情况概述
     为保障本次以简易程序向特定对象发行股票募投项目的顺利实施，公司拟根
据募投项目建设安排及资金需求，将本次发行的募集资金一次或分次逐步向募投
项目实施主体福建翔丰华新能源材料有限公司增资或提供无息借款，用于实施
“30,000 吨高端石墨负极材料生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”。增
资或借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，借款期限为自实际借款之日起
5 年，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。董事会授权董事长办理上述事
项具体工作及后续等相关事宜。
     （二）增资或借款对象基本情况
     福建翔丰华新能源材料有限公司
     公司类型：有限责任公司
     注册资本：60,000 万元人民币
     营业期限：2015-05-13 至 2065-05-12
     住所：福建省永安市贡川镇水东园区 38 号
     法定代表人：周鹏伟
     经营范围：改性石墨负极材料、硅基负极材料、二氧化钛负极材料、石墨烯
材料、碳纤维材料、等静压石墨、碳素制品的技术开发、生产与销售及进出口业
务；锂离子电池材料的销售及进出口业务；石墨制品的石墨化及碳化加工；实业
投资。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许
可证方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     股权结构：公司持股 100%

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    主要财务数据：
                                                                      单位：万元
     项目            2022-3-31/2022 年 1-3 月          2021-12-31/2021 年度
    总资产                             216,843.30                      189,420.18
    净资产                              47,319.16                       42,567.54
   营业收入                             44,025.49                      106,880.89
    净利润                                  3,498.33                     9,328.77

    四、本次使用募集资金向子公司增资或借款实施募投项目的募集资金管理

    为确保募集资金使用安全，福建翔丰华已开立募集资金存储专用账户，并将

按照规定与公司、保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金四方监管协

议》。该募集资金专户仅用于募集资金存储和使用，不得用作其他用途。公司及

子公司福建翔丰华将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创

业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《募集资金管理制度》

的要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。
    五、本次增资或提供借款对公司的影响
    公司本次使用募集资金向全资子公司福建翔丰华新能源材料有限公司增资
或提供无息借款，是基于公司向特定对象发行股票募投项目的建设需求而执行的
必要措施，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变
相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发
展方向，符合公司及全体股东的利益。福建翔丰华新能源材料有限公司是公司全
资子公司，公司对其具有控制权，本次借款财务风险可控。
    六、履行的决策程序
    公司于 2022 年 7 月 12 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资或借款实施募投项目的议
案》，同意使用募集资金向福建翔丰华新能源材料有限公司增资或借款实施募投
项目。公司独立董事亦发表了明确同意意见。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，申万宏源承销保荐认为：公司本次使用募集资金对募投项目实施主
体增资或提供无息借款实施募投项目的事项经公司董事会和监事会审议通过，全
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体独立董事发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序；本次使用募集资
金向全资子公司增资或提供无息借款实施募投项目事项符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投
资项目的正常进行。
    综上，申万宏源承销保荐对翔丰华本次使用募集资金对募投项目实施主体增
资或提供无息借款实施募投项目的事项无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市翔丰华科技
股份有限公司使用募集资金对募投项目实施主体增资或提供无息借款实施募投
项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                              黄晓彦                  田    靖




                                       申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                           年    月   日




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