北京市中伦律师事务所
关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二二年七月
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：深圳市翔丰华科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市翔丰华科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司以简易程序向特定
对象发行股票事宜（以下简称“本次发行”）的法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与
承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《证券发行与承销实施
细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司本次向特定对象发行股票事宜出具了《关于深圳市翔丰华科技股份有限公
司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
1
法律意见书
《北京市中伦律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限公司以简易程序向特
定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
现本所就本次以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规
性出具本法律意见书。除非另有说明，《律师工作报告》《法律意见书》中发表法
律意见的前提、假设、律师声明和相关简称同样适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的文件和有关事实进行充分核查和验证
的基础上，现出具本法律意见书如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人的批准和授权
发行人于 2022 年 3 月 1 日召开了第二届董事会第十三次会议，于 2022 年 3
月 24 日召开了 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对
象发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。
2022 年 5 月 23 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，根据公司 2021
年度股东大会的授权，会议审议通过了《关于公司 2022 年度以简易程序向特定
对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协
议的议案》 关于<深圳市翔丰华科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象
发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司 2022 年度以
简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度以
简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修
订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
据此，本次发行竞价结果等相关事项已获得经 2021 年度股东大会授权的董
事会的批准。
（二） 中国证监会的批复
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法律意见书
2022 年 7 月 1 日，发行人收到中国证监会于出具的《关于同意深圳市翔丰
华科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1335
号），同意发行人以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，具备实施
的法定条件。
二、 本次发行过程和发行结果
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）担
任发行人本次发行的保荐机构暨主承销商。本次发行的发行过程如下：
（一） 认购邀请书的发送
在 2022 年 5 月 13 日至申购报价日 2022 年 5 月 18 日上午 9 点前，发行人与
申万宏源承销保荐共向 103 名机构及个人发出《深圳市翔丰华科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其
附件《申购报价单》等认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括公司前 20 名股东（不含关联
方），不少于 20 家证券投资基金管理公司、不少于 10 家证券公司、不少于 5 家
保险机构投资者；根据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定发行价格
和发行对象，符合《证券发行与承销实施细则》第三十一条及第三十七条第一款
的规定。
发行人及申万宏源承销保荐向上述发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》
及《申购报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发
行对象、收取认购保证金及投资者违约时的处理方式、确定认购价格、分配认购
数量等事项的操作规则，符合《证券发行与承销实施细则》第四十条的规定。
（二） 本次发行的申购
经本所律师见证，在本次发行的申购报价期间，即 2022 年 5 月 18 日上午
9:00 至 12:00，申万宏源承销保荐共收到 36 份符合《认购邀请书》形式要求的《申
3
法律意见书
购报价单》。上述 36 家投资者的申报情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
1 三明市投资发展集团有限公司 37.69 20,000,000.00
永安市国有资产投资经营有限责任
2 37.69 10,000,000.00
公司
33.34 10,000,000.00
3 林金涛
30.15 10,000,000.00
4 肖燕丽 30.32 32,000,000.00
5 建信基金管理有限责任公司 35.67 10,000,000.00
37.10 40,000,000.00
6 谢晔根 34.50 80,000,000.00
30.50 90,000,000.00
31.50 145,000,000.00
7 吕向阳
30.50 150,000,000.00
31.00 10,000,000.00
8 罗阳勇 30.50 15,000,000.00
30.30 20,000,000.00
33.10 10,000,000.00
9 周雪钦 31.50 60,000,000.00
30.16 80,000,000.00
10 中信建投证券股份有限公司 30.15 23,000,000.00
36.50 20,000,000.00
11 国信证券股份有限公司
34.08 30,000,000.00
12 国都犇富 2 号定增私募投资基金 35.26 10,000,000.00
38.30 13,000,000.00
13 董卫国 36.53 23,000,000.00
33.30 33,000,000.00
32.29 12,000,000.00
中信证券股份有限公司-立华定增重
14 30.90 15,000,000.00
阳私募证券投资基金
30.21 20,000,000.00
34.50 60,000,000.00
15 华美对冲策略证券私募投资基金 34.10 60,000,000.00
33.60 60,000,000.00
海通证券股份有限公司华美环球宏
16 33.90 10,000,000.00
观对冲私募证券投资基金
34.50 40,000,000.00
17 国泰君安华美人私募证券投资基金 34.10 40,000,000.00
33.60 40,000,000.00
18 华夏基金管理有限公司 37.66 99,000,000.00
4
法律意见书
36.59 132,000,000.00
34.50 10,000,000.00
华泰托管华美复合策略私募证券投
19 34.10 10,000,000.00
资基金
33.60 10,000,000.00
20 王洪涛 36.27 22,000,000.00
34.51 20,000,000.00
21 华美 8 号私募投资基金 34.10 20,000,000.00
33.50 20,000,000.00
38.16 10,000,000.00
22 大成基金管理有限公司
36.88 18,000,000.00
31.16 10,000,000.00
23 邹之新 30.56 10,000,000.00
30.15 10,000,000.00
35.81 18,000,000.00
24 兴证全球基金管理有限公司
33.18 27,000,000.00
盈方得（平潭）私募基金管理有限公
25 司-盈方得财盈 3 号私募证券投资基 37.81 10,000,000.00
金
35.30 10,000,000.00
26 长城证券股份有限公司 33.20 20,000,000.00
30.50 30,000,000.00
锦绣中和（天津）投资管理有限公司
27 -中和资本耕耘 828 号私募证券投资 38.62 10,000,000.00
基金
锦绣中和（天津）投资管理有限公司 38.62 10,000,000.00
28 -中和资本耕耘 636 号私募证券投资
37.53 15,000,000.00
基金
39.01 17,000,000.00
29 财通基金管理有限公司 38.78 29,000,000.00
37.33 97,000,000.00
37.71 54,000,000.00
30 诺德基金管理有限公司 36.52 110,000,000.00
35.69 144,000,000.00
37.47 10,000,000.00
31 君宜祈步私募证券投资基金 35.56 10,000,000.00
30.15 10,000,000.00
37.47 10,000,000.00
中泰证券股份有限公司君宜共和私
32 35.56 10,000,000.00
募证券投资基金
30.15 10,000,000.00
33 君宜庆丰私募证券投资基金 37.47 10,000,000.00
5
法律意见书
35.56 10,000,000.00
30.15 10,000,000.00
华泰托管睿亿投资攀山二期证券私
34 30.16 10,000,000.00
募投资基金
38.34 16,000,000.00
35 国泰君安证券股份有限公司
34.03 32,000,000.00
湖州爱道铭泉企业管理合伙企业（有 30.16 11,000,000.00
36
限合伙） 30.15 11,000,000.00
经核查，上述投资者提交的《申购报价单》为有效报价单。
经核查，申万宏源承销保荐收到的其他申购文件符合《认购邀请书》的相关
规定，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定
的认购资格。
本所律师认为，上述申购符合《证券发行与承销实施细则》第四十一条的规
定。
（三） 本次发行的发行价格、发行对象和股份配售数量的确定
根据《认购邀请书》确定的发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则和
询价对象的申购报价情况，本次发行的竞价结果如下：发行价格为人民币 37.66
元/股，发行股份总数为 5,841,741 股，募集资金总额为 219,999,966.06 元。具体
发行对象、配售股数及配售金额的具体情况如下：
认购价格 获配股数
序号 认购对象 获配金额（元）
（元/股） （股）
1 诺德基金管理有限公司 37.66 1,433,882 53,999,996.12
2 华夏基金管理有限公司 37.66 1,009,034 38,000,220.44
3 财通基金管理有限公司 37.66 770,047 28,999,970.02
4 三明市投资发展集团有限公司 37.66 531,067 19,999,983.22
5 国泰君安证券股份有限公司 37.66 424,853 15,999,963.98
6 董卫国 37.66 345,193 12,999,968.38
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-
7 中和资本耕耘 828 号私募证券投资基 37.66 265,533 9,999,972.78
金
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-
8 37.66 265,533 9,999,972.78
中和资本耕耘 636 号私募证券投资基
6
法律意见书
金
9 大成基金管理有限公司 37.66 265,533 9,999,972.78
盈方得（平潭）私募基金管理有限公
10 37.66 265,533 9,999,972.78
司-盈方得财盈 3 号私募证券投资基金
永安市国有资产投资经营有限责任公
11 37.66 265,533 9,999,972.78
司
合计 - 5,841,741 219,999,966.06
经核查，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获
配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《证券发行与
承销实施细则》第四十三条的规定。
（四） 签署认购协议
2022 年 5 月，发行人分别与认购对象就本次发行签署了《深圳市翔丰华科
技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
（以下简称“《认购协议》”）。各《认购协议》明确约定了合同的生效条件为本次
发行经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会同意注册。除此之外，各《认
购协议》还对本次发行各发行对象股票的认购价格、认购股票数量，股款的支付
时间、支付方式与股票交割，争议解决等事项进行了约定。
本所律师认为，发行人已与认购人签署附生效条件的《认购协议》，并明确
约定生效条件为本次发行经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会同意注
册，符合《证券发行与承销实施细则》第三十七条第二款的规定。
（五） 本次竞价结果等相关发行上市事宜已经 2021 年度股东大会授权的董
事会审议通过并获得中国证监会的批复。（详见本法律意见书“一、本次发行的
批准和授权”）
（六） 缴款及验资
发行人、申万宏源承销保荐于 2022 年 7 月 1 日向所有认购对象发出了《深
圳市翔丰华科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票缴款通知
书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、各发行
对象获配股数及需支付的获配金额、缴款截止时间及指定账户。
7
法律意见书
截至 2022 年 7 月 5 日，上述 11 名发行对象已在《缴款通知书》规定时间内
且中国证监会作出予以注册决定后的 10 个工作日内向申万宏源承销保荐指定的
认购资金专用账户足额缴纳了认购资金。2022 年 7 月 6 日，众华所对申万宏源
承销保荐指定的认购资金专用账户进行了审验，并出具了《申万宏源证券承销保
荐有限责任公司验证报告》（众会字（2022）第 06922 号），经审验，截至 2022
年 7 月 5 日止，申万宏源承销保荐在中国工商银行股份有限公司北京金树街支行
开立的账号为 0200291429200030632 的账户已于 2022 年 5 月 17 日至 2022 年 7
月 5 日收到发行对象缴纳的发行人股票认购资金人民币 219,999,966.06 元。。
2022 年 7 月 6 日，众华所出具了《深圳市翔丰华科技股份有限公司验资报
告》（众会字（2022）第 06923 号），经审验，截至 2022 年 7 月 6 日止，翔丰华
已 向 特 定 对 象 发 行 人 民 币 普 通 股 5,841,741 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
219,999,966.06 元。扣除各项发行费用人民币（不含税）2,971,698.12 元后，募集
资金净额为人民币 217,028,267.94 元，其中新增注册资本人民币 5,841,741.00 元，
新增股本占新增注册资本的 100.00%。资本公积人民币 211,186,526.94 元。
经核查，本次发行的缴款及验资程序符合《创业板注册管理办法》第三十二
条第二款及《证券发行与承销实施细则》第三十九条的规定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《创业板注册管理办法》《证
券发行与承销实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公
正；本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象正式签署
的《认购协议》等法律文书不违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有
效。
三、 本次发行认购对象的合规性
根据本次发行方案及认购情况，本次发行的认购对象为诺德基金管理有限公
司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、三明市投资发展集团有限
公司、国泰君安证券股份有限公司、董卫国、锦绣中和（天津）投资管理有限公
司-中和资本耕耘 828 号私募证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公
8
法律意见书
司-中和资本耕耘 636 号私募证券投资基金、大成基金管理有限公司、盈方得（平
潭）私募基金管理有限公司-盈方得财盈 3 号私募证券投资基金、永安市国有资
产投资经营有限责任公司。根据主承销商簿记建档资料、认购对象提供的申购材
料并经本所律师公开网络检索，本次发行的认购对象均为合法存续的投资者，具
有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名。
（一） 投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法（2020 修正）》和中国证
券投资基金业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销
商须开展投资者适当性管理工作。按照认购邀请文件中约定的投资者分类标准，
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业
投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、
认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类
别。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五级，分别为 C1（保守
型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次发向人向特定对象发行股票风险等级界定为 R3（中等风险），专业投资者和
普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
经核查，主承销商已对本次发行的获配对象进行了投资者适当性核查，具体
为：
产品风险等级与风险
序号 认购对象 投资者分类
承受能力是否匹配
1 财通基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和
2 专业投资者Ⅰ 是
资本耕耘 828 号私募证券投资基金
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和
3 专业投资者Ⅰ 是
资本耕耘 636 号私募证券投资基金
4 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是
5 董卫国 专业投资者Ⅱ 是
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法律意见书
6 大成基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
盈方得（平潭）私募基金管理有限公司-盈
7 专业投资者Ⅰ 是
方得财盈 3 号私募证券投资基金
8 诺德基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
9 三明市投资发展集团有限公司 普通投资者 C4 是
10 永安市国有资产投资经营有限责任公司 普通投资者 C4 是
11 华夏基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
综上，本所律师认为，前述认购对象具有认购本次发行股票的主体资格，且
未超过三十五名，符合《创业板注册管理办法》《证券期货投资者适当性管理办
法（2020 修正）》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（二） 认购对象的登记备案情况
根据主承销商簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本所律师核查：
（1）三明市投资发展集团有限公司、国泰君安证券股份有限公司、董卫国、
永安市国有资产投资经营有限责任公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，
无需履行相关备案登记手续；
（2）财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、诺德基金管理有限
公司和华夏基金管理有限公司分别以其管理的资产管理计划产品参与认购，以上
产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产
管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资
基金业协会完成备案。
（3）锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘 828 号私募证券投
资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘 636 号私募证券投
资基金、盈方得（平潭）私募基金管理有限公司-盈方得财盈 3 号私募证券投资
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法律意见书
基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
均已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续。
（4）华夏基金管理有限公司以其管理的公募产品“华夏磐益一年定期开放
混合型证券投资基金”参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规定的私募产品，无需进行产品备
案。
（三） 关联关系及资金来源核查
根据主承销商提供的材料及发行对象提供的申购材料、发行对象的承诺并经
本所律师核查，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不
存在上述机构或人员直接或者通过利益相关方间接认购的情形；本次发行的认购
对象均承诺发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底
保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者补偿。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发
行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《创业板注册管理办法》第五十五
条、第六十六条、第六十七条及《证券发行与承销实施细则》第四十二条的规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次
发行的发行过程及认购对象符合《创业板注册管理办法》《证券发行与承销实施
细则》《承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定和发行人有
关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中国证监会《关于同意深圳市翔丰华
科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1335 号）
的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申
购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的新增股票上
11
法律意见书
市尚需向深交所申请办理相关手续。
本法律意见书正本四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
12
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之
签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 崔宏川
经办律师：_______________
饶晓敏
经办律师：
龙梓滔
年 月 日
13
