申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于深圳市翔丰华科技股份有限公司以简易程序向特定对象
发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意深圳市
翔丰华科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2022】
1335 号），同意深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”、“发
行人”或“公司”） 向特定对象发行股票的注册申请。申万宏源证券承销保荐
有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“申万宏源承销保荐”）
对发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）发行过程及认购对象
的合规性进行了核查，认为翔丰华的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及翔丰华有关本次发行的
董事会、股东大会决议，符合翔丰华及其全体股东的利益。
一、发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 5 月 16
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）的 80%，即 30.15
元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定
的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为
37.66 元/股，发行价格为发行底价的 124.91%。
（二）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 22,000.00 万元
（含本数），本次拟发行股票数量不超过 7,296,849 股（含本数）（不超过本次
1
拟募集资金金额/发行底价），且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过
30,000,000 股（含本数）。
根据发行对象申购报价情况，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为
5,841,741 股，全部采取竞价的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通
过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次认购邀请书规定的拟发
行股票数量上限 7,296,849 股，且发行股数超过本次认购邀请书规定的拟发行股
票数量上限的 70%，不存在发行失败的情况。
（三）发行对象
本次向特定对象发行的发行对象共 11 家，未超过 35 家，符合发行人董事会、
股东大会决议、《注册管理办法》、《实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 219,999,966.06 元人民币，未超过 22,000.00 万元，符
合发行人董事会、股东大会决议、中国证监会证监许可【2022】1335 号文的要
求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监
许可【2022】1335 号文的要求和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定以及向深交所已报备的发行
方案。
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
1、深圳市翔丰华科技股份有限公司已经于 2022 年 3 月 1 日召开第二届董事
会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条
件的议案》等与本次发行有关的议案；
2、公司于 2022 年 3 月 24 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公
司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行有关的议案；
3、公司于 2022 年 5 月 23 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
2
于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特
定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2022 年度以简易程
序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度以简易程
序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关
于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、2022 年 6 月 10 日，公司本次创业板以简易程序向特定对象发行申请由
深交所受理并收到深交所核发的《关于受理深圳市翔丰华科技股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审【2022】176 号）。深交所发行上
市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2022 年 6
月 14 日向中国证监会提交注册；
2、2022 年 7 月 1 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳市翔丰华
科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2022】1335
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了必要的批准和授权，
并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准。
三、本次向特定对象发行股票的发行过程
（一）发行人与主承销商发送认购邀请书情况
发行人和主承销商在北京中伦律师事务所律师（以下简称“中伦律师”）的
见证下于 2022 年 5 月 13 日向 91 个特定对象发送《深圳市翔丰华科技股份有限
公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），
其中包括前 20 大 A 股股东（剔除关联方）；基金公司 20 家；证券公司 10 家；
保险机构 5 家；其它已表达认购意向的投资者 36 家，符合《实施细则》第三十
一条对认购邀请书发送范围的要求。
2022 年 5 月 13 日至 2021 年 5 月 17 日期间，共有 12 家投资者表达了认购
意向，主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请名单中，并在中伦律师的见证
下向其补充发送《认购邀请书》。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
序号 投资者名称
1 董卫国
3
2 吕向阳
3 王政
4 深圳君宜私募证券基金管理有限公司
5 永安市国有资产投资经营有限责任公司
6 青岛鹿秀投资管理有限公司
7 吴建新
8 国都创业投资有限责任公司
9 王洪涛
10 大成基金管理有限公司
11 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
12 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）
综上，截至 2022 年 5 月 17 日，主承销商共向 103 名符合条件的投资者发送
了《认购邀请书》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：《认购邀请书》的发送范围符合《证
券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等规范性文件的
规定以及发行人董事会、股东大会的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、
准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分
配数量的具体规则和时间安排等情形。
《认购邀请书》的发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管
理办法》、《实施细则》等相关规定；上述新增询价对象与发行人和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方不存在关联关系。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或
间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、
主承销商提供财务资助或者补偿。
（二）询价对象认购情况
根据《认购邀请书》的约定，2022 年 5 月 18 日 9:00-12:00 为集中接收报价
时间，在中伦律师的见证下，经主承销商与律师共同核查确认，截止 2022 年 5
月 18 日 12 时整，本次发行共有 36 家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，
提交了申购报价文件。
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，非证
券投资基金管理公司、非符合条件的并在中国证券监督管理委员会网站公布的合
格境外机构投资者、非符合条件的并在中国证券监督管理委员会网站公布的人民
4
币合格境外机构投资者还需在 2022 年 5 月 18 日 12:00 之前将认购保证金人民币
200 万元（大写：人民币贰佰万圆整）及时、足额汇至申万宏源承销保荐本次向
特定对象发行的专用缴款账户。除 6 家基金公司无需缴纳保证金外，其余 30 家
认购对象均在 2022 年 5 月 18 日 12:00 前向保荐机构（主承销商）申万宏源承销
保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。此外，主承销商收到了宁聚映山红 4
号私募证券投资基金、光大证券宁聚量化稳赢 3 期私募证券投资基金缴纳的申购
保证金，但截至 2022 年 5 月 18 日 12:00 时，未收到其报价单。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否为有效
序号 发行对象
（元/股） （元） 保证金 申购报价单
1 三明市投资发展集团有限公司 37.69 20,000,000.00 是 是
永安市国有资产投资经营有限
2 37.69 10,000,000.00 是 是
责任公司
33.34 10,000,000.00
3 林金涛 是 是
30.15 10,000,000.00
4 肖燕丽 30.32 32,000,000.00 是 是
5 建信基金管理有限责任公司 35.67 10,000,000.00 否 是
37.10 40,000,000.00
6 谢晔根 34.50 80,000,000.00 是 是
30.50 90,000,000.00
31.50 145,000,000.00
7 吕向阳 是 是
30.50 150,000,000.00
31.00 10,000,000.00
8 罗阳勇 30.50 15,000,000.00 是 是
30.30 20,000,000.00
33.10 10,000,000.00
9 周雪钦 31.50 60,000,000.00 是 是
30.16 80,000,000.00
10 中信建投证券股份有限公司 30.15 23,000,000.00 是 是
36.50 20,000,000.00
11 国信证券股份有限公司 是 是
34.08 30,000,000.00
国都犇富 2 号定增私募投资基
12 35.26 10,000,000.00 是 是
金
38.30 13,000,000.00
13 董卫国 是 是
36.53 23,000,000.00
5
33.30 33,000,000.00
32.29 12,000,000.00
中信证券股份有限公司-立华
14 30.90 15,000,000.00 是 是
定增重阳私募证券投资基金
30.21 20,000,000.00
34.50 60,000,000.00
华美对冲策略证券私募投资基
15 34.10 60,000,000.00 是 是
金
33.60 60,000,000.00
海通证券股份有限公司华美环
16 33.90 10,000,000.00 是 是
球宏观对冲私募证券投资基金
34.50 40,000,000.00
国泰君安华美人私募证券投资
17 34.10 40,000,000.00 是 是
基金
33.60 40,000,000.00
37.66 99,000,000.00
18 华夏基金管理有限公司 否 是
36.59 132,000,000.00
34.50 10,000,000.00
华泰托管华美复合策略私募证
19 34.10 10,000,000.00 是 是
券投资基金
33.60 10,000,000.00
20 王洪涛 36.27 22,000,000.00 是 是
34.51 20,000,000.00
21 华美 8 号私募投资基金 34.10 20,000,000.00 是 是
33.50 20,000,000.00
38.16 10,000,000.00
22 大成基金管理有限公司 否 是
36.88 18,000,000.00
31.16 10,000,000.00
23 邹之新 30.56 10,000,000.00 是 是
30.15 10,000,000.00
35.81 18,000,000.00
24 兴证全球基金管理有限公司 否 是
33.18 27,000,000.00
盈方得（平潭）私募基金管理
25 有限公司-盈方得财盈 3 号私 37.81 10,000,000.00 是 是
募证券投资基金
35.30 10,000,000.00
26 长城证券股份有限公司 33.20 20,000,000.00 是 是
30.50 30,000,000.00
锦绣中和（天津）投资管理有
27 限公司-中和资本耕耘 828 号 38.62 10,000,000.00 是 是
私募证券投资基金
锦绣中和（天津）投资管理有 38.62 10,000,000.00
28 限公司-中和资本耕耘 636 号 是 是
私募证券投资基金 37.53 15,000,000.00
39.01 17,000,000.00
29 财通基金管理有限公司 否 是
38.78 29,000,000.00
6
37.33 97,000,000.00
37.71 54,000,000.00
30 诺德基金管理有限公司 36.52 110,000,000.00 否 是
35.69 144,000,000.00
37.47 10,000,000.00
31 君宜祈步私募证券投资基金 35.56 10,000,000.00 是 是
30.15 10,000,000.00
37.47 10,000,000.00
中泰证券股份有限公司君宜共
32 35.56 10,000,000.00 是 是
和私募证券投资基金
30.15 10,000,000.00
37.47 10,000,000.00
33 君宜庆丰私募证券投资基金 35.56 10,000,000.00 是 是
30.15 10,000,000.00
华泰托管睿亿投资攀山二期证
34 30.16 10,000,000.00 是 是
券私募投资基金
38.34 16,000,000.00
35 国泰君安证券股份有限公司 是 是
34.03 32,000,000.00
湖州爱道铭泉企业管理合伙企 30.16 11,000,000.00
36 是 是
业（有限合伙） 30.15 11,000,000.00
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行要求除证券投资基金管理
公司、符合条件的并在中国证券监督管理委员会网站公布的合格境外机构投资
者、符合条件的并在中国证券监督管理委员会网站公布的人民币合格境外机构
投资者之外的投资者均缴纳了认购保证金；参与认购的对象均按照《认购邀请
书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证
金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）本次发行定价和获配情况
根据认购对象申购报价情况，公司与主承销商按照《认购邀请书》规定的程
序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为 37.66
元/股。
根据认购时的获配情况，经中伦律师见证，本次发行最终获配发行对象共计
11 名，本次发行股票数量为 5,841,741 股，募集资金总额为 219,999,966.06 元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
认购价格 获配股数 获配金额 锁定期
序号 认购对象
（元/股） （股） （元） （月）
1 诺德基金管理有限公司 37.66 1,433,882 53,999,996.12 6
7
2 华夏基金管理有限公司 37.66 1,009,034 38,000,220.44 6
3 财通基金管理有限公司 37.66 770,047 28,999,970.02 6
4 三明市投资发展集团有限公司 37.66 531,067 19,999,983.22 6
5 国泰君安证券股份有限公司 37.66 424,853 15,999,963.98 6
6 董卫国 37.66 345,193 12,999,968.38 6
锦绣中和（天津）投资管理有限
7 公司-中和资本耕耘 828 号私募证 37.66 265,533 9,999,972.78 6
券投资基金
锦绣中和（天津）投资管理有限
8 公司-中和资本耕耘 636 号私募证 37.66 265,533 9,999,972.78 6
券投资基金
9 大成基金管理有限公司 37.66 265,533 9,999,972.78 6
盈方得（平潭）私募基金管理有
10 限公司-盈方得财盈 3 号私募证券 37.66 265,533 9,999,972.78 6
投资基金
永安市国有资产投资经营有限责
11 37.66 265,533 9,999,972.78 6
任公司
合计 - 5,841,741 219,999,966.06 -
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合发行
人董事会、股东大会及向深交所报备的发行方案，符合《证券发行与承销管理
办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》
确定的程序和规则。
（四）锁定期安排
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）缴款与验资
1、2022 年 7 月 6 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字(2022)
第 06922 号《验证报告》：“截至 2022 年 7 月 5 日止，申万宏源承销保荐在中
国工商银行股份有限公司北京金树街支行开立的账号为 0200291429200030632
8
的账户已于 2022 年 5 月 17 日至 2022 年 7 月 5 日收到发行对象缴纳的发行人股
票认购资金人民币 219,999,966.06 元。”
2、2022 年 7 月 6 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字(2022)
第 06923 号《验资报告》：“截至 2022 年 7 月 6 日止，翔丰华已向特定对象发
行人民币普通股 5,841,741 股，募集资金总额为人民币 219,999,966.06 元。扣除
各项发行费用人民币（不含税）2,971,698.12 元后，募集资金净额为人民币
217,028,267.94 元，其中新增注册资本人民币 5,841,741.00 元，新增股本占新增
注册资本的 100.00%。资本公积人民币 211,186,526.94 元。”
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会、股东
大会及向深交所报备的发行方案，本次发行的定价、结果、缴款和验资过程符
合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的有关规定。
四、发行对象合规性情况
（一）本次发行对象的私募基金备案情况核查
经核查，本次发行获配的 11 家投资者中，财通基金管理有限公司以其管理
的“君享尚鼎 1 号单一资产管理计划”等 9 个资产管理计划产品，大成基金管理
有限公司以其管理的“大成阳光定增 1 号集合资产管理计划”、“大成基金阳光
增盈稳健 3 号集合资产管理计划”2 个资产管理计划产品，诺德基金管理有限公
司以其管理的“诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划”、“诺德基金浦江 524
号单一资产管理计划”、“诺德基金浦江 580 号单一资产管理计划 3 个单一资产
管理计划产品”，华夏基金管理有限公司以其管理的“华夏基金-江铜增利 1 号
单一资产管理计划”、“华夏基金秋实混合策略 1 号集合资产管理计划”2 个资
产管理计划产品参与本次认购，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等
相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
华夏基金管理有限公司以其管理的“华夏磐益一年定期开放混合型证券投资
基金”参与认购，公募基金无需进行私募基金管理人登记及产品备案。
国泰君安证券股份有限公司为证券公司、董卫国为个人投资者，三明市投资
发展集团有限公司、永安市国有资产投资经营有限责任公司为国有法人公司，认
购资金来源均为自有资金，已提交自有资金承诺函，无需进行私募基金管理人登
记及产品备案。
9
（二）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，主承销商须开展投资者适当
性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的
核查要求，主承销商对本次发行对象进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核
查，核查情况如下：
产品风险等级与风险
序号 认购对象 投资者分类
承受能力是否匹配
1 财通基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和
2 专业投资者Ⅰ 是
资本耕耘 828 号私募证券投资基金
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和
3 专业投资者Ⅰ 是
资本耕耘 636 号私募证券投资基金
4 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是
5 董卫国 专业投资者Ⅱ 是
6 大成基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
盈方得（平潭）私募基金管理有限公司-
7 专业投资者Ⅰ 是
盈方得财盈 3 号私募证券投资基金
8 诺德基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
9 三明市投资发展集团有限公司 普通投资者 C4 是
10 永安市国有资产投资经营有限责任公司 普通投资者 C4 是
11 华夏基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
1、发行对象与发行人及主承销商关联关系
经核查，上述获配的认购对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存
在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其
10
控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不
存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
2、获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来的交易安排
本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，不存在
未来交易安排。
五、本次发行过程中的信息披露情况
2022 年 6 月 10 日收到深圳证券交易所出具的《关于受理深圳市翔丰华科技
股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2022]176 号），
深交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文
件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。公司于 2022 年 6 月 10 日进
行了公告。
2022 年 7 月 1 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市翔
丰华科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 1335
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于 2022 年 7 月 1 日进行
了公告。
保荐机构还将督促发行人按照《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办
法》、《实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。
六、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，申万宏源承销保荐认为：翔丰华本次发行履行了必要的内部决策及
外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要
求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和
《注册管理办法》、 《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、
法规的规定， 且符合向深交所报备的发行方案的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，申万宏源承销保荐认为：本次发行认购对象的确定及定价符合公平、
公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《注
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册管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规
的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求。 本次发行对象均不属于发行
人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
施加重大影响的关联方。 本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直
接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行定价过程和认购对象选择等各个方
面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
特此报告。
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市翔丰华科技
股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》
之签字盖章页）
保荐代表人：
黄晓彦 田 靖
法定代表人：
张 剑
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022 年 7 月 7 日
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