翔丰华：关于公司出资间接参与创业投资基金的公告2022-07-22
证券代码：300890 证券简称：翔丰华 公告编号：2022-62
深圳市翔丰华科技股份有限公司
关于公司出资间接参与创业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供
的信息一致。
特别提示：
1、投资标的名称：嘉善鼎峰创业投资合伙企业（有限合伙）
2、投资金额：人民币陆仟万元
3、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组；
4. 本次投资可能受到经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经
营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存在投资收益不
及预期的风险。
5. 嘉善鼎峰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉善鼎峰”）尚
需取得中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案，可能存在不
能满足成立条件从而无法成立的风险。
一、对外投资概述
为充分发挥投资平台作用，拓展产业延伸资源，加强对全产业链的布局，深
圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金陆仟万元直接
投资于嘉兴鼎峰泛融创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎峰泛融”），
鼎峰泛融将公司对其的投资款进一步专项用于认购嘉善鼎峰的份额。
嘉善鼎峰的预计募集规模为人民币100,000万元，其普通合伙人为嘉善鼎峰
智善创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎峰智善”），管理人为嘉兴
武岳峰投资管理有限公司，其中鼎峰泛融拟作为嘉善鼎峰之有限合伙人认缴出资
额人民币36,000万元。
1
二、嘉善鼎峰的合伙人情况
（一）普通合伙人
嘉善鼎峰智善创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）主体名称：嘉善鼎峰智善创业投资合伙企业（有限合伙）
（2）组织形式：有限合伙企业
（3）普通合伙人暨执行事务合伙人：嘉兴武岳峰投资管理有限公司
（4）认缴出资总额：1,000万人民币
（5）营业期限： 2020-05-15 至 2030-05-14
（6）经营范围：一般项目：创业投资；社会经济咨询服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
（7）备案登记情况：一般性的有限合伙企业，除正常履行工商登记程序外，
未在中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关监管机构备案。
（二）有限合伙人
1、现有的有限合伙人：嘉善县金融投资有限公司
（1）主体名称：嘉善县金融投资有限公司（以下简称“嘉善金融”）
（2）组织形式：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）法定代表人：胡燕萍
（4）注册资本：300,000万人民币
（5）营业期限： 2019-05-09 至 永久
（6）经营范围：股权投资、项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询，
受委托从事政府产业基金管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、现有的有限合伙人：北京鼎峰科创投资管理有限公司
（1）主体名称：北京鼎峰科创投资管理有限公司（以下简称“鼎峰科创”）
（2）组织形式：有限责任公司(法人独资)
（3）法定代表人：金辉
（4）注册资本：1,000万人民币
（5）营业期限： 2015-10-28 至 2045-10-27
2
（6）经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨
询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
3、拟加入的有限合伙人：嘉兴鼎峰泛融创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）主体名称：嘉兴鼎峰泛融创业投资合伙企业（有限合伙）
（2）组织形式：有限合伙企业
（3）普通合伙人暨执行事务合伙人：嘉兴武岳峰投资管理有限公司
（4）现有有限合伙人：北京鼎峰科创投资管理有限公司
（5）营业期限：2021-11-30 至 2028-11-29
（6）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；
投资咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
（7）备案登记情况：一般性的有限合伙企业，除正常履行工商登记程序外，
未在中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关监管机构备案。
（8）鼎峰泛融拟变更合伙人的认缴出资情况如下表：
认缴出资额
合伙人类型 变更后的合伙人名称 出资方式
（万元）
普通合伙人 嘉兴武岳峰投资管理有限公司 货币 100
有限合伙人 深圳市翔丰华科技股份有限公司 货币 6,000
有限合伙人 其他合伙人 货币 30,000
合计 36,100
其他有限合伙人尚未完全确定，如后续确定的其他合伙人涉及公司关联方，
公司将按照规定履行审议程序。
三、关联关系及其他利益关系说明
公司董事朱庚麟为嘉兴武岳峰投资管理有限公司监事、员工，并未直接或间
接控制嘉兴武岳峰投资管理有限公司，未持有嘉兴武岳峰投资管理有限公司的股
权，也未担任嘉兴武岳峰投资管理有限公司的董事、高级管理人员，根据《深圳
3
证券交易所创业板股票上市规则》，嘉兴武岳峰投资管理有限公司不属于公司关
联方。此外，嘉兴武岳峰投资管理有限公司、嘉善鼎峰、鼎峰智善、鼎峰泛融、
嘉善金融、鼎峰科创与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、
董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排，且未以直接或
间接形式持有公司股份；公司与嘉兴武岳峰投资管理有限公司、嘉善鼎峰、鼎峰
智善、鼎峰泛融、嘉善金融、鼎峰科创不存在一致行动关系；公司控股股东、实
际控制人、持股 5%以上的股东、除朱庚麟外的其他董事、监事和高级管理人员
均未在嘉兴武岳峰投资管理有限公司、嘉善鼎峰、鼎峰智善、鼎峰泛融、嘉善金
融、鼎峰科创任职；公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事和高级管理人员未持有嘉兴武岳峰投资管理有限公司、嘉善金融、鼎峰科创
股权，未持有或参与认购嘉善鼎峰、鼎峰泛融及鼎峰智善份额。
四、嘉善鼎峰作为基金的基本情况
公司本次通过参与鼎峰泛融间接投资嘉善鼎峰，本次投资完成后，嘉善鼎
峰基本情况如下：
1、基金名称：嘉善鼎峰创业投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金普通合伙人：嘉善鼎峰智善创业投资合伙企业（有限合伙）
4、基金管理人：嘉兴武岳峰投资管理有限公司
（1）基金管理人名称：嘉兴武岳峰投资管理有限公司
（2）基金管理人统一社会信用代码：91330402MA28A4RK9H
（3）基金管理人类型：有限责任公司
（ 4 ） 基 金 管 理 人 住 所 ： 浙 江 省 嘉 兴 市 南 湖 区 大 桥 镇 亚 太 路 705 号
3FA03-06-30
（5）基金管理人法定代表人：李峰
（6）基金管理人注册资本：人民币 3,000 万元
（7）基金管理人营业期限：2015-12-28 至 2035-12-27
（8）基金管理人经营范围：投资管理；资产管理；社会经济咨询服务。
4
（9）基金管理人备案登记情况：依照《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求在中
国证券投资基金业协会登记，并取得管理人登记编码 P1060152。
5、基金目标规模：人民币100,000万元
6、嘉善鼎峰拟变更投资人及认缴出资比例如下表所示：
认缴出资额 认缴出资比例
合伙人类型 合伙人名称 出资方式
（万元） （%）
普 通 合 伙 人 嘉善鼎峰智善创业投
/ 执 行 事 务 资合伙企业（有限合 货币 1,000 1
合伙人 伙）
有限合伙人 嘉兴鼎峰泛融创业投
资合伙企业（有限合 货币 36,000 36
伙）
有限合伙人 其他合伙人 货币 63,000 63
合计 100,000 100
其他合伙人尚未完全确定，如后续确定的其他合伙人涉及公司关联方，公司
将按照规定履行审议程序。
7、合伙企业营业期限：2020年6月5日至2027年6月4日
8、基金经营期限：首次交割日起7年。首次交割日为基金设立后由基金执行
事务合伙人独立指定的首批外部投资人被接纳成为基金的有限合伙人的日期（以
基金执行事务合伙人向首批有限合伙人发出的首次缴款通知中所列明的付款到
期日或执行事务合伙人另行合理决定并通知合伙人的日期为准）。
9、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、备案登记情况：处于募集过程中，尚未向中国证券投资基金业协会履行
私募基金备案手续。募集完成后将按照规定向中国证券投资基金业协会申请进行
私募基金备案。
五、鼎峰泛融合伙协议的主要内容
《合伙协议》条款尚未最终确定、协议尚未签署，最终以实际签订的《合伙
5
协议》为准。目前拟定的主要内容如下：
（一）合伙目的
鼎峰泛融的目的是通过按照其合伙协议（以下简称“《合伙协议》”）中约
定的投资策略进行投资或从事与投资相关的活动，实现资本增值，为合伙人创造
满意的投资回报。
（二）投资策略
鼎峰泛融的投资方式为股权投资或股权相关投资，鼎峰泛融将作为有限合伙
人专项投资于嘉善鼎峰。
（三）经营范围
鼎峰泛融的经营范围为：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权
投资；投资咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（四）经营期限
鼎峰泛融的经营期限为七（7）年，自《合伙协议》首次签署之日起算。如
鼎峰泛融的存续期限与此不一致的，鼎峰泛融之执行事务合伙人可以在适当的时
候独立决定变更存续期限使其与经营期限保持一致。
（五）投资期、退出期与延长期
为实现鼎峰泛融投资项目的有序退出等目的，鼎峰泛融之执行事务合伙人可
独立决定延长鼎峰泛融的经营期限一（1）年；此后，经执行事务合伙人提议并
经合伙人会议同意，可继续延长鼎峰泛融的经营期限。鼎峰泛融从嘉善鼎峰以及
全部投资项目退出后，执行事务合伙人有权根据鼎峰泛融的投资运营情况自主决
定提前解散鼎峰泛融，完成提前解散相应程序。
尽管有前述约定，若嘉善鼎峰的经营期限根据嘉善鼎峰《合伙协议》（“以
下简称“《主基金合伙协议》”）的约定被延长的，鼎峰泛融之执行事务合伙人
有权独立决定鼎峰泛融的经营期限相应延长至嘉善鼎峰被延长后的经营期限届
满之日。
（六）组织形式
鼎峰泛融的组织形式为有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组
成，普通合伙人对鼎峰泛融债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资
额为限对鼎峰泛融债务承担责任。
6
（七）投资领域
通过嘉善鼎峰投向动力电池产业、智能终端产业、高端装备制造产业、新材
料产业等领域。
（八）出资安排与缴付期限
除非执行事务合伙人另行决定，每一有限合伙人应当按照执行事务合伙人发
出的缴款通知的规定于付款到期日当日或之前将当期应实际缴付的出资额按时
足额缴付至缴款通知指定的银行账户。
（九）出资违约责任
1、对于未能根据《合伙协议》的约定按时、足额缴付出资额的有限合伙人，
执行事务合伙人有权将其认定为出资违约合伙人，出资违约合伙人应按照《合伙
协议》约定承担出资违约责任。尽管有前述约定，执行事务合伙人可视情况减免
某一出资违约合伙人的违约责任。为免疑义，如因任一合伙人出资违约而导致鼎
峰泛融应当向基金或基金的合伙人承担出资违约责任，则该等违约责任应当实际
由相关出资违约合伙人直接承担并且执行事务合伙人有权根据《合伙协议》的约
定追究该等出资违约合伙人的违约责任。
2、对于首期出资违约的出资违约合伙人，执行事务合伙人可视同该等有限
合伙人从未入伙，将该有限合伙人的认缴出资从鼎峰泛融的认缴出资总额中减去，
或减少该有限合伙人的认缴出资额，并依此办理相应工商登记手续。或者，执行
事务合伙人可自主决定在鼎峰泛融办理工商登记手续前给予该等出资违约合伙
人一定的付款宽限期，但除非执行事务合伙人另行减免，该等出资违约合伙人应
就其逾期缴付的首期出资比照《合伙协议》规定计算并向鼎峰泛融支付出资违约
金和赔偿金。
3、对于首期出资违约之外的出资违约合伙人，执行事务合伙人有权向其发
出催缴通知书，并给予其一定期限的宽限期，或决定采取如下一项或多项措施要
求该出资违约合伙人承担违约责任，包括：出资违约金、赔偿金、减资、保留分
配额、无投票权、转让未实缴的认缴出资额、转让合伙权益、强制退伙等。
4、尽管有上述约定，如出资违约合伙人已支付欠缴出资额（如有）并承担
相应的违约责任，则经执行事务合伙人确认并同意，可以重新视其为守约合伙人。
若因出资违约合伙人的违约行为导致嘉善鼎峰的管理人根据《主基金合伙协议》
7
约定在嘉善鼎峰层面可以收取的管理费金额减少的，执行事务合伙人有权要求该
等出资违约合伙人就相应的差额向嘉善鼎峰管理人进行赔偿，且有权要求执行事
务合伙人自应分配给该等出资违约合伙人的保留分配额中扣除相应的部分支付
给嘉善鼎峰的管理人及/或其指定方。
（十）违约责任
对于违反《合伙协议》关于出资缴付的约定以外的其他约定的有限合伙人，
执行事务合伙人有权将其认定为其他违约合伙人（“其他违约合伙人”，与出资违
约合伙人合称“违约合伙人”）。出资违约合伙人应当按照《合伙协议》关于出资
违约的规定及其他相关规定承担违约责任，其他违约合伙人应当为因其违约行为
而给鼎峰泛融和其他合伙人造成的全部损失承担赔偿责任，执行事务合伙人有权
就违约合伙人的违约行为寻求任何其他法律救济。尽管有前述约定，执行事务合
伙人可视情况豁免某一其他违约合伙人的违约责任。
（十一）普通合伙人/执行事务合伙人
鼎峰泛融的普通合伙人为嘉兴武岳峰投资管理有限公司。
（十二）投资决策委员会
鼎峰泛融专项投资于嘉善鼎峰，为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，
嘉善鼎峰执行事务合伙人或管理人设投资决策委员会，由三（3）至五（5）名有
表决权的成员组成，其成员由嘉善鼎峰执行事务合伙人或管理人决定委派，负责
就嘉善鼎峰投资、退出等作出决策。对于投资决策委员会所议事项，有表决权的
成员一人一票。投资决策委员会通过决议需经三分之二（2/3）以上有表决权的
成员同意。
（十三）有限合伙人转让财产份额
1、 未经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式直接
或间接转让其在鼎峰泛融的全部或部分合伙权益，也不得将该等合伙权益直接或
间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。不
符合《合伙协议》规定之合伙权益转让或处置皆无效，并可能导致执行事务合伙
人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。
2、 拟转让合伙权益的有限合伙人应至少提前四十日向提出全部或部分转
让其持有的合伙权益的申请并委托执行事务合伙人通知其他有限合伙人
8
3、 对于合伙权益转让的有效申请，执行事务合伙人可基于其独立自主判
断作出同意或不同意的决定。
（十四）合伙人会议
合伙人大会由全体合伙人组成。合伙人会议讨论事项，除《合伙协议》有明
确约定的外，应经持有超过百分之六十七合伙权益的合伙人（其中必须包括普通
合伙人）通过方可做出决议。
（十五）管理费
鼎峰泛融作为嘉善鼎峰之有限合伙人根据《主基金合伙协议》约定在嘉善鼎
峰层面分摊管理费，且鼎峰泛融在嘉善鼎峰层面分摊之管理费由有限合伙人按照
《合伙协议》约定在鼎峰泛融层面进行分摊。鼎峰泛融层面不收取任何管理费或
类似费用。
（十六）收益分配及亏损承担
鼎峰泛融的所有可分配收入应当按照以下原则进行分配：
(1) 就源于嘉善鼎峰分配额之可分配收入，应当根据假定鼎峰泛融之合伙人
基于其主基金参与额而直接为嘉善鼎峰之合伙人对嘉善鼎峰出资而根据《主基金
合伙协议》可获得分配之该等分配额而分别向各合伙人进行分配。鼎峰泛融层面
不收取任何绩效收益；
(2) 未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额
向相应的合伙人进行分配；
(3) 就源于其他现金收入的可分配收入，除非《合伙协议》或全体合伙人另
有约定，应根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间进行分配（如若不
可区分，则按照各合伙人届时对鼎峰泛融的实缴出资额按比例进行分配）。
除《合伙协议》另有约定，鼎峰泛融作为合伙人在嘉善鼎峰层面所分摊之亏
损，应当根据假定鼎峰泛融之合伙人基于其主基金参与额而直接为嘉善鼎峰之合
伙人对嘉善鼎峰出资而根据《主基金合伙协议》应分摊的该等亏损金额，按比例
在各合伙人之间进行分摊。鼎峰泛融的其他亏损和债务由所有合伙人根据主基金
参与额按比例分担。
（十七）争议解决
因《合伙协议》引起的及与《合伙协议》有关的一切争议，如无法通过友好
9
协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则
在上海仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约
束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的
律师费等支出。
在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，《合伙协议》须继续履
行。
（十八）合同生效及终止
协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效，至鼎峰泛融注销登记之日终止。
六、本次投资基金对公司的影响
本次投资行为是为了充分发挥投资平台作用，拓展产业延伸资源，加强对全
产业链的布局，是基于各方的意愿进行，不影响公司正常的生产经营活动，不会
对公司财务及生产经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中
小投资者利益的情形。
七、独立董事意见
经核查，公司本次关于公司出资间接参与创业投资基金的事项符合有关法律、
法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的发展战略和布局，有利于促进公司
总体发展。该事项在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股
东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司间接参与创业投资基
金的事项。
八、监事会意见
经公司第三届监事会第五次会议审核，监事会认为公司本次出资间接参与创
业投资基金的事项符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于公司生产
经营和发展需要，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同
意公司出资间接参与创业投资基金的事项。
九、备查文件
1、深圳市翔丰华科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议。
2、深圳市翔丰华科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议。
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
10
特此公告。
深圳市翔丰华科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 22 日
11
