翔丰华：公司章程修正案2022-10-26
深圳市翔丰华科技股份有限公司章程修正案
（2022年10月24日修订）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引（2022 年修订）》的有关规定，并结合公司经营发展需要和实际情况，公司董
事会对《公司章程》中相关条款进行了修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 10,783.9341
万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表
人。
第十九条 公司股份总数为 10,000 万股，公 第十九条 公司股份总数为 107,839,341 股，
司的股本结构为：普通股 100,000,000 股，其 公司的股本结构为：普通股 107,839,341 股，
他种类股 0 股。 其他种类股 0 股。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份（含优先股股份） 申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一种类股份总数 不得超过其所持有本公司同一种类股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任
六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交
易出售本公司股票数量占其所持有本公司股
票总数的比例不得超过 50%。
修订前 修订后
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开
发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不得转让其直
接持有的本公司股份；在首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报
离职的，自申报离职之日起十二个月内不得
转让其直接持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
修订前 修订后
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议批准以下重大购买或者出售资 （十三）审议批准以下重大购买或者出售资
产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出 产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出
售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对 售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对
外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提 外投资（含委托理财、对子公司投资等，设
供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财 立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出
务资助等）、租入或者租出资产、签订管理方 资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与 受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债
或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 认缴出资权利等）等交易事项：
优先认缴出资权利等）等交易事项：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
修订前 修订后
者作为计算依据； 者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 3000 万元； 超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
300 万元； 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以 上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 3000 万元； 上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 300 万元。 超过 500 万元。
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，
值，取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到最近一期经审计 累计计算，经累计计算达到最近一期经审计
总资产 30%的；已按照相关规定履行审计、 总资产 30%的，应当经出席股东大会的股东
评估和股东大会特别决议决策程序的，不再 所持表决权的 2/3 以上通过；已按照相关规定
纳入相关的累计计算范围； 履行审计、评估和股东大会特别决议决策程
序的，不再纳入相关的累计计算范围；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议以下公司提供财务资助（含委
（十五）审议股权激励计划； 托贷款）事项：
（十六）对公司与关联人发生的交易（公司 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 超过 70%；
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易做出决议； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会 经审计净资产的 10%；
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
修订前 修订后
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
十的股票，该项授权在下一年度股东大会召
开日失效； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 （十七）对公司与关联人发生的交易（提供
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最
项。 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易做出决议；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 （十八）公司年度股东大会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的股票，该项授权在下一年度股东大会召
开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，应当在 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50% 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%； 近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超 近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超
过 5000 万元人民币； 过 5000 万元人民币；
修订前 修订后
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最 （六）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供
（七）对股东、实际控制人及其他关联人提 的担保；
供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章、深圳证
（八）法律、行政法规、部门规章、深圳证 券交易所及本章程规定的其他担保情形。
券交易所及本章程规定的其他担保情形。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。股东大会
会会议的三分之二以上董事同意并经全体独 审议前款第（四）项担保事项时，应经出席
立董事三分之二以上同意。股东大会审议前 会议的股东所持表决权的三分之二以上通
款第（四）项担保事项时，应经出席会议的 过。
股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会、股东大会违反本章程有关对外担保
审批权限、审议程序的规定就对外担保事项
作出决议，由违反审批权限和审议程序的相
关董事、股东承担连带责任。违反审批权限
和审议程序提供担保的，公司有权视损失、
风险的大小、情节的轻重追究当事人的责任。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供担保的议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会在审议为股东、实际控 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和
制人及其关联人提供担保的议案时，该股东 临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
项表决，该项表决须经出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。股东大会
分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度
结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
修订前 修订后
案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 关证明材料。
料。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表及其他方式表决情况的有 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
修订前 修订后
过公司最近一期经审计总资产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）本章程第四十一条第一款第（四）项
规定的担保事项； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
（七）公司回购股票； 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 决权的股份总数。
出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
修订前 修订后
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十一条 公司控股股东、实际控制人不得
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
供网络形式的投票平台等现代信息技术手 不得损害公司和中小投资者的合法权益。
段，为股东参加股东大会提供便利。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
第八十三条 股东大会选举董事或监事时采 第八十三条 股东大会选举董事或监事时采
取累计投票制度。 取累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。当全部提案所提候选人多于 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
应选人数时，应当进行差额选举。在累积投 董事、监事的简历和基本情况。当全部提案
票制下，独立董事和非独立董事实行分开选 所提候选人多于应选人数时，应当进行差额
举、分开投票。 选举。在累积投票制下，独立董事和非独立
董事实行分开选举、分开投票。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
第九十六条 董事、监事和高级管理人员候选 第九十六条 董事、监事和高级管理人员候选
人存在下列情形之一的，公司应当披露该候 人存在下列情形之一的，公司应当披露该候
选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以 选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以
及是否影响公司规范运作： 及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责 （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评； 或者三次以上通报批评；
修订前 修订后
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见。 有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失
信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
定其报酬事项和奖惩事项； 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
修订前 修订后
（十一）制订公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 审计的会计师事务所；
总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 总经理的工作；
程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百〇九条 公司与关联自然人发生的交 第一百〇九条 公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易，或公司与 易金额超过 30 万元的关联交易，或公司与关
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、 联法人发生的交易金额超过 300 万元、且占
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
0.5%以上的关联交易。 的关联交易。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
准。 股东大会批准。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。董事会审议公司对 全体董事的过半数通过。董事会审议公司对
外担保事项时，应当取得出席董事会会议的 外担保事项时，应当取得出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并经全体独立董事三 三分之二以上董事同意。公司董事会审议对
分之二以上同意。公司董事会审议对外提供 外提供财务资助事项时，应当经出席董事会
财务资助事项时，应当经出席董事会会议的 会议的三分之二以上的董事同意并作出决
三分之二以上的董事同意并作出决议。 议。
修订前 修订后
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事会决议以记名投票或 第一百二十二条 董事会决议以记名投票或
举手等方式进行表决。 举手等方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，通过书面方式（包括以专人、邮寄、 前提下，通过书面方式（包括以专人、邮寄、
传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话 传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话
会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代 会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代
替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束 替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束
后制成董事会决议，并由参会董事签字。 后制成董事会决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时 九十九条第（四）至（六）项关于勤勉义务
适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。 得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任职期 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期
间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监 间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监
事；最近两年内曾担任过公司董事或者高级 事。
管理人员的监事人数不得超过公司监事总数
的二分之一；单一股东提名的监事不得超过
公司监事总数的二分之一。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的
修订前 修订后
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见。 行审核并提出书面审核意见。
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 承担。
第一百五十七条 公司利润分配政策如下： 第一百五十七条 公司利润分配政策如下：
（二）分红规划的考虑因素 （二）分红规划的考虑因素
公司分红回报规划的制定着眼于公司的长远 公司分红回报规划的制定着眼于公司的长远
和可持续发展，在综合分析公司经营发展实 和可持续发展，在综合分析公司经营发展实
际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部 际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部
融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目 融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目
修订前 修订后
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所 前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所
处阶段、项目投资资金需求、公司本次首次 处阶段、项目投资资金需求、公司公开发行
公开发行股票并上市融资、银行信贷及债权 股票并上市融资、银行信贷及债权融资环境
融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、 等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的
科学的回报机制，保持利润分配政策的持续 回报机制，保持利润分配政策的持续性和稳
性和稳定性。 定性。
（三）股利分配政策 （三）股利分配政策
3、分红的条件及比例 3、分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红： 在满足下列条件时，可以进行分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值； 为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告。 准无保留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，每年以现金方式分 （3）全资或控股子公司的利润分配：公司应
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 当及时行使对全资或控股子公司的股东权
20%。 利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，
确保子公司实行与公司一致的财务会计制
（3）全资或控股子公司的利润分配：公司应 度；子公司每年现金分红的金额不少于当年
当及时行使对全资或控股子公司的股东权 实现的可分配利润的 20%，确保公司有能力
利，根据全资或控股子公司公司章程的规定， 实施当年的现金分红方案，并确保该等分红
确保子公司实行与公司一致的财务会计制 款在公司向股东进行分红前支付给公司。
度；子公司每年现金分红的金额不少于当年
实现的可分配利润的 20%，确保公司有能力 6、决策程序和机制
实施当年的现金分红方案，并确保该等分红
款在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公
司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求
6、决策程序和机制 情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预
案发表独立意见，并经董事会审议通过后提
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公 交股东大会审议批准。独立董事可以征集中
司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预 董事会审议。
案发表独立意见，并经董事会审议通过后提
交股东大会审议批准。独立董事可以征集中 股东大会审议利润分配方案前，公司应通过
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
修订前 修订后
董事会审议。 并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配方案前，公司应通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。公司股东
大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第二百〇六条 本章程经股东大会审议通过 第二百〇六条 本章程经股东大会审议通过
后，自公司首次公开发行股票并上市后实施。 后生效，修改时亦同。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本次变更内容和
相关章程条款的修订最终以工商行政管理机构核定为准。同时提请股东大会授权
董事会办理后续工商变更登记手续。
深圳市翔丰华科技股份有限公司董事会
2022 年 10 月 24 日
