申万宏源证券承销保荐有限责任公司
             关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
       追认与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”、“发行
人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市和 2022 年度以简易程序向
特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对翔丰
华追认与关联方共同投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、共同投资暨关联交易的概述
    为了推进公司在上海宝山区的投资进度，公司与上海华碳华年新能源合伙企
业（有限合伙）（以下简称“华碳华年”）共同出资成立了上海翔丰华科技发展
有限公司（以下简称“上海翔丰华”）。截至翔丰华公告日，公司及华碳华年还
未实缴注册资本。
    公司实际控制人、董事长周鹏伟先生持有华碳华年 51.67%的合伙份额，公
司董事、总经理赵东辉先生持有华碳华年 40.00%的合伙份额，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司依据实质重于形式原则认定华碳
华年为公司的关联法人，因此本次公司与华碳华年共同出资设立上海翔丰华构成
关联交易。
    公司已于 2022 年 11 月 16 日召开相关董事会、监事会就该与关联方出资设
立公司事项进行审议，关联董事周鹏伟、赵东辉已回避表决。公司独立董事对该
事项进行了事先认可，并发表了明确同意的独立意见。根据相关规则，本次交易
在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，且不构成重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    2022 年 8 月 12 日，上海华碳华年新能源合伙企业（有限合伙）注册成立，
基本信息如下：
    1、名称：上海华碳华年新能源合伙企业（有限合伙）

                                   1
    2、执行事务合伙人：海南伟健圆方信息咨询有限公司
    3、注册地址：上海市宝山区金石路 1688 号
    4、机构性质：有限合伙企业
    5、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
    6、合伙期限：2022 年 8 月 12 日至 2052 年 8 月 11 日
    7、与上市公司关系：公司实际控制人、董事长周鹏伟先生持有华碳华年 51.67%
的合伙份额，公司董事、总经理赵东辉先生持有华碳华年 40.00%的合伙份额，
公司依据实质重于形式原则，认定华碳华年为公司的关联法人。
    8、经查询，华碳华年不是失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况

    2022 年 8 月 12 日，上海翔丰华科技发展有限公司注册成立，基本信息如下：

    1、名称：上海翔丰华科技发展有限公司

    2、法定代表人：赵东辉

    3、注册地址：上海市宝山区金石路 1688 号

    4、注册资本：人民币壹亿元整

    5、机构性质：有限责任公司

    6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；新材料技术研发；电子专用材料研发；碳纤维再生利用技术

研发；石墨烯材料销售；石墨及碳素制品销售；高性能纤维及复合材料销售；高

纯元素及化合物销售；合成材料销售；电子专用材料销售；电池销售；非金属矿

及制品销售；储能技术服务；创业空间服务；物业管理；货物进出口；技术进出

口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    7、营业期限：2022 年 8 月 12 日至 2052 年 8 月 11 日

    8、截至本核查意见出具日的股权结构：
             股东姓名（名称）                出资额（万元）        持股比例
 深圳市翔丰华科技股份有限公司                              5,500         55%
                                     2
              股东姓名（名称）                 出资额（万元）      持股比例
 上海华碳华年新能源合伙企业（有限合伙）                   4,500           45%
    注：以上股东出资的资金来源为其自有或自筹资金。截至本核查意见出具日，公司及华
碳华年还未按照出资额实缴注册资本。

    9、上海翔丰华章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的

条款。

    10、经查询，上海翔丰华不是失信被执行人。
    四、交易的定价政策及依据

    上述共同投资是经交易各方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商

一致的结果，各方按照出资方式及金额确定股权比例，按照市场规则进行，符合

有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

    本次交易中公司、华碳华年的资金来源均为其自有或自筹资金，本次共同投

资不涉及其他关联交易安排。

    五、交易目的、风险和对公司的影响

    本次投资为认缴制，公司与华碳华年协商确定出资额，并根据各自出资比例

承担对应的责任，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，亦没有损害

股东特别是中小股东的利益。

    六、截至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除上述关联共同投资外，自本年年初至翔丰华公告披露日，公司未与华碳华

年进行过其他关联交易。
    七、履行的决策程序

    公司于 2022 年 11 月 16 日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会

第十次会议审议通过了《关于追认与关联方共同投资暨关联交易的议案》。公司

独立董事对该事项进行了事先认可，并发表了明确同意的独立意见。关联董事周

鹏伟、赵东辉回避表决。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司于 2022 年 11 月 16 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关

于追认与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，且公司独

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立董事发表了同意意见，决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公

司规范运作》及翔丰华《公司章程》的规定。本次投资为认缴制，公司与华碳华

年协商确定出资额，并根据各自出资比例承担对应的责任，不会对公司的财务状

况和经营成果构成重大影响，亦没有损害股东特别是中小股东的利益。申万宏源

承销保荐对翔丰华追认与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市翔丰华科技
股份有限公司追认与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页）




首次公开发行股票保荐代表人签字：




                               秦明正                   黄晓彦




2022 年度以简易程序向特定对象发行股票保荐代表人签字：




                               黄晓彦                   田   靖




                                       申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                              年   月   日




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