申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                 关于深圳市翔丰华科技股份有限公司

                    2022 年度定期现场检查报告
保荐机构名称：
                                         被保荐公司简称：翔丰华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人姓名：秦明正                   联系电话：021-33389888
保荐代表人姓名：黄晓彦                   联系电话：021-33389888
保荐代表人姓名：田靖                     联系电话：021-33389888
现场检查人员姓名：黄晓彦
现场检查对应期间：2022 年度
现场检查时间：2022 年 12 月 8 日
一、现场检查事项                                     现场检查意见
（一）公司治理                                         是    否   不适用
现场检查手段：（1）查阅公司章程及其他治理制度的相关文件、三会会议文件
及重大经营活动决策文件；（2）查阅公司股东名册、公司及控股股东、实际控制
人的信息披露文件；（3）对公司管理层及有关人员进行访谈交流。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                   √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                       √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认         √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                       √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                       √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                    √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立       √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争         √
（二）内部控制
现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资
料、内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计报告等；（2）查阅审计委
员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；（3）查阅公
司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公
司对外投资交易记录；（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；（5）
与相关人员就募集资金使用情况进行沟通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                      √
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                 √
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
                                                      √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                      √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                      √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的      √
问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      √
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
                                                      √
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议
通知、会议决议、会议记录、签到表等；（2）查阅公司信息披露制度及信息披
露文件；（3）查阅公司投资者关系档案；（4）与董事会办公室、财务部门相关
人员进行访谈交流，了解公司信息披露制度的执行情况；（5）查阅公司内幕信
息管理制度及内幕信息知情人管理档案，了解内幕信息知情人的管理 情况及其
在二级市场的股票买卖情况；（6）查阅深圳证券交易所互动易网站公司专网相
关信息、媒体关于公司的相关报道；（7）对公司主要负责人及有关人员进行访
谈交流。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √
2.公司已披露的内容是否完整                            √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                      √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载    √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交
易、对外担保的规定；取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其
他公司内部的相关规定；（2）查阅关联交易、对外担保、对外投资等的决策
文件、相关合同及信息披露文件；（3）与财务部门人员沟通，询问公司是否
发生关联交易及审议对外担保的内部流程等；（4）查阅公司及子公司关联方
往来明细；（5）核查公司及子公司重大对外投资明细及相关合同、审批文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                      √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                      √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露    √
义务                                                 （注）
4.关联交易价格是否公允                                √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                    √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                  √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                  √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                  √
应的审批程序和披露义务
注：2022 年 8 月 12 日，公司与上海华碳华年新能源合伙企业（有限合伙）（以
下简称“华碳华年”）共同出资成立了上海翔丰华科技发展有限公司。公司根据
实质重于形式原则，认定华碳华年为公司的关联法人，于 2022 年 11 月 16 日召
开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议与关联 方出资设
立公司事项，关联董事回避表决，并于 2022 年 11 月 17 日进行了公告。
保荐机构采取了如下核查手段进行现场检查：对公司相关人员进行访谈交流；查
阅了公司相关三会文件以及公告文件；查阅华碳华年的合伙协议、工商注册档案
等资料；查阅公司明细账，了解上海翔丰华注册资本的实缴情况等。
截至本报告出具日，公司已履行关联交易审议程序追认上述关联交易事项，并积
极组织开展公司内部治理自查及内部培训工作，进一步加强内控建设，提高持续
规范运作能力及信息披露水平。
本次投资为认缴制，公司与华碳华年协商确定出资额，并根据各自出资比例承担
对应的责任，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，亦没有损害股东
特别是中小股东的利益。
（五）募集资金使用
现场检查手段：（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流，了解募投项目实
施进展；（2）查阅募集资金管理制度、募集资金监管协议、募集资金使用的有
关决策文件；（3）查阅公司募集资金专户银行对账单；（4）抽查公司募集资金
使用的大额合同及其付款凭证等；（5）查阅会计师、董事会对募集资金使用的
专项报告；（6）查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                     √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                     √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动
                                                                  √
资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风
险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                     √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           √
（六）业绩情况
现场检查手段：（1）查阅公司定期报告等资料；（2）查阅行业资料及媒体报道，
与同行业可比公司公开资料进行对比分析；（3）对公司管理层及有关人员进行
访谈交流。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                         √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                       √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常   √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）查阅公司及
股东相关承诺及其履行情况的相关文件、信息披露等资料。
1.公司是否完全履行了相关承诺                         √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                     √
（八）其他重要事项
现场检查手段：（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）查阅并核查
公司现金分红制度及其执行情况；（3）查阅公司关于重大合同、大额资金往来
等其他重要事项的相关合同、三会文件、信息披露文件等资料；（4）查阅行业
发展状况等资料，网络搜索相关媒体报道。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露             √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                       √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因       √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                     √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险         √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                                 √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
保荐机构经定期现场检查，提请公司注意：
1、加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及公司内控制度的
内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，特别是关于关联交易、
信息披露等方面的内容，进一步提高规范运作意识。
2、提高信息披露工作水平，强化信息披露管理。公司相关部门应密切关注、跟
踪日常事务中与信息披露相关事项，加强公司内部沟通机制，及时反馈公司重大
信息，理解并严格执行公司相关制度，确保公司及时、真实、准确、完整地进行
信息披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市翔丰华科技
股份有限公司 2022 年度定期现场检查报告》之签章页）




首次公开发行股票保荐代表人签字：




                               秦明正                   黄晓彦




2022 年度以简易程序向特定对象发行股票保荐代表人签字：




                               黄晓彦                   田   靖




                                        申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                              年   月   日