证券代码：300890           证券简称：翔丰华        公告编号：2023-03




                深圳市翔丰华科技股份有限公司
         关于公司出资参与设立私募基金的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、基本情况概述

    深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 20

日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于

公司出资参与设立私募基金的议案》，同意公司以自有资金叁仟万元直接投资于

常州清马三号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清马三号”）。

    上述具体内容详见公司于 2022 年 7 月 22 日在巨潮资讯网上披露的《关于公

司出资参与设立私募基金的公告》（公告编号：2022-61）。

    二、本次投资进展情况

    近日，公司与基金的其他合伙人共同签署了《常州清马三号创业投资合伙企

业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”）。截至本公告披露日，清马

三号尚需在中国证券投资基金业协会办理备案登记。

    三、协议主要内容

    （一）基金名称：常州清马三号创业投资合伙企业（有限合伙）（最终工商

核准名称）

    （二）基金规模：人民币 1 亿元

    （三）组织形式：有限合伙企业

    （四）主要经营场所：常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 201 室
    （五）经营范围

    创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；财务咨询（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    （六）合伙期限

    1、合伙企业的经营期限为十年，自营业执照签发之日起算。

    2、基金的“存续期”为自基金成立日起八年，包括“投资期”和“退出期”，

其中“投资期”为基金成立日起满四年之日，“退出期”为自投资期届满次日起

算的四年。

    3、退出期期限届满，根据基金投资的退出情况，经合伙人会议审议通过后

基金的退出期可延长一年（“延长期”）。

    4、合伙企业经营期限的缩短须经全体合伙人一致同意。

    （七）合伙人名称、合伙人认缴出资额及出资比例

    1、合伙人及出资情况


  普通合伙人     认缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）    出资方式


常州清马私募基
                        10                  0.1%             货币
金管理有限公司

  有限合伙人     认缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）    出资方式


深圳市翔丰华科
                       3000                  30%             货币
技股份有限公司

上海昊海生物科
                       2000                  20%             货币
技股份有限公司

     金勇              2000                  20%             货币


    周宏亮             1000                  10%             货币


    吴红华             1000                  10%             货币


    江卫宁              990                 9.9%             货币
    2、实缴出资及出资方式

    作为合伙企业之资产，各合伙人应按照如下方式实际缴纳其所认缴的出资额：

    （1）“首期出资”：各合伙人首期出资应为其认缴出资额的 20%。普通合

伙人在本合伙企业工商登记完成后的五个工作日内发出首期出资通知，各合伙人

应在收到普通合伙人出资通知之日起十个工作日内，按照出资通知上规定的首期

出资金额一次性缴付至普通合伙人指定的以本基金名义开立的银行帐户。

    （2）“后续出资”：各合伙人的后续出资为根据基金投资项目的资金需要、

以及当年的管理费，在尚未支付的认缴出资额范围内，以普通合伙人根据基金存

续时间发出的出资通知为准。该出资通知应在基金完成产品备案后，由普通合伙

人在通知规定的出资日期前至少十个工作日内送达至各合伙人，各合伙人确认出

资金额和日期后，应按照出资通知中规定的出资金额和出资日期出资。

    3、投资冷静期

    （1）除第（七）部分第 4 条规定情形外，有限合伙人作为投资者(“投资者”

享有二十四小时的投资冷静期(“投资冷静期”)，上述投资冷静期自相应投资者

签署本协议之时(“起算点”)各自相应起算，投资冷静期自起算点起算二十四小

时届满而届满。在投资冷静期内，普通合伙人和管理人不得主动联系相应投资者。

投资者有权在投资冷静期届满前书面通知管理人解除本协议，投资者对此不承担

任何责任。

    （2）投资冷静期届满后，管理人从事募集、基金销售推介业务以外的人员

可按照届时有效法律法规规定对该投资者进行回访，在上述回访确认之前，除第

（七）部分第 4 条项下投资者之外的其他投资者可书面通知普通合伙人或管理人

单方解除本协议，该解除通知自送达普通合伙人或管理人之日起生效。出现投资

者依据前述事项解除本协议的情形时，如该等投资者已对合伙企业实缴出资，普

通合伙人或管理人同意及时原额（不承担任何利息）退还该等投资者已对合伙企

业实际缴付的认购款项（即其实缴出资），并同意不追究该等投资者的任何责任。

    （3）投资者根据第（七）部分第 3 条解除本协议的，于普通合伙人或管理

人收到其解除协议通知（如其未向合伙企业缴付出资）/合伙企业向其退还其对
合伙企业缴付的认购款项（如其已向合伙企业缴付出资）时退出合伙企业，至该

等投资者履行完毕本协议项下相关配合义务时退出本协议。该等投资者有义务配

合普通合伙人、合伙企业签署必要文件、采取必要行动，履行本协议项下相关配

合义务以完成和实现退出合伙企业。上述相应投资者解除本协议和退出合伙企业

的情况不影响其他合伙人签署本协议和作为合伙企业合伙人的效力。

    （4）为避免歧义，全体合伙人一致同意：投资冷静期仅适用本协议上述明

文规定的情形，有限合伙人不得在上述情形之外主张投资冷静期或者据此主张要

求解除本协议，为避免歧义，有限合伙人首次签署本协议后又签署本协议修订版、

补充协议等相关文件时不再适用投资冷静期规定。

    4、不适用投资冷静期的投资者

    具备如下资质、身份的投资者不适用投资冷静期的规定：

    （1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

    （2）依法设立并在基金业协会备案的私募基金产品；

    （3）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品;

    （4）作为合伙企业的管理人及其从业人员;

    （5）专业投资机构;

    （6）中国法律法规、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和

基金业协会规定或者明确的其他可以豁免适用投资冷静期的投资者。

    （八）合伙人的基本权利和义务

    1、有限合伙人

    1.1 本有限合伙企业之有限合伙人是指依据中国法律在中国境内成立并有

效存续的实体，或者自然人。为本条款之目的，中国仅指中国大陆，不包括香港、

澳门、台湾地区。

    1.2 有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担有限责

任。

    1.3 有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本有限合

伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务及其
他以本有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本有限合伙企业签

署文件，亦不得从事其他对本有限合伙企业形成约束的行为。

    1.4 有限合伙人依据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视

为有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有

限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责

任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

    （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

    （2）对企业的经营管理提出建议；

    （3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

    （4）获取经审计的有限合伙企业的财务会计报告；

    （5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

    （6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或

    者提起诉讼；

    （7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的

    利益以自己的名义提起诉讼；

    （8）依法为本企业提供担保。

    2、普通合伙人

    2.1 普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

    3、身份转换

    3.1 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙

人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

    3.2 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发

生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合

伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

    （九）执行事务合伙人

    1、全体合伙人以签署本协议的方式一致同意常州清马私募基金管理有限公

司担任本有限合伙企业的执行事务合伙人。除本协议另有规定外，合伙企业存续
期间执行事务合伙人不得变更。

    2、执行事务合伙人的权限

    执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限合伙企业

事务独占及排他的执行合伙事务的权利，包括：

    （1）执行本有限合伙企业的投资及其他业务，包括召集并主持合伙人会议

和其他会议；

    （2）代表本有限合伙企业办理、开立、维持和撤销银行账户、证券账户，

开具支票和其他付款凭证等金融投资运营所需手续；

    （3）代表本有限合伙企业办理股权投资事宜所需手续；

    （4）拟定本有限合伙企业的基本管理制度和具体规章；

    （5）保管本有限合伙企业所有经营档案与账簿，决定本有限合伙企业所采

用的会计方法和准则；

    （6）决定变更本有限合伙企业的名称、注册地（主要经营场所）和经营范

围（如拟将经营范围变更为与本合伙协议约定目的不一致的经营范围，则须经过

全体合伙人一致同意）；

    （7）决定接纳新的有限合伙人入伙及既存有限合伙人对外转让合伙人权益

或退伙；

    （8）决定本有限合伙企业应承担的与企业设立、运营、终止、解散、清算

相关的总额在人民币 100 万元以内（含 100 万元）的费用的支取；

    （9）决定合伙企业的利润分配、亏损分担方式和比例；

    （10）聘任本有限合伙企业以外的人担任本有限合伙企业的经营管理人员和

工作人员，并决定其薪酬；

    （11）代表本有限合伙企业与基金托管人订立、修改和签署托管协议；

    （12）代表本有限合伙企业对外签署其他文件；

    （13）变更其委派至本有限合伙企业的代表；

    （14）根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；

    （15）聘任或解聘为本有限合伙企业进行项目投资或退出所需的会计师事务
所、律师事务所、评估机构、审计机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对基

金进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所）；

    （16）为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对

方进行协商、和解等，以解决本有限合伙企业与第三方的争议；

    （17）采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；

    （18）采取为实现合伙目的、维护或争取本有限合伙企业合法权益所必需的

其他一起行动；

    （19）法律及本协议授予的其他职权。

    3、执行事务合伙人委派的代表

    （1）执行事务合伙人应以书面方式指定其委派的代表，负责具体执行合伙

事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本有限合伙企业的事务并遵

守本协议约定。本次有限合伙企业执行事务合伙人委派的代表为杨瑞。普通合伙

人作为执行事务合伙人，其委派代表有权代表合伙企业签署合伙企业作为当事人

一方的相关文件（非经全体合伙人一致书面同意，委派代表不得将该权利授权第

三人享有）。

    （2）执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知

全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合

伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合

伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

    （十）投资业务

    1、投资方向：聚焦于国家新兴战略产业方向，重点围绕元宇宙和人工智能

芯片等硬科技赛道、以及储能电池产业链上下游等新材料领域；兼顾其他新兴战

略产业方向的优质项目的机会性投资。

    2、投资退出

    （1）本有限合伙企业合伙期限（包括约定的合伙期限、延长或缩短的合伙

期限）届满时，本有限合伙企业应从被投资公司和/或特定投资项目中退出。经

执行事务合伙人决定，在合伙期限（包括约定的合伙期限、延长或缩短的合伙期
限）内，本有限合伙企业可以根据项目投资期和退出期限提前从被投资公司和/

或特定投资项目退出。

    （2）本有限合伙企业从被投资公司和/或项目投资中全部退出，本有限合伙

企业应立即核算项目投资退出收益，并按本协议第九条计算各合伙人可分配的金

额。

    3、投资限制

    本有限合伙企业各合伙人同意：执行事务合伙人对合伙企业所投资的项目具

有完全的、独立的决策权。如遇资金闲置情况，执行事务合伙人可将资金投向货

币市场基金和固定收益类银行理财产品等低风险、高流动性的短期金融产品（投

资期限不超过 12 个月，投资金额不超过 1000 万元）

    （十一）基金管理人

    1、全体合伙人以签署本协议的方式一致同意常州清马私募基金管理有限公

司担任本合伙型基金的管理人，接受本有限合伙企业的委托，为本合伙企业提供

投资项目管理服务。

    2、管理费及费率安排

    2.1 作为管理人向合伙企业提供日常投资管理及运作服务的对价，在基金存

续期限内，合伙企业应每年向管理人支付管理费，延长期无需支付。如合伙企业

合伙期限缩短的，管理人应在合伙人会议作出缩短期限决议之日向合伙企业退还

其已支付但未产生的当年管理费。

    2.2 管理费按以下标准计算：

    （1）存续期间每年的管理费的收取标准为计提当日合伙企业合伙人实缴出

资额的 2%的合计数。

    （2）管理费按年度支付，在每年 1 月的前五个工作日内向管理人预付，但

合伙企业成立日起首期管理费应当在首期出资后的五个工作日内支付，首期管理

费的金额为自合伙企业成立日至该等成立日所在年度的最后一天之间的天数，除

以该年度的总天数所得比例所计算出的数额，如任何一收费期间内包含不同计费

基数或费率标准，则分段计算。
    （3）各方理解并同意，管理费由本合伙企业直接支付。在法律法规允许的

情况下，管理费的支付应优先于其它合伙企业应支付的任何费用和成本。若发生

合伙企业清算或管理人更换或管理人丧失管理能力等情形（“管理终止”），合

伙企业向管理人支付的管理费应按管理人实际管理天数（管理人须提供实际管理

天数的书面证据）进行结算（“实际应付管理费”），若各年度（包含首期）预

付的管理费多于实际应付管理费的，管理人应将合伙企业多付的管理费在管理终

止情形发生之日起 15 个工作日内退还给合伙企业。

    （十二）合伙人会议

    1、合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。

    2、除本协议另有规定外，合伙人会议对决定事项形成的决议应由普通合伙

人及所有有限合伙人所持本有限合伙企业实缴份额中的过半数通过方为有效。

    3、对普通合伙人的除名决议须以以下条件之一为生效前提：

    （1）普通合伙人未按合伙协议履行出资义务；

    （2）因普通合伙人故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失；

    （3）普通合伙人执行合伙事务时有不正当行为，严重损害本有限合伙企业

利益。

    4、合伙人会议不应就本有限合伙企业潜在的项目投资或其他与本有限合伙

企业合伙事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对

本有限合伙企业的管理及其他活动施加控制，该事项可能严重违法或严重损害本

有限合伙企业利益的除外。

    5、合伙人会议召集人须提前 5 日以电话、传真或邮寄方式通知各合伙人，

告知其合伙人会议召开的时间、地点、需表决事项等内容。合伙人参加会议即可

视为其放弃任何关于提前通知的要求。

    6、合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相

结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。合计持有实缴出资

总额二分之一及以上的合伙人参与会议方为有效会议。合伙人为自然人的，应本

人亲自或者授权他人参加会议，合伙人为法人或其他组织的，应由其授权代表持
加盖合伙人公章的授权委托书亲自参加会议。

    7、合伙人会议以现场会议方式召开的，以合伙人到达会议现场为参加会议；

以电话会议方式召开的，以合伙人拨入会议电话系统为参加会议；以通讯表决方

式召开的，视为全体合伙人参加会议。以现场会议方式召开会议的，参加会议的

合伙人应现场签署表决票或决议；以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会

议的，参加会议的合伙人应签署书面表决票或决议，所有合伙人的投票意见以表

决票或决议上签署的意见为准。

    8、合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之后未能在 30 日内就接纳新

的执行事务合伙人做出决议，则有限合伙进入清算程序。

    9、普通合伙人被除名后，对于其除名前尚未进行分配的项目回收资金和有

限合伙的其他收入享有完全的收益分配权利，仍应按本协议的约定进行分配。

    （十三）分配与亏损分担

    1、资本账户

    1.1 管理人应为每个合伙人建立一个账户（“资本账户”），有限合伙人无

需就账户的设立、运营、管理、注销等支付任何费用。管理人应于每季度的最后

一个自然日对各合伙人的资本账户余额按以下原则进行调整。

    （1）每季度末，各合伙人的资本账户的增项为：①该季度内该合伙人的实

缴出资额；②该季度内该合伙人根据本协议规定应享有的收益。

    （2）合伙人的资本账户的减项为：①该季度内已分配给该合伙人的现金或

其它非现金分配的价值；②该季度内该合伙人应承担的合伙费用和本合伙企业的

亏损。各合伙人的资本账户还应根据本协议的约定进行其它特别调整（如需）。

    1.2 合伙企业进行标的投资的金额由各合伙人按其认缴出资比例分担。

    2、收益分配和业绩提成

    2.1 股权投资收益的分配顺序：

    （1）有限合伙人项目投资成本返还：首先，按照项目投资权益比例向参与

该等投资组合投资的全体有限合伙人进行分配，直至每一有限合伙人于本项下累

计获得的分配金额等于该有限合伙人在该投资组合的投资成本中所分摊的金额
（某一有限合伙人在该投资组合的投资成本中所分摊的金额=投资组合的投资成

本×该有限合伙人的项目投资权益比例）。

    （2）普通合伙人项目投资成本返还：如有剩余，向普通合伙人进行返还，

直至普通合伙人于本项下累计获得的分配金额等于其在该投资组合的投资成本

中所分摊的金额（普通合伙人在该投资组合的投资成本中所分摊的金额=投资组

合的投资成本×普通合伙人的项目投资权益比例）。

    （3）若按照前述（1）（2）项分配后仍有剩余的，将作为“超额收益分成”，

在全体合伙人之间分配；其中，普通合伙人收取超额收益分成的 20%作为业绩报

酬，剩余收益的 80%部分向所有有限合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。

    2.2 项目投资期限届满时，合伙企业按本协议约定向合伙人一次性全额兑付

本金及收益。除本协议另有约定外，应返还给合伙人的出资本金按该名合伙人在

合伙企业中的实缴出资比例所占退伙时合伙企业的资产价值确定。合伙企业不对

出资本金的投资收益和保底返还作任何承诺。

    2.3 如果有限合伙人对合伙企业的出资及收益已经按本协议约定得到返还，

自返还之日起有限合伙人退伙并不再享有利润分配权，有限合伙人应配合办理退

伙手续。

    2.4 如合伙企业无利润可供分配则合伙企业不进行利润分配。如当项目投资

期限届满时有利润可供分配，但合伙企业财产中现金类资产不足分配的，合伙企

业应在货币资产足以分配时及时向有限合伙人分配利润。

    2.5 基金管理人、普通合伙人在获取投资收益分配前需履行向全体合伙人提

交年度报告和述职义务。

    3、税务承担

    3.1 根据《合伙企业法》之规定，本有限合伙企业并非所得税纳税主体，由

各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律或税务机构要求本有限合伙企

业代扣代缴，则本有限合伙企业将根据法律或税务机构规定进行代扣代缴。

    4、亏损和债务承担

    4.1 本有限合伙企业根据本协议约定的分配方式进行分配，发生亏损时各合
伙人依据本协议规定按照实缴出资比例承担。

    4.2 有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普

通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

    （十四）权益转让

    1、有限合伙人的权益转让

    1.1、有限合伙人转让其持有的财产份额应当满足下列条件：（1）财产份额

转让不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，或

由于转让导致有限合伙企业的经营活动受到限制；（2）受让方已向普通合伙人

提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方本协议项下全部

义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；（3）

受让方已书面承诺承担因财产份额转让引起的有限合伙企业及普通合伙人发生

的所有费用；（4）经执行事务合伙人同意，则有限合伙人可以转让其在有限合

伙中的财产份额及其对应的收益权。

    1.2、有限合伙人转让财产份额的，在转让方和受让方共同提供转让价款结

清文件及支付凭证，经执行事务合伙人认可后，按照本协议约定为其办理退伙、

入伙手续。

    1.3、有限合伙人转让财产份额收益权的，收益权人依据其与该有限合伙人

之间的约定对该有限合伙人持有的财产份额对应的收益及亏损进行分配与承担，

但不改变该有限合伙人在本协议中的权利义务关系。

    1.4、转让人依照《合伙企业法》和本协议约定办理退伙手续，及受让人办

理入伙手续后，转让人丧失合伙人地位，受让人取得合伙人地位。

    1.5、由于有限合伙财产份额转让导致的入伙、退伙、减少出资等事项，经

执行事务合伙人同意办理工商登记，无需召开合伙人会议或征得其他有限合伙人

同意。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律

文件的，有限合伙人应在符合法律、法规、规范性文件的前提下无条件按普通合

伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。全体合伙人在此不可撤销的确认，

发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、认缴出资
比例、各合伙人实缴出资额、总实缴出资额、实缴出资比例等均以合伙人登记册

上的记载为准，工商变更登记手续的办理不影响合伙人登记册的效力。

    1.6 对于根据本协议约定经执行事务合伙人同意转让的合伙企业份额，执行

事务合伙人对该有限合伙份额有优先受让权。如果执行事务合伙人放弃该优先受

让权，则遵循内部合伙人（即合伙企业现有合伙人）的优先受让权优先于外部合

伙人（即第十四部分第 1.1 条约定的受让方）、普通合伙人的优先受让权优先于

有限合伙人的原则。

    2、普通合伙人持有的财产份额转让

    2.1 普通合伙人因实际出资而享有的与有限合伙人同等的权益（包括但不限

于对于出资及利润分配的权利，但不包括其作为执行事务合伙人及管理人的权利

和义务）可以直接转让，而无须征得其他有限合伙人同意。

    2.2 普通合伙人所享有的不同于有限合伙人的权益不得转让。如普通合伙人

被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益的，且受让人承诺承

担原普通合伙人之全部责任和义务，经全体合伙人书面同意后，普通合伙人可转

让权益，否则合伙企业进入解散、清算程序。

    3、财产份额质押

    合伙人如需将其持有的合伙企业财产份额进行质押，需经全体合伙人一致同

意。

    （十五）退伙、入伙

    1、有限合伙人退伙

    1.1 本有限合伙企业合伙期限内，除非法律或本协议另有规定或本协议各方

另行协商，不新增合伙人且有限合伙人不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实

缴出资额。

    1.2 在本协议约定的退伙事由出现时，有限合伙人可依据相关约定退出合伙

企业。

    1.3 有限合伙人退伙时，合伙企业应当按照有关法律文件规定，向其退还合

伙企业财产份额，包括按本协议约定应享有的出资及收益。如果合伙企业持有货
币不足以与退伙人结算的，待合伙企业对非货币资产处置后与其结算。

    1.4 退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿

的数额后退还财产份额。有限合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，

退伙人应当依照本协议的约定分担亏损。

    1.5 有限合伙人退伙后，对合伙企业基于其退伙前的原因发生的有限合伙企

业债务，以其退伙时可从有限合伙企业取回的财产承担责任。

    1.6 有限合伙人退伙，仅需经执行事务合伙人同意方可办理工商登记。

    1.7 根据《合伙企业法》第 48 条规定，有限合伙人发生下列情形时，当然

退伙：

    （1）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、

撤销，或者被宣告破产；

    （2）法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

    （3）有限合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

    （4）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

    （5）个人丧失偿债能力；

    （6）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

    （7）退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

    1.8 有限合伙人依上述规定当然退伙时，本有限合伙企业不应因此解散。经

执行事务合伙人同意，可由其他现有合伙人或新的有限合伙人承继该退伙之有限

合伙人的财产份额。

    如执行事务合伙人同意由现有合伙人或新有限合伙人承继该退伙之有限合

伙人的财产份额，由该退伙之有限合伙人（或其监护人、资产管理人）与现有合

伙人或新有限合伙人自行协商承继方应支付的对价，并由双方自行结算。

    2、普通合伙人退伙

    2.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在本有限合伙企业按

照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在本有

限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙份额；其自身亦
不会采取任何行动主动解散或终止。

    2.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

    （1）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

    （2）普通合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

    （3）《合伙企业法》规定的其他情形；

    （4）普通合伙人依上述情形当然退伙时，除非有限合伙企业在原普通合伙

人退伙后 30 日内作出接纳新的普通合伙人并任命其为有限合伙企业的执行事务

合伙人的决议，本有限合伙企业进入清算程序。

    3、入伙

    3.1 本有限合伙企业成立之日起封闭运作，不设开放期，运作期间除经执行

事务合伙人同意的通过有限合伙人份额转让入伙的合伙人外，不接受新合伙人通

过增资入伙。

    3.2 对通过份额转让入伙的新合伙人的收益分配由执行事务合伙人决定，具

体分配方式以其与执行事务合伙人签订的《合伙协议》为准。

    （十六）解散和清算

    1、解散

    当下列任何情形之一发生时，本有限合伙企业应当解散：

   （1）全体合伙人协商一致解散合伙企业；

   （2）本有限合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

   （3）本协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；

   （4）本有限合伙企业合伙期限届满，且执行事务合伙人未做出延长经营期

   限的决定；

   （5）执行事务合伙人被除名或出现当然退伙情形且合伙人会议未能在执行

   事务合伙人被除名或出现当然退伙情形之日起 30 日内就接纳新的执行事务

   合伙人做出决议；

   （6）合伙人已不具备法定人数满三十天；

   （7）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
    2、清算

    （1）如出现前述规定的本有限合伙企业应当解散事由时，本有限合伙企业

应当根据本条进行清算，清算完毕后，本有限合伙企业正式解散；

    （2）全体合伙人一致同意，清算人由执行事务合伙人担任；

    （3）合伙人在本有限合伙企业清算前，不得请求分割本有限合伙企业的财

产，本有限合伙企业的财产包括全部合伙人的出资、属于本有限合伙企业的收益

和依法取得的其它财产。

    3、清算清偿顺序

    3.1 本有限合伙企业清算时，本有限合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分

配：

   （1）支付清算费用；

   （2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

   （3）缴纳所欠税款；

   （4）清偿本有限合伙企业的债务；

   （5）根据本协议规定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

    3.2 本有限合伙企业财产不足以清偿本有限合伙企业债务的，由普通合伙人

向债权人承担无限连带清偿责任。

    清算结束后的五个工作日内，清算人应编制清算报告，经全体合伙人签名、

盖章后，依法向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

    四、公司对基金拟投资标的是否有一票否决权

    公司对基金拟投资标的不具备一票否决权。

    五、公司对基金的会计处理办法

    公司按照实际出资金额记入其他非流动金融资产科目，后续采用公允价值模

式计量。

    六、本次投资基金对公司的影响

    本次投资行为是为了充分发挥投资平台作用，拓展产业延伸资源，加强对全

产业链的布局，是基于各方的意愿进行，不影响公司正常的生产经营活动，不会
对公司财务及生产经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中

小投资者利益的情形。

    七、备查文件

    《常州清马三号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。



    特此公告。

                                   深圳市翔丰华科技股份有限公司董事会

                                                      2023 年 1 月 10 日