证券代码：300890 证券简称：翔丰华
深圳市翔丰华科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二零二三年四月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，
由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、
深圳证券交易所审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会
注册的方案为准。
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一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定
对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司
证券发行注册管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的有关规定，深圳市
翔丰华科技股份有限公司（以下简称“公司”、“翔丰华”或“发行人”）董
事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的
资格和条件进行了认真审查，认为公司符合适用法律、法规和规范性文件关于
创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向
不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及
未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币
80,000.00万元（含80,000.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董
事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董
事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转
债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度
及以后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
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可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股
东。
（八）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大
会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一
个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数
点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本
率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每
股派送现金股利。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为
一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的
当期应计利息。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司
本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的
较高者。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有
人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次
发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集
资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
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用途或被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可
转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价
格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售
申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B4×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B4：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额
和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交
易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发
行方式提请公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。
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（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股
份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不
得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或预计不能按期支付可转债本息；
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（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（7）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有可转债10%以上未偿还债
券面值的债券持有人书面提议召开；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深圳市翔
丰华科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券
持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有
人书面提议；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币80,000.00万
元（含80,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
6万吨人造石墨负极材料一体化生产基
1 120,000.00 52,500.00
地建设项目
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2 研发中心建设项目 13,472.95 5,000.00
3 补充流动资金 22,500.00 22,500.00
合计 155,972.95 80,000.00
以上项目实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。项目总投资金额高
于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次向不特定对象发行可转
债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入
总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需
要以自筹资金的方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规
的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于
公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）债券担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级情况
公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信
用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（二一）本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通
过之日起计算。
本次发行可转换公司债券发行方案尚需深圳证券交易所发行上市审核并报
中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论分析
公司2020年、2021年和2022年年度财务报告业经众华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，分别出具了报告号为众会字(2021)第04203号、众会字(2022)
第01394号、众会字(2023)第02167号的标准无保留意见的审计报告。
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（一）最近三年合并财务报表
1、最近三年合并资产负债表
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动资产：
货币资金 62,177.42 31,661.60 22,299.48
交易性金融资产 - 5,072.05 13,029.93
应收票据 70,108.40 51,173.63 15,625.82
应收账款 61,901.03 34,834.09 35,458.01
应收款项融资 - - -
预付款项 10,466.48 14,764.64 774.77
其他应收款 283.83 320.52 269.29
存货 85,686.67 19,854.30 17,387.83
其他流动资产 5,023.17 283.59 990.11
流动资产合计 295,647.00 157,964.41 105,835.23
非流动资产：
其他权益工具投资 293.82 400.00 400.00
其他非流动金融资
9,000.00 - -
产
投资性房地产 - - -
固定资产 78,146.02 47,566.83 28,012.08
在建工程 26,103.98 16,062.97 12,354.16
使用权资产 4,710.18 3,417.78
无形资产 9,547.36 5,827.12 5,907.31
商誉 -
长期待摊费用 272.98 76.12 8.42
递延所得税资产 1,084.76 1,770.24 1,460.43
其他非流动资产 15,212.32 3,051.31 1,657.11
非流动资产合计 144,371.43 78,172.35 49,799.51
资产总计 440,018.43 236,136.76 155,634.75
流动负债：
短期借款 93,625.73 23,783.29 11,230.19
应付票据 104,368.82 58,295.92 15,298.11
应付账款 47,358.07 15,939.31 20,742.48
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预收款项 -
合同负债 992.32 10,029.07 7.68
应付职工薪酬 1,436.91 1,242.39 383.32
应交税费 236.79 781.07 1,085.03
其他应付款 146.68 94.93 38.05
一年内到期的非流
500.68 389.97
动负债
其他流动负债 2,080.91 2,747.06 156.77
流动负债合计 250,746.92 113,302.99 48,941.62
非流动负债：
长期借款 13,039.73
租赁负债 4,353.58 3,096.35
预计负债
递延收益 5,120.63 4,119.09 4,321.32
非流动负债合计 23,074.86 7,215.44 4,321.32
负债合计 273,821.78 120,518.44 53,262.93
所有者权益：
股本 10,783.93 10,000.00 10,000.00
资本公积 103,322.76 70,564.35 67,239.50
减：库存股 323.52 - -
其他综合收益 -106.18 - -
专项储备 - - -
盈余公积 566.47 566.47 486.42
未分配利润 49,613.02 33,549.79 24,645.90
归属于母公司所有
163,856.48 114,680.61 102,371.82
者权益合计
少数股东权益 2,340.17 937.71 -
所有者权益合计 166,196.65 115,618.32 102,371.82
负债和所有者权益
440,018.43 236,136.76 155,634.75
总计
2、最近三年的合并利润表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 235,686.54 111,824.08 41,603.88
其中：营业收入 235,686.54 111,824.08 41,603.88
二、营业总成本 218,139.01 97,620.57 35,553.92
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其中：营业成本 189,079.11 82,532.31 29,624.48
税金及附加 521.43 313.65 206.99
销售费用 7,497.16 4,616.50 1,886.07
管理费用 10,600.66 5,163.40 1,868.20
研发费用 7,848.00 4,050.42 1,524.15
财务费用 2,592.65 944.28 444.03
其中：利息费用 2,345.78 751.97 418.78
利息收入 442.06 136.10 85.80
加：其他收益 1,099.12 707.31 967.60
投资收益（损失以
- - 56.90
“-”号填列）
公允价值变动收益
（损失以“-”号填 33.81 443.63 29.93
列）
信用减值损失（损
1,607.93 -2,489.93 -1,957.03
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
- - -195.94
失以“-”号填列）
资产处置收益（损
-1.09 - 29.30
失以“-”号填列）
三、营业利润（亏
20,287.29 12,864.52 4,980.71
损以“-”号填列）
加：营业外收入 64.30 7.26 290.26
减：营业外支出 2,125.62 1,604.43 -
四、利润总额（亏
损总额以“-”号填 18,225.97 11,267.35 5,270.97
列）
减：所得税费用 2,962.79 1,345.69 725.67
五、净利润（净亏
15,263.18 9,921.66 4,545.31
损以“-”号填列）
（一）按经营持续
性分类
1．持续经营净利润
（净亏损以“-”号填 15,263.18 9,921.66 4,545.31
列）
（二）按所有权归
属分类
1．归属于母公司股
东的净利润（净亏 16,063.23 9,983.94 4,545.31
损以“-”号填列）
2．少数股东损益
（净亏损以“-”号填 -800.05 -62.29 -
列）
六、其他综合收益
-106.18 - -
的税后净额
14
归属于母公司所有
者的其他综合收益 -106.18 - -
的税后净额
（一）不能重分类
进损益的其他综合 -106.18 - -
收益
（二）将重分类进
损益的其他综合收 - - -
益
外币财务报表折算
- - -
差额
归属于少数股东的
其他综合收益的税 - - -
后净额
七、综合收益总额 15,157.01 9,921.66 4,545.31
归属于母公司所有
15,957.06 9,983.94 4,545.31
者的综合收益总额
归属于少数股东的
-800.05 -62.29 -
综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收
1.48 1.00 0.56
益（元/股）
（二）稀释每股收
1.46 0.98 0.56
益（元/股）
3、最近三年的合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 184,612.77 72,481.09 39,045.60
收到的税费返还 3,192.36 754.39 466.51
收到其他与经营活动有关的现金 5,938.49 887.47 1,304.02
经营活动现金流入小计 193,743.62 74,122.94 40,816.13
购买商品、接受劳务支付的现金 192,623.91 59,689.41 30,654.13
支付给职工以及为职工支付的现金 9,018.06 4,679.41 2,988.90
支付的各项税费 3,635.32 3,184.80 2,298.32
支付其他与经营活动有关的现金 10,932.38 4,129.92 2,782.07
经营活动现金流出小计 216,209.66 71,683.55 38,723.42
经营活动产生的现金流量净额 -22,466.04 2,439.39 2,092.72
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 112.21 425.60 60.31
15
处置固定资产、无形资产和其他长
90.78 54.73 150.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 5,000.00 56,000.00 15,950.00
投资活动现金流入小计 5,202.99 56,480.33 16,160.31
购建固定资产、无形资产和其他长
51,358.05 12,841.78 9,234.44
期资产支付的现金
投资支付的现金 9,000.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 48,000.00 28,950.00
投资活动现金流出小计 60,358.05 60,841.78 38,184.44
投资活动产生的现金流量净额 -55,155.06 -4,361.45 -22,024.13
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 28,968.53 1,000.00 34,038.04
其中：子公司吸收少数股东投资收
- 1,000.00
到的现金
取得借款收到的现金 83,515.00 23,750.00 12,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金 148,467.92 37,831.98 17,520.98
筹资活动现金流入小计 260,951.45 62,581.98 64,059.03
偿还债务支付的现金 23,750.00 11,215.00 10,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
2,059.48 1,829.89 475.97
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 141,695.39 54,428.39 18,931.88
筹资活动现金流出小计 167,504.88 67,473.28 29,407.85
筹资活动产生的现金流量净额 93,446.57 -4,891.30 34,651.18
四、汇率变动对现金及现金等价物
177.19 -18.01 -43.15
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 16,002.66 -6,831.38 14,676.62
加：期初现金及现金等价物余额 9,663.86 16,495.23 1,818.61
六、期末现金及现金等价物余额 25,666.52 9,663.86 16,495.23
（二）最近三年母公司财务报表
1、最近三年母公司资产负债表
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
16
流动资产：
货币资金 35,303.06 6,614.55 18,724.24
交易性金融资产 - 5,072.05 8,015.42
应收票据 24,836.54 18,700.68 9,809.98
应收账款 44,541.43 12,499.57 3,171.94
应收款项融资 - - -
预付款项 6,230.90 19,570.32 36,269.36
其他应收款 30,759.02 43,455.76 10,722.37
存货 - - -
其他流动资产 274.51 126.68 -
流动资产合计 141,945.47 106,039.61 86,713.31
非流动资产：
长期股权投资 79,066.93 12,793.90 10,000.00
其他权益工具投资 293.82 400.00 400.00
其他非流动金融资产 9,000.00 - -
投资性房地产 - - -
固定资产 147.06 233.94 487.57
在建工程 - - -
使用权资产 60.33 57.42 -
无形资产 12.76 15.04 17.32
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 639.04 650.21 521.35
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 89,219.95 14,150.52 11,426.24
资产总计 231,165.41 120,190.13 98,139.55
流动负债：
短期借款 53,103.48 21,680.43 8,726.33
应付票据 59,400.20 842.00 7,450.00
应付账款 20.75 - -
预收款项 - - -
合同负债 - 9,377.49 -
应付职工薪酬 214.08 546.15 87.89
应交税费 117.90 200.44 21.07
其他应付款 29.25 - 1.55
17
一年内到期的非流动
38.15 47.79 -
负债
其他流动负债 1,703.95 2,662.35 155.77
流动负债合计 114,627.76 35,356.64 16,442.61
非流动负债：
租赁负债 23.03 11.18 -
预计负债 - - -
递延收益 - 120.00 120.00
非流动负债合计 23.03 131.18 120.00
负债合计 114,650.79 35,487.82 16,562.61
所有者权益：
股本 10,783.93 10,000.00 10,000.00
资本公积 103,296.45 70,564.35 67,239.50
减：库存股 323.52 - -
其他综合收益 -106.18 - -
专项储备 - - -
盈余公积 566.47 566.47 486.42
未分配利润 2,297.47 3,571.48 3,851.03
所有者权益合计 116,514.62 84,702.30 81,576.95
负债和所有者权益总
231,165.41 120,190.13 98,139.55
计
2、最近三年母公司利润表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 122,479.06 44,557.08 12,901.16
减：营业成本 118,632.29 39,613.89 12,273.72
税金及附加 126.58 50.74 28.12
销售费用 221.25 217.12 33.09
管理费用 1,952.82 1,700.16 659.25
研发费用 310.35 531.93 341.52
财务费用 1,673.36 665.10 254.15
其中：利息费用 1,655.14 679.71 289.59
利息收入 144.45 74.20 63.36
加：其他收益 4.26 0.36 0.54
投资收益（损失以
- - 56.90
“-”号填列）
18
公允价值变动收益
（损失以“-”号填 33.77 406.31 15.42
列）
信用减值损失（损
-646.65 -1,064.43 -123.34
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
- - -
失以“-”号填列）
资产处置收益（损
- - -
失以“-”号填列）
二、营业利润（亏
-1,046.22 1,120.38 -739.17
损以“-”号填列）
加：营业外收入 - 1.92 250.00
减：营业外支出 135.68 260.70 -
三、利润总额（亏
损总额以“-”号填 -1,181.90 861.59 -489.17
列）
减：所得税费用 92.11 61.09 -30.83
四、净利润（净亏
-1,274.01 800.50 -458.33
损以“-”号填列）
（一）持续经营净
利润（净亏损以“-” -1,274.01 800.50 -458.33
号填列）
（二）终止经营净
利润（净亏损以“-” - - -
号填列）
五、其他综合收益
-106.18 - -
的税后净额
六、综合收益总额 -1,380.19 800.50 -458.33
3、最近三年母公司现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产
生的现金流量
销售商品、提供
65,599.23 19,815.66 3,645.95
劳务收到的现金
收到的税费返还 - - 188.74
收到其他与经营
51,385.19 20,052.17 12,821.47
活动有关的现金
经营活动现金流
116,984.42 39,867.83 16,656.16
入小计
购买商品、接受
18,926.47 9,313.01 7,105.87
劳务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 1,400.57 581.26 330.98
金
支付的各项税费 555.98 522.05 189.93
19
支付其他与经营
92,050.24 55,637.20 18,570.98
活动有关的现金
经营活动现金流
112,933.26 66,053.51 26,197.76
出小计
经营活动产生的
4051.16 -26,185.68 -9,541.60
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量
收回投资收到的
- - -
现金
取得投资收益收
112.16 370.65 60.31
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他
- - -
长期资产收回的
现金净额
处置子公司及其
他营业单位收到 - - -
的现金净额
收到其他与投资
5,000.00 48,000.00 15,950.00
活动有关的现金
投资活动现金流
5,112.16 48,370.65 16,010.31
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他
- 175.20 -
长期资产支付的
现金
投资支付的现金 36,630.15 350.00 -
支付其他与投资
- 45,000.00 23,950.00
活动有关的现金
投资活动现金流
36,630.15 45,525.20 23,950.00
出小计
投资活动产生的
-31,517.99 2,845.45 -7,939.69
现金流量净额
三、筹资活动产
生的现金流量
吸收投资收到的
26,766.03 - 34,038.04
现金
取得借款收到的
52,990.00 21,650.00 10,000.00
现金
收到其他与筹资
17,845.46 13,778.93 2,273.18
活动有关的现金
筹资活动现金流
97,601.49 35,428.93 46,311.23
入小计
偿还债务支付的
21,650.00 8,715.00 7,500.00
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付 1,572.09 1,603.55 348.44
的现金
支付其他与筹资 37,794.83 11,100.39 6,317.84
20
活动有关的现金
筹资活动现金流
61,016.92 21,418.94 14,166.28
出小计
筹资活动产生的
36,584.57 14,009.99 32,144.95
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价 - - -
物的影响
五、现金及现金
9,117.74 -9,330.24 14,663.66
等价物净增加额
加：期初现金及
6,277.75 15,607.99 944.33
现金等价物余额
六、期末现金及
15,395.49 6,277.75 15,607.99
现金等价物余额
（三）最近三年及一期合并报表范围变化情况
1、2022 年合并报表范围变化情况
（1）合并报表范围增加
子公司名称 持股比例（%） 取得方式
上海翔丰华科技发展有限公司 55.00 投资新设
海南翔丰华新能源材料有限公司 100.00 投资新设
（2）合并报表范围减少
无。
2、2021 年合并报表范围变化情况
（1）合并报表范围增加
子公司名称 持股比例（%） 取得方式
四川翔丰华新能源材料有限公司 70.00 投资新设
（2）合并报表范围减少
无。
3、2020 年合并报表范围变化情况
（1）合并报表范围增加
无。
（2）合并报表范围减少
21
无。
（四）最近三年及一期主要财务指标
1、主要财务指标
2022-12-31/ 2021-12-31/ 2020-12-31/
财务指标
2022 年度 2021 年度 2020 年度
流动比率（倍） 1.18 1.39 2.16
速动比率（倍） 0.84 1.22 1.81
资产负债率（母公司） 49.60% 29.53% 16.88%
资产负债率（合并） 62.23% 51.04% 34.22%
应收账款周转率（次） 4.87 3.18 1.10
存货周转率（次） 3.58 4.43 1.83
每股经营活动产生的现金流量
-2.08 0.24 0.21
净额（元/股）
每股现金流量净额（元/股） 1.48 -0.68 1.47
研发费用占营业收入的比重 3.33% 3.62% 3.66%
注：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债率
=（负债总额/资产总额）×100%，应收账款周转率=营业收入/（（应收账款期初账面价值
+应收账款期末账面价值）/2），存货周转率=营业成本/（（存货期初账面价值+存货期末
账面价值）/2），每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本，每
股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/股本，研发费用占营业收入的比重=研发费用
/营业收入×100%。
2、每股收益和净资产收益率
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告[2010]2号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求
计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
报告期 报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股
11.16 1.48 1.46
股东的净利润
2022 年度 扣除非经常性损益
后归属于公司普通 11.33 1.50 1.48
股股东的净利润
归属于公司普通股
2021 年度 9.21 1.00 0.98
股东的净利润
22
扣除非经常性损益
后归属于公司普通 9.47 1.03 1.01
股股东的净利润
归属于公司普通股
5.99 0.56 0.56
股东的净利润
2020 年度 扣除非经常性损益
后归属于公司普通 4.45 0.41 0.41
股股东的净利润
（五）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司的资产结构情况如下：
单位：万元
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 62,177.42 14.13% 31,661.60 13.41% 22,299.48 14.33%
交易性金融资
- - 5,072.05 2.15% 13,029.93 8.37%
产
应收票据 70,108.40 15.93% 51,173.63 21.67% 15,625.82 10.04%
应收账款 61,901.03 14.07% 34,834.09 14.75% 35,458.01 22.78%
应收款项融资 - - - - - -
预付款项 10,466.48 2.38% 14,764.64 6.25% 774.77 0.50%
其他应收款 283.83 0.06% 320.52 0.14% 269.29 0.17%
存货 85,686.67 19.47% 19,854.30 8.41% 17,387.83 11.17%
其他流动资产 5,023.17 1.14% 283.59 0.12% 990.11 0.64%
流动资产 295,647.00 67.19% 157,964.41 66.90% 105,835.23 68.00%
其他权益工具
293.82 0.07% 400 0.17% 400 0.26%
投资
其他非流动金
9,000.00 2.05% - - - -
融资产
投资性房地产 - - - - - -
固定资产 78,146.02 17.76% 47,566.83 20.14% 28,012.08 18.00%
在建工程 26,103.98 5.93% 16,062.97 6.80% 12,354.16 7.94%
使用权资产 4710.18 1.07% 3,417.78 1.45% 0.00%
无形资产 9,547.36 2.17% 5,827.12 2.47% 5,907.31 3.80%
商誉 - - - - - -
长期待摊费用 272.98 0.06% 76.12 0.03% 8.42 0.01%
递延所得税资
1,084.76 0.25% 1,770.24 0.75% 1,460.43 0.94%
产
23
其他非流动资
15,212.32 3.46% 3,051.31 1.29% 1,657.11 1.06%
产
非流动资产 144,371.43 32.81% 78,172.35 33.10% 49,799.51 32.00%
资产合计 440,018.43 100.00% 236,136.76 100.00% 155,634.75 100.00%
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，随着公司业务规模的逐步扩大，公司
资产总额逐年提高。2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司资产总额分别为
155,634.75 万元、236,136.76 万元和 440,018.43 万元，2020 年至 2022 年的
复合增长率为 68.14%。
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司流动资产分别为 105,835.23 万
元 、 157,964.41 万 元 和 295,647.00 万元， 占 各期 末资 产总 额比 例 分别 为
68.00%、66.90%和 67.19%，保持相对稳定。流动资产占公司资产总额比例相
对较高，主要为货币资金、应收票据、应收账款和存货。
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司非流动资产分别为 49,799.51 万
元、78,172.35 万元和 144,371.43 万元，占各期末资产总额比例分别为 32.00%、
33.10%和 32.81%，保持相对稳定，主要由固定资产、在建工程和其他非流动
资产构成。
整体来看，公司资产规模与结果的变化符合公司生产经营实际情况。
2、负债构成情况分析
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 93,625.73 34.19% 23,783.29 19.73% 11,230.19 21.08%
应付票据 104,368.82 38.12% 58,295.92 48.37% 15,298.11 28.72%
应付账款 47,358.07 17.30% 15,939.31 13.23% 20,742.48 38.94%
合同负债 992.32 0.36% 10,029.07 8.32% 7.68 0.01%
应付职工薪
1,436.91 0.52% 1,242.39 1.03% 383.32 0.72%
酬
应交税费 236.79 0.09% 781.07 0.65% 1,085.03 2.04%
其他应付款 146.68 0.05% 94.93 0.08% 38.05 0.07%
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2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一年内到期
的非流动负 500.68 0.18% 389.97 0.32% - -
债
其他流动负
2,080.91 0.76% 2,747.06 2.28% 156.77 0.29%
债
流动负债 250,746.92 91.57% 113,302.99 94.01% 48,941.62 91.89%
长期借款 13,039.73 4.76% - - - -
租赁负债 4,353.58 1.59% 3,096.35 2.57% - -
递延收益 5,120.63 1.87% 4,119.09 3.42% 4,321.32 8.11%
非流动负债 23,074.86 8.43% 7,215.44 5.99% 4,321.32 8.11%
负债合计 273,821.78 100.00% 120,518.44 100.00% 53,262.93 100.00%
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司负债合计分别为 53,262.93 万元、
120,518.44 万元和 273,821.78 万元，负债规模总体呈上升趋势。
公司负债以流动负债为主。2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司流动
负债分别为 48,941.62 万元、113,302.99 万元和 250,746.92 万元，占总负债的
比例分别为 91.89%、94.01%和 91.57%。负债的增加主要来自于生产经营过程
中产生的应付账款、应付票据、合同负债等经营性流动负债以及短期借款的增
加。2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司非流动负债分别为 4,321.32 万
元、7,215.44 万元和 23,074.86 万元，占总负债的比例分别为 8.11%、5.99%
和 8.43%，占比较低。
3、偿债能力分析
2020年度、2021年度和2022年度，公司偿债能力指标如下：
2022-12-31/ 2021-12-31/ 2020-12-31/
财务指标
2022 年度 2021 年度 2020 年度
流动比率（倍） 1.18 1.39 2.16
速动比率（倍） 0.84 1.22 1.81
资产负债率（合并） 62.23% 51.04% 34.22%
利息保障倍数（倍） 10.31 19.30 24.30
注：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债率=（负债总
额/资产总额）×100%，利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息收入）/（利息支出-利息收入+资本化利
息总额）。
2020 年、2021 年和 2022 年，公司流动比率分别为 2.16 倍、1.39 倍和
1.18 倍，速动比率分别为 1.81 倍、1.22 倍和 0.84 倍，均呈下降态势。2020 年
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末、2021 年末和 2022 年末，公司合并口径资产负债率分别为 34.22%、51.04%
和 62.23%，逐年上升。报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率变动
主要系公司业务规模持续扩张，公司新建生产线/厂房和购买原材料、外协采购
数量大幅增加且价格上涨等因素所导致的应付款项和银行借款大幅增加所致。
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司利息保障倍数分别为 24.30、
19.30 和 10.31，呈下降趋势，主要系公司规模持续扩张，对流动资金需求增多，
银行借款增加以及设备租赁增加导致利息支出增加。
4、营运能力分析
2020年度、2021年度和2022年度，公司主要营运能力指标如下：
财务指标 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 4.87 3.18 1.10
存货周转率（次） 3.58 4.43 1.83
注：应收账款周转率=营业收入/（（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）
/2），存货周转率=营业成本/（（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2）。
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司应收账款周转率分别为 1.10 次、
3.18 次和 4.87 次，逐年升高，主要系公司业务规模持续扩张，公司营业收入规
模较大，且主要客户回款较为及时所致。
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司存货周转率分别为 1.83 次、
4.43 次和 3.58 次。2021 年，公司存货周转率较 2020 年大幅提高主要系下游需
求爆发，客户提货频次和数量均大幅上涨，期末存货较期初变动相对较少所致。
2022 年，公司存货周转率较 2021 年下降主要系 2022 年公司产能扩张，战略性
备货、委外数量增多且价格上涨所致。
5、盈利能力分析
2020年度、2021年度和2022年度，公司主要盈利指标如下：
单位：万元
财务指标 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 235,686.54 111,824.08 41,603.88
营业成本 189,079.11 82,532.31 29,624.48
营业利润 20,287.29 12,864.52 4,980.71
利润总额 18,225.97 11,267.35 5,270.97
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净利润 15,263.18 9,921.66 4,545.31
归属于母公司所有者的净
16,063.23 9,983.94 4,545.31
利润
公司主营业务为石墨负极材料的销售。2020年度、2021年度和2022年度，
公司营业收入分别为41,603.88万元、111,824.08万元和234,022.30万元，2020
年-2022年的复合增长率为138.01%，主要系受益于新能源汽车市场景气度持续
攀升，负极材料需求量大幅增加，销售价格升高及公司产能扩张，产销量增加
所致。报告期内，公司盈利能力持续上升，2020 年度、2021 年度、2022 年，
公司分别实现净利润 4,545.31万元、9,921.66万元、15,263.18万元。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币80,000.00万
元（含80,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
6万吨人造石墨负极材料一体化生产基
1 120,000.00 52,500.00
地建设项目
2 研发中心建设项目 13,472.95 5,000.00
3 补充流动资金 22,500.00 22,500.00
合计 155,972.95 80,000.00
以上项目实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。项目总投资金额高
于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次向不特定对象发行可转
债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入
总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需
要以自筹资金的方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规
的要求和程序对先期投入资金予以置换。
五、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况
1、公司 2020 年度利润分配情况
经公司 2020 年度股东大会审议通过，2021 年 6 月 21 日，以公司现有总股
本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），
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共派发现金红利 10,000,000 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
2、公司 2021 年度利润分配情况
经公司 2021 年度股东大会审议通过，结合公司 2021 年度经营情况及
2022 年公司发展资金需求的情况，在兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益
的前提下，2021 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积
金转增股本。
3、公司 2022 年度利润分配情况
公司 2022 年度公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股
份 81,100 股，成交总金额为 3,235,222 元（不含交易费用）。根据《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定，上市公司以现金为
对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额
视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
经公司 2022 年度股东大会审议通过，结合公司 2022 年度经营情况及
2023 年公司发展资金需求的情况，在兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益
的前提下，2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积
金转增股本。
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额 323.52 0.00 1,000.00
归属于上市公司股东的净利润 160,63.23 9,983.94 4,545.31
当年现金分红占归属于上市公
2.01% 0.00% 22.00%
司股东的净利润的比例
公司目前处在高速发展阶段。除正在进行的募投项目建设外，为扩大公司
自有产能以及扩展公司规模，提升公司产品的市场占有率，公司于 2021 年 6 月
成立了控股子公司四川翔丰华，生产石墨负极材料，年生产规模为 6 万吨，项
目计划投资约 12 亿元。2022 年 8 月，公司追加投资 8 万吨石墨负极材料二期
项目，新增投资额约为 18 亿元，目前四川翔丰华生产项目处于建设期中。同时
为加快石墨和石墨烯新材料的创新资源和产业资源集聚，促进研发成果转化，
推动产业规模化、高端化、国际化发展，2022 年 11 月，公司与上海宝山区政
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府签署《项目投资协议书》，项目总投资 21.01 亿元。
鉴于公司处于高速发展阶段，各项目均正在积极建设中，目前及今后一段
时间对资金需求较大，为提高公司的长远发展能力和盈利能力，实现公司及股
东利益最大化，2022 年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股
本，已履行相关决策程序，符合公司章程的相关规定。
综上，发行人最近三年按照《公司章程》的规定实施了现金分红，发行人
将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司董
事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东
大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他
股权融资计划。”
深圳市翔丰华科技股份有限公司董事会
2023年4月3日
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