翔丰华：监事会决议公告2023-04-06
证券代码：300890 证券简称：翔丰华 公告编号：2023-20
深圳市翔丰华科技股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“公司”“翔丰华”）第三届监
事会第十二次会议于 2023 年 4 月 3 日上午 11:00 以现场结合通讯表决方式在四
川省遂宁市首座万豪酒店会议室召开。会议通知已于 2023 年 3 月 23 日通过专人
送达、邮件等方式发出。本次会议由李燕女士主持，会议应出席监事 3 人，实际
出席监事 3 人。会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》
等有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，本次会议审议并通过了以下议案：
1.审议并通过《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《2022 年监事会
工作报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
2.审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
经审核，监事会认为：《2022 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反
映了公司 2022 年度的经营情况和财务状况。
本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《2022 年
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度财务决算报告》。本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
3.审议通过《关于公司 2022 年度拟不进行利润分配的议案》
经审核，监事会认为：公司不进行利润分配的方案结合了公司的未来发展以
及资金安排，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情形，从未来更
加有利于公司发展和回报投资者的角度出发，此次不进行利润分配符合要求，同
意该议案。
本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于
2022 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-23）。本议案尚需提交
公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
4.审议通过《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《2022 年年度报告》全文及摘要
的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完
整地反映了公司 2022 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《2022 年
年度报告全文》（公告编号：2023-21）及《2022 年年度报告摘要》（公告编号：
2023-22）。本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
5.审议通过《关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
经审核，监事会认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业
务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期
间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经
营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。我们一致同意将续聘众华会计师事务
所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务报告审计机构。
本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于续聘
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2023 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-24）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
6.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的
合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。会计政策变更的审批程序符合相
关法律、法规及规范性文件的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、
经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害
公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。
本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于会计
政策变更的公告》。（公告编号：2023-25）
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
7.审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
经审核，监事会认为：2022 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内
部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与
公司业务及管理相关的有效的内部控制，公司的内控自我评价报告较为公允地反
映了公司 2022 年度内部控制制度建设、执行的情况。
本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《2022 年
度内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
8.审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
经审核，监事会认为：公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公
司《募集资金管理制度》的规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司
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《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观、准确地反
映了公司 2022 年度募集资金存放与使用的实际情况。
本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
9.审议通过《关于公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来
情况的说明》
经审核，监事会认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》真实反映了公司非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况。2022 年度，公司未发生控股股东及其关联方占用
公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其关联方
违规占用资金情况；截至 2022 年 12 月 31 日，除合并范围内子公司资金往来外，
公司不存在其他关联方占用公司资金的情况。该说明详见公司同日披露于创业板
信息披露指定网站的《2022 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况
的说明》。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
10.审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
经审核，监事会认为：在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，
表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易预计事项依据公平的原则，
价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，
不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司本次日常关
联交易额度预计事项，并同意将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。
本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于
2023 年度日常关联交易预计的公告》。（公告编号：2023-27）
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
11.审议《关于公司监事 2022 年度薪酬的确认及 2023 年度薪酬方案的的议
案》
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本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于公司
董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬的确认及 2023 年度薪酬方案的公告》。
（公告编号：2023-28）
基于谨慎性原则，全体监事回避，本议案将直接提交公司 2022 年度股东大
会审议。
表决结果：赞成票数 0 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 3 票。
12.审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
深圳市翔丰华科技股份有限公司拟向不特定对象公开发行可转换公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，经公司监事会逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和有关规范性文件
中关于向不特定对象公开发行可转换公司债券的规定，具备创业板上市公司向不
特定对象公开发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向深圳证券交易所申
请向不特定对象公开发行可转换公司债券。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
13.逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
公司监事会逐项审议通过了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“本次发行”）的方案，具体如下：
（1）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
（2）发行规模
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根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币
80,000.00 万元（含 80,000.00 万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董
事会在上述额度范围内确定。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
（4）可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
（5）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债
本金和最后一年利息。
1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
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年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后
计息年度利息。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
（7）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易
日起至可转债到期日止。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股
东。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
（8）转股价格的确定及调整
1）初始转股价格的确定依据
7
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权
董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
（9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期
应计利息。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
（10）转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行
可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
9
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
2）修正程序
公司向下修正转股价格时，将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
（11）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人
赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行
前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
（12）回售条款
1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
11
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集
资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债
持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回
售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B4×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B4：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
（13）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
（14）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
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公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况
确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原
股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式
提请公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前
协商确定。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
（16）债券持有人及债券持有人会议
1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）债券持有人的义务
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①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要
求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司拟修改债券持有人会议规则；
③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
④公司已经或预计不能按期支付可转债本息；
⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑥担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
⑦受托管理人、公司董事会、单独或合计持有可转债 10%以上未偿还债券面
值的债券持有人书面提议召开；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
⑨公司提出债务重组方案的；
⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深圳市翔丰华科技
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议
审议并决定的其他事项。
4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②债券受托管理人；
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③单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人
书面提议；
④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避 0 票。
(17)本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 80,000.00
万元（含 80,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 6 万吨人造石墨负极材料生产基地建设项目 120,000.00 52,500.00
2 研发中心建设项目 13,472.95 5,000.00
3 补充流动资金 22,500.00 22,500.00
合计 155,972.95 80,000.00
以上项目实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。项目总投资金额高于
本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次向不特定对象发行可转债募
集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以自筹资金的方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要
求和程序对先期投入资金予以置换。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
(18)募集资金专项存储账户
15
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
(19)债券担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
(20)评级事项
公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信
用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
(21)本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过
之日起计算。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
本次发行可转换公司债券发行方案尚需深圳证券交易所发行上市审核并报
中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
14.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
深圳市翔丰华科技股份有限公司拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定
，公司编制了《深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案》。
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具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
15.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《深圳市翔丰华科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
16.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结
合公司的具体情况，公司编制了《深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
17.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》
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根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的有关规定
，公司就本次发行可转债事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的
填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员就填补回
报措施作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承
诺的公告》（公告编号：2023-29）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
18.审议通过《关于制订<深圳市翔丰华科技股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债
券管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件
的规定，公司结合自身实际情况编制了本次发行可转换公司债券的债券持有人会
议规则。
具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《深圳市翔丰华科
技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
19.审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划的
议案》
为科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树
立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》和其他相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会
制订了《深圳市翔丰华科技股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红
回报规划》。
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具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《深圳市翔丰华科
技股份有限公司未来三年（2023-2025年度）分红回报规划》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
20.审议通过《前次募集资金使用情况报告》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《前次
募集资金使用情况报告》，会计师出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（众
会字[2023]第 03213 号）。
具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《前次募集资金使
用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》（众会字[2023]第 03213
号）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
三、备查文件
1、深圳市翔丰华科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
深圳市翔丰华科技股份有限公司监事会
2023 年 4 月 6 日
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