申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                     关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
                         日常关联交易预计的核查意见
          申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
      荐机构”）作为深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”、“发行
      人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及 2022 年度以简易程序向
      特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
      理办法（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——

      保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司

      规范运作》等有关规定，对翔丰华日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，具
      体情况如下：

          一、日常关联交易基本情况

          （一）日常关联交易概述

          根据日常经营的需要，深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“公司”、
      “翔丰华”）的全资子公司福建翔丰华新能源材料有限公司（以下简称“福建翔
      丰华”、“子公司”）预计与永安市鼎丰碳素科技有限公司（以下简称“鼎丰碳
      素”）发生接受劳务的日常关联交易，预计上述日常关联交易连续十二个月不含
      税交易总额不超过 3,000 万元。

          根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，
      本次新增日常关联交易金额未超过 3,000 万元，且未超过公司最近一期经审计净
      资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。本次新增日常关联交易不构成《上市
      公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

          （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                                       单位：万元
                                                   合同签订金额或
                         关联交易内   关联交易定                    截至披露日   上年发生
关联交易类别    关联方                               预计金额
                             容         价原则                      已发生金额      金额
                                                    （不含税）



                                          1
接受关联方提供的       鼎丰         委托关联方     按照市场价
                                                                              3,000.00      1,273.70        745.61
劳务                   碳素         加工原材料     格确定

             （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                            单位：万元
                                                                          实际发生额占   实际发生额
关联交易                          关联交易内     实际发生       预计金                                 披露日期
              关联方                                                      同类业务比例   与预计金额
  类别                                容           金额              额                                    及索引
                                                                            （%）        差异（%）
                                                                                                       2022 年 7
                                                                                                       月 13 日
                                                                                                       披 露 的
                                                                不超过                                 《关于日
接受关联                      委托关联人
            鼎丰碳素                               745.61 2,000 万                7.72         62.72   常关联交
人提供的                      加工原材料
                                                                元                                     易预计的
劳务
                                                                                                       公告》（公
                                                                                                       告编号：
                                                                                                       2022-53）
            小计              -                    745.61        <2,000           7.72         62.72   -

             公司上一年度日常关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届
         监事会第四次会议审议通过，上一年度实际发生金额 745.61 万元。
             上一年度实际发生金额不足预计金额的 80%原因是：
             公司董事会于 2022 年 7 月 12 日审议通过日常关联交易事项，预计日常关联
         交易为连续十二个月不含税交易总额，实际发生关联交易时间不足六个月，因此
         实际发生金额与预计金额差异较大。
             二、关联方基本情况
             （一）关联方介绍
             公司名称：永安市鼎丰碳素科技有限公司
             注册地址：福建省永安市贡川镇水东园区 21 号
             注册资本：5,961,538 元
             企业类型：有限责任公司
             法定代表人：王铁军
             经营范围：特种石墨、核石墨、等静压石墨、碳末粉类的研发、生产及销售；
         石墨制品销售；自营和代理各类商品的进出口贸易，但国家禁止公司经营的产品
         技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                            2
    最近一年的主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
                项目                         2022-12-31/2022 年度
                总资产                             3,573.48
                净资产                             2,652.11
               营业收入                            2,285.39
                净利润                             374.23

    关联关系：发行人董事、总经理赵东辉先生的配偶李芳女士任鼎丰碳素董事，
同时公司副董事长、财务总监叶文国先生的配偶杨海荣女士能对鼎丰碳素施加重
大影响，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，鼎丰碳素为公司
的关联法人。
    （二）关联方履约能力
    福建翔丰华与关联方发生的关联交易系正常的经营所需，关联方依法存续且
持续经营，能够履行与福建翔丰华达成的协议，不存在履约风险。
    三、关联交易主要内容
    1、关联交易主要内容。
    福建翔丰华委托鼎丰碳素进行原材料的粉碎加工。
    福建翔丰华与鼎丰碳素之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业
务往来企业同等对待。公司与关联方之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原
则进行，以市场价格为基础，各方平等协商后确定关联交易价格。
    2、关联交易协议签署情况
    福建翔丰华与关联方签署的《采购框架协议》仍在有效期内，后续根据公司
业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    福建翔丰华与关联方的日常交易属于正常的业务活动，属于正常的商业交易

行为，有利于提高发行人原料加工效率。上述关联交易不存在损害公司和中小股

东利益的情形，不会对发行人独立性产生影响，公司亦不会因本次新增的日常关

联交易对关联方形成重大依赖。
    五、履行的决策程序



                                   3
    2023 年 4 月 3 日，发行人第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十

二次会议分别审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事

赵东辉、叶文国回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。发行人

独立董事对上述议案发表了事前认可及明确同意的独立意见。本议案无需提交发

行人股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：翔丰华日常关联交易预计事项已经公司第三届董

事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，

且公司独立董事发表了同意意见，决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业

板上市公司规范运作》及翔丰华《公司章程》的规定。本次日常关联交易预计事

项的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。申万宏源承销保荐对翔丰

华日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市翔丰华科技
股份有限公司日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




首次公开发行股票保荐代表人签字：




                              秦明正                  黄晓彦




2022年度以简易程序向特定对象发行股票保荐代表人签字：




                              黄晓彦                  田   靖




                                       申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                           年   月   日




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