东莞证券股份有限公司
关于广东惠云钛业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构暨主承销商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二〇年七月
发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受广东
惠云钛业股份有限公司（以下简称“发行人”、“惠云钛业”或“股份公司”）
的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并指定孔令一先
生、郭文俊先生担任本次保荐工作的保荐代表人。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行
保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业职业规范和道德准则
出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东惠云钛业股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、项目审核流程
本保荐机构根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，搭建“三道防
线”内部控制架构，审慎履行核查职责。本保荐机构执行证券发行保荐承销项目
（下称“投行保荐项目”），通过项目立项审批、项目管理部门质量控制、内核会
议审议等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制。未经内核小组审核通过
的投行保荐项目，本保荐机构不予向中国证监会或证券交易所保荐。
（一）项目立项
1、项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底稿；
2、项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，提
交文件至立项委员会进行审核；
3、立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项目是否符合公司立项标
准进行审核，对是否同意立项发表明确意见；
4、项目管理部根据立项委员的表决情况统计表决结果，并发送至立项委员
确认；将确认后的立项结果通知项目组。
（二）项目执行
在项目执行过程中，本保荐机构由项目负责人制订项目工作计划，根据《保
荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15 号）、《关于做好首次公开发行
股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函〔2012〕551 号）、
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
（证监会公告〔2012〕14 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告〔2013〕46 号）、《东莞证券股
份有限公司投资银行部尽职调查工作管理细则》等切实履行尽职调查职责，根据
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告〔2009〕5 号）和《东莞
证券股份有限公司投资银行部项目工作底稿管理细则》编制工作底稿。
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对于尽职调查过程中发现的问题，项目组及时提出整改意见且与业务部门负
责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险；对于上述问题的解决方案
以及同其他中介机构对重大问题处理意见不一致时，项目负责人通过业务部门将
有关情况报告提交项目管理部，申请召开重大问题诊断会议以确定解决方案。
（三）项目质量控制
项目管理部作为投行业务的质量控制部门，对投资银行类业务风险实施过程
管理和控制，通过项目现场复核、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时
发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题
告知项目管理部，项目管理部视情况对项目进行现场或非现场的进展跟进。
拟申报项目在提交内核前，需向项目管理部提出底稿验收申请，项目管理部
根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场复核、工作底稿验收及履行书面问核程
序。项目管理部根据上述质量控制程序出具《项目质量控制报告》，对内核材料
的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确
项目是否符合内核及申报的标准；项目组需对《项目质量控制报告》提出的主要
问题进行回复。对于同意提交内核的项目，项目管理部同时将《项目质量控制报
告》呈交内核会议。
（四）项目内核
经质量控制部门验收通过的项目，项目组方可提交内核申请。内核管理部接
到内核申请后，对内核申请材料进行预审，对全套申请资料进行完备性审核、合
规性审查，并将预审意见反馈业务部门项目组。内核管理部确定本次内核会议召
开时间、与会内核小组成员名单。内核小组成员于内核会议上同项目组就有关问
题进行充分沟通和讨论，对发行申请材料的合规性、完备性、可行性进行审议，
就是否同意项目申报进行表决，最终形成项目内核反馈意见并通知项目组。项目
组就内核反馈意见做出书面答复，并就特别关注事项提供相关的书面资料，及时
修改完善申报材料。经内核管理部、公司相关领导审核通过的项目文件方可对外
进行申报。
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二、项目执行主要过程
（一）项目执行成员构成
广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（简称
“本项目”）执行成员构成如下：
保荐代表人 孔令一、郭文俊
项目协办人 胡俊宁
项目组成员 郭彬、孙彦坤、李钦华、罗聪、廖文博、龙劲侃
（二）项目小组进场工作时间
阶段 工作时间 主要事项
按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求对发
行人进行辅导，按照《保荐人尽职调查工作准则》《关
2018 年 9 月
全面尽职调查阶段 于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》等
~2019 年 4 月
规定和要求，对发行人进行详尽的尽职调查，对发行
人进行辅导、指导发行人就重大问题进行整改。
2019 年 1 月
申请文件制作阶段 根据中国证监会对申报材料的要求制作申请材料。
~2019 年 4 月
2019 年 5 月 根据中国证监会相关要求对本项目实施内部核查程
内部审核阶段
~2019 年 6 月 序。
制作 并上报 本次发 根据内核部门审核意见修改首次公开发行股票申请
2019 年 6 月
行申请文件 文件并申报。
现场 尽职调 查及补 按照《保荐人尽职调查工作准则》对惠云钛业 2019
2019 年 7 月
充 2019 年半年度报 年 1-6 月经营情况进行补充尽职调查，补充 2019 年半
~2019 年 8 月
告 年度报告申报材料。
根据中国证监会下发反馈意见的具体要求对相关问
现场 尽职调 查及答 2019 年 9 月
题逐项核查并落实，收集相应的底稿，编制反馈意见
复证监会反馈意见 ~2019 年 11 月
回复申报材料。
按照《保荐人尽职调查工作准则》对惠云钛业 2019
现场尽职调查及补 2020 年 1 月
年经营情况进行补充尽职调查，补充 2019 年年度报
充 2019 年年度报告 ~2020 年 2 月
告申报材料。
根据中国证监会下发二次反馈意见的具体要求对相
现场尽职调查及答
2020 年 4 月 关问题逐项核查并落实，收集相应的底稿，编制反馈
复证监会二次反馈
~2020 年 5 月 意见回复申报材料，向中国证监会报送预先披露更新
意见
材料。
现场尽职调查及落 根据深交所创业板 IPO 审核要点的具体要求对相关
2020 年 5 月
实深交所创业板 问题逐项核查并落实，收集相应的底稿，对相应的申
~2020 年 6 月
IPO 项目审核要点 请文件进行修改完善。
制作并上报本次发 根据深交所对申报材料的要求制作申请材料，经履行
2020 年 6 月
行申请文件 内部核查程序并修改完善申请材料，向深交所申报。
现场尽职调查及答 根据深交所下发的审核中心意见落实函的要求对相
复深交所审核中心 2020 年 7 月 关问题逐项核查并落实，收集相应的底稿，编制审核
意见落实函 中心意见落实函的回复说明申报材料。
（三）尽职调查主要过程
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1、尽职调查的主要方式
尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。东莞证券作为惠云钛业首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，根据《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的要求，本着
勤勉尽责、诚实守信、突出重点、责任明确的原则，认真地对发行人进行了规范
化辅导及尽职调查，相关尽职调查的方式包括但不限于以下：
（1）向发行人及相关主体发送了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》等相关规定制作，
列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需要了解的
问题，并形成文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
项目组对发行人及相关主体进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人
员解答相关问题。
（3）审阅收集的文件并进行分析总结问题
对尽职调查所取得的文件进行整理和审阅，包括发行人工商档案、发行人股
东调查资料、发行人的主要财产、发行人的劳动与人事关系、重大合同、债权债
务和担保、诉讼及行政处罚等相关内容。基于以上资料进行分析，制作项目建议
书，安排下一步的核查计划。
（4）参观发行人研发、经营场所并询问相关情况
现场参观发行人的生产线、技术中心、办公等场所，充分了解发行人的发展
历史、产品特性、经营模式及生产经营情况。
（5）访谈发行人管理层、核心业务及研发人员及其他相关部门人员
访谈发行人管理层，了解发行人的战略规划，访谈核心业务及研发人员，对
行业特点、产品技术做深入了解，访谈其他相关部门人员，对发行人财务、人力
资源等方面情况进行了解。根据访谈情况，不断总结分析，并对重点问题进行补
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充尽职调查。
（6）重点问题核查及会议讨论
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，详细分析企业提供的尽职
调查资料、现场核查及访谈的结果，对发现的重点问题进行专题核查。对重点问
题，通过召开多方协调会的形式进行进一步的了解，并就解决方案提出建议。
（7）列席发行人董事会会议和股东大会会议
通过列席发行人的董事会和股东大会，进一步了解发行人的经营情况和目标
计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并且了解发行人的公司治理情况。
（8）获取发行人及相关主体出具的承诺及说明
针对以下情况发行人及相关主体出具的承诺及说明：股东的股权锁定，股权
无质押、无纠纷，避免同业竞争及关联交易，董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员的任职资格、兼职和对外投资情况，社保、公积金及税费的缴纳情况等
情况。另外，在合法合规经营方面，获得工商、税务、土地、海关、社保、公积
金等相关部门出具的合法合规证明。
2、尽职调查的主要内容
东莞证券作为惠云钛业首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据
《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15 号）及关于实施《关于保荐
项目尽职调查情况问核程序的审核指引》的通知（中国证监会发行监管函
[2011]75 号）、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（中国证监
会发行监管函[2013]346 号）的要求对发行人首次公开发行股票并在创业板上市
工作进行尽职调查，并对发行人的以下情况进行尽职调查和审慎核验：
（1）发行人基本情况
查阅发行人及其子公司的工商登记资料，发行人其他股东的身份信息，历次
股权转让相关资料、历次注册资本变化的验资报告，对实际控制人、相关股东进
行访谈。查阅发行人及其子公司的营业执照、公司章程、税务登记证、银行开户
资料等。实地考察发行人办公、经营场所，与发行人相关人员进行访谈，查阅公
司规章制度，全面了解企业经营运作中的独立性、规范性情况。查阅员工工资、
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保险缴费名册，社会保险缴纳资料，了解当地社会保险政策具体情况，查证社会
保险管理部门出具的证明。
查证相关商标、专利、房产等资产权属证明文件，查阅取得资产的相关协议、
注册文件。查证工商、税务、社保、公积金中心等部门为发行人出具的合规性证
明。
（2）业务与技术情况
查询行业研究资料，同行业上市公司的公开资料，行业管理制度。调查发行
人所处行业的经营模式，了解行业及公司的技术水平与特点。查阅报告期内的重
大销售、采购合同，了解经营流程，与业务部门人员访谈。走访主要客户、供应
商，调阅供应商工商资料基本信息。
（3）同业竞争与关联交易情况
项目组通过分析发行人、主要股东及其控制的企业的财务报告及经营范围、
主营业务构成等相关数据，调查发行人主要股东及其控制的企业实际业务范围、
业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否存在同业竞争
情形，并核查发行人控股股东、实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承
诺的履行情况。
通过与发行人高级管理人员访谈、咨询中介机构、查阅发行人的股权结构和
组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和《企
业会计准则》等相关规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方
的工商登记资料。核对关联交易合同，了解交易发生背景，核查相关关联交易的
必要性、公允性。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况调查
项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的
内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历和调查表，
并与其沟通交流，调查了解董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关情
况。
（5）公司治理与内部控制调查
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项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会各专门
委员会工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行
交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进
行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于
内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见，并取得了工商、税务、住建、社
保、住房公积金等相关部门出具的合法证明。
（6）财务与会计情况调查
查阅发行人财务报告、主要会计科目明细表、重要交易事项的会计记录和相
关业务文件。查阅重大合同、银行账户资料，对主要客户和供应商函证，查阅主
要客户和供应商的工商信息，走访重要销售客户和供应商。查阅纳税申报表、发
行人会计师出具的纳税鉴证报告。分析财务状况、经营成果、现金流量变化原因；
对收入、成本进行结构分析；计算财务比率，与同行业比较。实地考察经营场所。
（7）业务发展目标调查
通过与核心管理人员、供应商、客户访谈等方法，调查发行人未来发展目标
是否与发行人发展战略一致；分析发行人在业务发展和内部管理方面是否制定了
具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分析未来发展目标实
施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的
关系。
（8）募集资金运用调查
查阅本次发行的募投项目可行性分析报告、备案文件、决策程序文件，分析
募集资金投向与发行人业务发展规划的关系和对发行人未来经营的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对
发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的
主要影响，并收集相关资料。
（10）财务专项核查
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本保荐机构根据中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信
息披露质量有关问题的意见》、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务
报告专项检查工作的通知》和《关于首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告
专项检查工作相关问题的答复》等相关文件的要求，在充分关注外部经营环境变
化、发行人报告期业绩趋势的基础上，制定了自查方案，认真核查了发行人与财
务会计信息相关的内控体系、收入确认、成本费用归集、关联方及关联交易、主
要客户情况及资产权属、政府补助等财务会计信息，对发行人报告期内财务会计
信息的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。
本次财务自查工作的程序包括：制定了较为全面的自查尽职调查和工作底稿
指引；项目组根据自查工作底稿指引要求对发行人财务信息进行了相应的核查，
对相关方发放了询证函，对重要的客户等相关方进行现场访谈，并收集了重大关
联交易合同、重大存贷款合同等相关工作底稿；对自查中发现的问题进行了讨论、
分析、规范和整改等工作；比照招股说明书等申报材料的主要文件，根据自查情
况进行了全面梳理，进一步补充完善信息披露。
通过上述财务自查工作，本保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内收
入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、完整。
（11）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的
信息披露指引》披露核查
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）要求：“相关中介机构应结
合发行人所处的行业、经营模式等，制定符合发行人业务特点的尽职调查方案，
尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机构还
应在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。”
本保荐机构履行的尽职调查工作程序包括：针对发行人的经营模式，制定较
为全面的自查尽职调查提纲；了解发行人的收入确认原则、客户变化情况；核对
公司期间费用核算内容、对重要费用项目进行抽样检查，并采用分析方式判断费
用的整体的合理性；分析公司的利润构成，对影响公司利润的要素进行分析判断
合理性；比照招股说明书等申报材料的主要文件，根据信息披露指引的进行了全
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发行保荐工作报告
面梳理，进一步补充完善信息披露。
通过上述信息核查，本保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内收入、
成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、披露完整，公允地
反映了发行人的财务状况和盈利水平。
3、补充 2019 年半年报尽职调查
东莞证券于 2019 年 7 月至 2019 年 8 月，对惠云钛业 2019 年上半年整体情
况开展尽职调查，主要尽职调查内容如下：
（1）通过收集企业及行业资料、访谈等方式对惠云钛业 2019 年上半年业务
情况进行了解，对新增重要客户及供应商进行走访；
（2）通过对财务部门主要管理人员进行访谈、与其他中介机构交流、结合
会计师出具的审计报告以及独立对主要客户和供应商进行函证，对惠云钛业
2019 年上半年财务状况进行全面了解；
（3）核查惠云钛业 2019 年上半年生产经营的合法合规性，收集政府监管及
职能部门出具的外部证明文件；
（4）核查惠云钛业关联方情况以及 2019 年上半年关联交易情况；
（5）通过收集资料、网络检索、访谈等方式核查惠云钛业获取的各项资质、
商标、专利、土地使用权和房屋所有权的情况，2019 年上半年签订业务、借款、
担保等重大合同情况。
4、反馈回复补充尽职调查
东莞证券于 2019 年 9 月至 2019 年 11 月，对中国证监会关于惠云钛业 IPO
项目反馈意见进行逐项落实，主要尽职调查内容如下：
（1）向发行人及相关主体发送了补充尽职调查文件清单
根据反馈回复具体内容，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐
机构和主承销商所需要了解的问题，并形成文件清单。
（2）审阅收集的文件并进行分析总结问题
按照补充尽职调查文件清单目录对尽职调查所取得的文件进行整理和审阅，
并结合反馈问题进行筛选、归纳、判断。
（3）访谈发行人管理层、核心业务及其他相关部门人员
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发行保荐工作报告
针对反馈意见的具体问题访谈发行人管理层、核心业务人员以及其他相关部
门人员，根据访谈内容归纳、总结。
（4）召开中介协调会，讨论反馈问题回复思路及其内容
根据反馈回复的具体时间进展及答题进度召开中介协调会议，讨论了反馈意
见回复的答题思路以及具体时间安排。
5、补充 2019 年年报尽职调查
东莞证券于 2020 年 1 月至 2020 年 2 月，对惠云钛业 2019 年整体情况开展
尽职调查，主要尽职调查内容如下：
（1）通过收集企业及行业资料、访谈等方式对惠云钛业 2019 年业务情况进
行了解，对新增重要客户及供应商进行走访；
（2）通过对财务部门主要管理人员进行访谈、与其他中介机构交流、结合
会计师出具的审计报告以及独立对主要客户和供应商进行函证，对惠云钛业
2019 年财务状况进行全面了解；
（3）核查惠云钛业 2019 年生产经营的合法合规性，收集政府监管及职能部
门出具的外部证明文件；
（4）核查惠云钛业关联方情况以及 2019 年关联交易情况；
（5）通过收集资料、网络检索、访谈等方式核查惠云钛业获取的各项资质、
商标、专利、土地使用权和房屋所有权的情况，2019 年签订业务、借款、担保
等重大合同情况。
6、落实深交所创业板首次公开发行股票审核要点尽职调查
东莞证券于 2020 年 5 月至 2020 年 6 月，根据《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等法律
法规的规定，落实深交所创业板首次公开发行股票审核要点事项，对惠云钛业进
行了补充尽职调查，主要尽职调查内容如下：
（1）向发行人及相关主体发送了补充尽职调查文件清单
根据审核要点具体内容，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐
机构和主承销商所需要了解的问题，并形成文件清单。
（2）审阅收集的文件并进行分析总结问题
按照补充尽职调查文件清单目录对尽职调查所取得的文件进行整理和审阅，
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发行保荐工作报告
并结合审核要点进行筛选、归纳、判断。
（3）访谈发行人管理层、核心业务及其他相关部门人员
针对审核要点的具体问题访谈发行人管理层、核心业务人员以及其他相关部
门人员，根据访谈内容归纳、总结。
（4）召开中介协调会
根据深交所创业板试点注册制改革的具体时间进展召开中介协调会议，讨论
了项目向深交所申报的具体时间安排等事项。
7、深交所审核中心意见落实函的回复补充尽职调查
东莞证券于 2020 年 7 月，对深交所关于惠云钛业 IPO 项目审核中心意见落
实函有关问题进行了逐项核查并落实，主要尽职调查内容如下：
（1）向发行人及相关主体发送了补充尽职调查文件清单
根据审核中心意见落实函具体内容，列出本保荐机构作为发行人本次发行及
上市的保荐机构和主承销商所需要了解的问题，并形成文件清单。
（2）审阅收集的文件并进行分析总结问题
按照补充尽职调查文件清单目录对尽职调查所取得的文件进行整理和审阅，
并结合反馈问题进行筛选、归纳、判断。
（3）访谈发行人管理层、核心业务及其他相关部门人员
针对审核中心意见落实函的具体问题访谈发行人管理层、核心业务人员以及
其他相关部门人员，根据访谈内容归纳、总结。
（4）召开中介协调会，讨论审核中心意见落实函回复思路及其内容
根据审核中心意见落实函的具体时间进展及答题进度召开中介协调会议，讨
论了审核中心意见落实函的答题思路以及具体时间安排。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
保荐机构委派保荐代表人孔令一先生、郭文俊先生参与了发行人的辅导和尽
职推荐阶段的尽职调查。
保荐代表人与其他项目组成员有明确的分工与协作。在尽职调查过程中，保
荐代表人主要参与尽职调查重大事项的讨论，明确尽职调查的范围、路径及需要
达到的效果，负责在辅导和尽职调查工作中的重要问题进行谨慎核查、重大问题
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发行保荐工作报告
的讨论及持续的跟踪、保荐业务工作底稿审查、申请文件的编制及核对等工作。
在具体的尽职调查过程中，项目组按照保荐代表人的具体要求进行收集整理；对
于需要通过实地调查、组织召开座谈会或者相关负责人访谈等方式进行尽职调查
事项，保荐代表人全程参与。
在尽职调查过程中保荐代表人多次组织中介机构协调会，与其他中介服务机
构对发行人设立以及股本演变等历史沿革、发行人公开发行股票的可行性、募集
资金投资项目的可行性、关联交易等重大问题进行了沟通和讨论，并对相应的问
题提出了整改意见。
（五）保荐代表人和其他项目人员从事的具体工作
职务 姓名 具体工作
对发行人基本情况、股本演变、业务与技术等重点问题进行尽
职调查，对其他方面尽职调查工作进行指导和检查，负责问核
调查的具体工作安排、实施，对全套申请文件总体把关，组织
项目组补充 2019 年半年度、2019 年年度报告核查工作、组织
项目组进行中国证监会反馈意见回复、深交所审核中心意见落
保荐代表人 孔令一
实函回复工作，组织项目组根据《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上
市审核规则》等法律法规的规定，落实深交所创业板首次公开
发行股票审核要点事项，并对全套向深交所申请文件总体把
关。
尽职调查计划制定，对尽职调查进行指导和检查，负责财务专
项核查、问核调查的总体工作安排；招股说明书及其他申请文
保荐代表人 郭文俊 件审阅、修改，对补充 2019 年半年度、2019 年年度报告申请
文件、中国证监会反馈意见回复申请文件、向深交所申请文件、
深交所审核中心意见落实函回复申请文件进行审核。
对发行人财务会计信息、同业竞争、关联交易和主要风险因素
等重点问题进行了尽职调查，对招股说明书及其他申请文件审
项目协办人 胡俊宁 阅、修改，参与补充 2019 年半年度、2019 年年度报告、中国
证监会反馈意见回复、制作向深交所申请文件、深交所审核中
心意见落实函回复等具体工作。
负责发行人主要客户及供应商的调查、业务与技术调查、未来
发展与规划、募集资金运用调查，风险因素调查、制作申请文
件，2019 年半年度、2019 年年度报告等申请文件的审核，参
郭彬
项目组其他人员 与补充 2019 年半年度、2019 年年度报告、中国证监会反馈意
见回复、制作向深交所申请文件、深交所审核中心意见落实函
回复等具体工作。
孙彦坤 负责发行人基本情况及股权变动情况调查，同业竞争与关联交
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发行保荐工作报告
易调查、组织结构与内部控制调查、重大合同、诉讼、担保等
情况调查，参与补充 2019 年半年度、2019 年年度报告、中国
证监会反馈意见回复、制作向深交所申请文件、深交所审核中
心意见落实函回复等具体工作。
负责发行人财务专项核查，管理层讨论与分析，参与补充 2019
年半年度、2019 年年度报告、中国证监会反馈意见回复、制作
李钦华
向深交所申请文件、深交所审核中心意见落实函回复等具体工
作。
负责发行人主要资产的调查，参与补充 2019 年半年度、2019
罗聪 年年度报告、中国证监会反馈意见回复、制作向深交所申请文
件、深交所审核中心意见落实函回复等具体工作。
负责发行人财务专项核查，参与补充 2019 年半年度、2019 年
廖文博 年度报告、中国证监会反馈意见回复、制作向深交所申请文件、
深交所审核中心意见落实函回复等具体工作。
负责发行人董事、监事、高级管理人员调查，参与补充 2019
年半年度、2019 年年度报告、中国证监会反馈意见回复、制作
龙劲侃
向深交所申请文件、深交所审核中心意见落实函回复等具体工
作。
三、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员
投资银行部项目管理部是投资银行业务的内部核查部门，负责投资银行项目
在项目执行过程中的质量控制，适时参与项目的进展过程，对项目进行事中的管
理和控制，进一步保证和提高项目质量。内核管理部是东莞证券的内部核查部门，
通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风
险的整体管控。项目管理部和内核管理部成员都是由资深的投资银行专业人士和
法律、财务等方面的专家组成。
内核小组由投资银行部、研究所、合规管理部、风险管理部、内核管理部等
部门的资深业务骨干组成，内核小组成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估
等方面，如有需要可以外聘。公司可根据工作需要增加或减少内核小组成员。内
核小组成员需要满足东莞证券《东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作
细则》的相关要求。
（二）现场核查的次数和工作时间
本保荐机构内部核查部门对惠云钛业首次公开发行股票并在创业板上市工
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发行保荐工作报告
作共进行了 2 次现场核查。
2019 年 5 月 13 日至 2019 年 5 月 15 日，项目管理部现场检查小组现场核查
了发行人首次公开发行股票项目的工作底稿及申请文件的准备工作情况，对项目
底稿的完备性进行了核查，并对项目组尽职调查工作履行了问核程序。
2019 年 5 月 27 日至 2019 年 5 月 30 日，内核管理部现场检查小组针对内核
会上重点问题进行了现场检查及企业访谈。
四、内核小组对本次证券发行项目的审核过程
2019 年 5 月 22 日，东莞证券召开内核会议，审议广东惠云钛业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加会议的内核小组成员应到会 12
人，实到 12 人，参加表决 12 人，符合《东莞证券股份有限公司上市与股权融资
内核工作细则》的要求。
会议首先听取了项目组关于本次发行的情况介绍以及重要事项尽职调查问
核程序的实施情况，然后听取了项目管理部对本项目的质量控制报告。会议集中
讨论了惠云钛业的竞争优势、发行人面临的风险因素、产品价格波动、业绩增长
等问题。
经讨论，会议成员一致认为惠云钛业首次公开发行股票并在创业板上市项目
符合现行政策和条件。内核小组以 12 票同意惠云钛业首次公开发行股票并在创
业板上市项目根据内核意见完善、修改之后，将申报材料上报中国证监会。
因深交所创业板试点注册制正式实施，根据中国证监会、深交所有关创业板
在审企业审核衔接安排的有关规定，2020 年 6 月 14 日，东莞证券召开了内核小
组会议，审议广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项
目。参加会议的内核小组成员应到会 12 人，实到 12 人，参加表决 12 人，回避
表决 0 人，符合《东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作细则》的要求。
会议首先听取了项目组关于本次发行的情况介绍以及对重要事项的补充尽
职调查程序的实施情况，然后听取了项目管理部对本项目的质量控制报告。会议
集中讨论了发行人的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和
新旧产业融合情况等问题。
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发行保荐工作报告
经讨论，内核小组会议成员一致认为：本次提交内核的上市申请文件已达到
相关法律法规的要求，发行人符合现行首次公开发行股票并在创业板上市政策和
条件，不存在重大法律和政策障碍，同意推荐广东惠云钛业股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市，并同意上市申请材料根据内核意见进一步修改后上
报深圳证券交易所审核。
内核会议后，项目组对内核小组集中讨论的问题逐项研究，结合发行人的实
际情况，要求发行人在招股说明书相关章节进一步补充披露，并对文字表达等细
节进行了修改，同时相应修改了申报材料的其它文件。
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发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策情况
（一）立项评估机构成员审议意见
1、合法合规性评价
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在 3 年以上；
发行人的注册资本已足额缴纳，不存在发起人用作出资资产的财产权转移事项，
发行人主要资产不存在重大权属纠纷；发行人治理结构、财务和会计制度等不存
在可能妨碍其持续规范运作的重大缺陷；发行人连续三年盈利；发行人与发起人、
控股股东、实际控制人之间在资产、人员、机构、财务等方面相互独立，关联交
易规范且价格公允；发行人、发行人董事、监事、高级管理人员不存在重大法律
诉讼、仲裁或潜在纠纷。
2、企业素质评价
（1）发行人素质良好，盈利能力强，主要财务指标均高于相关法律法规的
要求。
（2）发行人是一家专注于钛白粉的研发、生产和销售的国家高新技术企业，
主要产品为钛白粉，产品被广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、橡胶等行业。
（3）发行人经营运作规范，主营业务突出，经济效益良好。
（4）发行人拥有完备的产品开发体系，具备较强的自主研发能力和优秀的
产品设计能力。发行人共拥有16项专利，其中2项为发明专利。
（5）发行人具有明确的发展战略和发展目标。
（二）项目立项评估审议情况
2018 年 9 月，项目组根据《东莞证券股份有限公司投资银行部发行人质量
评价标准指引》对发行人基本情况进行了合法合规性评价和企业素质评价；项目
组根据发行人评价结果向东莞证券投资银行部项目管理部申请“广东惠云钛业
股份有限公司 IPO 项目”立项，并编制了《项目立项申请报告》；2018 年 9 月，
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发行保荐工作报告
项目管理部组织立项委员会对该项目进行了立项评估，立项委员会委员合计 5
人，其中来自内部控制部门成员 4 人，立项委员会委员一致同意惠云钛业 IPO
项目的立项。
2018 年 12 月，东莞证券与发行人签署《广东惠云钛业股份有限公司与东莞
证券股份有限公司之辅导协议》，并制定了《广东惠云钛业股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的辅导计划及实施方案》，指定具有丰富经验的专业
人员对发行人实施辅导。
二、尽职调查中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）中长期外债转增注册资本未履行评估程序
[问题]：2010 年，云钛白国际以截至 2010 年 6 月 23 日对惠沄钛白的中长期
外债 7,496.51 万元对惠沄钛白进行增资，未对 7,496.51 万元的外债价值履行评估
程序。与当时有效执行的《公司法（2005 年版）》第二十七条“对作为出资的非
货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”以及《公司注册
资本登记管理规定（2005 年版）》第七条“作为股东或者发起人出资的非货币财
产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。”
等规定不相符。
[落实情况]
发行人已聘请万隆（上海）资产评估有限公司，对云钛白国际以截至2010
年6月23日对惠沄钛白的中长期外债7,496.51万元对惠沄钛白进行增资的外债价
值进行补评估。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2019）
第10214号《云钛白国际有限公司以债权转股权向广东惠云钛业股份有限公司增
资涉及的云钛白国际有限公司持有的债权价值追溯评估项目资产评估报告》，评
估结论为：云钛白国际有限公司持有的对广东惠云钛业股份有限公司债权评估值
为大写人民币柒仟肆佰玖拾陆万伍仟壹佰贰拾伍元伍角贰分
（RMB74,965,125.52）。
综上，发行人历史上曾存在股东中长期外债转增注册资本未履行评估程序问
题已整改完毕，相关瑕疵已得到弥补，且发行人或相关股东未曾因该事项受到过
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发行保荐工作报告
行政处罚，该事项不构成重大违法行为，不存在纠纷或潜在纠纷，该瑕疵事项对
发行人首次公开发行股票并上市不构成实质性法律障碍。
（二）发行人当前的生产经营及持续经营是否符合国家或行业正
在实行的相关产业政策；发行人本次募集资金投资项目是否符合国家
或行业产业政策
[问题]：国家发改委于 2011 年 3 月颁布并自 2011 年 6 月 1 日起施行的《产
业结构调整指导目录（2011 年本）》中制定了“限制‘新建硫酸法钛白粉’”的
产业政策。2013 年 2 月修正并自 2013 年 5 月 1 日起施行的《产业结构调整指导
目录（2011 年本）（2013 年修正）》对此产业政策未有调整。
根据工业和信息化部于 2010 年 10 月 13 日发布的《部分工业行业淘汰落后
生产工艺装备和产品指导目录（2010 年本）》（工产业【2010】第 122 号），“废
物不能有效利用或三废排放不达标的钛白粉生产装置”被列入需要淘汰的落后
生产工艺装备和产品目录。
[落实情况]
经核查，发行人的生产工艺为联产法清洁型，生产过程中产生的废酸、亚铁
已实现综合利用；发行人具备完备的“三废”治理系统，废水、废气实现达标排
放，废渣已做到综合利用或有效治理，符合国家相关环保要求。
发行人目前虽然以硫酸法生产钛白粉，但鉴于：（1）公司钛白粉生产线均于
《产业结构调整指导目录（2011 年本）》颁布之前竣工完成，根据当时适用的《产
业结构调整指导目录（2005 年本）》，硫酸法生产钛白粉，若其产品质量达到国
际标准，废酸、亚铁能够综合利用，并实现达标排放，则不属于限制类产业。公
司当时钛白粉生产线的投建情况符合产业政策要求。（2）公司的钛白粉生产线的
废物可以有效利用、“三废”排放达标，不属于《部分工业行业淘汰落后生产工
艺装备和产品指导目录（2010 年本）》（工产业【2010】第 122 号）需淘汰的落
后生产工艺装备。（3）公司本次募投项目“8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处
理改扩建项目”为《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》所鼓励的“精细化
工”之“颜料包膜处理深加工”项目范畴，“循环经济技术改造项目”亦为国家
产业政策所鼓励的项目。
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发行保荐工作报告
就有关发行人现有产能所涉产业政策相关事项，发行人已向云浮市发展和改
革局和广东省发展和改革委员会致函咨询，并获取其复函。云浮市发展和改革局
向发行人出具了云发改工函【2019】46 号复函，经研究、确认：发行人现有硫
酸法生产钛白粉产线产能于 2007 年由广东省发展和改革委员会核准，执行的是
《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，而且该项目产品质量达到国际标准、
废酸、亚铁能够综合利用并实现达标排放，是可以投资建设的，该项目核准的产
能不受影响；广东省发展和改革委员会向发行人出具了粤发改外资函【2019】3583
号复函，确认其于 2007 年 12 月 24 日出具的《关于云浮市惠沄钛白有限公司钛
白粉生产项目的核准意见》（粤发改外【2007】1537 号），符合当时产业政策的
规定，其同时确认依据 2019 年 7 月 30 日起施行的《鼓励外商投资产业目录（2019
年版）》，“精细化工”之“颜料包膜处理深加工”属于全国鼓励外商投资产业目
录。
综上，发行人的生产经营符合国家的产业政策。
（三）发行人报告期内曾存在通过供应商取得银行贷款（以下简
称“转贷”）的财务内控不规范情形。
[问题]：发行人报告期内从银行获取的贷款对外支付存在银行受托支付的情
形，银行受托支付是指银行根据借款人的提款申请和支付委托，将贷款通过借款
人账户支付给交易对象。发行人日常经营活动过程中，资金支出项目较多，有些
支出事项付款时效性要求较高，而根据目前银行对于贷款受托支付的规定，发行
人无法根据生产经营所需自主灵活的使用贷款资金。因此，在资金较为紧张时，
发行人为了更加灵活的使用贷款资金，在贷款资金到位后，委托银行以受托支付
方式将贷款资金汇入供应商账户，再由供应商账户汇入发行人账户，形成转贷交
易，通过这样的方式，发行人可以灵活的处理日常经营中的支付事项。
通过转贷交易虽然未损害发行人及其他方利益，但违反了《贷款通则》、《流
动资金贷款管理暂行办法》等相关规定。
[落实情况]
通过转贷交易虽然未损害发行人及其他方利益，但违反了《贷款通则》、《流
动资金贷款管理暂行办法》等相关规定，反应出发行人在相关内部控制方面有所
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发行保荐工作报告
缺陷。针对该情况，保荐机构要求发行人及时偿还通过转贷交易取得的银行贷款，
并强化流动资金管理，从源头上杜绝类似情况的发生。截至 2018 年 9 月末，发
行人通过转贷交易取得的银行贷款已全部偿还完毕，且在此后的贷款中未再发生
类似的情况。
中国人民银行云浮市中心支行已向公司出具合规证明的复函文件，确认未发
现发行人及子公司业华化工报告期内存在因违反国家法律、行政法规、规章的行
为而受到该中心支行行政处罚的情形。中国银行保险监督管理委员会云浮监管分
局已向公司出具合规证明的复函文件，确认未发现发行人及子公司业华化工报告
期内存在因违反银行业监督管理方面的法律、行政法规、规章而受到该分局行政
处罚或立案调查的情形。
经核查，发行人通过转贷交易取得银行借款的财务内控不规范情形已于首次
申报审计截至日前规范，且相关财务内控在首次申报审计截止日后持续符合规范
性要求；发行人通过转贷交易取得银行借款的资金流水不存在异常情况；发行人
报告期内，未曾因银行借款等事宜受到相关监管部门的行政处罚；发行人报告期
内通过转贷交易取得银行借款的不规范情形，对发行人本次申请首次公开发行股
票不构成实质性障碍。
三、内核部门关注的主要问题及意见落实情况
根据《东莞证券股份有限公司投资银行业务管理办法》的要求，本保荐机构
内核管理部通过现场核查、底稿复核等方式对发行人本次证券发行项目进行了系
统全面地跟踪。在内核检查的过程中，内核管理部重点关注以下几个问题：
（一）内核问题 1 及意见落实情况
[内核问题 1] 问题：2016 年-2018 年，发行人营业收入分别为 62,825.60 万
元、82,536.31 万元和 90,646.99 万元，其中钛白粉销售收入分别为 55,537.97 万
元、72,739.06 万元和 81,407.12 万元，销量分别为 56,990.40 吨、51,983.24 吨和
58,338.95 吨，请进一步说明报告期内钛白粉销量未明显增加收入反而大幅增加
的原因及其合理性，钛白粉销售单价与同行业可比公司是否存在较大差异，价
格波动趋势是否一致。
3-1-4-21
发行保荐工作报告
[落实情况]
经核查，2016 年-2018 年，发行人钛白粉销量未明显增加收入反而大幅增加
的原因主要系 2016 年-2018 年，受钛白粉行业整体景气度攀升影响，发行人钛白
粉 2017 年销售价格较 2016 年大幅上升，且 2018 年与 2017 年相比基本保持高位
运行所致，具备合理性。
钛白粉产品受宏观经济周期、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素影
响，其价格具有高波动性的特征。由于同行业各公司生产的钛白粉型号、品质等
不一致，不同公司不同型号的钛白粉的绝对价格不一致，但其价格变化趋势具有
可比性。根据同行业上市公司公开披露信息等数据计算，发行人与同行业上市公
司报告期内钛白粉销售价格不存在重大差异，且价格波动趋势一致。
（二）内核问题 2 及意见落实情况
[内核问题 2] 问题：报告期内，发行人产品价格具有较大的波动性，钛白粉
行业具有一定的周期性。请说明发行人如何保障未来的持续盈利。
[落实情况]
经核查，发行人正在积极实施“8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩
建项目”，同时该项目为本次募集资金投资项目之一。该项目分阶段建设，可先
期释放一部分产能，确保发行人产能的逐步增加，以有效解决发行人目前的产能
瓶颈；同时，该项目未来投产的产品主要面向高端市场，对发行人产品的综合均
价将起到一定的提升作用，从而进一步提高发行人的综合效益水平和抗风险能
力。其次，发行人正继续深化循环经济建设及投入，充分利用相关资源，增加收
入，目前发行人的副产品已从硫酸亚铁、铁精矿等扩展至钛石膏、固体聚合硫酸
铁等，本次募集资金投资项目之一的“循环经济技术改造项目”将进一步提升发
行人的循环经济运营对资源的利用的效率，降低营业成本。最后，发行人将通过
信息化运营中心建设，进一步拓展销售渠道，一方面加强与国内主要客户的合作
关系，另一方面在外销方面开拓新的市场，达到消化产能的目的。
综上，发行人将通过提升产能、优化产品结构、提升资源使用效率与开拓销
售渠道相结合的方式共同促进发行人营业收入的持续增长，保证发行人的持续盈
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发行保荐工作报告
利。
（三）内核问题 3 及意见落实情况
[内核问题 3] 问题：请说明“8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩建
项目”产能的消化措施。
[落实情况]
经核查，发行人本次募投项目之“8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改
扩建项目”主要通过外购钛白粉初级产品进行后处理包膜加工，不会增加整个市
场的产能供给，而是提高我国钛白粉市场中高端产品的供给。发行人在 8 万吨/
年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩建项目成功实施后，将主要通过持续加强与
现有主要客户的合作规模、加大对海外市场的拓展力度，并通过新建信息化运营
中心，提升销售业务的信息化管理水平，进一步吸纳高端销售及管理人才，通过
加强对“白玉莹”品牌的建设提高发行人品牌的知名度、美誉度，进而转化成下
游客户对发行人品牌的忠诚度，促进发行人产品的销售。
（四）内核问题 4 及意见落实情况
[内核问题 4] 问题：请分别说明报告期内发行人注销或转让江门惠云、惠通
矿业、永通塑料三家子公司的原因、当初设立的目的以及对发行人主营业务的
影响。
[落实情况]
发行人于 2014 年 5 月设立江门惠云旨在为发行人的钛白粉销售业务搭建专
业化运营管理平台，并通过引进和组建新的销售业务团队，与发行人原有销售业
务团队形成良性竞争，以达到扩大销售范围、提升销售业绩的目的，后因江门惠
云经营效果未达预期，故将其注销；发行人于 2010 年设立惠通矿业，旨在将钛
白粉产业链向上游延伸，以满足发行人日常生产所需要的钛矿等主要原材料，随
着其设立后钛白粉行业景气度进入下行周期，故一直没有开展实际经营业务，后
将其注销；永通塑料系发行人于 2012 年收购自发行人实际控制人控制的惠州太
阳神，主要从事发行人下游色母粒等化工产品的生产和销售，后根据发行人的经
营发展需要，为优化资源配置，节约管理成本，发行人决定回收资金以聚焦钛白
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发行保荐工作报告
粉主业，故将持有的永通塑料股权对外转让。
江门惠云、惠通矿业和永通塑料自设立或收购以来，资产和经营规模均较小，
将其注销或转让后对发行人主营业务不具有重大影响；江门惠云、惠通矿业自报
告期期初至注销前不存在违法违规行为，永通塑料自报告期期初至对外转让前不
存在违法违规行为；江门惠云、惠通矿业和永通塑料注销或转让过程中的资产、
人员、债务处理合法合规，永通塑料转让后与发行人不存在交易的情形。
（五）内核问题 5 及意见落实情况
[内核问题 5] 问题：请说明发行人募集资金投项目环评批复的获取情况。
[落实情况]
截至本报告出具之日，除信息化运营中心建设项目不需要进行环评及备案
外，发行人已取得剩余 3 个募集资金投资项目的备案及环评批复文件，具体如下：
序号 项目名称 项目备案文号 环评批复文号
8万吨/年塑料级金红石型钛
1 185323264330001 云环建管〔2019〕49号
白粉后处理改扩建项目
子项目-3万吨固体
云环建管〔2019〕48号
聚合硫酸铁项目
子项目-生产钛业结
循环 云安环建管函[2019]32号
晶技改项目
经济
子项目-硫磺制酸低
2 技术 195323264330001
温余热回收项目
改造 云安环建管函[2019]31号
子项目-硫铁矿制酸
项目
低温余热回收项目
子项目-生产钛业浓
云安环建管函[2019]30号
缩技改项目
3 研发中心建设项目 2019-445303-26-03-021733 云安环建管函[2019]33号
4 信息化运营中心建设项目 - -
（六）内核问题 6 及意见落实情况
[内核问题 6] 问题：发行人的生产、经营是否符合国家和地方环保要求、是
否发生环保事故、是否因环保事项受到监管部门的行政处罚。
[落实情况]
保荐机构对发行人环保有关事项履行了如下核查程序：
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发行保荐工作报告
1、对发行人及子公司所在地云浮市生态环境局网站及云安区政府网站下属
的“环保”栏目，进行公开检索查询；
2、实地走访发行人及其子公司的生产经营场所，查看了其环保设施、设备
的运行情况；
3、查阅了发行人及子公司制定的有关环境保护的规章制度文件；
4、对发行人及子公司主管环保事务的负责人进行了访谈，了解发行人及子
公司环境保护制度的日常执行情况、环保设备的日常维护及运行情况以及报告期
内是否存在环保违规或处罚的情形；
5、查阅了发行人及子公司所持的《排放污染物许可证》；
6、查阅了发行人所在地环保部门或其委托的机构对发行人污染物排放进行
监测后出具的监测报告；
7、对发行人所在地环保部门进行了访谈，并取得访谈笔录；
8、核查了环保部门向发行人出具的本次发行募投项目的环评批复，核查了
发行人现有生产线的环评验收文件；
9、广东精诚粤衡律师事务所就惠云钛业、业华化工等生产主体报告期内是
否存在环保方面的重大违法违规情形问询了当地环保部门，东莞证券项目组查阅
了当地环保部门给广东精诚粤衡律师事务所的复函。
经核查，报告期内，发行人的生产经营活动取得了环保部门颁发的排污许可
证书，现有生产线已经环保部门验收通过，在建项目取得了环保部门的环评批复
文件；发行人能够较好地执行国家和地方有关环保治理的法律、法规和环保政策，
环保设施运转正常，废水、废气达标排放，废渣已做到综合利用或有效治理。报
告期内，发行人被认定为“广东省清洁生产企业”和“硫酸法钛白粉清洁生产和
循环经济产业链示范基地”，未发生重大环境污染事故，不存在因违反环境保护
相关法律法规而受到处罚的情况。
云浮市生态环境局云安分局已对精诚律师向其问询公司及子公司业华化工
报告期内的环境守法情况出具了复函文件，确认报告期内公司及子公司业华化工
能够遵守重点污染物排放控制指标，暂未发现超总量排放的情况；公司及子公司
业华化工未因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚和立案调查。
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发行保荐工作报告
（七）内核问题 7 及意见落实情况
[内核问题 7] 问题：请发行人在风险因素章节补充披露发行人成长性风险。
[落实情况]
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中补充披露“十一、成长性风
险”。
四、内核小组会议讨论情况及审核意见
2019 年 5 月 22 日，东莞证券在东莞召开了内核会议，审议惠云钛业首次公
开发行股票并在创业板上市项目。参加会议的内核小组成员应到会 12 人，实到
12 人，参加表决 12 人，符合《东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作
细则》的要求的要求。
会议首先听取了项目组本次发行的情况介绍以及尽职调查问核程序的实施
情况，然后听取了项目管理部对本项目的质量控制报告，最后项目组对内核小组
提出的主要问题进行了回复说明。
惠云钛业首次公开发行股票并在创业板上市项目以 12 票同意通过内核小组
的审核。
项目组对内核小组集中讨论的问题逐项回复说明，并于会后结合发行人和行
业与业务的实际情况修改了招股说明书，同时相应修改了申报材料的其它文件。
因深交所创业板试点注册制正式实施，根据中国证监会、深交所有关创业板
在审企业审核衔接安排的有关规定，2020 年 6 月 14 日，东莞证券召开了内核小
组会议，审议广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项
目。参加会议的内核小组成员应到会 12 人，实到 12 人，参加表决 12 人，回避
表决 0 人，符合《东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作细则》的要求。
会议首先听取了项目组关于本次发行的情况介绍以及对重要事项的补充尽
职调查程序的实施情况，然后听取了项目管理部对本项目的质量控制报告。会议
集中讨论了发行人的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和
新旧产业融合情况等问题。
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发行保荐工作报告
惠云钛业首次公开发行股票并在创业板上市项目以 12 票同意通过内核小组
的审核。
内核会议后，项目组对内核小组集中讨论的问题逐项研究，结合发行人的实
际情况，要求发行人在招股说明书相关章节进一步补充披露，并对文字表达等细
节进行了修改，同时相应修改了申报材料的其它文件。
五、中国证监会反馈意见提出的主要问题及落实情况
（一）关于发行人通过公开拍卖方式出售部分房产和土地的情况
[问题]：发行人通过公开拍卖方式出售部分房产和土地的原因，该等房产和
土地用途，是否对公司生产经营存在重大影响，具体交易时间和交易情况，受让
方情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排，
后续转让手续办理进展。
[落实情况]
保荐机构履行了如下核查程序：（1）查阅了发行人转让房产及土地使用权的
不动产权证书；（2）查阅了万隆（上海）资产评估股有限公司出具的万隆评报字
（2019）第 10107 号《广东惠云钛业股份有限公公司拟转让资产涉及的指定土地
及地上建筑物市场价值资产评估报告》；（3）就发行人转让的房产及土地使用权
具体用途，转让原因等访谈了发行人总经理；（4）查阅了发行人拍卖房产及土地
使用权交易价款的入账凭证；（5）核查了受让方云浮市宇业投资发展有限公司的
工商信息资料等，并对其进行了访谈。
经核查：发行人通过公开拍卖方式出售部分房产和土地的具体情况如下：
（1）出售房产及土地使用权的基本情况及原因
报告期内，发行人曾将下述房产及土地使用权出售，具体情况如下：
单位：平方米
序号 房屋所有权证编号 地址 面积 用途
粤（2019）云浮云安不 云浮市云安区六都镇（区政府办公
1 413.46 旅游
动产权第 0000114 号 楼背原富山湖配电房及冷气机房）
粤（2019）云浮云安不 云浮市云安区六都镇（区政府办公
2 604.81 旅游
动产权第 0000115 号 楼背原富山湖行政楼）
粤（2019）云浮云安不 云浮市云安区六都镇（区政府办公
3 1,820.67 旅游
动产权第 0000116 号 楼背原富山湖酒店副楼）
4 粤（2019）云浮云安不 云浮市云安区六都镇（区政府办公 4,473.98 旅游
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发行保荐工作报告
动产权第 0000117 号 楼背原富山湖酒店）
粤（2019）云浮云安不 云浮市云安区六都镇（区政府办公
5 980.25 旅游
动产权第 0000118 号 楼背原富山湖高尔夫球场）
上述五处不动产共同占用的国有土地使用权面积为 67,867.32 平方米，取得
方式为出让，用途为风景名胜设施用地，地址位于云浮市云安区六都镇（区政府
办公楼背，原富山湖）。
由于该部分土地用途为“风景名胜设施用地”，与发行人主营业务无关，为
了处置非经营性资产，发行人决定将上述土地连同其上建筑物对外转让。转让前，
发行人未在该等房地产上进行工业生产经营活动，仅用于员工培训等，且该等房
地产的账面价值占公司总资产、净资产的比例较小，转让该房地产未对发行人的
生产经营造成重大不利影响。
（2）交易过程及后续进展
2019 年 4 月 10 日，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字
（2019）第 10107 号《广东惠云钛业股份有限公司拟转让资产涉及的指定土地及
地上建筑物市场价值资产评估报告》，上述土地和房产的评估价值为 25,158,600
元。
2019 年 4 月 16 日，发行人召开第三届董事会第九次会议审议通过，决定在
评估价值的基础上以公开挂牌方式转让上述房地产。
2019 年 4 月 25 日，发行人与云浮市云兴拍卖有限责任公司签订《委托拍卖
合同》，委托该公司以评估确定的 25,158,600 元为拍卖保留价拍卖上述房地产。
上述房产和土地在第一次拍卖会上因无人报名导致流拍后，发行人按照拍卖
行的建议对标的物降价 20%（2,012.688 万元）；上述房产和土地在第二次拍卖会
上再次流拍；发行人按照拍卖行建议再次降价 20%（1,610.1504 万元）进行拍卖，
并由云浮市宇业投资发展有限公司以 1,610.1504 万元竞得。
2019 年 6 月 21 日，发行人收到了全部转让款，并于 2019 年 7 月 26 日办理
了不动产转移登记。
（3）受让方情况
上述房产和土地的买受方为云浮市宇业投资发展有限公司，该公司统一社会
信用代码为 91445303MA53C7QY7X，成立于 2019 年 6 月 11 日，注册资本为 5000
万元人民币，法定代表人为李焕杰，住所地为云浮市云安区六都镇（区政府办公
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发行保荐工作报告
楼背原富山湖行政楼），李焕杰持有其 100%股权。
云浮市宇业投资发展有限公司与发行人股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
（二）关于发行人不同销售模式下的收入核查情况
[问题]：说明对不同销售模式下收入、客户核查的方法及核查的过程，核査
数量及占比、核查金额及占比。
[落实情况]
保荐机构履行了如下核查程序：（1）查阅了发行人的客户销售明细账，汇
总统计分析经销、直销的各自收入占比，对发行人报告期各期主要直销客户、主
要经销商客户的销售内容、销售金额、销售数量、销售均价等进行了分析性复核；
（2）访谈发行人销售部门负责人，了解销售订单的获取方式，了解发行人对直
销、经销模式下的销售管理体系、定价策略等，了解发行人主要直销客户、主要
经销商客户的变动原因；（3）现场走访核查了发行人报告期内的主要客户，取
得发行人主要客户提供的营业执照、有关其基本信息情况、与发行人交易情况、
与发行人及其主要关联方不存在关联关系的声明文件、增值税纳税申报表或有关
其经营规模的访谈说明等访谈内容资料，并与其向发行人的采购规模进行对比分
析；通过“国家企业信用信息公示系统”、企查查等获取发行人主要客户的《企
业信用信息公示报告》，复核发行人主要客户的基本情况信息；通过现场走访及
网络核查，重点关注报告期内发行人主要客户的资金实力、资产状况、经营范围、
股东、核心管理人员等信息；（4）通过公开渠道取得发行人同行业上市公司销
售同类产品的销售价格，并与发行人的销售价格进行分析性复核；（5）现场走
访了报告期内发行人的主要客户（含硫酸及其他产品的客户）57 家，覆盖报告
期各期发行人的前十大客户，覆盖报告期各期发行人销售收入的比重分别为
56.41%、65.48%和 66.36%；以函证方式确认发行人与其主要客户的交易金额，
覆盖报告期各期发行人销售收入的比重分别为 73.16%、81.88%和 74.83%；（6）
针对发行人的钛白粉直销客户，现场走访钛白粉直销客户 23 家，覆盖报告期各
期钛白粉直销销售收入比例分别为 34.01%、45.06%和 43.37%；针对发行人的钛
白粉经销商客户，现场走访的钛白粉经销商客户 23 家，覆盖报告期各期钛白粉
经销销售收入比例分别为 80.12%、83.70%和 81.76%；（7）针对公司的经销商
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发行保荐工作报告
客户，根据公司的销售明细账，分析复核公司经销商的数量及变动情况，重点关
注报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入占比、发行人报
告期内是否存在新增销售金额较大的经销商情形、发行人对单个经销商的收入分
布情况；查阅主要经销商的经销协议，核查公司与经销商之间的合作模式、结算
模式、退换货条款、各期实际退换货情况及会计处理；（8）针对经销模式下发
行人钛白粉的最终销售实现情况，获取了发行人主要经销商报告期各期经销发行
人钛白粉的进销存情况，获取进销存的主要经销商占发行人报告期各期钛白粉经
销销售收入的比例为 71.26%、76.02%和 73.04%，对获取的进销存数据进行分析
复核，重点核对其进项数据是否与发行人销项数据匹配、报告期期末是否存在大
量囤货或发行人向其集中销售的情形；（9）针对发行人经销模式下终端客户销售
的真实性，获取了发行人主要经销商提供的 2018 年销售发行人钛白粉的流向数
据，提供的流向数量占发行人 2018 年经销钛白粉总数量的 68.94%，对获取的流
向进行分析核查，通过企查查等网络核查手段，核查提供的流向企业的经营范围、
注册资本、主要股东等基本信息，确认其是否存在真实的钛白粉需求，是否与发
行人存在关联关系。根据发行人主要经销商提供的销售流向，针对其提供的全部
501 家销售流向下游客户（其中外销下游客户 41 家、内销下游客户 460 家），随
机选取了合计 64 家下游客户（其中外销下游客户 4 家，内销下游客户 60 家）进
行了现场、视频或电话走访，主要了解并询问了其主营业务、业务规模、与发行
人主要外销经销商的合作关系情况以及是否与发行人存在关联关系等事项，现场
走访的通过现场查看受访终端客户的办公场所、生产车间、货仓等生产经营场所，
检查其是否存在大面积积压发行人产品或判断其是否具备实质性交易能力；（10）
对发行人的经销收入下的收入确认进行了穿行测试，关注发行人与经销商的合同
/订单、发票、发货单、物流运输单、送货单的签收情况、银行回款流水凭证等
交易记录文件，核实发行人经销收入确认的执行是否与制定的收入确认政策一
致。
经核查：（1）发行人经销商的定价机制为：参照国内外市场的公开报价确
定公司钛白粉产品的出厂基准价格。基于公司与各客户的历史合作惯例以及对销
售和交期的便利性要求等，一般而言，作为产品销售的主要商务条款之一，公司
与客户洽谈时首先提供不含运费的出厂价，对于自担运费的客户可以按照出厂价
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发行保荐工作报告
直接下单，而对于需要公司承担运费的客户，公司将与其进一步就运输距离、运
输重量等进行洽谈，并在产品定价中予以考虑一定幅度的加价，并与客户确定到
厂价。此外，公司为加强并维护与主要客户的合作关系，对于合作时间长、交易
规模较大的客户，定价时，在参考市场价格确定的公司出厂基准价格的基础上，
给予该等客户每吨 100-500 元不等的小幅度价格优惠。而对合作时间短、交易规
模小的客户，公司销售业务员对其订单进行单独议价，其最终销售价格不低于公
司确定的出厂基准价格。（2）发行人经销模式下偶有按照经销商要求直接发货至
其提供的地址情形。（3）发行人经销模式下的销售属于买断式销售，发行人向经
销商销售产品后，商品的所有权及风险即转移至经销商，再由经销商销售至下级
经销商或终端用户。根据发行人与经销商的合同协议，除因产品质量问题，否则
不予退货。（4）发行人的信用政策为：发行人对主要客户每年进行授信审批，
根据客户采购规模、经营状况、历史往来情况等确定客户授信额度及信用期，该
授信额度及信用期每年根据实际情况调整一次。由于旧经销商主要为与发行人交
易多年的主要经销商，发行人一般会给予其一定授信额度及信用期，而新经销商
由于与发行人交易合作期限短，一般不会有授信额度及信用期，需采取现款现货
或先款后货的方式结算。（5）发行人对经销商不存在返利、补贴等商务政策。
（6）发行人的主要经销商不存在成立时间较短、个人经销商的情形，不存在销
售发行人产品收入占比较高的情形；（7）发行人综合考虑经销商的实力、信用、
交易合作历史、历年经销规模等因素确定某区域的主要经销商，报告期内发行人
新增或退出经销商的销售收入占比较小；（8）发行人不存在经销销售价格、毛
利率高于直销销售价格的情形；（9）发行人不同销售模式下的销售收入是真实
的，发行人经销模式下产品最终销售情况良好，未发现发行人主要经销商存在积
压发行人产品等异常情况；（10）发行人经销销售模式下的收入确认原则符合《企
业会计准则》的要求，收入确认执行情况与发行人制定的收入确认政策一致。
六、深交所创业板首次公开发行股票项目审核要点落实情况
（一）关于发行人涉及外商投资管理事项
[要点]发行人历次股权变动是否履行必要的工商、外汇等备案或审批
[落实情况]
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发行保荐工作报告
1、情况说明
（1）发行人历次股权变动履行的工商、外资审批程序
发行人历次股权变动履行的工商、外资审批程序如下：
股权变动事项 外资批复 外资批准证书 工商登记日
2003 年 9 月 27 日，惠
2003 年 9 月 26 日，云浮 2003 年 9 月 28 日，云浮
沄钛白取得广东省人
市对外贸易经济合作局 市工商行政管理局核准
民政府核发的外经贸
2003 年 9 月， 出具云外经贸资字 了惠沄钛白的设立，核
粤云外资证字
惠沄钛白成立 [2003]22 号《关于设立外 发了注册号为企独粤云
[2003]0025 号《中华
资企业云浮市惠沄钛白 总字第 840015 号的《企
人民共和国台港澳侨
有限公司的批复》 业法人营业执照》
投资企业批准证书》。
2005 年 5 月 13 日，惠
2004 年 12 月 23 日，云 2005 年 6 月 8 日，惠沄
沄钛白取得了广东省
2005 年 6 月， 安县经济贸易局出具云 钛白取得了云浮市工商
人民政府换发的商外
惠沄钛白第一 县经贸外字[2004]17 号 行政管理局换发的注册
资粤云外资证字
次增资，第一 《关于云浮市惠沄钛白 号为企独粤云总字第
[2003]0025 号《中华
次股权转让 有限公司增加股东及注 840015 号的《企业法人
人民共和国台港澳侨
册资本的批复》 营业执照》
投资企业批准证书》
2007 年 10 月 26 日，云 2007 年 11 月 5 日，惠
浮市对外贸易经济合作 沄钛白取得广东省人 2007 年 11 月 30 日，惠
2007 年 11 月， 局出具云外经贸资字 民政府换发的商外资 沄钛白取得云浮市工商
惠沄钛白第二 [2007]37 号《关于云浮市 粤云外资证字 行政管理局核发的注册
次增资 惠沄钛白有限公司变更 [2003]0025 号《中华 号为 445300400001810
经营范围及增资的批 人民共和国台港澳侨 《企业法人营业执照》
复》 投资企业批准证书》
2008 年 4 月 30 日，惠
2008 年 4 月 17 日，广东
沄钛白取得广东省人 2008 年 6 月 6 日，惠沄
省对外贸易经济合作厅
2008 年 6 月， 民政府核发的商外资 钛白取得了云浮市工商
出具粤外经贸资字
惠沄钛白第三 粤外资证字 行政管理局换发的注册
[2008]501 号《关于外资
次增资 [2008]0274 号《中华 号为 445300400001810
企业云浮市惠沄钛白有
人民共和国台港澳侨 《企业法人营业执照》
限公司增资的批复》
投资企业批准证书》
2008 年 9 月 6 日，广东 2008 年 9 月 12 日，惠
省对外贸易经济合作厅 沄钛白取得广东省人 2008 年 9 月 27 日，惠沄
2008 年 9 月， 出具粤外经贸资字 民政府换发的商外资 钛白取得了云浮市工商
惠沄钛白第二 [2008]1151 号《关于外资 粤外资证字 行政管理局换发的注册
次股权转让 企业云浮市惠沄钛白有 [2008]0274 号《中华 号为 445300400001810
限公司股权转让的批 人民共和国台港澳侨 《企业法人营业执照》
复》 投资企业批准证书》
2009 年 4 月， 2009 年 4 月 3 日，广东 2009 年 4 月 8 日，惠 2009 年 4 月 24 日，惠沄
惠沄钛白第三 省对外贸易经济合作厅 沄钛白取得广东省人 钛白取得了云浮市工商
次股权转让 出具粤外经贸资字 民政府核发的商外资 行政管理局换发的注册
3-1-4-32
发行保荐工作报告
[2009]293 号《关于外资 粤合资证字 号为 445300400001810
企业云浮市惠沄钛白有 [2009]0036 号《中华 《企业法人营业执照》
限公司股权转让的批 人民共和国台港澳侨
复》 投资企业批准证书》
2009 年 9 月 30 日，广东 2009 年 10 月 14 日，
2009 年 10 月 17 日，惠
省对外贸易经济合作厅 惠沄钛白取得广东省
沄钛白取得了云浮市工
2009 年 10 月， 出具粤外经贸资字 人民政府核发的商外
商行政管理局换发的注
惠沄钛白第四 [2009]639 号《关于合资 资粤外资证字
册号为
次股权转让 企业云浮市惠沄钛白有 [2009]0449 号《中华
445300400001810《企业
限公司股权转让的批 人民共和国台港澳侨
法人营业执照》
复》 投资企业批准证书》
2010 年 6 月 28 日，惠
2010 年 6 月 28 日，广东
沄钛白取得广东省人 2010 年 8 月 4 日，惠沄
省对外贸易经济合作厅
2010 年 8 月， 民政府核发的商外资 钛白取得了云浮市工商
出具粤外经贸资字
惠沄钛白第四 粤外资证字 行政管理局换发的注册
[2010]195 号《关于外资
次增资 [2010]0109 号《中华 号为 445300400001810
企业云浮市惠沄钛白有
人民共和国台港澳侨 《企业法人营业执照》
限公司增资的批复》
投资企业批准证书》
2011 年 10 月 5 日，广东 2011 年 10 月 10 日，
2011 年 10 月 26 日，惠
省对外贸易经济合作厅 广东省人民政府颁发
2011 年 10 月， 沄钛白取得了云浮市工
出具粤外经贸资字 批准号为商外资粤合
惠沄钛白第五 商行政管理局换发的注
[2011]420 号《关于外资 资证字[2011]0093 号
次增资，第五 册号为
企业云浮市惠沄钛白有 《中华人民共和国台
次股权转让 445300400001810《企业
限公司股权转让及增资 港澳侨投资企业批准
法人营业执照》
的批复》 证书》
2012 年 3 月 28 日，广东 2012 年 3 月 31 日，公
省对外贸易经济合作厅 司取得广东省人民政 2012 年 5 月 7 日，公司
2012 年 5 月， 出具粤外经贸资字 府颁发的商外资粤股 取得了云浮市工商行政
整体变更为股 [2012]143 号《关于合资 份证字[2012]0004 号 管理局换发的注册号为
份公司 企业云浮市惠沄钛白有 《中华人民共和国台 445300400001810 的《企
限公司转制为外商投资 港澳侨投资企业批准 业法人营业执照》
股份有限公司的批复》 证书》
新三板挂牌期
-- -- --
间的股权变动
发行人的历次股权变动履行了外经委、外汇管理部门和工商管理部门的备案
和审批程序。
（2）发行人历次出资涉及的外汇登记事项
发行人股东历次出资中涉及到外汇登记事项情况如下：
外资外汇登
出资事项 验资报告 外汇登记询证函
记编号
752.05 万港元 云智会验报 44530003001 2004yf003《外方出资情
3-1-4-33
发行保荐工作报告
[2004]007 号 501 况询证函回函》
新增缴纳 530.00 万港元， 云智会验报 44530003001 2004yf022《外方出资情
累计缴纳 1,282.05 万港元 [2004]058 号 502 况询证函回函》
44530003001
新增缴纳 1,517.95 万港元， 云智会验报 503、 2005yf002、2005yf014《外
累计缴纳 2,800 万港元 [2005]039 号 44530003001 方出资情况询证函回函》
504
（2007）外资询第 00055
新增缴纳 2,330.98 万元， 云衡会 44530003001
号《外方出资情况询证函
累计缴纳 5,303.98 万元 [2007]1404130 号 505
回函》
（2007）外资询第 00059
新增缴纳 3,437.94 万元，累 云衡会 44530003001
号《外方出资情况询证函
计缴纳 8,741.92 万元 [2007]1404515 号 506
回函》
（2008）外资询第 00009
新增缴纳 200.61 万元， 云衡会 44530003001
号《外方出资情况询证函
累计缴纳 8,942.53 万元 [2008]1400830 号 507
回函》
（2008）外资询第 00015
新增缴纳 257.47 万元， 云衡会 44530003001
号《外方出资情况询证函
累计缴纳 9,200 万元 [2008]1401127 号 508
回函》
（2008）外资询第 00032
新增缴纳 1760.94 万元， 云衡会 44530003001
号《外方出资情况询证函
累计缴纳 10,960.94 万元 [2008]1402632 号 509
回函》
新增缴纳 601.9124 万元， 东立胜 44530020080 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 11,562.8524 万元 [2008]1400929 号 00063002 号：4453002008000031
新增缴纳 1500 万元， 东立胜 44530020080 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 13,062.8524 万元 [2009]1400422 号 00063004 号：4453002009000004
新增缴纳 69.456 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 13,132.3084 万元 [2009]1401431 号 00005001 号：4453002009000014
新增缴纳 440.7666 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 13,573.075 万元 [2009]1402309 号 00005002 号：4453002009000024
新增缴纳 440.8308 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 14,013.9058 万元 [2009]1402921 号 00005003 号：4453002009000032
新增缴纳 440.8308 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 14,454.7366 万元 [2009]1403123 号 00005004 号：4453002009000034
新增缴纳 881.525 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 15,336.2616 万元 [2009]1403810 号 00005005 号：4453002009000041
新增缴纳 881.525 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 16,217.7866 万元 [2009]1404231 号 00005006 号：4453002009000046
新增缴纳 326.0559 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 16,543.8425 万元 [2009]1404418 号 00005007 号：4453002009000049
新增缴纳 555.1762 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 17,099.0187 万元 [2009]1404522 号 00005008 号：4453002009000050
新增缴纳 881.2321 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
3-1-4-34
发行保荐工作报告
累计缴纳 17,980.2508 万元 [2009]1404729 号 00005009 号：4453002009000052
新增缴纳 404.7492 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 18,385 万元 [2009]1404904 号 00005010 号：4453002009000054
新增缴纳 7,496.5126 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 25,881.5126 万元 [2010]1402332 号 00005012 号：4453002010000028
新增缴纳 84.2671 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 25,965.7797 万元 [2010]1402922 号 00005013 号：4453002010000036
新增缴纳 438.8911 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 26,404.6708 万元 [2010]1403024 号 00005014 号：4453002010000037
新增缴纳 434.5023 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 26,839.1731 万元 [2010]1403105 号 00005015 号：4453002010000040
新增缴纳 690.2449 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 27,529.4180 万元 [2010]1403325 号 00005016 号：4453002010000045
新增缴纳 470.5819 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 28,000 万元 [2010]1403416 号 00005017 号：4453002010000050
新增缴纳 2,000 万元， 大华（珠）验字
-- --
累计缴纳 30,000 万元 [2011]4 号
发行人前身自设立至实收资本增至 28,000 万元，历次实际出资的股东及其
实际控制人均为香港法人和香港居民，历次出资时，国家外汇管理局云浮市中心
支局均对验资会计师事务所出具了询证回函，确认所询资本金账户经其批准开立
或资本项目外汇业务经其批准。
2、保荐机构核查程序及核查结论
保荐机构查阅了发行人全套工商内档资料，核查了发行人历次股权变动情
况，以及历次股权变动的涉及的外经贸部门的批复、外汇备案及实缴注册资本的
验资报告、工商变更登记文件等。
综上，经核查，保荐机构认为：发行人历次股权变动履行了必要的工商、外
汇等备案或审批程序。
（二）关于发行人在新三板挂牌的情况
[要点]发行人挂牌新三板期间的合法合规情况，是否受到处罚及具体情况，
新三板挂牌期间的信息披露与本次申请文件是否存在差异及差异具体情况
[落实情况]
1、情况说明
（1）本次申报材料与新三板公开披露材料的差异情况
报告期内，发行人本次申报材料与新三板公开披露材料《2017 年年度报告》
3-1-4-35
发行保荐工作报告
的差异情况主要如下：
1）非财务数据部分差异
序 本次发行上市申请文件的披露信
差异事项 挂牌期间的披露信息 差异原因
号 息
1、杭州和盟化工有限公司、
HANGZHOU HARMONY
CHEMICAL CO.,LTD、
HARMONY CHEMICAL (INT’L)
1、杭州和盟化工有限公司，销售金 CO., LTD 销售金额合计 10,210.26
额 97,160,632.48 元； 万元；
新三板披露的
2、CHAIYO PTE LTD ，销售金额 2、巴蒙实业（上海）有限公司、
前五名客户为
40,726,837.40 元； BOOM (HK) LIMITED、上海帝辟
单体口径，本
2017 年主 3、BOOM (HK) LIMITED ，销售金 化工有限公司，销售金额合计
1 次申报文件对
要客户 额 35,111,968.89 元； 4,870.48 万元；
同一实际控制
4、厦门市惠宇化工贸易有限公司， 3、CHAIYO PTE LTD，销售金额
下客户合并披
销售金额 25,007,717.95 元； 4,187.54 万元；
露等
5、栾川县裕恒化工有限公司，销售 4、厦门市惠宇化工贸易有限公司、
金额 24,216,068.38 元。 惠州市万邦宇诚化工贸易有限公
司，销售金额合计 3,085.48 万元；
5、深圳美礼联钛业股份有限公司、
深圳市德宝五金塑胶有限公司，销
售金额合计 2,855.22 万元。
1、四川坤元金属材料有限公司、 新三板披露的
1、四川坤元金属材料有限公司，采
盐边县睿嵘商贸有限责任公司，采 前五名供应商
购金额 134,698,406.56 元；
购金额合计 15,923.45 万元； 为单体口径，
2、广西宇合生化工有限责任公司，
2、广西宇合生化工有限责任公司， 本次申报文件
采购金额 54,348,695.89 元；
采购金额 5,381.78 万元； 对同一实际控
2017 年主 3、广东电网公司云浮供电局，采购
2 3、广州拓泰进出口贸易有限公司， 制下供应商合
要供应商 金额 44,558,627.63 元；
采购金额 3,382.34 万元 并披露；本次
4、广州拓泰进出口贸易有限公司，
4、广东广业云硫矿业有限公司， 申报文件披露
采购金额 33,823,396.84 元；
采购金额 3,242.80 万元； 的前五名供应
5、广东广业云硫矿业有限公司，采
5、新疆天业（集团）有限公司， 商均为原材料
购金额 33,264,176.00 元。
采购金额 2,199.37 万元。 供应商等
因报告期和关
按照《公司法》、《企业会计准则》、
联方披露依据
仅披露了主要的关联方；关联担保 、《深圳证券交易所创业板股票上
不同，部分董
仅披露了截至各报告期末尚在执行 市规则》的规定，披露关联方；逐
事、高级管理
关联方及 的关联担保；未披露与煜辉建材、 笔列示了报告期内曾存在的关联
3 人员变更等原
关联交易 三盈邦运输、信安达环保、安和环 担保事项；补充披露了与煜辉建
因导致关联方
保、诚泰（江门）化工有限公司等 材、三盈邦运输、信安达环保、安
发生变化，补
之间的关联交易事项。 和环保、诚泰（江门）化工有限公
充披露部份关
司等关联方之间的关联交易事项。
联交易等
4 核心技术 何明川、黄建文、雷建平、全宏轩 何明川、黄建文、林铁年、陈洪云 因公司主要技
3-1-4-36
发行保荐工作报告
人员 和全宏轩 术人员的业务
分工调整及返
聘退休的林铁
年，导致公司
核心技术人员
变动等
2）财务部分数据差异
发行人挂牌期间的财务信息主要披露于《公开转让说明书》、《2016 年年
度报告》、《2017 年年度报告》等公告文件，其中《2017 年年度报告》披露之
财务信息与本次申报材料报告期存在重叠与差异，本次申报的 2017 年度合并报
表财务数据与挂牌期间披露的数据主要差异如下：
单位：元
序 挂牌期间披露 本次发行上市申请
差异项目 差异金额 差异原因
号 的金额 文件披露的金额
1 应收账款 52,733,894.35 53,205,497.17 471,602.82 将其他应收款中
的销售款余额重
2 其他应收款 5,296,358.85 4,824,756.03 -471,602.82
分类至应收账款
3 营业总收入 824,641,803.30 825,363,097.57 721,294.27 将营业外收入中
的废旧物资销售
4 营业利润 106,122,902.04 106,844,196.31 721,294.27
收入重分类至其
5 营业外收入 1,225,815.83 504,521.56 -721,294.27 他业务收入
（2）新三板挂牌期间是否受到行政处罚或监管措施
发行人在新三板挂牌转让期间不存在因违反《公司法》《证券法》及全国中
小企业股份转让系统制订的各项业务规则等规定而受到证券监管机构行政处罚
或采取监管措施的情形。
此外，发行人在新三板挂牌转让期间亦不存在被工商、税务、环保等相关政
府主管部门行政处罚或采取监管措施的情形。
2、保荐机构核查程序及核查结论
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）核查了发行人在全国中小企业股份转让系统发布的历次公告，就其中
披露的信息与本次发行上市申请文件的内容进行了比对，对存在差异的情况及原
因访谈了发行人的财务负责人，查阅了申报会计师出具的《广东惠云钛业股份有
限公司申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告》。
（2）核查了相关政府主管部门向发行人及其下属子公司出具的合规证明文
3-1-4-37
发行保荐工作报告
件，在全国中小企业股份转让系统（http：//www.neeq.com.cn/）网站“监管公开
信息”栏目中查询了发行人挂牌期间是否存在监管事项，在发行人及其下属子公
司相关主管政府部门网站如：信用中国网、中国裁判文书网等进行网络查询，取
得了发行人就报告期内的行政处罚或监管措施等事项出具的说明文件。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人本次首发申报材料与新三板公开披露材料之间存在差异情形，
发行人在提交本次首发申报材料时已准确披露相关非财务信息与财务信息，申报
会计师已按要求对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出
具审核报告并说明差异调整原因，不存在“重大会计差错更正”的情形，发行人
提交本次首发申报材料申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成
果和现金流量。因此，发行人本次发行申报材料与发行人在新三板所披露的文件
内容差异不构成实质性重大差异，且发行人未因新三板挂牌期间的信息披露问题
受到行政处罚或监管措施。
（2）发行人在新三板挂牌转让期间不存在因违反《公司法》《证券法》及
全国中小企业股份转让系统制订的各项业务规则等规定而受到证券监管机构行
政处罚或采取监管措施的情形。此外，发行人在新三板挂牌转让期间亦不存在被
工商、税务、环保等相关政府主管部门行政处罚或采取监管措施的情形。
（三）关于发行人最近 2 年董事、高级管理人员的变动情况
[要点]发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
[落实情况]
1、情况说明
（1）发行人最近 2 年董事变动情况
2018 年初，发行人第二届董事会由钟镇光、陈豪杰、张盛广、何明川 4 名
非独立董事及杨春盛、李琤、毕胜 3 位独立董事共同组成，其中钟镇光为董事长。
第二届董事会任期届满后，发行人于 2018 年 6 月 8 日召开了 2018 年第一次
临时股东大会，选举钟镇光、李良、何明川、陈豪杰、张盛广、殷健 6 名非独立
董事及杨春盛、李琤、毕胜 3 名独立董事共同组成第三届董事会，任期三年，相
比 2018 年初，李良、殷健为新聘任非独立董事。同日，发行人召开第三届董事
会第一次会议，选举钟镇光为董事长、李良为副董事长。
3-1-4-38
发行保荐工作报告
2019 年 2 月 13 日，张盛广辞任发行人董事、副总经理，2019 年 2 月 20 日，
发行人召开第三届董事会第七次会议并经 2019 年 3 月 8 日召开的 2019 年第二次
临时股东大会审议通过，选举赖庆妤为董事，任期至第三届董事会届满之日。
（2）发行人最近 2 年高级管理人员变动情况
2018 年初，发行人高级管理人员共 4 人，分别为总经理何明川、副总经理
张盛广、副总经理兼董事会秘书殷健、财务总监张建平。
2018 年 5 月 18 日，发行人财务总监张建平因已到退休年龄辞职，发行人在
2018 年 6 月 8 日召开的第三届董事会第一次会议，根据董事长提名，聘任何明
川为总经理，根据总经理提名，聘任张盛广为副总经理、殷健为副总经理及董事
会秘书、赖庆妤为财务总监。
2018 年 12 月 26 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，根据总经理提
名，聘任赖庆妤为发行人副总经理。
2019 年 2 月 13 日，张盛广辞任发行人副总经理。
2019 年 4 月 8 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，根据总经理提名，
聘任钟熹为副总经理。
2、保荐机构核查程序及核查结论
保荐机构查阅了发行人报告期内的“三会”文件，核查了发行人报告期内董
事、监事、高级管理人员的变动情况。经核查，保荐机构认为：发行人上述新聘
任董事、高级管理人员系因发行人经营管理的需要而聘任，辞任董事、高级管理
人员系因其个人身体原因、已届退休年龄等申请辞任而进行的正常变动，履行了
必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。最近 2 年，发行
人辞任的董事及高级管理人员合计为 2 人，董事、高级管理人员的变动未对公司
经营产生重大不利影响。
（四）关于发行人执行社会保障制度的情况
[要点]发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
[落实情况]
1、情况说明
（1）报告期内，发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情形
报告期内，发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
3-1-4-39
发行保荐工作报告
1）报告期各期期末发行人及子公司员工社保缴纳情况
职工 缴纳 未缴纳
期间 未缴纳原因及实际未缴纳人数
人数 人数 人数
除退休返聘 32 人无需缴纳、新入职 6 人错过缴费期
2019.12.31 1,044 997 47
因客观原因无法缴纳外，实际未缴纳人数为 9 人
除退休返聘 23 人无需缴纳、新入职 9 人错过缴费期
2018.12.31 1,038 967 71
因客观原因无法缴纳外，实际未缴纳人数为 39 人
除退休返聘 13 人无需缴纳、新入职 11 人错过缴费期
2017.12.31 1,067 987 80
因客观原因无法缴纳外，实际未缴纳人数为 56 人
2）报告期各期期末发行人及子公司员工住房公积金缴纳情况
职工 缴纳 未缴纳
期间 未缴纳原因及实际未缴纳人数
人数 人数 人数
除退休返聘 32 人无需缴纳、新入职 6 人错过缴费期
2019.12.31 1,044 964 80
因客观原因无法缴纳外，实际未缴纳人数为 42 人
除退休返聘 23 人无需缴纳、新入职 9 人错过缴费期
2018.12.31 1,038 958 80
因客观原因无法缴纳外，实际未缴纳人数为 48 人
除退休返聘 13 人无需缴纳、新入职 11 人错过缴费期
2017.12.31 1,067 975 92
因客观原因无法缴纳外，实际未缴纳人数为 68 人
报告期各期末，发行人在册员工人数与社保缴纳人数存在一定的差异，主要
原因如下：
①发行人存在部分退休返聘人员，该部分员工无法购买社保及住房公积金，
但计入了在册员工人数。报告期各期末，该类员工人数分别为 13 人、23 人和 32
人。
②员工在册人数统计时间与社保缴纳时间不一致，员工在册人数以月底为计
算标准，而社保缴纳人数以当地社保规定的缴纳时间为统计依据，差异情况主要
为：新员工在社保缴纳时间之后入职，无法计入当月社保缴纳人数，但计入在册
员工人数。报告期各期末，该类员工人数分别为 11 人、9 人和 6 人。
③目前我国的社会保险还未实现全国统筹，各地社会保险部门都在执行根据
各地实际情况制定的相关标准，地区与地区之间均存在缴费基数的差异，导致社
保费不能跨地区转移和支付，发行人部分员工已在原籍购买城镇社保或农村养老
保险和新型农村医疗保险，重复在公司缴纳养老保险和医疗保险需扣缴部分工
资，影响其收入水平，该等员工自愿放弃在公司缴纳社会保险。报告期各期末，
发行人员工自愿放弃购买社保的人数分别为 56 人、39 人和 9 人，自愿放弃购买
住房公积金的人数分别为 68 人、48 人和 42 人。
3-1-4-40
发行保荐工作报告
报告期内，发行人因自愿放弃未缴纳社保及住房公积金的员工均存在需要补
缴的可能，根据发行人及子公司所在地为员工缴纳的基数，应缴未缴的社会保险
及住房公积金金额占发行人当期利润总额的比例如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
社会保险欠缴人数（人） 9 39 56
社会保险差额 7.41 30.21 36.99
住房公积金欠缴人数（人） 42 48 68
住房公积金差额 3.58 4.06 3.50
合计 10.99 34.27 40.49
利润总额 11,360.63 8,999.03 10,458.20
五险一金差额占利润总额的比例 0.10% 0.38% 0.39%
注：以期末在册欠缴人数为基准计算。
报告期内，发行人应缴未缴的社会保险和住房公积金金额占当期利润总额的
比例较小，不会对发行人的利润总额及持续盈利能力造成重大影响。
（2）发行人“五险一金”合规情况
云浮市社会保险基金管理局云安分局已分别向发行人及其子公司业华化工
出具证明文件，证明报告期内发行人及其子公司已按社保法的有关规定，为其职
工参加社会保险（包括养老、医疗、生育、工伤、失业）。
云浮市云安区劳动保障监察综合执法大队已分别向发行人及其子公司业华
化工出具证明文件，证明报告期内发行人及其子公司没有因违反劳动用工方面法
律法规而被立案调查及行政处罚。
云浮市住房公积金管理中心已分别向发行人及其子公司业华化工出具证明
文件，证明报告期内发行人及其子公司已按照国家有关法律、法规的规定为其职
工按月申报并缴纳住房公积金，履行了对应由职工缴纳的住房公积金的代扣代缴
义务，未因违反住房公积金相关法律、法规及规范性文件而受到调查或行政处罚。
综上，发行人报告期内不存在“五险一金”方面的重大违法违规行为，亦未
受到相关行政处罚。
（3）实际控制人对社保和住房公积金补缴风险的承诺
发行人实际控制人钟镇光和汪锦秀已出具《承诺函》：如公司及其子公司的
员工社会保险及住房公积金出现需要补缴之情形，本人将无条件以现金全额承担
3-1-4-41
发行保荐工作报告
公司应补缴的员工社会保险及住房公积金以及因此所产生的相关费用，并补偿公
司因此产生的全部损失。
2、保荐机构核查程序及核查结论
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人及其子公司的社会保险和住房公积金开户证明文件；
（2）查阅了发行人及其子公司申报期内各月《社会保险费分险种申报汇总
表》等社会保险和住房公积金缴纳证明文件；
（3）查阅了发行人及其子公司报告期内的员工花名册；
（4）取得了发行人及其子公司所在地劳动、社会保险及住房公积金主管部
门出具的证明文件；
（5）取得了发行人的书面说明及实际控制人出具的《承诺函》。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在“五险一金”方面的重大违
法违规行为，亦未受到相关行政处罚；报告期内，发行人应缴未缴的社会保险和
住房公积金金额占当期利润总额的比例较小，且发行人实际控制人已对此出具了
承诺函，承诺如发行人及其子公司的员工社会保险及住房公积金出现需要补缴之
情形，其将无条件以现金全额承担发行人应补缴的员工社会保险及住房公积金以
及因此所产生的相关费用，并补偿发行人因此产生的全部损失，因此，发行人若
需补缴社会保险和住房公积金不会对发行人的利润总额及持续盈利能力造成重
大影响。
（五）关于发行人经营资质情况
[要点]发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所
必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注
册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到
期无法延续的风险？
[落实情况]
1、情况说明
发行人及其子公司取得的资质情况如下：
（1）生产许可证
根据国家有关规定，生产硫酸需取得质量监督检验检疫部门颁发的《全国工
3-1-4-42
发行保荐工作报告
业产品生产许可证》和安全生产监督管理部门颁发的《安全生产许可证》、《危险
化学品生产单位登记证》，硫酸作为易制毒化学品的，生产经营企业应当向所在
地的县级人民政府安全生产监督管理部门备案。
截至本报告签署之日，公司及子公司持有生产许可证情况如下：
序 权利
证书名称 证书编号 颁证机构 许可范围 有效期至
号 人
广东省危
险化学品
登记注册
惠云 危险化学品登
1 445310035 办公室、应 硫酸 2023.01.18
钛业 记证
急管理部
化学品登
记中心
（粤） 广东省市
惠云 全国工业产品 危险化学品
2 XK13-006-000 场监督管 2024.12.29
钛业 生产许可证 （无机产品）
58 理局
惠云 危险化学品安 粤云危化生字 云浮市应 硫酸
3 2023.04.28
钛业 全生产许可证 [2020]0016 号 急管理局 （7664-93-9）
云浮市云
非药品类易制 （粤）
惠云 安区安全
4 毒化学品生产 3S4453239300 硫酸（81007） 2021.01.11
钛业 7 生产监督
备案证明
管理局
广东省危
险化学品
登记注册
业华 危险化学品登
5 445312030 办公室、应 硫酸 2023.01.18
化工 记证
急管理部
化学品登
记中心
（粤） 广东省质
业华 全国工业产品
6 XK-13-015-000 量技术监 硫酸 2021.05.31
化工 生产许可证
28 督局
业华 危险化学品安 粤云危化生字 云浮市应 硫酸
7 2022.11.27
化工 全生产许可证 [2019]0014 号 急管理局 （7664-93-9）
非药品类易制 （粤） 云浮市云
业华 硫酸
8 毒化学品生产 3S4414039300 安区应急 2023.01.01
化工 （7664-93-9）
备案证明 5 管理局
（2）排污许可证
截至本报告签署之日，公司及子公司持有的排污许可证情况如下：
序号 所属生产线 证书编号 排放物 颁证机构 有效期至
3-1-4-43
发行保荐工作报告
惠云钛业（锐钛型 914453007545211876002 废水、废 云浮市生
1 2022.12.22
钛白粉生产线） V 气、噪声 态环境局
惠云钛业（金红石 914453007545211876003 废水、废 云浮市生
2 2022.12.22
型钛白粉生产线） V 气 态环境局
惠云钛业（硫磺制 914453007545211876001 废气、噪 云浮市生
3 2022.12.11
酸生产线） V 声 态环境局
业华化工（硫铁矿 914453036844552912001 云浮市生
4 废气 2022.12.01
制酸生产线） U 态环境局
（3）电力业务许可证
截至本报告签署之日，公司持有的电力业务许可证情况如下：
序
所属公司 证书名称 证书编号 许可范围 颁证机构 有效期至
号
电力业务许 发电类电 国家电力监
1 惠云钛业 1062613-00092 2033.01.28
可证 力业务 管委员会
（4）进出口登记及备案
截至本报告签署之日，发行人取得有关进出口业务的资质如下：
序 许可范 颁证/备案
权利人 资质名称 编号 颁证单位
号 围 日期
中华人民共和国 进出口
惠云钛 中华人民共和
1 海关报关单位注 4429942009 货物收 2015.06.23
业 国云浮海关
册登记证书 发货人
中华人民共和
惠云钛 自理报检企业备
2 4433600130 国云浮出入境 -- 2012.05.24
业 案登记证明书
检验检疫局
惠云钛 对外贸易经营者
3 01996718 -- -- 2016.11.02
业 备案登记表
2、保荐机构核查程序及核查结论
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人及子公司业华化工所取得的《全国工业产品生产
许可证》、《安全生产许可证》及《非药品类易制毒化学品生产备案证明》等资质
证书；
（2）查阅了发行人金红石型钛白粉生产线、锐钛型钛白粉生产线、硫磺制
酸生产线及业华化工的硫铁矿制酸生产线的排污许可证情况；
（3）取得并核查了发行人及子公司业华化工与生产经营相关的其他资质证
书情况，就相关资质的续期准备工作等访谈了发行人总经理。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人已取得生产经营必须的相关资质，
不存在违规经营或超出资质范围开展经营的情形。截至本报告签署之日，发行人
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发行保荐工作报告
相关资质证书均在有效期内，此外，发行人在业务资质到期前，均会按照相关部
门的具体要求准备续期资料并提交续期申请，不能续期的风险较小。
（六）关于发行人同行业公司的选取情况
[要点]发行人同行业可比公司的选取标准是否客观，是否按照披露的选取标
准全面、客观、公正地选取可比公司？
[落实情况]
1、情况说明
我国钛白粉生产企业家数较多，据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心
统计数据显示，截至 2019 年末，全国能维持正常生产的全流程型规模化钛白粉
企业共计 41 家，其中以生产钛白粉为主要经营业务的上市公司有龙蟒佰利（股
票代码：002601）、中核钛白（股票代码：002145）、金浦钛业（股票代码：000545）、
安纳达（股票代码：002136）。除此之外，其他产量较大的钛白粉上市企业还包
括攀钢钒钛（股票代码：000629）。上述企业的基本情况如下：
（1）龙蟒佰利
龙蟒佰利联集团股份有限公司总部位于焦作西部产业集聚区，是一家致力于
钛、锆精细粉体材料研发和制造的无机精细化工集团。河南佰利联化学股份有限
公司于 2011 年在深交所上市，并于 2016 年 9 月斥资 90 亿元全资收购四川龙蟒
钛业股份有限公司股权，重组后更名为龙蟒佰利联集团股份有限公司。龙蟒佰利
目前已形成河南焦作、四川德阳、四川攀枝花、湖北襄阳等三省四地五大生产基
地，系我国最大的钛白粉生产企业，全球第四大钛白粉生产企业，2019 年钛白
粉年产量超 60 万吨。
（2）中核钛白
中核华原钛白股份有限公司于 2007 年在深交所上市，系我国最早上市的钛
白粉生产企业，经过多年的发展，中核钛白依靠甘肃省、江苏省和安徽省三大钛
白粉生产基地，钛白粉年产能已达到 25 万吨。2019 年，中核钛白的钛白粉产量
约 26 万吨。
（3）金浦钛业
金浦钛业股份有限公司主要由子公司南京钛白化工有限责任公司、徐州钛白
化工有限责任公司等从事钛白粉的生产，钛白粉业务系 2013 年经与*ST 吉药进
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发行保荐工作报告
行资产重组后实现在深交所上市。金浦钛业系我国产能规模较大的钛白粉生产企
业，2019 年，金浦钛业的钛白粉产量约 15 万吨。
（4）安纳达
安徽安纳达钛业股份有限公司地处安徽省铜陵市，于 2007 年在深交所上市。
目前安纳达具有年产 3 万吨锐钛型钛白粉、8 万吨金红石型钛白粉、1 万吨专用
钛白粉生产能力。2019 年，安纳达的钛白粉产量约 7.7 万吨。
（5）攀钢钒钛
攀钢集团钒钛资源股份有限公司系依托攀西地区丰富的钒钛磁铁矿资源建
设发展起来的特大型钒钛钢铁企业集团，于 1996 年在深交所上市。在钛产品领
域，攀钢钒钛系我国大型的具有完整产业链的钛原料和钛加工企业，拥有钛精矿、
钛白粉、高钛渣、海绵钛、钛材等系列产品。2019 年，攀钢钒钛的钛白粉产量
超 20 万吨。
除上述上市公司外，行业内其他产量较大的钛白粉生产企业还包括中国化工
集团有限公司和山东东佳集团股份有限公司等。因攀钢钒钛等除钛白粉行业外，
还存在较大比重的其他产业，发行人选取上述上市公司中的龙蟒佰利、中核钛白、
金浦钛业、安纳达作为同行业对比上市公司。
2、保荐机构核查程序及核查结论
保荐机构核查了发行人的营业执照、营业收入明细账，查阅了发行人同行业
上市公司公开披露的年报、网站等信息。
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务为钛白粉的研发、生产及销售，同
行业上市公司主要有龙蟒佰利、中核钛白、金浦钛业、安纳达、攀钢钒钛等，因
攀钢钒钛主营业务包括钒、钛、电三大板块，其相关指标与发行人的对比性不强，
故发行人选取龙蟒佰利、中核钛白、金浦钛业、安纳达 4 家已上市的钛白粉生产
企业为行业公司进行对比，选取标准全面、客观、公正。
（七）关于发行人前五大客户情况
[要点]发行人前五大客户的注册情况，是否正常经营，发行人、发行人控股
股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相
关客户存在关联关系；是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人
前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益
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发行保荐工作报告
倾斜的情形；相关客户的市场需求、是否具有稳定的客户基础、是否依赖某一客
户等。
[落实情况]
1、情况说明
2017 年-2019 年，发行人向前五名客户销售情况及占营业收入的比例如下：
序 占营业收入
客户名称 销售额（万元）
号 的比例
2019 年度
杭州和盟化工有限公司 10,212.27 10.19%
1 HARMONY CHEMICAL (INT’L) CO., LTD. 919.26 0.92%
小计 11,131.54 11.11%
BOOM (HK) LIMITED 7,286.29 7.27%
2 巴蒙实业（上海）有限公司 3,051.67 3.05%
小计 10,337.96 10.32%
3 CHAIYO PTE LTD 4,229.42 4.22%
4 JRB POLYMERS, LTD 4,010.17 4.00%
5 中钛集团栾川县裕恒化工有限公司 3,261.98 3.25%
2018 年度
杭州和盟化工有限公司 11,372.86 12.55%
1 HARMONY CHEMICAL (INT’L) CO., LTD 685.11 0.75%
小计 12,057.96 13.30%
BOOM (HK) LIMITED 7,323.44 8.08%
巴蒙实业（上海）有限公司 1,632.95 1.80%
2
上海帝辟化工有限公司 24.56 0.03%
小计 8,980.95 9.91%
3 CHAIYO PTE LTD 4,466.78 4.93%
深圳美礼联钛业股份有限公司 1,866.44 2.06%
深圳市德宝五金塑胶有限公司 1,469.42 1.62%
4
深圳市三工色彩科技有限公司 28.34 0.03%
小计 3,364.21 3.71%
5 中钛集团栾川县裕恒化工有限公司 3,236.01 3.57%
2017 年度
1 杭州和盟化工有限公司 9,716.06 11.77%
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发行保荐工作报告
HANGZHOU HARMONY CHEMICAL CO.,LTD 321.25 0.39%
HARMONY CHEMICAL (INT’L) CO., LTD 172.95 0.21%
小计 10,210.26 12.37%
BOOM (HK) LIMITED 3,484.55 4.22%
巴蒙实业（上海）有限公司 1,350.25 1.64%
2
上海帝辟化工有限公司 35.68 0.04%
小计 4,870.48 5.90%
3 CHAIYO PTE LTD 4,187.54 5.07%
厦门市惠宇化工贸易有限公司 2,568.49 3.11%
4 惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司 516.98 0.63%
小计 3,085.48 3.74%
深圳美礼联钛业股份有限公司 1,549.55 1.88%
5 深圳市德宝五金塑胶有限公司 1,305.68 1.58%
小计 2,855.22 3.47%
注：表中列示同一控制下公司已经进行合并披露。
报告期内，2018 年相比 2017 年新增的前五大客户为中钛集团栾川县裕恒化
工有限公司，该客户与发行人在 2012 年之前便存在交易，属老客户的持续交易，
且报告期内历年交易金额均较大，2017 年为第 6 大客户，2018 年为第 5 大客户，
发行人与该客户的交易具有持续性，具体销售金额主要受客户需求、市场价格等
因素影响。2019 年相比 2018 年新增的前五大客户为 JRB POLYMERS, LTD，该
客户自 2017 年开始与发行人存在交易，其采购发行人司钛白粉销售给关联公司
COMPONIT, LDA.用作生产色母粒等原材料，该客户于行业展会上与发行人接洽
并试用发行人产品后，发行人产品质量获得其认可，报告期内 2018 年和 2019
年加大向发行人采购规模，其中 2018 年为第 7 大客户，2019 年为第 4 大客户，
发行人与该客户的交易具有持续性，具体销售金额主要受客户需求、市场价格等
因素影响。
2、保荐机构核查程序及核查结论
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人的客户销售明细账，对发行人报告期各期内外销主要客
户的销售内容、销售金额等进行了分析性复核，对发行人报告期各期客户的变动
情况等进行了分析性复核；
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发行保荐工作报告
（2）访谈发行人销售部门负责人，了解发行人主要客户的变动原因；
（3）现场走访核查了发行人报告期内的主要客户，取得发行人主要客户提
供的营业执照、有关其基本信息情况、与发行人交易情况、与发行人及其主要关
联方不存在关联关系的声明文件、增值税纳税申报表或有关其经营规模的访谈说
明等访谈内容资料；通过“国家企业信用信息公示系统”、企查查等获取发行人
主要客户的《企业信用信息公示报告》，复核发行人主要客户的基本情况信息；
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人上述主要客户均正常经营，发行人向上述客户销售的产品主要
为钛白粉，发行人不存在向单个客户的销售比例超过 50%的情形；
（2）发行人与发行人前五大客户不存在关联关系，发行人控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大客
户不存在关联关系；公司前五大客户中，除惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司曾
于 2009 年 4 月-2009 年 10 月系持有发行人前身惠沄钛白 10%出资额的股东外，
其他发行人前五名客户及其控股股东、实际控制人不存在系发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（3）发行人具有较稳定的客户基础、不存在依赖某一客户等情形。
（4）发行人 2018 年相比 2017 年、2019 年相比 2018 年新增的前五大客户，
交易规模的增长具有合理性，与该等客户的交易具有持续性，具体销售金额主要
受客户需求、市场价格等因素影响。
（八）关于发行人客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形
[要点]发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形
[落实情况]
1、情况说明
报告期内，发行人存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形，具体如
下：
（1）客户与供应商重叠情况
报告期内，发行人钛白粉的经销商广州市华生油漆颜料有限公司同时也为发
行人供应过钛精矿等原材料，此外，发行人报告期各期，存在少量外购硫酸的情
形，占当期生产入库和外购入库硫酸总量的比例分别为 1.62%、3.01%和 1.49%，
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发行保荐工作报告
发行人硫酸采购所涉供应商中存在 2 家供应商同时为发行人硫酸销售客户，分别
为云浮市顺图化工有限公司和云浮市金泰化工有限公司。报告期各期，发行人客
户与供应商重叠的具体交易情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
客户
采购金额 销售金额 采购金额 销售金额 采购金额 销售金额
广州市华生油漆颜
-- 2,270.79 -- 1,713.61 855.25 2,315.46
料有限公司
云浮市金泰化工有
-- -- 63.51 33.89 1.63 90.11
限公司
云浮市顺图化工有
106.60 118.25 176.23 114.05 -- --
限公司
广州市华生油漆颜料有限公司系专门从事化工产品贸易的贸易商，报告期各
期，发行人均有向其销售钛白粉。2017 年攀枝花地区由于受环保政策等因素的
影响，钛精矿的供给紧缺，发行人积极开拓多条钛精矿采购渠道作为补充，广州
市华生油漆颜料有限公司作为化工产品贸易商，有渠道资源采购到钛精矿，因此，
2017 年发行人存在向广州市华生油漆颜料有限公司采购钛精矿的情形。
报告期各期，发行人存在硫酸供应商、客户少量重叠的情形，主要系：云浮
被称为“中国硫都”，依托当地硫铁矿储量丰富的区位资源优势，当地硫酸生产
企业较多；发行人与上述硫酸供应商因设备检修等因素影响，相互间存在临时性
调货采购需求。报告期内，相关硫酸采购或销售金额均较小。
综上，报告期内，发行人客户与供应商重叠的情形均具商业合理性。
（2）客户与竞争对手重叠情况
发行人主要产品为钛白粉，此外发行人利用当地资源配套生产硫酸，多余外
售，由于硫酸系硫酸法生产钛白粉的原材料之一，故发行人报告期内存在向钛白
粉同行业公司销售硫酸的情形，该情形具有商业合理性。报告期各期发行人向钛
白粉生产企业销售硫酸的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
向广西顺风钛业有限公司销售硫
820.08 817.00 353.24
酸金额
向广西藤县广峰钛白有限公司销
132.44 90.09 --
售硫酸金额
3-1-4-50
发行保荐工作报告
合计 952.52 907.09 353.24
占发行人营业收入比重 0.95% 1.00% 0.43%
报告期各期，发行人向同行业钛白粉生产企业销售硫酸的金额分别为 353.24
万元、907.09 万元和 952.52 万元，销售收入及占营业收入的比重均较小。
2、保荐机构核查程序及核查结论
保荐机构查阅了发行人营业收入明细账、采购明细账，对发行人的客户与供
应商进行比对核查，就发行人客户与供应商重叠、客户与竞争对手重叠的原因访
谈了发行人总经理。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存在客户与供应商、客户与竞争对
手重叠的情形具有商业合理性。
（九）关于发行人前五大供应商情况
[要点]发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商
或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；供应商的市场需求、是否具有
稳定的供应商基础、是否依赖某一供应商、主要供应商与发行人的关联关系等。
[落实情况]
1、情况说明
报告期内，发行人向前五名供应商的采购情况及占采购总额的比例如下：
序 占原材料采购
供应商名称 采购项目 采购金额（万元）
号 总额的比例
2019 年度
攀钢集团成都钒钛资源发展有限公司 钛精矿 6,957.06 15.30%
1 上海攀钢钒钛资源发展有限公司 钛精矿 754.75 1.66%
小计 7,711.80 16.96%
四川坤元金属材料有限公司 钛精矿 4,273.78 9.40%
2 会理县鸿鑫工贸有限责任公司 钛精矿 2,267.12 4.99%
小计 6,540.90 14.38%
3 韶关市盛世金茂矿业有限公司 硫铁矿 3,959.06 8.71%
4 广西宇合生化工有限责任公司 硫磺 3,523.03 7.75%
5 广西沙孚尔化工有限责任公司 硫磺 3,317.04 7.29%
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发行保荐工作报告
2018 年度
四川坤元金属材料有限公司 钛精矿 11,934.16 23.17%
1 会理县鸿鑫工贸有限责任公司 钛精矿 1,090.11 2.12%
小计 13,024.27 25.28%
2 广西宇合生化工有限责任公司 硫磺 7,574.17 14.70%
3 上海攀钢钒钛资源发展有限公司 钛精矿 5,481.42 10.64%
4 广东广业云硫矿业有限公司 硫铁矿 4,790.90 9.30%
5 云浮市新云钙业有限公司 石灰粉 2,174.61 4.22%
2017 年度
四川坤元金属材料有限公司 钛精矿 14,200.82 31.90%
1 盐边县睿嵘商贸有限责任公司 钛精矿 1,722.63 3.87%
小计 15,923.45 35.77%
2 广西宇合生化工有限责任公司 硫磺 5,381.78 12.09%
3 广州拓泰进出口贸易有限公司 钛精矿 3,382.34 7.60%
4 广东广业云硫矿业有限公司 硫铁矿 3,242.80 7.28%
5 新疆天业集团有限公司 片碱 2,199.37 4.94%
注：表中列示同一控制下公司已经进行合并披露。
报告期内，2018 年相比 2017 年新增的前五大供应商为云浮市新云钙业有限
公司、上海攀钢钒钛资源发展有限公司。云浮市新云钙业有限公司自 2017 年开
始与发行人存在交易，随着发行人经营规模的增长及对环保投入的增加，2017
年末发行人新增完成了工业石膏压干系统设备的配置，开始量产钛石膏，需要大
量石灰粉原材料，发行人考虑运输的便利性，向云浮市新云钙业有限公司采购石
灰粉，2018 年及 2019 年向其采购金额较大，发行人与其采用货到付款方式结算，
发行人与该供应商的交易具有持续性，具体采购金额主要受发行人实际需求与采
购询价结果的影响。上海攀钢钒钛资源发展有限公司系攀钢集团钛业有限责任公
司同一控制下企业，发行人 2012 年之前便与攀钢集团钛业有限责任公司及其同
一控制下企业存在交易，且其系发行人钛精矿主要供应商之一，报告期各期的交
易金额均较大，发行人与其采用预付款方式结算，发行人与攀钢集团钛业有限责
任公司及其同一控制下企业的交易具有持续性，具体采购金额主要受发行人实际
需求与采购询价结果的影响。
2019 年相比 2018 年新增的前五大供应商有韶关市盛世金茂矿业有限公司、
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发行保荐工作报告
广西沙孚尔化工有限责任公司。发行人自 2018 年开始向韶关市盛世金茂矿业有
限公司采购硫铁矿，2019 年，因铁精矿价格上涨，而韶关市盛世金茂矿业有限
公司的硫铁矿含铁量较多，发行人向其采购规模增长较多，发行人与韶关市盛世
金茂矿业有限公司的交易具有持续性，具体采购金额主要受公司实际需求与采购
询价结果的影响。发行人的硫磺主要通过市场询价后在合格供应商名录中确定供
应商后进行采购，2017 年-2018 年硫磺供应商主要为广西宇合生化工有限责任公
司，2019 年，根据不同采购时点供应商的报价，向广西宇合生化工有限责任公
司及广西沙孚尔化工有限责任公司采购了硫磺，发行人与广西沙孚尔化工有限责
任公司的交易具有持续性，具体采购金额主要受公司实际需求与采购询价结果的
影响。
2、保荐机构核查程序及核查结论
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人主要原材料进销存明细表、主要供应商采购明细表；
（2）现场走访核查了发行人报告期内的主要供应商，取得发行人主要供应
商提供的有关其基本信息情况、与发行人交易情况等内容的访谈资料，并取得其
营业执照、纳税申报表或财务报表等，核查确认其与发行人及发行人主要关联方
是否存在关联关系；
（3）通过“国家企业信用信息公示系统”、企查查等获取发行人主要供应
商的《企业信用信息公示报告》，复核发行人主要供应商的基本情况信息。
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期各期，发行人不存在向单个供应商的采购比例超过 50%的情形；
（2）发行人与发行人前五名供应商不存在关联关系，发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五名
供应商不存在关联关系；发行人前五名供应商或其控股股东、实际控制人不存在
系发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形；
（3）发行人具有较稳定的供应商基础、不存在依赖某一供应商等情形。
（十）关于发行人的主要资产
[要点]对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非
专利技术等无形资产的内容和数量等基本情况，发行人是否合法取得并拥有资产
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发行保荐工作报告
的所有权或使用权，资产是否在有效的权利期限内，是否存在抵押、质押或优先
权等权利瑕疵或限制，是否存在许可第三方使用等情形？
[落实情况]
1、情况说明
截至本报告签署之日，发行人主要拥有如下专利权：
序 权利 取得 他项
类别 专利名称 专利号 申请日
号 人 方式 权利
一种塑料专用金
惠云 原始
1 发明 红石型钛白粉生 ZL201711173606.5 2017.11.21 无
钛业 取得
产方法
一种金红石型二
惠云 原始
2 发明 氧化钛超细粉的 ZL201711499860.4 2017.12.29 无
钛业 取得
制备方法
实用 一种矿粉返料输 惠云 原始
3 ZL201520012926.2 2015.01.07 无
新型 送设备 钛业 取得
实用 一种钛白粉打浆 惠云 原始
4 ZL201520013397.8 2015.01.07 无
新型 装置 钛业 取得
实用 一种汽粉机进料 惠云 原始
5 ZL201520012519.1 2015.01.08 无
新型 装置 钛业 取得
一种钛白粉生产
实用 惠云 原始
6 汽流粉碎高温袋 ZL201520012516.8 2015.01.08 无
新型 钛业 取得
滤器
一种石灰打浆车
实用 惠云 原始
7 间的粉尘回收装 ZL201520039172.X 2015.01.20 无
新型 钛业 取得
置
实用 一种钛石膏打浆 惠云 原始
8 ZL201520039197.X 2015.01.20 无
新型 装置 钛业 取得
一种用石粉和石
实用 灰作为中和剂生 惠云 原始
9 ZL201520039165.X 2015.01.20 无
新型 产钛石膏的连续 钛业 取得
中和装置
实用 一种耐腐蚀连续 惠云 受让
10 ZL201520087209.6 2015.02.06 无
新型 酸解反应器 钛业 取得
实用 一种连续酸解尾 惠云 受让
11 ZL201520087223.6 2015.02.06 无
新型 气处理装置 钛业 取得
实用 一种连续酸解进 惠云 受让
12 ZL201520087246.7 2015.02.06 无
新型 料装置 钛业 取得
实用 一种提高石灰消 惠云 原始
13 ZL201820016942.2 2018.01.02 无
新型 解率的装置 钛业 取得
实用 硫酸法钛白煅烧 惠云 原始
14 ZL201821602147.8 2018.09.29 无
新型 系统 钛业 取得
3-1-4-54
发行保荐工作报告
实用 一种焚硫炉硫磺 惠云 原始
15 ZL201920305239.8 2019.03.08 无
新型 枪喷嘴 钛业 取得
实用 一种硫酸法钛白 惠云 原始
16 ZL201920699651.2 2019.05.16 无
新型 钛液浓缩系统 钛业 取得
截至本报告签署之日，发行人主要拥有如下商标：
序 取得 他项
权利人 商标 注册号 类别 有效期至
号 方式 权利
原始
1 惠云钛业 4958110 2 2029.04.13 无
取得
原始
2 惠云钛业 11202546 1 2023.12.06 无
取得
原始
3 惠云钛业 36842142 2 2030.01.06 无
取得
原始
4 惠云钛业 36834010 1 2030.03.06 无
取得
原始
5 惠云钛业 40260212 2 2030.05.13 无
取得
2、保荐机构核查程序及核查结论
保荐机构取得并查阅了发行人专利证书、商标证书复印件，在国家商标局、
专利局打印了发行的商标、专利清单，查询国家商标局、专利局网站复核了发行
人所拥有的专利、商标情况。
经核查，保荐机构认为：发行人合法取得并拥有上述专利、商标的所有权或
使用权，截至本报告签署之日，上述专利、商标均在有效的权利期限内，不存在
抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。截至本
报告签署日，发行人不存在特许经营权。
（十一）关于发行人租赁留用地情况
[要点]发行人租赁六都村委社有关林地和留用地的原因，是否按照相关法律
法规要求履行必要的备案、审批、决议程序，是否存在法律瑕疵和纠纷
[落实情况]
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发行保荐工作报告
1、情况说明
2011 年 7 月 1 日，公司与六都镇六都村委社塱村签订了《租地协议书》，
公司向六都镇六都村委社塱村承租位于社塱坑未被征收的全部山林地和原征收
社塱坑土地而产生的留用地，每年费用为 10 万元（留用地租金：2 万/年，山林
地租金 5 万/年，支持农户水费 3 万/年），租赁期限为 2011 年 7 月 1 日至 2041
年 6 月 30 日。其中留用地约 12.5 亩，租金系参照每亩自留地种植农作物每年能
产生的收益基础上经双方协商确定；山林地约 150 亩，租金系参照该地种植林木
收益的基础上协商确定，此外为支持社塱村经济发展，在租金之外每年支持农户
用水费用 3 万元。
公司租赁上述土地的原因系 2011 年政府征收了社塱村位于社塱坑的部分土
地，公司获得了该部分国有建设用地的使用权，但已征收土地周围存在部分未征
收的留用地及林地，为了方便公司的生产经营，公司承租了该部分留用地及林地，
使公司的工厂与村民居住地留出一定的隔离带和缓冲区，但未对其进行开发建
设，实际起到一个隔离林带的作用。
2、保荐机构核查程序及核查结论
保荐机构查阅了发行人与六都镇六都村委社塱村签订的《租地协议书》、取
得并核查了云浮市云安区六都镇人民政府和六都镇六都村委社塱村就发行人租
赁该部分留用地与山林地出具的说明文件、就发行人租赁该部分留用地与山林地
的原因及实际用途等访谈了发行人总经理、实际查看了该部分留用地与山林地的
实际用途。
经核查，保荐机构认为：六都镇六都村委社塱村将上述集体用地发包给公司，
已经六都镇六都村委社塱村村民代表的三分之二以上同意，并经六都镇政府批
准，租金系由双方在参照种植农作物和林木收益的基础上协商确定，符合《中华
人民共和国农村土地承包法》等法律法规的规定，不存在法律瑕疵和纠纷，租赁
费用确定依据公允。
（十二）关于发行人关联方及关联交易
[要点]发行人的关联方认定、关联交易信息披露的完整性、关联交易的必要
性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序；结合关联方的财务状况
和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，分析关联交易是否影响
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发行保荐工作报告
发行人的经营独立性；结合可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联
交易方的价格，核查并确认关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，是否显
失公平；是否存在调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形，
未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势。
[落实情况]
1、情况说明
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方与关
联关系”中披露发行人的关联方，已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”
之“十、关联交易情况”中披露了报告期内发行人的关联交易情况。
2、保荐机构核查程序及核查结论
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人股东、董事、监事、高级管理人员的调查表，并
通过企查查、国家企业信用信息公示系统等查询关联方的工商基本信息；
（2）获取了报告期内发行人与关联方交易的合同或原始单据，查阅了发行
人销售和采购明细账、与关联方交易的收付款凭证、与关联方往来款明细账、与
关联方进行资金拆借的银行流水，复核了审计机构出具的审计报告；
（3）就发行人关联交易发生的原因、报告期内关联交易金额变化的原因、
交易的合理性和必要性以及交易定价的公允性等事项对发行人实际控制人和销
售、采购部门负责人进行了访谈；
（4）对发行人主要关联方进行了现场走访，并对关联方相关人员、发行人
实际控制人等进行了访谈，获取了发行人与第三方进行同类交易的业务单据或关
联方与第三方进行同类交易的业务单据、第三方公开定价信息、主要关联方提供
的财务报表或纳税申报表等，现场查勘了关联方租赁发行人的场地或房屋，确认
发行人与关联方不存在资产、人员、机构混同的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人的关联方认定、关联交易信息披露的完整性，
报告期内的关联交易具有商业合理性，交易价格公允，且已履行关联交易的决策
程序；关联交易对发行人的经营独立性不构成实质性障碍；关联交易定价依据充
分、公允，不存在显失公平的情形；不存在调节发行人收入、利润或成本费用，
或者利益输送的情形；发行人目前已采取一系列措施以保证发行人在生产经营过
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发行保荐工作报告
程中减少关联交易，保持良好的独立性。
（十三）关于发行人收入确认政策
[要点]发行人披露的收入确认政策是否准确、有针对性，是否仅简单重述企
业会计准则。披露的相关收入确认政策是否符合发行人实际经营情况，与主要销
售合同条款及实际执行情况是否一致。
[落实情况]
1、情况说明
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、（一）
收入”中披露发行人具体的收入确认政策。
2、保荐机构核查程序及核查结论
保荐机构对发行人报告期内的销售收入确认情况执行了穿行测试，取得销售
合同/订单、发货单、物流单、送货单（客户签收的）、发票、出口报关单、回
款凭证等单据，并将穿行测试结果与发行人的收入确认政策进行分析对比。
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，不存
在简单重述企业会计准则的情形，披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营
情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
（十四）关于发行人报告期内的会计政策和会计估计变更
[要点]发行人报告期内是否存在会计政策、会计估计变更。
[落实情况]
1、情况说明
（1）会计政策变更情形
报告期内，发行人存在的会计政策变更情形如下：
1）2017 年 5 月 10 日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第 16 号——
政府补助》，该准则修订自 2017 年 6 月 12 日起施行，同时要求企业对 2017 年 1
月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行
日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。发行人在编制财务报表时已
采用修订后的准则，其中：与资产相关的政府补助确认为递延收益；与企业日常
活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益。发行人按照新准则的衔接
规定采用未来适用法，不对比较财务报表进行调整。
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发行保荐工作报告
2）发行人自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则
第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》、《企业
会计准则第 24 号-套期会计》和《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》。
于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一
致的，发行人按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表
与新金融工具准则要求不一致的，发行人未调整可比期间信息。金融工具原账面
价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日
留存收益或其他综合收益。经分析，执行新金融工具准则对发行人 2019 年期初
资产负债表相关项目无影响。
（2）会计估计变更
报告期内，发行人主要会计估计未发生变更。
2、保荐机构核查程序及核查结论
保荐机构查阅了申报会计师出具的《审计报告》，就发行人报告期内的会计
政策变更情形访谈了发行人财务总监。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的会计政策变更属执行新修订的《企
业会计准则》的要求所致，与同行业上市公司不存在重大差异，变更具有合理性。
（十五）关于发行人申报财务报表与原始财务报表差异的情况
[要点]发行人是否对申报财务报表进行调整，该调整对发行人财务状况、经
营成果的影响。
[落实情况]
1、情况说明
发行人本次申报的 2017 年度合并报表对 2017 年度的原始财务报表进行了调
整，具体调整情形如下：
单位：元
序
调整项目 原始财务报表 申报财务报表 差异金额 调整原因
号
1 应收账款 52,733,894.35 53,205,497.17 471,602.82 将其他应收款中
的销售款余额重
2 其他应收款 5,296,358.85 4,824,756.03 -471,602.82
分类至应收账款
3 营业总收入 824,641,803.30 825,363,097.57 721,294.27 将营业外收入中
4 营业利润 106,122,902.04 106,844,196.31 721,294.27 的废旧物资销售
5 营业外收入 1,225,815.83 504,521.56 -721,294.27 收入重分类至其
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发行保荐工作报告
他业务收入
2、保荐机构核查程序及核查结论
保荐机构查阅了申报会计师出具了大华核字[2020]000113 号《广东惠云钛业
股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告》，对申报会
计师所作调整的原因访谈了发行人财务总监，复核该调整是否符合《企业会计准
则》。
经核查，保荐机构认为：发行人上述调整具有合理性，且由申报会计师出具
了大华核字[2020]000113 号《广东惠云钛业股份有限公司申报财务报表与原始财
务报表差异比较表的鉴证报告》。
（十六）关于发行人报告期资金拆借的情况
[要点]发行人报告期内是否存在资金拆借的情形
[落实情况]
1、情况说明
报告期内，发行人及下属子公司存在向云钛白国际、张盛广拆入资金或存在
拆入资金余额的情形，具体如下：
（1）与云钛白国际的往来
报告期内，发行人与云钛白国际存在往来款项，具体情况如下：
单位：万元
期初应付往来款 汇兑损益调整金 期末应付往来款
期间 本期归还金额
余额 额 余额
2017 年 299.63 -19.63 -- 280.00
2018 年 280.00 -- 280.00 0.00
报告期内，发行人与云钛白国际的往来款项为发行人向云钛白国际偿还于
2010 年和 2011 年借入的 920 万港元资金余额，上表中汇兑损益调整金额系港元
与人民币当年汇率波动所形成的汇兑损益。
（2）与张盛广的往来
2017 年度，发行人与张盛广存在往来款项，具体情况如下：
单位：万元
期初应付往来款 期末应付往来款
期间 本期增加金额 本期减少金额
余额 余额
2017 年 600.00 200.00 800.00 0.00
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发行保荐工作报告
报告期内，发行人与张盛广的往来款项为发行人原子公司江门惠云因资金周
转需要，临时性向张盛广借入资金，并相应归还相关借款所致，相关款项已于
2017 年末结清。
2、保荐机构核查程序及核查结论
保荐机构获取了报告期内发行人与关联方资金拆借的合同或原始单据，查阅
了发行人与关联方往来款明细账、与关联方进行资金拆借的银行流水，复核了审
计机构出具的审计报告；就发行人向关联方进行资金拆借的原因访谈了发行人总
经理；就发行人规范日常资金管理事项及内部控制制度执行情况访谈了发行人财
务总监。
经核查，保荐机构认为：发行人及下属子公司向云钛白国际、张盛广等拆入
资金，主要系云钛白国际、张盛广等无息借给公司资金以支持发行人发展，已于
2017 年、2018 年偿还完毕。此外，为防止再次发生上述行为，发行人完善了《财
务管理制度》、《关联交易管理制度》等内部控制制度，并严格按照完善后的内
部控制制度执行，规范公司日常资金管理及往来行为，2019 年未再发生拆借事
项。
（十七）关于发行人外销销售收入的核查
[要点]发行人境外销售是否实现真实销售、最终销售核查情况
[落实情况]
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈发行人销售负责人，询问发行人的销售体系和业务流程，收款环节
内部流程及审批情况，与外销客户是否存在关联关系或非经营性资金往来等。对
发行人境外销售收入实施了细节测试、穿行测试和截止性测试等，将其出口销售
收入明细与出口报关单、发货单、出口销售合同等单据进行核对，以核查境外销
售收入的真实、准确和完整性，检查外汇水单和银行进账单等单据，核实境外销
售收入回款情况；
2、对发行人报告期内的主要外销客户进行了函证，取得其回函，报告期各
期，函证的外销客户收入占发行人外销收入的比重分别为：88.09%、93.73%和
88.62%；
3-1-4-61
发行保荐工作报告
3、获得发行人关于报告期内出口数据向海关咨询的函，并将海关回函确认
数据与发行人外销数据进行核对，对其差异情况分析其合理性；
4、对发行人报告期内的主要外销客户 BOOM (HK) LIMITED、COMPONIT,
LDA、JRB PCLYMERS,LTD、CHAIYO PTE LTD.、WWRC TAIWAN CO.,LTD.、
WWRC VIETNAM CO.,LTD.、HARMONY CHEMICAL (INT’L) CO., LTD.等进
行了现场走访核查：①了解并获取走访客户注册地址及办公地址、法定代表人、
成立日期、员工人数等基本信息资料，就其与发行人开始合作时间，实际经营业
务和业务规模，主要销售区域，与发行人进行交易的合理性进行访谈并获取报告
期各期其与发行人交易金额等资料，取得客户提供的营业执照、与发行人及其主
要关联方不存在关联关系的声明等文件；②取得客户就其从发行人处所购产品最
终销售实现情况出具的说明，现场查看境外经销客户的办公场所、仓库等生产经
营场所，检查其是否存在大面积积压发行人产品、产品销售是否正常，判断其是
否具备实质性交易能力。现场走访的外销客户的收入占发行人报告期各期外销销
售收入的比重分别为：76.50%、81.19%和 71.06%；③获取了国外主要经销商报
告期各期钛白粉的进销存情况，并进行分析核查，获取进销存的主要境外经销客
户占发行人报告期各期钛白粉出口经销销售收入的比重分别为 76.38%、80.90%
和 71.71%；④根据外销经销商提供的销售流向，对部分终端客户进行了现场走
访，主要了解并询问了其主营业务、业务规模、与发行人主要外销经销商的合作
关系情况以及是否与发行人存在关联关系等事项，并通过现场查看受访终端客户
的办公场所、生产车间、货仓等生产经营场所，检查其是否存在大面积积压发行
人产品或判断其是否具备实质性交易能力。
5、将发行人报告期内钛白粉的外销收入情况与我国钛白粉行业的出口情况、
同行业上市公司的外销收入情况进行对比分析。
6、对发行人外销销售与内销销售的价格、毛利率等进行分析性复核。
7、关注发行人主要产品出口国的贸易政策等。
8、对报告期内发行人的汇兑损益情况进行分析复核，核查了发行人与中国
农业银行股份有限公司云浮分行签订了《人民币与外汇衍生交易主协议》。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人主要境外客户的资质情况良好；（2）
发行人报告期内的外销销售收入真实、最终销售情况良好；（3）发行人外销产
3-1-4-62
发行保荐工作报告
品销售价格、毛利率不存在明显高于内销相同或同类产品的情形；（4）发行人
境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化；
（5）发行人出口主要结算货币的汇率报告期内较稳定，汇兑损益对发行人的业
绩影响较小，发行人于 2019 年 5 月 24 日与中国农业银行股份有限公司云浮分行
签订了《人民币与外汇衍生交易主协议》，约定远期结售汇业务，以应对外汇波
动风险。
（十八）关于发行人第三方回款情况
[要点]第三方回款的真实性，第三方回款的原因、必要性及商业合理性，资
金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。
[落实情况]
1、情况说明
（1）第三方回款基本情况
报告期内，发行人的销售回款主要来自签订合同方，存在少量由第三方回款
的情形，其中，第三方回款金额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
期间 第三方回款金额 占营业收入比例
2019 年度 633.50 0.63%
2018 年度 831.94 0.92%
2017 年度 15.60 0.02%
报告期内，第三方回款的具体明细如下：
单位：万元
期间 签订合同方 回款方 回款金额 原因及关系
2019 POWERPORT GROUP 实际控制人均为
WWRC TAIWAN 633.50
年度 LIMITED 鄧陳星
POWERPORT GROUP 实际控制人均为
WWRC TAIWAN 426.54
LIMITED 鄧陳星
实际控制人均为
2018 COMPONIT, LDA. ISOLAGO.LDA 378.40
Rodrigo
年度
合同方与回款方
东莞市旭福贸易有限公司 东莞市泉欣鞋材有限公司 27.00
存在关联关系
合计 831.94 --
2017 实际控制人均为
东莞市雷普实业有限公司 东莞市雷普进出口有限公司 15.60
年度 曾湘辉
（2）第三方回款原因及关系
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发行保荐工作报告
报告期各期，发行人的第三方回款原因主要系客户所属集团因短期资金原因
或集团各公司职能调整原因，通过指定受同一集团内的其他公司代客户统一对外
付款。发行人上述第三方回款的原因具有合理的商业目的，资金流、实物流与商
业实质是一致的，且有利于发行人及时收回货款，具有其必要性，且均属《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》所列示的正常经营活动中存
在的第三方回款情形。报告期内，发行人客户采用第三方回款方式结算的货款金
额较小，占报告期各期营业收入的比例较低。发行人及其实际控制人、董监高或
其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。
2、保荐机构核查程序及核查结论
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）检查公司资金管理制度及关联交易的内部管理制度，了解公司接受第
三方回款的条件及流程；向财务部和销售部访谈了解报告期内是否存在因第三方
回款导致的货款归属纠纷；
（2）对应收账款回款进行细节测试，并结合对公司银行对账单的检查情况，
了解公司是否存在第三方回款情形，统计各期第三方回款金额；对第三方回款所
对应收入进行重点核查，核对对应合同、发货单、物流记录、客户签收单及期后
回款银行流水；关注第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形；
（3）检查存在第三方代付货款的客户的销售合同及代付款协议，了解各类
回款方与签订合同方的关系、第三方回款的原因、必要性及商业合理性及合法合
规性；重点关注我国法律法规和境外国家或地区关于跨境国际贸易支付中第三方
代付货款的禁止或限制性规定。
（4）检查第三方回款的支付方的工商资料，并对大额第三方回款的支付方
进行走访，了解第三方回款的支付方与公司及其实际控制人、董监高或其他关联
方是否存在关联关系或其他利益安排。
（5）检查存在第三方代付货款的客户的销售合同及代付款协议，了解是否
签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原
因。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人第三方回款所对应的营业收入系真
实的，不存在虚构交易或调节账龄情形，报不存在因第三方回款导致的货款归属
3-1-4-64
发行保荐工作报告
纠纷，第三方回款的资金流、实物流与商业实质一致。
（十九）关于发行人现金交易情况
[要点]发行人现金交易情形符合行业经营特点或经营模式、现金交易的客户
或供应商是否为关联方
[落实情况]
1、情况说明
（1）现金交易基本情况
报告期内，发行人存在现金销售回款及现金采购支付货款的情形，具体金额
及占比如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
现金销售回款（万元） 7.96 34.40 345.36
营业收入（万元） 100,215.94 90,646.99 82,536.31
现金销售回款占比 0.01% 0.04% 0.42%
现金付采购货款（万元） -- -- 3.93
营业成本（万元） 77,002.69 69,425.60 59,688.67
现金采购货款占比 -- -- 0.01%
报告期各期，发行人现金销售回款的金额分别为 345.36 万元、34.40 万元和
7.96 万元，占各期营业收入的比例分别为 0.42%、0.04%和 0.01%，占比较小且
逐年降低，主要为部分中小客户或产品试用客户和废旧物资的销售以现金方式结
算以及部分客户尾款催收以现金方式支付所致。
2017 年公司存在少量现金采购情形，现金支付采购款金额为 3.93 万元，占
当年营业成本比重为 0.01%，现金采购金额及占比均较小。2018 年和 2019 年公
司不存在现金采购情形。
（2）现金交易原因及关系
报告期内，发行人现金销售回款主要分为公司业务员催收客户余款、客户直
接交纳现金支付产品货款或废旧物资销售款等情形。由于发行人客户中存在部分
中小客户、试用公司产品的客户以及废旧物资回收客户，且 2017 年度，发行人
原控股子公司永通塑料的色母粒销售也主要面对中小客户，单一客户采购量不
大，因此，为交易方便，应该部分客户要求，发行人接受部分小客户以现金方式
进行结算。此外，发行人部分应收客户的货款尾款经公司业务员催款后，存在现
3-1-4-65
发行保荐工作报告
金回款情形。报告期内，发行人现金采购为向惠州太阳神化工有限公司支付的以
前年度原材料采购余款。
报告期内，发行人现金销售和采购业务均系围绕主营业务展开，为日常经营
所需，具有真实的商业背景，同时，发行人报告期内现金销售和采购金额占当期
营业收入和营业成本的比例均较小，与发行人的业务模式和业务规模相匹配，符
合我国化工行业中存在部分中小企业或个体工商户采用现金结算的经营特点。发
行人已建立并不断完善现金管理制度，现金结算内控程序能够有效执行，发行人
报告期内发生的现金销售和采购业务具有其必要性和合理性。报告期内，发行人
销售和采购业务均以银行电汇和票据收付为主，不存在大额、频繁的现金交易，
与同行业公司和化工行业的经营特点相一致。
报告期内，发行人现金交易的客户与发行人不存在关联方关系，现金支付采
购款的供应商惠州太阳神化工有限公司系发行人的关联方。
2、保荐机构的核查程序及核查结论
保荐机构对发行人的现金交易情形执行了如下核查程序：
（1）检查公司货币资金控制制度、销售回款制度、物料采购控制制度、存
货管理制度和物料入库规程；并执行穿行测试和控制测试程序，验证关键内部控
制是否得到有效执行，报告期内是否出现变化；
（2）检查公司现金日记账，编制了现金发生额情况表，抽取现金收支各项
目的原始凭证，分析现金交易各项目的特征及是否存在异常分布的情形；
（3）检查银行存款明细账，抽取了申报期内重要客户的原始凭证、收付款
银行回单；
（4）对实际控制人、总经理、财务总监、销售总监等进行访谈，了解现金
交易的必要性和合理性，是否符合公司的经营模式和商业实质；
（5）检查公司的采购和销售合同相关条款；检查公司原材料采购、产品销
售主要采用的收付方式；
（6）核查公司的收入确认和成本核算的原则与依据；
（7）执行函证程序、替代测试、细节测试、截止测试等核查程序；检查现
金交易的业务流程是否与非现金交易是一致，检查签订合同、发货、签收、开票
等情况；
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发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人的现金交易与日常经营活动密切相
关，业务发生真实、合理且存在一定必要性。
（二十）关于发行人毛利率情况
[要点]发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化
趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断发行人主
要产品毛利率是否正常。结合发行人产品单位售价、单位成本、产品供需、客户
等因素变化情况，分析发行人主要产品毛利率发生较大波动的原因。
[落实情况]
1、情况说明
（1）发行人毛利率与可比公司的对比情况
报告期内，发行人主营业务毛利率与同行业公司主营业务毛利率的比较情况
如下：
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
龙蟒佰利 42.22% 41.20% 45.41%
中核钛白 31.52% 29.50% 32.66%
金浦钛业 17.20% 19.31% 24.18%
安纳达 13.45% 15.35% 22.74%
均值 26.09% 26.34% 31.25%
惠云钛业 23.09% 23.31% 27.50%
报告期内，发行人主营业务毛利率低于龙蟒佰利、中核钛白，高于金浦钛业、
安纳达，低于同行业上市公司毛利率平均值，主要原因系：
1）龙蟒佰利为亚洲最大的钛白粉企业，其控股子公司拥有钒钛磁铁矿资源，
资源优势和规模效益较为明显，毛利率较高。
2）各钛白粉企业间的主营业务毛利率差异还与本身的产品结构有关，中核
钛白的钛白粉产品主要以金红石型钛白粉为主，其毛利率相对较高。
综上，各公司的经营规模、资源优势、产品结构等不同，导致各公司毛利率
存在一定差异，发行人主营业务毛利率与同行业上市公司主营业务毛利率相比，
变动趋势一致，不存在重大差异。
（2）发行人毛利率波动情况
报告期内，发行人分产品的主营业务毛利率情况如下：
3-1-4-67
发行保荐工作报告
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金红石型钛白粉 24.41% 25.67% 29.46%
锐钛型钛白粉 13.13% 16.67% 26.21%
硫酸 -3.41% 15.36% 8.79%
其他产品 39.05% 16.38% 21.69%
主营业务毛利率 23.09% 23.31% 27.50%
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 27.50%、23.31%和 23.09%。
2018 年度，发行人主营业务毛利率为 23.31%，较 2017 年下降 4.19%，主要
系 2017 年度钛精矿等发行人主要原材料采购价格受当年钛白粉市场价格快速上
升影响亦显著上涨，导致 2018 年发行人钛白粉产品结转当期主要原材料的单位
成本高于 2017 年，在 2018 年发行人钛白粉产品销售均价与 2017 年相比基本保
持稳定的情况下，占主营业务收入比重较高的金红石型钛白粉和锐钛型钛白粉毛
利率下降所致；2019 年度，发行人主营业务毛利率为 23.09%，较 2018 年略有下
降，主要系 2019 年发行人金红石型钛白粉和锐钛型钛白粉产品销售价格均有所
下降所致。
2、保荐机构核查程序及核查结论
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人报告期各期的销售收入明细账，对主要产品的销售金额、
销售数量、销售均价等进行了分析性复核；
（2）查阅了发行人报告期各期的生产成本明细账、成本结转表等，对主要
产品的成本构成、成本结转等进行了分析性复核；
（3）查阅了同行业可比上市公司公开披露的报告期各期年报、Wind 咨询统
计数据等公开信息，并就发行人报告期内主营业务毛利率情况与同行业可比公司
进行比对分析。
综上，经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主营业务毛利率不存在异常
情形，其波动亦具有合理性。
（二十一）关于发行人应收账款情况
[要点]发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
[落实情况]
1、情况说明
3-1-4-68
发行保荐工作报告
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人单项计提预期信用损失的应收账款余额为
444.44 万元，主要系上海四极化工科技有限责任公司、广州正通化工科技有限公
司、上海林强化工有限公司的销售货款预计无法收回，因此全额计提坏账准备，
坏账准备计提充分。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司按组合计提预期信用损失的应收账款情况如
下：
单位：万元
账龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1年以内 5,543.90 98.32 277.20 5,266.71
1-2年 30.22 0.54 3.02 27.19
2-3年 1.53 0.03 0.46 1.07
3-5年 5.80 0.10 2.90 2.90
5年以上 57.19 1.01 57.19 0.00
合计 5,638.64 100.00 340.77 5,297.87
发行人按按组合计提预期信用损失的应收账款中一年以上的应收账款余额
较小，占比仅为 1.68%，且已按照应收账款坏账计提政策计提坏账准备，坏账准
备计提充分。
2、保荐机构核查程序及核查结论
保荐机构获取了发行人司应收账款明细账；获取发行人报告期末应收账款账
龄分析表，检查发行人账龄划分是否正确，并按照发行人坏账准备计提政策，重
新计算期末应计提坏账准备；查看发行人单项计提坏账准备的依据，判断计算依
据是否充分，计提金额是否合理；对期末应收账款账龄较长的客户进行重点分析，
判断是否存在无法收回的风险，是否需要单项计提坏账准备。
经核查，保荐机构认为：发行人坏账准备计提充分。
（二十二）关于发行人应收票据情况
[要点]发行人商业承兑汇票坏账计提的充分性，是否存在收入确认时以应收
账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，是否已经按照账龄连续计算
的原则对应收票据计提坏账准备；是否存在应收票据未能兑现的情形，坏账准备
计提是否充分及理由，发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，是否
符合终止确认条件。
[落实情况]
3-1-4-69
发行保荐工作报告
1、情况说明
（1）商业承兑汇票坏账计提情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人商业承兑汇票账面余额 80.50 万元，发行
人根据其风险特征计提坏账准备 4.03 万元，商业承兑汇票账面价值 76.48 万元。
发行人针对应收账款转为商业承兑汇票的，已按照初次确认应收账款的时点计算
其账龄并计提坏账准备。
（2）应收票据未能兑付的情形
发行人 2019 年收到的票据中不存在到期无法兑付的情形；2017 年和 2018
年收到的票据中，有 350 万元到期无法兑付，具体情况如下：
单位：万元
序号 收到日期 票据号 金额 出票日 到期日 出票人 承兑人 背书人
宝塔盛华
1 2017-12-13 135649697 100.00 2017-12-07 2018-12-07 商贸集团
有限公司 宝塔石 上海林
2 2018-01-05 145231380 50.00 2018-01-02 2019-01-02 化集团 强化工
宁夏灵武
3 2018-01-05 145231371 50.00 2018-01-02 2019-01-02 财务有 有限公
宝塔大古
4 2018-02-01 155396275 50.00 2018-01-29 2018-07-29 限公司 司
储运有限
5 2018-02-01 155396179 50.00 2018-01-29 2018-07-29
公司
6 2018-02-01 155396259 50.00 2018-01-29 2018-07-29
合计 -- -- 350.00 -- -- -- -- --
报告期内，发行人应收票据到期无法兑付的原因系：该等票据的承兑人为宝
塔石化集团财务有限公司，该公司于 2018 年发生财务危机，无法按期履行兑付
义务，发行人已根据当地政府的要求到相关部门进行追偿登记，同时，2018 年
末发行人已将到期无法兑付的 350 万元应收票据转至应收账款，其账龄按照初次
确认应收账款的时点计算并计提坏账准备。2019 年末，发行人全额计提坏账准
备。
（3）发行人已背书或贴现且未到期的应收票据终止确认条件。
依据《票据法》之规定，公司使用票据支付的货款，如果该等票据到期不获
承兑，公司仍将对持票人承担连带责任。因此，出于谨慎性考虑，发行人将承兑
人为非上市银行、已背书或贴现的、资产负债表日尚未到期的应收票据分类至期
末未终止确认金额，同时还原应付账款。发行人仅对承兑人为上市银行的已背书
或贴现且未到期的应收票据终止确认，符合谨慎性原则。
2、保荐机构核查程序及核查结论
3-1-4-70
发行保荐工作报告
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）获取了发行人应收票据备查簿，查看期末未终止确认的已背书和贴现
票据、已质押票据的明细；对票据的期后核销情况进行细节测试，查看是否存在
到期无法兑付情况，并了解到期无法兑付的原因；
（2）查看发行人收到的商业承兑汇票情况，检查是否存在应收账款与应收
票据之间转换的行为，关注其账龄是否按照初次确认应收账款的时点计算并计提
坏账准备。
经核查，保荐机构认为：截至 2019 年末，发行人商业承兑汇票坏账准备计
提充分；发行人仅对承兑人为上市银行的已背书或贴现且未到期的应收票据终止
确认，符合谨慎性原则。
（二十三）关于发行人存货情况
[要点]发行人存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备
计提是否充分。
[落实情况]
1、情况说明
（1）存货的构成与变动分析
报告期各期末，发行人存货的账面价值分别为 14,528.22 万元、19,497.66 万
元和 11,628.86 万元，占流动资产的比例分别为 41.02%、46.83%和 26.64%。报
告期各期末，发行人的存货构成及变动情况如下：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
在途物资 341.62 2.94% 230.23 1.18% 1,741.21 11.99%
原材料 3,514.68 30.22% 6,332.97 32.48% 4,408.97 30.35%
包装物 204.69 1.76% 142.23 0.73% 180.03 1.24%
低值易耗品
1,458.35 12.54% 1,643.45 8.43% 1,859.75 12.80%
及零配件
在产品 2,040.95 17.55% 1,679.79 8.62% 1,177.34 8.10%
库存商品 3,340.54 28.73% 8,540.49 43.80% 4,599.93 31.66%
发出商品 728.04 6.26% 928.51 4.76% 561.00 3.86%
合计 11,628.86 100.00% 19,497.66 100.00% 14,528.22 100.00%
3-1-4-71
发行保荐工作报告
报告期内，发行人存货由在途物资、原材料、包装物、低值易耗品及零配件、
在产品、库存商品和发出商品构成，其中占比较大的为库存商品和原材料。影响
各期末存货余额及存货结构变动的主要因素包括发行人的收入规模、原材料价格
走势、产品销售价格预期、发行人的备货政策以及生产周期等。
2018 年末，发行人存货账面价值较 2017 年末增加 4,969.44 万元，增长率为
34.21%，主要为库存商品的增加。2018 年度，钛白粉行业景气度维持在较高水
平，发行人产销规模亦保持稳定增长，发行人综合考虑钛白粉产品的生产周期等
因素，于 2018 年末加强了生产备货。
2019 年末，发行人存货账面价值较 2018 年末下降 7,868.80 万元，主要系：
2019 年 11 月-12 月发行人对机器设备进行了检修，检修期间产品产量有所下降，
且 2020 年春节较早，客户正常备货，发行人产品销售正常，故 2019 年末库存商
品相比 2018 年末减少较多；此外，因检修期间原材料周转较慢，发行人综合考
虑采购原材料资金占款、发行人的仓储能力等因素，减少了原材料的备货。
（2）存货跌价准备的计提
报告期各期末，发行人计提的存货跌价准备分别为 27.49 万元、94.11 万元
和 54.29 万元，均为对子公司业华化工库存商品铁精矿计提的存货跌价准备，其
中：2017 年末、2018 年末系因铁精矿市场价格偏低，2019 年末系因子公司业华
化工在 2019 年 11-12 月检修期间产量减少导致铁精矿结存价格偏高，由此按存
货的成本与可变现净值孰低提取存货跌价准备，发行人存货跌价准备计提充分。
2、保荐机构核查程序及核查结论
保荐机构获取了报告期各期末发行人存货明细表，了解及分析各年度存货各
项目变动的原因，检查存货库龄情况；了解发行人的存货跌价的会计政策及存货
跌价的测试方法，检查存货跌价测试的过程。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存货的变动具有合理性，不存在异
常情形，发行人报告期各期末存货跌价准备计提充分。
（二十四）关于发行人固定资产与产能的匹配情况
[要点]结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配
性，与同行业可比公司进行对比说明合理性
[落实情况]
3-1-4-72
发行保荐工作报告
1、情况说明
报告期各期，发行人与同行业上市公司期末机器设备原值、当期钛白粉产量
的对比情况如下：
单位：万元、吨、元/吨
机器设备原值与钛
期间 公司名称 机器设备原值 A 钛白粉产量 B
白粉产量比重 A/B
龙蟒佰利 758,024.80 629,921.22 12,033.64
中核钛白 204,837.01 255,627.30 8,013.11
2019 年度/末
金浦钛业 120,804.66 145,231.32 8,318.09
惠云钛业 53,514.31 64,265.93 8,327.01
龙蟒佰利 571,658.54 626,560.06 9,123.76
中核钛白 138,334.56 209,700.24 6,596.78
2018 年度/末
金浦钛业 112,465.54 133,460.67 8,426.87
惠云钛业 51,044.09 61,514.56 8,297.89
龙蟒佰利 544,330.84 597,082.70 9,116.51
中核钛白 137,846.16 221,214.32 6,231.34
2017 年度/末
金浦钛业 108,199.42 135,353.39 7,993.85
惠云钛业 49,432.08 54,471.55 9,074.84
发行人报告期各期末机器设备原值与当期钛白粉产量的比重相对稳定，与同
行业上市公司相比，因生产工艺、规模效应、各公司机器设备更新时点及各公司
在建工程转固时间等因素影响而存在差异。整体而言，发行人报告期各期末机器
设备原值与当期钛白粉产量的比重在同行业上市公司中均处中间水平。
2、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构取得了发行人报告期内钛白粉的收发存情况，复核了发行人报告期
内钛白粉的产量，查阅了申报会计师出具的《审计报告》，查阅了同行业可比上
市公司公开披露的报告期各期年报等公开信息，并就发行人报告期各期末机器设
备原值、当期的钛白粉产量与同行业可比公司进行比对分析。
经核查，保荐机构认为：发行人的机器设备原值与发行人钛白粉的产量相匹
配。
（二十五）关于发行人经营活动现金流量情况
[要点]结合利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系，核查发行人经营活动
3-1-4-73
发行保荐工作报告
产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较大差异
[落实情况]
1、情况说明
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额和净利润差异如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,866.21 6,638.44 13,052.51
净利润 9,812.36 8,192.68 8,699.49
差异因素及影响金额
其中：信用减值损失 194.42 -- --
资产减值准备 54.29 118.48 174.47
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
5,857.45 5,639.90 5,383.92
生物资产折旧
无形资产摊销 199.73 207.23 239.09
长期待摊费用摊销 -- -- 7.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资
-705.49 -- --
产的损失
固定资产报废损失（收益以“－”号填
300.73 283.96 134.26
列）
财务费用 665.98 937.29 1,362.85
投资损失（收益以“－”号填列） -- -- -774.80
递延所得税资产减少（增加以“－”号
381.44 61.77 92.22
填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号
-18.42 -18.42 -18.42
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 7,814.51 -5,063.55 -4,178.62
经营性应收项目的减少（增加以“－”
-6,459.05 -3,867.29 552.73
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
-4,231.74 146.40 1,378.20
号填列）
其他 -- -- --
报告期各期，同行业上市公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的情况
如下：
单位：万元
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
3-1-4-74
发行保荐工作报告
经营活动 经营活动 经营活动
现金流量 净利润 现金流量 净利润 现金流量 净利润
净额 净额 净额
龙蟒佰利 200,354.63 260,454.77 203,077.94 232,023.75 236,776.80 258,887.46
中核钛白 56,024.24 43,093.99 60,560.24 40,304.35 45,776.24 38,854.90
金浦钛业 -210.37 2,501.10 -35,096.05 10,204.49 25,658.27 16,582.78
安纳达 12,585.51 3,483.30 3,458.91 4,279.68 21,137.15 16,951.19
惠云钛业 13,866.21 9,812.36 6,638.44 8,192.68 13,052.51 8,699.49
2、保荐机构核查程序及核查结论
保荐机构复核分析了发行人现金流量表的编制情况，复核分析了发行人现金
流量表的主要科目变动情况，并与实际业务发生情况进行勾稽分析，查阅了同行
业可比上市公司公开披露的报告期各期年报等公开信息，并就发行人报告期各期
经营活动现金流量净额、净利润与同行业可比公司进行比对分析。
经核查，保荐机构认为：（1）报告期各期，发行人同行业上市公司经营活动
产生的现金流量净额与净利润之间均存在一定差异。（2）报告期各期，发行人经
营活动产生的现金流量净额与净利润均存在一定的差异，主要系存货、经营性应
收应付项目增减变动以及固定资产、无形资产折旧摊销等因素影响所致，具有合
理性。
（二十六）关于发行人募集资金投资项目情况
[要点]发行人募投项目是否与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务
状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式的改
变及风险，对发行人未来期间财务状况的影响，并结合发行人产能消化能力、资
金需求、资金投向等情况说明募投项目的必要性、合理性和可行性，发行人是否
建立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项账户，募投项目是否
符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募
投项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
[落实情况]
1、情况说明
发行人本次发行募集资金投资项目按轻重缓急程度排序如下：
单位：万元
序 拟投入募 建设
项目名称 总投资 项目备案号
号 集资金 期
3-1-4-75
发行保荐工作报告
8万吨/年塑料级金红石型
1 钛白粉后处理改扩建项 26,408.00 20,157.00 2年 185323264330001
目
2 循环经济技术改造项目 10,072.15 10,072.15 1年 195323264330001
2019-445303-26-03-02173
3 研发中心建设项目 4,159.67 4,159.67 2年
3
信息化运营中心建设项
4 6,471.86 6,471.86 2年 --
目
合 计 47,111.68 40,860.68 -- --
若本次发行及上市实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足上述项目
的资金需求，不足部分由公司自筹予以解决。若本次发行及上市实际募集资金净
额（扣除发行费用后）超出本次募集资金投资项目的资金需求，超过部分将依照
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于其他与主营业务相关的营运资金。
如本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据
实际情况需要以其他资金（自有资金或银行贷款）先行投入，待募集资金到位后
予以置换。
2、保荐机构核查程序及核查结论
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）取得并核对了 2005 年以来历次《产业结构调整指导目录》、《鼓励外商
投资产业目录（2019 年版）》等有关法律法规、政策的有关内容及政策内容；
（2）取得并查阅了云浮市发展和改革局向发行人出具的云发改工函【2019】
46 号复函、广东省发展和改革委员会向发行人出具粤发改外资函〔2019〕3583
号复函；
（3）取得并核查了发行人本次发行募投项目的可行性研究报告，本次募投
项目的备案证及环评批复文件；
（4）就发行人的募投项目实施计划、发行人未来发展规划等事项访谈了发
行人实际控制人。
经核查，保荐机构认为，发行人本次发行的募投项目与发行人的现有主营业
务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发
行人生产、经营模式不存在改变的风险；本次募投项目具有必要性、合理性和可
行性；发行人已建立募集资金专项存储制度；本次募投项目符合国家产业政策、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；本次募投项目实施后不
3-1-4-76
发行保荐工作报告
新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
（二十七）关于发行人重大合同情况
[要点]发行人重大合同形式和内容是否合法，是否履行了内部决策程序，是
否存在无效、可撤销、效力待定的情形，是否办理了批准登记手续，合同的履行
情况和履行可能性，是否存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项对发行人
产生或可能产生的影响。
[落实情况]
1、情况说明
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重要合同”中
披露了对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的正在履行的合
同情况。
2、保荐机构核查程序及核查结论
保荐机构取得并查阅了发行人正在履行的重大合同，就该等合同的履行情况
访谈了发行了总经理。
经核查，保荐机构认为：发行人在招股说明书中披露的重大合同形式和内容
合法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，办理了批
准登记手续，合同的履行情况良好，不存在重大法律风险。
七、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策
机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
的核查情况和结论
3-1-4-77
发行保荐工作报告
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告﹝2013﹞45 号）的要求，
本保荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。
本保荐机构主要执行了以下核查程序：查阅发行人财务报表，取得并查阅了
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2020]005190 号《广东惠云
钛业股份有限公司审阅报告》，抽查与财务会计信息相关的内控体系，获取发行
人资产负债表日后的重要存款、贷款明细等经营数据，对比发行人的客户名单、
供应商名单，查询最新税收政策。
经核查，本保荐机构认为，自审计截止日 2019 年 12 月 31 日至招股说明书
签署之日，发行人的经营模式未发生重大变化；主要客户及供应商保持稳定，未
发生重大不利变化；税收政策保持稳定，未发生重大不利变化；不存在其他可能
影响投资者判断的重大事项。综上所述，发行人经营状况良好，未发生重大不利
变化。
九、核查证券服务机构出具专业意见的情况
东莞证券作为惠云钛业的保荐机构对发行人会计师大华会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“大华事务所）”、律师广东精诚粤衡律师事务所（以下
简称“精诚律师”）等证券服务机构出具的各项专业意见和报告进行了认真核
查，主要包括以下内容：
1、核查大华事务所、精诚律师及其签字人员的执业资格；
2、对大华事务所、精诚律师出具的专业意见和报告与招股说明书、本保荐
机构出具的报告及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与大华事务所、精诚律师的项目经办人员就重大问题进行多次沟通和讨
论。
通过上述合理、必要的核查与验证，本保荐机构认为，上述证券服务机构出
具的相关专业意见和报告与本保荐人所作判断不存在重大差异。
（此页以下无正文）
3-1-4-78
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他成员：
郭 彬 孙彦坤 李钦华
罗 聪 廖文博 龙劲侃
项目协办人：
胡俊宁
保荐代表人:
孔令一 郭文俊
内核负责人：
李 洁
保荐业务部门负责人：
郭天顺
保荐业务负责人：
郜泽民
董事长及总经理：
陈照星
法定代表人：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-79
发行保荐工作报告
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（适用于创业板）
发行人 广东惠云钛业股份有限公司
保荐机构 东莞证券股份有限公司 保荐代表人 孔令一 郭文俊
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金
1 通过网络搜索及查询相关产业政策，确认发行人的生产经营
项目符合国家产
和本次募集资金项目符合国家产业政策。
业政策情况
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2 核查情况 是 √ 否 □
通过实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件，确认
备注
发行人招股说明书披露的专利真实有效。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3 核查情况 是 √ 否 □
通过实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
备注
关证明文件，确认发行人招股说明书披露的商标真实有效。
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
4 著作权
核查情况 是 □ 否√
备注 不适用
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
5 图设计专有权
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
3-1-4-80
发行保荐工作报告
发 行 人 拥 有 与 生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
（如生产许可证、
安全生产许可证、
8
卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
通过实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
备注
证书或证明文件
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
10 一致行动关系的
情况
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
核查情况 是 √ 否 □
11 发行人报告期内曾存在租赁关联方房产的情况，通过访谈和
实地查看等方式，确认了发行人具备与生产经营有关的主要
备注 生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营
相关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或使用权，发行人资产具有完整性。
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商等机关或对有关人员进
联方 行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是 √ 否 □
通过对有关人员进行当面访谈、取得关联方调查表等方式，
备注
确认关联方披露真实完整。
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13 核查情况 是 √ 否 □
通过走访主要关联方并访谈相关人员，确认重大关联交易金
备注
额真实，价格公允。
发行人是否存在 核查情况
14 关联交易非关联 发行人报告期内不存在关联交易非关联化情形，存在关联方
化、关联方转让或 转让或注销的情形。
3-1-4-81
发行保荐工作报告
注销的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
核查情况 是 √ 否 □
15 通过访谈发行人高管、报告期内主要客户以及供应商，取得
主要客户、供应商的工商登记资料，网络搜索等方式全面核
备注
查发行人与主要供应商、经销商的关联关系，并已在招股书
作完整披露。
发行人最近一个会
计年度并一期是否 是否以向新增客户函证方式进行核查
存在新增客户
16
核查情况 是 √ 否 □
通过向新增客户函证的方式对发行人最近一个会计年度并
备注
一期的新增客户进行了核查。
发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
17 核查情况 是 √ 否 □
备注 已向主要合同方进行函证的方式进行核查。
发行人的会计政策 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 √ 否 □
18
因《企业会计准则》及政策法规修订，公司会计政策相应发
备注 生变更。除此之外，报告期内，发行人不存在变更会计政策
或会计估计的情况。
是否 走访重 是否核查发行
要客 户、主 人前五名客户
要新 增客户 及其他主要客
是否核查主
、销 售金额 户与发行人及 是否核查报
要产品销售
发行人的销售收入 变化 较大客 其股东、实际 告期内综合
价格与市场
户， 核查发 控制人、董事 毛利率波动
价格对比情
行人 对客户 、监事、高管 的原因
况
所销 售的金 和其他核心人
额、 数量的 员之间是否存
19 真实性 在关联关系
是 否
核查情况 否 □ 是 √ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
√ □
通过分析性 已全面核查发 通过分析性
复核以及与 行人与主要客 复核以及与
通过 走访， 户的关联关
同行业公司 同行业公司
确认 发行人 系，并已在招
备注 对比分析， 对比分析，报
对客 户的销 股书作完整披
发行人主要 露。 告期内综合
售真实。
产品销售价 毛利率波动
格合理。 合理。
3-1-4-82
发行保荐工作报告
是否走访重要 是否核查重要原材料 是否核查发行人前
供应商或外协 采购价格与市场价格 五大及其他主要供
方，核查公司 对比情况 应商或外协方与发
当期采购金额 行人及其股东、实
发行人的销售成本 和采购量的完 际控制人、董事、
整性和真实性 监事、高级管理人
员和其他核心人员
之间是否存在关联
关系
20 核查情况 是√ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
通过核查，确认发
行人前五大及其他
主要供应商或外协
通过分析性复核，发
通过走访，确 方与发行人及其股
行人重要原材料采购
备注 认发行人采购 东、实际控制人、
价格与市场价格一
真实、完整。 董事、监事、高级
致，采购价格合理。
管理人员和其他核
心人员之间不存在
关联关系。
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
发行人的期间费用
整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
21 通过查阅发行人各项期间费用明细表，对各年度的变动进行
分析性复核；收集同行业上市公司数据并进行对比分析；抽
备注
查部分发行人报告期期间费用合同和凭证，确认发行人期间
费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
是否核查大额银行存款账
是否抽查货币资金明细账，是
户的真实性，是否查阅发行
发行人货币资金 否核查大额货币资金流出和
人银行账户资料、向银行函
流入的业务背景
证等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
22
通过实地打印银行对账单、 通过抽查报告期内大额货币
向银行函证的方式，确认发 资金的交易对方的工商登记
备注 行人货币资金真实。 信息，确认发行人大额货币资
金流出和流入均具有真实的
业务背景。
是否核查大额应收款项的
是否核查应收款项的收回情
真实性，并查阅主要债务人
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户的
名单，了解债务人状况和还
一致性
23 款计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
通过查阅应收款项的明细 通过抽查报告期各期末大额
备注 应收款项的收回凭证，确认回
表，抽查相关凭证，确认大
3-1-4-83
发行保荐工作报告
额应收款项具有真实的交 款资金汇款方与客户名称一
易背景，主要债务人信用情 致。
况良好。
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24 核查情况 是 √ 否 □
通过查阅发行人存货明细表，实地监盘全部存货，抽盘大额
备注
存货，确认发行人主要存货资产真实
发行人固定资产情 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
况 的真实性
核查情况 是 √ 否 □
25
通过现场观察主要固定资产运行情况，实地查看新增固定资
备注 产，确认发行人主要固定资产运行良好，各期新增固定资产
真实。
是否查阅银行借款资料，是否
发行人银行借款情 是否走访发行人主要借款 核查发行人在主要借款银行
况 银行，核查借款情况 的资信评级情况，存在逾期借
款及原因
26 核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
通过走访并访谈发行人主 通过走访并访谈发行人主要
要借款银行相关人员，确认 借款银行相关人员，确认发行
备注 发行人报告期各期末借款 人报告期不存在逾期借款的
余额真实、完整。
情形。
发行人应付票据情
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
况
27
核查情况 是 √ 否 □
备注 不适用，发行人不存在应付票据。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
28 通过实地走访确认发行人在生产过程中无重大污染。由发行
人律师以问询函的方式对发行人及其子公司主要生产经营
备注 地的环保部门进行了问询，获得了发行人律师问询后，当地
环保部门对发行人报告期内不存在环保方面的行政处罚事
项的回复文件。
发行人、控股股东、
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
实际控制人违法违
部门进行核查
29 规事项
核查情况 是 √ 否 □
备注 通过走访工商、税收、环保、土地等有关部门并取得其出具
3-1-4-84
发行保荐工作报告
的守法证明等方式，确认报告期内发行人及其控股股东、实
际控制人不存在重大违法违规的情形。取得了实际控制人无
违法犯罪证明，并对此进行了网络查询。发行人、控股股东、
实际控制人出具了声明，确认无重大违法违规事项。
发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
高管任职资格情况 联网搜索方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
30
通过与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联
备注 网搜索的方式，确认报告期内发行人董事、监事、高管符合
相关法律法规和规章规定的任职资格。
发行人董事、监事、
高管遭受行政处
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
罚、交易所公开谴
搜索方式进行核查
责、被立案侦查或
31 调查情况
核查情况 是 √ 否 □
通过与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜
备注 索的方式，确认发行人董事、监事、高管报告期内不存在遭
受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情形。
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32 核查情况 是 √ 否 □
通过实地走访发行人主管税务机关并取得其出具的守法证
备注
明等方式，确认发行人合法纳税。
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行业
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
或市场信息
际相符
33
核查情况 是 √ 否 □
已独立核查招股说明书所引用的行业数据的准确性、客观
备注
性，确认与发行人的实际相符。
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
34
实地走访发行人注册地法院及仲裁机构；通过登陆最高人民
备注 法院网站--全国法院被执行人信息查询，查询发行人是否存
在涉及的诉讼情况，确认发行人不存在诉讼的情况。
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
35 机构
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 √ 否 □
3-1-4-85
发行保荐工作报告
实地走访发行人注册地法院及仲裁机构；通过登陆最高人民
法院网站全国法院被执行人信息查询，确认发行人实际控制
备注
人、董事、监事、高管、其他核心人员不存在诉讼、仲裁情
况
发行人技术纠纷情
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
况
36 核查情况 是 √ 否 □
通过与相关当事人当面访谈、互联网搜索的方式，确认发行
备注
人报告期内不存在技术纠纷。
发行人与保荐机构
及有关中介机构及
其负责人、董事、 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
监事、高管、相关 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
人员是否存在股权
37
或权益关系
核查情况 是 √ 否 □
通过相关人员或机构出具承诺的方式，确认发行人与保荐机
备注 构及其他中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人
员不存在股权或权益关系。
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
核查情况 是 √ 否 □
38
通过走访相关银行，确认报告期内发行人不存在对外担保的
备注
情形。
发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意见 存在的疑问进行了独立审慎判断
核查情况 是 √ 否 □
39
已对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，确认相
备注 关机构出具的意见与招股说明书中披露的一致，且签名真实
有效。
发行人从事境外经 核查情况
40 营或拥有境外资产 通过查询公司财务报表、网络查询的方式，确认发行人没有
情况 从事境外经营或拥有境外资产情况。
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境外 发行人实际控制人为钟镇光、汪锦秀夫妇，通过查验身份证
企业或居民 明文件、与其访谈的方式，确认其为中国香港籍。
二 本项目需重点核查事项
无 无
42 核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
无 无
43
核查情况 是 □ 否 □
3-1-4-86
发行保荐工作报告
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-87
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
孔令一
保荐业务部门负责人签名：
郭天顺
职务：投行部总经理
东莞证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-88
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
郭文俊
保荐业务部门负责人签名：
郭天顺
职务：投行部总经理
东莞证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-89
