广东惠云钛业股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
本说明及董监高确认意见如无特别说明，相关用语具有与《广东惠云钛业股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的
含义。
惠云钛业前身为惠沄钛白，自 2003 年设立以来，其股本演变情况如下：
一、发行人的股本变化结构图
公司系由惠沄钛白整体变更设立，股本的形成及其变化情况具体如下：
4-3-1
2003 年 9 月，惠沄钛白成立（注册资
镇卓有限、美国万邦分别持股 50%
本：2,000 万港元）。
2005 年 6 月，第一次增资、第一次股 镇卓有限持股 36%，美国万邦持股 36%，
权转让（注册资本：2,800 万港元） 塑彩科技持股 28%
2007 年 11 月，第二次增资（注册资 镇卓有限持股 36%，美国万邦持股 36%，
本：9,200 万元） 塑彩科技持股 28%
2008 年 6 月，第三次增资（注册资本： 镇卓有限持股 36%，美国万邦持股 36%，
18,385 万元） 塑彩科技持股 28%
2008 年 9 月，第二次股权转让（注册
云钛白国际持股 100%
资本：18,385 万元）。
2009 年 4 月，第三次股权转让（注册 云钛白国际持股 90%，惠州市万邦宇诚
资本：18,385 万元） 化工贸易有限公司持股 10%
2009 年 10 月，第四次股权转让（注
云钛白国际持股 100%
册资本：18,385 万元）
2010 年 8 月，第四次增资（注册资本：
云钛白国际持股 100%
28,000 万元）
钟 镇 光 持 股 30.04% 、 美 国 万 邦 持 股
2011 年 10 月，第五次股权转让、第 30.04%、朝阳投资持股 29.59%、恒丰投
五次增资（注册资本：30,000 万元） 资持股 6.17%、稳卓投资持股 2.67%、
百家利持股 1%，妙杰投资持股 0.5%
钟 镇 光 持 股 30.04% 、 美 国 万 邦 持 股
2012 年 5 月，整体变更为股份公司 30.04%、朝阳投资持股 29.59%、恒丰投
（注册资本：30,000 万元） 资持股 6.17%、稳卓投资持股 2.67%、
百家利持股 1%，妙杰投资持股 0.5%
钟 镇 光 持 股 30.04% 、 朝 阳 投 资 持 股
2017 年 1 月-2018 年 12 月，公司在
29.59%、美国万邦持股 26.39%、杨芹芳
全国中小企业股份转让系统挂牌期
持股 3.34%、相秀虹持股 3.33%、青鼎
间历经多次股权转让，摘牌后股权结
东泰持股 3.33%，粤科惠云持股 2.66%、
构（注册资本：30,000 万元）
百家利持股 1%，舒日中持股 0.32%
4-3-2
二、发行人的股本形成和变化情况
（一）2003 年 9 月，云浮市惠沄钛白有限公司成立
2003 年 9 月 16 日，镇卓有限、美国万邦签订《外商独资经营云浮市惠沄钛
白有限公司章程》，拟共同设立惠沄钛白。
2003 年 9 月 26 日，云浮市对外贸易经济合作局出具云外经贸资字[2003]22
号《关于设立外资企业云浮市惠沄钛白有限公司的批复》，同意镇卓有限、美国
万邦共同投资设立惠沄钛白，惠沄钛白投资总额为 4,000 万港元，注册资本为
2,000 万港元，其中镇卓有限出资 1,000 万港元，占注册资本的比例为 50%；美
国万邦出资 1,000 万港元，占注册资本的比例为 50%。出资方须在营业执照签发
之日起的三个月内出资 500 万港元，两年内完成出资。
2003 年 9 月 27 日，惠沄钛白取得广东省人民政府核发的外经贸粤云外资证
字[2003]0025 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003 年 9 月 28 日，云浮市工商行政管理局核准了惠沄钛白的设立，核发了
注册号为企独粤云总字第 840015 号的《企业法人营业执照》，公司类型为独资经
营（港资），注册资本为 2,000 万港元，实收资本 0 元。
惠沄钛白设立时股权结构如下表所示：
单位：万港元
序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例
1 镇卓有限 货币 1,000.00 50.00%
2 美国万邦 货币 1,000.00 50.00%
合计 2,000.00 100.00%
镇卓有限为钟镇光、汪锦秀夫妇分别持股 50%的主体，美国万邦为陈豪杰/
余瑞华等与钟镇光合资经营投资大陆业务的主体，早期境外股东以境外法人实施
对大陆地区公司的投资和设立主要为钟镇光、陈豪杰/余瑞华等港商的习惯性经
营方式。惠沄钛白设立时钟镇光和汪锦秀夫妇即为实际控制人。
2004 年 2 月 13 日，云浮市智兴会计师事务所出具了云智会验报[2004]007
号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2003 年 10 月 29 日，惠沄钛白已收
到股东第 1 期缴纳的注册资本合计 752.05 万港元，其中股东镇卓有限以货币实
缴 502.05 万港元，股东美国万邦以货币实缴 250.00 万港元。本次缴纳实收资本
4-3-3
后，惠沄钛白实收资本为 752.05 万港元。
2004 年 9 月 16 日，云浮市智兴会计师事务所出具了云智会验报[2004]058
号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2004 年 8 月 19 日，惠沄钛白已收
到股东第 2 期新增缴纳的注册资本 530 万港元，其中美国万邦以货币新增实缴
530 万港元。本次新增缴纳实收资本后，惠沄钛白实收资本变更为 1,282.05 万港
元。
（二）2005 年 6 月，惠沄钛白第一次增资，第一次股权转让，注册资本增
至 2,800 万港元
2004 年 12 月 10 日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意增加塑彩科技为
股东，并将注册资本由 2,000 万港元增至 2,800 万港元。同日，镇卓有限、美国
万邦和塑彩科技签订《云浮市惠沄钛白有限公司注册资本和股权变更的协议》，
由镇卓有限和美国万邦各转让 14%股权给塑彩科技。增资并转让后，镇卓有限出
资 1,008 万港元，占注册资本的 36%；美国万邦出资 1,008 万港元，占注册资本
的 36%；塑彩科技出资 784 万港元，占注册资本的 28%。
塑彩科技成立时间早于钟镇光与陈豪杰/余瑞华等开始合作的时间，成立初
期主要是陈豪杰/余瑞华等用于从事化工产品贸易，目前已无实际经营业务。塑
彩科技自设立以来从未受钟镇光夫妇实际控制。
2004 年 12 月 23 日，云安县经济贸易局出具云县经贸外字[2004]17 号《关
于云浮市惠沄钛白有限公司增加股东及注册资本的批复》，同意增加塑彩科技为
股东，同时增加注册资本至 2,800 万港元。
2005 年 5 月 13 日，惠沄钛白取得了广东省人民政府换发的商外资粤云外资
证字[2003]0025 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 5 月 20 日，云浮市智兴会计师事务所出具了云智会验报[2005]039
号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2005 年 5 月 19 日，惠沄钛白已收到
股东新增缴纳的注册资本合计 1,517.95 万港元，其中镇卓有限以货币新增实缴
505.95 万港元，美国万邦以货币新增实缴 228.00 万港元，塑彩科技以货币新增
实缴 784.00 万港元。本次新增缴纳实收资本后，惠沄钛白实收资本变更为 2,800
万港元。
2005 年 6 月 8 日，惠沄钛白取得了云浮市工商行政管理局换发的注册号为
4-3-4
企独粤云总字第 840015 号的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 2,800 万港
元，实收资本 2,800 万港元。
本次增资及股权转让后，惠沄钛白的股权结构如下表所示：
单位：万港元
序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例
1 镇卓有限 货币 1,008.00 36.00%
2 美国万邦 货币 1,008.00 36.00%
3 塑彩科技 货币 784.00 28.00%
合计 2,800.00 100.00%
（三）2007 年 11 月，惠沄钛白第二次增资，注册资本增至 9,200 万元
2007 年 9 月 20 日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意将投资总额由 4,000
万港元增加到 19,010 万元，注册资本由 2800 万港元增加到 9,200 万元。其中：
镇卓有限出资 3,312 万元，占注册资本的 36%；美国万邦出资 3,312 万元，占注
册资本的 36%；塑彩科技出资 2,576 万元，占注册资本的 28%。
2007 年 10 月 26 日，云浮市对外贸易经济合作局出具云外经贸资字[2007]37
号《关于云浮市惠沄钛白有限公司变更经营范围及增资的批复》，同意增加注册
资本 6,227 万元，由 2,973 万元（折 2,800 万港元）增至 9,200 万元。
2007 年 11 月 5 日，惠沄钛白取得广东省人民政府换发的商外资粤云外资证
字[2003]0025 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2007 年 11 月
30 日，惠沄钛白取得云浮市工商行政管理局核发的注册号为 445300400001810
《企业法人营业执照》，注册资本变更为 9,200 万元。
本次增资后，惠沄钛白的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例
1 镇卓有限 货币 3,312.00 36.00%
2 美国万邦 货币 3,312.00 36.00%
3 塑彩科技 货币 2,576.00 28.00%
合计 9,200.00 100.00%
惠沄钛白第二次增资的实缴注册资本分别经云浮市衡信会计师事务所有限
公 司 出 具 的 云 衡 会 [2007]1404130 号 、 云 衡 会 [2007]1404515 号 、 云 衡 会
4-3-5
[2008]1400830 号及云衡会[2008]1401127 号《验资报告》验资：截至 2008 年 4
月 16 日，惠沄钛白的实收资本变更为 9,200.00 万元。
（四）2008 年 6 月，惠沄钛白第三次增资，注册资本增至 18,385 万元
2008 年 4 月 1 日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意将投资总额由 19,010
万元增加到 45,252.05 万元，注册资本由 9,200 万元增加到 18,385 万元，其中：
镇卓有限出资 6,618.6 万元，占注册资本的 36%；美国万邦出资 6,618.6 万元，占
注册资本的 36%；塑彩科技出资 5,147.8 万元，占注册资本的 28%。
2008 年 4 月 17 日，广东省对外贸易经济合作厅出具粤外经贸资字[2008]501
号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司增资的批复》，同意惠沄钛白增加注
册资本 9,185 万元，由原 9,200 万元增至 18,385 万元。
2008 年 4 月 30 日，惠沄钛白取得广东省人民政府核发的商外资粤外资证字
[2008]0274 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 6 月 6 日，惠沄钛白取得了云浮市工商行政管理局换发的注册号为
445300400001810《企业法人营业执照》，注册资本变更为 18,385 万元。
本次增资后，惠沄钛白股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例
1 镇卓有限 货币 6,618.60 36.00%
2 美国万邦 货币 6,618.60 36.00%
3 塑彩科技 货币 5,147.80 28.00%
合计 18,385.00 100.00%
2008 年 6 月 30 日 ， 云 浮 市 衡信 会 计师 事务 所 有 限 公 司 出 具了 云 衡会
[2008]1402632 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2008 年 6 月 25 日，
惠沄钛白已收到股东新增缴纳的变更后第一期出资合计 1,760.94 万元，其中镇卓
有限以货币新增实缴 633.94 万元，美国万邦以货币新增实缴 633.94 万元，塑彩
科技以货币新增实缴 493.06 万元。本次新增缴纳实收资本后，镇卓有限累计实
缴注册资本为 3,945.94 万元，美国万邦累计实缴注册资本为 3,945.94 万元，塑彩
科技累计实缴注册资本为 3,069.06 万元，惠沄钛白实收资本变更为 10,960.94 万
元。
（五）2008 年 9 月，惠沄钛白第二次股权转让
4-3-6
2008 年 6 月 26 日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意镇卓有限、美国万
邦、塑彩科技分别将其所持惠沄钛白的全部出资额转让给云钛白国际。
云钛白国际受让惠沄钛白全部股权的原因系：间接持有惠沄钛白股权的自然
人主要系香港居民，为谋求香港上市，由云钛白国际受让惠沄钛白的全部股权，
从而拟以云钛白国际作为主体在香港申请上市。
2008 年 6 月 27 日，镇卓有限、美国万邦、塑彩科技和云钛白国际签订《股
权转让协议》，根据协议约定，镇卓有限将其持有的惠沄钛白 36%的出资额（已
缴 3,945.94 万元，未缴 2,672.66 万元）以 3,945.94 万元转让给云钛白国际；美国
万邦将其持有的惠沄钛白 36%的出资额（已缴 3,945.94 万元，未缴 2,672.66 万元）
以 3,945.94 万元转让给云钛白国际；塑彩科技将其持有的惠沄钛白 28%的出资额
（已缴 3,069.06 万元，未缴 2,078.74 万元）以 3,069.06 万元转让给云钛白国际。
本次股权转让价格为 1 元/每实缴出资额，转让价格公允，股权转让双方不存在
股权代持情形。
2008 年 9 月 6 日，广东省对外贸易经济合作厅出具粤外经贸资字[2008]1151
号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司股权转让的批复》，同意惠沄钛白上
述股权转让事项。镇卓有限未出资的 2,672.66 万元、美国万邦未出资的 2,672.66
万元和塑彩科技未出资的 2,078.74 万元均由云钛白国际缴付。
2008 年 9 月 12 日，惠沄钛白取得广东省人民政府换发的商外资粤外资证字
[2008]0274 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 9 月 27 日，惠沄钛白取得了云浮市工商行政管理局换发的注册号为
445300400001810《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元。
本次股权转让后，惠沄钛白股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例
1 云钛白国际 货币 18,385.00 100.00%
合计 18,385.00 100.00%
2008 年 10 月 27 日，云浮市东立胜会计师事务所出具了东立胜[2008]1400929
号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2008 年 9 月 11 日，惠沄钛白已收到
股东云钛白国际新增缴纳的变更后第二期出资 601.9124 万元。本次新增缴纳实
收资本后，惠沄钛白实收资本变更为 11,562.8524 万元。
4-3-7
2008 年 12 月 3 日，惠沄钛白董事会决议同意股东出资方式变更为：以在惠
沄钛白投资所得的利润再投资 1,500 万元，其余部分为等值外汇现金投入。
2008 年 12 月 24 日 ， 广 东 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 粤 外 经 贸 资 函
[2008]1883 号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司变更出资方式及经营范围
的批复》，同意惠沄钛白新增注册资本未投入的 6,822.15 万元出资方式调整为：
其中 1,500 万元以公司未分配利润投入，其余 5,322.15 万元以等值外汇现金投入。
2008 年 12 月 31 日，惠沄钛白取得广东省人民政府换发的商外资粤外资证
字[2008]0274 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009 年 1 月 20 日，云浮市东立胜会计师事务所出具了东立胜[2009]1400422
号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2009 年 1 月 20 日，惠沄钛白已将未
分配利润 1,500 万元转增注册资本。本次新增缴纳实收资本后，惠沄钛白实收资
本变更为 13,062.8524 万元。
（六）2009 年 4 月，惠沄钛白第三次股权转让
2009年2月12日，惠沄钛白董事会作出决议，同意云钛白国际将所持惠沄钛
白10%股权共计1,838.50万元的出资额（未缴资）转让给惠州市万邦宇诚化工贸
易有限公司，由惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司缴付1,838.50万元注册资本。
同日，云钛白国际和惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司签订《云浮市惠沄钛白有
限公司股权转让合同》。
2009 年 4 月 3 日，广东省对外贸易经济合作厅出具粤外经贸资字[2009]293
号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司股权转让的批复》，同意云钛白国际
将占惠沄钛白注册资本 10%的股权，共 1,838.50 万元出资额（未缴资）转让给惠
州市万邦宇诚化工贸易有限公司，由惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司缴付
1,838.50 万元注册资本。
2009 年 4 月 8 日，惠沄钛白取得广东省人民政府核发的商外资粤合资证字
[2009]0036 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009 年 4 月 24 日，惠沄钛白取得了云浮市工商行政管理局换发的注册号为
445300400001810《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元。
本次股权转让后，惠沄钛白股权结构如下表所示：
单位：万元
4-3-8
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 云钛白国际 16,546.50 90.00%
2 惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司 1,838.50 10.00%
合计 18,385.00 100.00%
（七）2009 年 10 月，惠沄钛白第四次股权转让
2009 年 9 月 17 日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意惠州市万邦宇诚化
工贸易有限公司将其持有的惠沄钛白 10%的出资额（未缴资），转让给云钛白国
际，由云钛白国际缴付 1,838.50 万元注册资本。同日，惠沄钛白与惠州市万邦宇
诚化工贸易有限公司签订了《云浮市惠沄钛白有限公司股权转让合同》。
惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司成立于 2007 年 4 月 16 日，主要从事钛白
粉、CAB（醋酸丁酸纤维素）等化工产品经销业务，与发行人自 2008 年开始业
务合作。2009 年初，惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司看好钛白粉生产行业的
发展前景，欲向上游拓展，故经协商受让云钛白国际持有的惠沄钛白 10%的股权
（对应 1,838.5 万元认缴出资额）。惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司自 2009 年
2 月受让股权至 2009 年 9 月，因无力按照约定实缴注册资本，遂将受让的惠沄
钛白 10%的股权（对应 1,838.5 万元认缴出资额）转回给云钛白国际，因未实缴
出资，双方均未支付股权转让款。
报告期各期，发行人向惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司销售金额分别为
516.98 万元、379.12 万元和 221.12 万元。
2009 年 9 月 30 日，广东省对外贸易经济合作厅出具粤外经贸资字[2009]639
号《关于合资企业云浮市惠沄钛白有限公司股权转让的批复》，同意惠州市万邦
宇诚化工贸易有限公司将占惠沄钛白注册资本 10%的股权（未缴资）转让给云钛
白国际，由云钛白国际缴付 1,838.50 万元注册资本。
2009 年 10 月 14 日，惠沄钛白取得广东省人民政府核发的商外资粤外资证
字[2009]0449 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009 年 10 月 17 日，惠沄钛白取得了云浮市工商行政管理局换发的注册号
为 445300400001810《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元。
本次股权转让后，惠沄钛白的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
4-3-9
1 云钛白国际 18,385.00 100.00%
合计 18,385.00 100.00%
云浮市东立胜会计师事务所已分别出具东立胜[2009]1401431 号、东立胜
[2009]1402309 号、东立胜[2009]1402921 号、东立胜[2009]1403123 号、东立胜
[2009]1403810 号、东立胜[2009]1404231 号、东立胜[2009]1404418 号、东立胜
[2009]1404522 号、东立胜[2009]1404729 号、东立胜[2009]1404904 号《验资报
告》，对云钛白国际受让镇卓有限、美国万邦、塑彩科技股权后履行的惠沄钛白
第三次增资的实缴出资情况进行了验资，截至 2009 年 10 月 28 日，惠沄钛白的
实收资本变更为 18,385.00 万元。
（八）2010 年 8 月，惠沄钛白第四次增资，注册资本增至 28,000 万元
2010 年 6 月 23 日，惠沄钛白董事会作出决议，同意惠沄钛白的注册资本由
18,385 万元增至 28,000 万元，净增 9,615 万元，其中新增注册资本 7,496.51 万元
由云钛白国际以截至 2010 年 6 月 23 日对惠沄钛白的中长期外债转增作为首期出
资，其余 2,118.49 万元为股东以货币方式出资。同日，云钛白国际与惠沄钛白签
署了《债转股协议》。
2010 年 6 月 28 日，广东省对外贸易经济合作厅出具粤外经贸资字[2010]195
号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司增资的批复》，同意惠沄钛白的注册
资本由 18,385 万元增至 28,000 万元，新增注册资本中 7,496.51 万元由云钛白国
际对惠沄钛白的中长期外债转增（债转股），并作为首期出资，其余 2,118.49 万
元为股东以货币方式出资。
2010 年 6 月 28 日，惠沄钛白取得广东省人民政府核发的商外资粤外资证字
[2010]0109 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 6 月 28 日，云浮市东立胜会计师事务所出具了东立胜[2010]1604130
号《审计报告》，对惠沄钛白 2009 年 11 月 9 日-2010 年 6 月 23 日的外债登记、
实收情况进行了审计。
截至 2010 年 6 月 29 日，惠沄钛白股东云钛白国际已经以对惠沄钛白的外债
7,496.51 万元转增为注册资本。
2010 年 6 月 30 日，云浮市东立胜会计师事务所出具了东立胜[2010]1402332
号《验资报告》，根据该《验资报告》。此次债转股后，惠沄钛白的实收资本变更
4-3-10
为 25,881.51 万元。
上述中长期外债具体形成过程如下：2009 年，惠沄钛白因建设 3 万吨金红
石型钛白粉项目需要持续投入资金，而办理增资手续需要时间较长，云钛白国际
决定先通过外债方式向惠沄钛白投入建设急需的资金。
2009 年 10 月 28 日，惠沄钛白与云钛白国际签订编号为 091028 的《股东贷
款合同》，以无息贷款方式向云钛白国际借款 5,000 万港元，借款期限为 2009 年
11 月 6 日至 2017 年 10 月 1 日。惠沄钛白就上述外债办理了外债登记，并于 2009
年 11 月 5 日取得国家外汇管理局颁发的登记证号为“外债第 40577 号”、债务
编号为 200944530092300102 的外债登记证。惠沄钛白自 2009 年 11 月 9 日至 2010
年 3 月 15 日分 14 笔累计收到云钛白国际支付的借款 5,000 万港元。
2010 年 2 月 26 日，惠沄钛白与云钛白国际签订编号为 100208《股东贷款合
同》，以无息贷款方式向云钛白国际借款 10,000 万港元，借款期限为 2010 年 3
月 5 日至 2011 年 6 月 30 日。惠沄钛白就上述外债办理了外债登记，并于 2010
年 3 月 16 日取得国家外汇管理局颁发的登记证号为“外债第 40578 号”、债务
编号为 201044530092300101 的外债登记证。惠沄钛白自 2010 年 3 月 17 日至 2010
年 6 月 23 日分 9 笔累计收到云钛白国际支付的借款 35,307,272.73 港元。
至此，自 2009 年 11 月 9 日至 2010 年 6 月 23 日，惠沄钛白分 23 笔累计实
际收到云钛白国际支付的借款 85,307,272.73 港元，按照收款当日的汇率折合人
民币共计 74,965,125.52 元。
上述债权转股权增资涉及债权价值，经万隆（上海）资产评估有限公司追溯
评估，并于 2019 年 4 月 12 日出具万隆评报字（2019）第 10214 号《云钛白国际
有限公司以债权转股权向广东惠云钛业股份有限公司增资涉及的云钛白国际有
限公司持有的债权价值追溯评估项目资产评估报告》，评估结论为：云钛白国际
有限公司持有的对广东惠云钛业股份有限公司债权评估值为大写人民币柒仟肆
佰玖拾陆万伍仟壹佰贰拾伍元伍角贰分（RMB74,965,125.52）。
保荐机构及发行人律师经核查确认：云钛白国际用于出资的债权真实、合法，
债权的形成及转作出资已经外经贸部门和外汇管理部门的审批，并经过相应的审
验和追溯评估程序，由工商行政管理部门予以登记，出资足额到位，不存在被处
罚的风险，对发行人本次发行与上市不构成实质性影响。
4-3-11
2010 年 8 月 4 日，惠沄钛白取得了云浮市工商行政管理局换发的注册号为
445300400001810《企业法人营业执照》，注册资本为 28,000 万元。
本次增资后，惠沄钛白的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 云钛白国际 28,000.00 100.00%
合计 28,000.00 100.00%
惠沄钛白第四次增资的实缴注册资本经云浮市东立胜会计师事务所出具的
东立胜[2010]1402332 号、东立胜[2010]1402922 号、东立胜[2010]1403024 号、
东立胜[2010]1403105 号、东立胜[2010]1403325 号、东立胜[2010]1403416 号《验
资报告》验资：截至 2010 年 9 月 13 日惠沄钛白的实收资本变更为 28,000.00 万
元。
（九）2011 年 10 月，惠沄钛白第五次增资，注册资本增至 30,000 万元，第
五次股权转让
2011 年 9 月 7 日，惠沄钛白通过董事会决议：
1、同意云钛白国际将其所持的惠沄钛白注册资本 32.18%的出资额共 9,011.5
万元以 9,011.5 万元的价格转让给钟镇光；将其所持的惠沄钛白注册资本 32.18%
的出资额共 9,011.5 万元以 9,011.5 万元的价格转让给美国万邦；将其所持的惠沄
钛白注册资本 31.70%的出资额共 8,877 万元以 8,877 万元的价格转让给朝阳投
资。
2、同意云钛白国际将其所持的惠沄钛白注册资本 2.86%的出资额共 800 万
元以 3,000 万元的价格转让给稳卓投资；将其所持的惠沄钛白注册资本 1.07%的
出资额共 300 万元以 414 万元的价格转让给百家利。
3、同意将惠沄钛白注册资本由 28,000 万元增至 30,000 万元，净增 2,000 万
元。恒丰投资、妙杰投资共增资投入 7,500 万元，其中 2,000 万元作为增加的注
册资本，剩余 5,500 万元计入资本公积。上述增资款中，恒丰投资以货币资金方
式投入 6,937.5 万元，其中，1,850 万元计入新增注册资本，剩余 5,087.5 万元计
入资本公积；妙杰投资以货币资金方式投入 562.5 万元，其中，150 万元计入新
增注册资本，剩余 412.5 万元计入资本公积。
云钛白国际将所持惠沄钛白全部股权转让的原因系：经股东协商，因惠沄钛
4-3-12
白的主要生产经营地在中国大陆，在中国 A 股上市将更符合惠沄钛白的长期经
营战略，遂将上市地改为在中国境内，并同时拆除作为境外上市主体的持股平台，
因此，云钛白国际将所持惠沄钛白 28,000 万元出资额中的 26,900 万元出资额按
照钟镇光、美国万邦和朝阳投资所持云钛白国际的股权比例转让给钟镇光、美国
万邦和朝阳投资；同时，惠沄钛白引入外部投资者并完成员工持股平台入股。
上述股权转让及增资中云钛白国际向钟镇光、美国万邦、朝阳投资转让股权
的价格为 1 元/出资额，云钛白国际向百家利转让股权的价格为 1.38 元/出资额，
云钛白国际向稳卓投资转让股权的价格及恒丰投资、妙杰投资增资的价格为 3.75
元/出资额。价格存在差异的原因系：平价转让给钟镇光、美国万邦和朝阳投资
系同一控制下的股权架构的下沉；以每元注册资本 1.38 元转让给百家利是因为
百家利为发行人的员工持股平台，为实现员工激励，以惠沄钛白截至 2011 年 6
月 30 日的每股净资产值进行转让；稳卓投资、恒丰投资、妙杰投资为惠沄钛白
引进的外部投资者，增资及转让价格由云钛白国际和稳卓投资、恒丰投资、妙杰
投资在参照惠沄钛白截至 2011 年 6 月 30 日的每股净资产值 1.38 元的基础上经
协商确定。上述定价合理，不存在利益输送及股权代持情形。2011 年 9 月 7 日，
云钛白国际分别与钟镇光、美国万邦、朝阳投资、稳卓投资、百家利签订了股权
转让协议。
百家利和稳卓投资已按股权转让协议约定向云钛白国际付清了全部转让款；
钟镇光、美国万邦和朝阳投资未向云钛白国际支付股权转让款，四方共同出具了
《关于云钛白国际有限公司持有惠沄钛白股权及应收股权转让款的说明》，确认
不存在因受让惠沄钛白股权所致的纠纷或潜在纠纷。
2011 年 10 月 5 日，广东省对外贸易经济合作厅出具粤外经贸资字[2011]420
号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司股权转让及增资的批复》，同意上述
股权转让及增资。
2011 年 10 月 10 日，广东省人民政府颁发批准号为商外资粤合资证字
[2011]0093 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 10 月 24 日，大华会计师事务所有限公司珠海分所出具了大华（珠）
验字[2011]4 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2011 年 10 月 22 日，惠
沄钛白已收到恒丰投资和妙杰投资以货币新增缴纳的注册资本 2,000 万元。本次
4-3-13
新增实缴注册资本后，惠沄钛白实收资本变更为 30,000 万元。
2011 年 10 月 26 日，惠沄钛白取得了云浮市工商行政管理局换发的注册号
为 445300400001810《企业法人营业执照》，注册资本为 30,000 万元。
此次股权转让并增资后，惠沄钛白股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 钟镇光 9,011.50 30.0383%
2 美国万邦 9,011.50 30.0383%
3 朝阳投资 8,877.00 29.5900%
4 恒丰投资 1,850.00 6.1667%
5 稳卓投资 800.00 2.6667%
6 百家利 300.00 1.0000%
7 妙杰投资 150.00 0.5000%
合计 30,000.00 100.00%
（十）2012 年 5 月，整体变更为股份公司
2012 年 2 月 23 日，惠沄钛白董事会通过决议，同意将惠沄钛白整体变更为
股份有限公司。2012 年 3 月 11 日，钟镇光、美国万邦、朝阳投资、恒丰投资、
稳卓投资、百家利和妙杰投资共七名发起人签署《广东惠云钛业股份有限公司发
起人协议书》。
根 据 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2012 年 2 月 5 日 出 具 的 大 华 审 字
[2012]015 号《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，惠沄钛白净资产为 46,362.65
万元。根据北京恒信德律资产评估有限公司于 2012 年 3 月 10 日出具的京恒信德
律评报字[2012]0013 号《云浮市惠沄钛白有限公司拟股份制改组涉及的云浮市惠
沄钛白有限公司净资产价值的资产评估报告书》，截至 2011 年 12 月 31 日，惠沄
钛白净资产账面值为 46,362.65 万元，评估值为 54,452.15 万元。
因北京恒信德律资产评估有限公司从事证券业务资格被撤回，公司特聘请沃
克森（北京）国际资产评估有限公司对北京恒信德律资产评估有限公司出具的京
恒信德律评报字[2012]0013 号《云浮市惠沄钛白有限公司拟股份制改组涉及的云
浮市惠沄钛白有限公司净资产价值的资产评估报告书》进行复核，并于 2016 年
1 月 26 日出具沃克森咨报字【2016】第 0072 号《关于北京恒信德律资产评估有
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限公司出具的云浮市惠沄钛白有限公司（京恒信德律评报字[2012]0013 号）评估
报告复核意见》，认为京恒信德律评报字[2012]0013 号评估报告的格式符合要求；
根据评估目的，评估范围选取适当；评估基准日选择适当；评估方法选用适当；
评估所依据的法律、法规和政策有效；评估结论基本合理。
2012 年 3 月 28 日，广东省对外贸易经济合作厅出具粤外经贸资字[2012]143
号《关于合资企业云浮市惠沄钛白有限公司转制为外商投资股份有限公司的批
复》，同意按股份公司发起人协议将惠沄钛白转制为外商投资股份有限公司。2012
年 3 月 31 日，公司取得广东省人民政府颁发的商外资粤股份证字[2012]0004 号
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012 年 4 月 11 日，大华会计师事务所有限公司就本次整体变更事宜出具了
大华验字[2012]027 号《验资报告》。
2012 年 4 月 14 日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议并
通过关于整体变更设立股份公司等议案，以惠沄钛白截至 2011 年 12 月 31 日经
审计的账面净资产值 46,362.65 万元按 1.5454:1 的折股比例折为 30,000 万股，净
资产与股本之间的差额 16,362.65 万元计入资本公积。
2012 年 5 月 7 日，公司取得了云浮市工商行政管理局换发的注册号为
445300400001810 的《企业法人营业执照》，注册资本为 30,000 万元（实收资本：
30,000.00 万元），企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）。
公司整体变更后，股东持股结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟镇光 9,011.50 30.0383%
2 美国万邦 9,011.50 30.0383%
3 朝阳投资 8,877.00 29.5900%
4 恒丰投资 1,850.00 6.1667%
5 稳卓投资 800.00 2.6667%
6 百家利 300.00 1.0000%
7 妙杰投资 150.00 0.5000%
合计 30,000.00 100.00%
（十一）2017 年 1 月，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
根据《关于同意广东惠云钛业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系
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统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕7713 号），公司股票于 2017 年 1 月 11 日
开始在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为“惠云钛业”，股份代码为
“839598”，挂牌时公司总股本为 30,000 万股。
（十二）2017 年 1 月-2018 年 12 月，公司在挂牌期间的历次股权转让，股
本 30,000 万元不变
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的交易方式为：2018 年 1
月 15 日之前为协议转让，2018 年 1 月 15 日及之后根据《全国中小企业股份转
让系统股票转让细则》的规定变更为集合竞价。公司挂牌期间不存在融资行为，
挂牌期间，公司股东通过全国中小企业股份转让系统转让股票情况如下表所示：
转让股票数量 转让价格 转让股份占公司
转让日期 转让方 受让方
（股） （元/股） 总股本的比例
2017-03-10 稳卓投资 周心 1,000 3.98 0.0003%
2017-05-10 周 心 稳卓投资 1,000 3.95 0.0003%
2017-06-27 恒丰投资 杨芹芳 10,000,000 3.80 3.3333%
2017-06-27 恒丰投资 相秀虹 8,500,000 3.80 2.8333%
2017-06-27 妙杰投资 相秀虹 1,500,000 3.80 0.5000%
2017-06-28 美国万邦 青鼎东泰 10,000,000 3.80 3.3333%
2017-06-30 美国万邦 舒日中 950,000 3.80 0.3167%
2017-09-05 稳卓投资 李炬 10,000 3.98 0.0033%
2018-02-23 李 炬 杨芹芳 2,000 7.65 0.0007%
2018-02-26 李 炬 杨芹芳 8,000 12.00 0.0027%
2018-05-16 稳卓投资 粤科惠云 1,000 6.00 0.0003%
2018-05-18 稳卓投资 粤科惠云 7,989,000 3.40 2.6630%
上述股权转让的原因及定价依据如下：
1、稳卓投资与周心之间的股权转让
周心系稳卓投资的合伙人之一，2017 年 3 月 10 日稳卓投资向周心转让股票
及 2017 年 5 月 10 日周心向稳卓投资转让股票，主要系公司于 2017 年 1 月挂牌
后，稳卓投资及周心在全国中小企业股份转让系统试验协议转让操作，交易定价
经稳卓投资、周心协商确定。
2、恒丰投资向杨芹芳及相秀虹转让股票、妙杰投资向相秀虹转让股票、美
国万邦向青鼎东泰及舒日中转让股票
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2017 年 6 月 27 日至 2017 年 6 月 30 日，恒丰投资向杨芹芳及相秀虹转让股
票、妙杰投资向相秀虹转让股票、美国万邦向青鼎东泰及舒日中转让股票，主要
原因系恒丰投资、妙杰投资拟退出对公司的投资，美国万邦因部分间接持股股东
个人原因拟减持部分公司的股票，而杨芹芳、相秀虹、青鼎东泰及舒日中拟投资
公司，故前述各股权转让交易双方于全国中小企业股份转让交易系统通过协议转
让完成股权转让。交易定价系由前述各股权转让交易双方基于其自身利益、对公
司未来发展的价值判断等因素协商确定。
3、稳卓投资向李炬转让股票、李炬向杨芹芳转让股票
李炬系新三板个人投资者，稳卓投资向李炬转让股票系交易双方在全国中小
企业股份转让交易系统的股票买卖行为，交易定价系交易双方于全国中小企业股
份转让交易系统协议确定。李炬向杨芹芳转让股票主要原因系李炬作为新三板个
人投资者持有公司的股票数量较少且其无意于长期持有公司股票，故其在新三板
集合竞价系统中报价卖出其所持公司股票，公司股东杨芹芳自愿接受该报价后完
成了交易。
4、稳卓投资向粤科惠云转让股票
稳卓投资向粤科惠云转让股票主要原因系稳卓投资拟退出对公司的投资，而
粤科惠云拟投资公司，故双方通过全国中小企业股份转让交易系统完成了股权转
让。交易定价系由股权转让交易双方基于其自身利益、对公司未来发展的价值判
断等因素协商确定。
公司实际控制人钟镇光、汪锦秀不存在于申报前半年内转让股权的情形。
公司股东的上述股权转让均在中国证券登记结算有限责任公司予以登记。上
述股权转让完成后，惠云钛业的股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟镇光 9,011.50 30.0383%
2 朝阳投资 8,877.00 29.5900%
3 美国万邦 7,916.50 26.3883%
4 杨芹芳 1,001.00 3.3367%
5 相秀虹 1,000.00 3.3333%
6 青鼎东泰 1,000.00 3.3333%
7 粤科惠云 799.00 2.6633%
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8 百家利 300.00 1.0000%
9 舒日中 95.00 0.3167%
合计 30,000.00 100.00%
（十三）2018 年 12 月，公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
为配合公司战略发展规划，公司于 2018 年 11 月 7 日召开第三届董事会第五
次会议、2018 年 11 月 26 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。
根据全国中小企业股份转让系统于 2018 年 12 月 16 日出具的《关于同意广
东惠云钛业股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股
转系统函[2018]4152 号），公司股票自 2018 年 12 月 19 日起终止在全国中小企业
股份转让系统挂牌，自摘牌后，公司股权结构未再发生变动。
公司最近 24 个月内实际控制人一直为钟镇光、汪锦秀夫妇，不存在实际控
制人变动情形，公司实际控制人的认定符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的
相关规定。此外，除直接或间接投资公司外，朝阳投资、美国万邦及其实际控制
人和实际控制人近亲属控制的其他企业与公司之间不存在竞争或潜在竞争，公司
亦不存在通过认定钟镇光、汪锦秀夫妇为公司实际控制人而规避股份锁定、同业
竞争、关联交易或其他监管的情形。
此外，2019 年 5 月 10 日，大华会计师出具了大华核字[2019]004050 号《广
东惠云钛业股份有限公司历次验资复核报告》，对云浮市智兴会计师事务所出具
的云智会验报[2004]007 号、云智会验报[2004]058 号、云智会验报[2005]039 号
《验资报告》；云浮市衡信会计师事务所有限公司出具的云衡会[2007]1404130
号、云衡会[2007]1404515 号、云衡会[2008]1400830 号、云衡会[2008]1401127
号、云衡会[2008]1402632 号《验资报告》；云浮市东立胜会计师事务所（普通
合 伙 ） 出 具 的 东 立 胜 [2008]1400929 号 、 东 立 胜 [2009]1400422 号 、 东 立 胜
[2009]1401431 号、东立胜[2009]1402309 号、东立胜[2009]1402921 号、东立胜
[2009]1403123 号、东立胜[2009]1403810 号、东立胜[2009]1404231 号、东立胜
[2009]1404418 号、东立胜[2009]1404522 号、东立胜[2009]1404729 号、东立胜
[2009]1404904 号、东立胜[2010]1402332 号、东立胜[2010]1402922 号、东立胜
[2010]1403024 号、东立胜[2010]1403105 号、东立胜[2010]1403325 号、东立胜
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[2010]1403416 号《验资报告》进行了复核，认为公司股东历次实际出资情况与
上述《验资报告》一致。
三、发行人历次股权变动的出资、审批或备案程序、涉税事项
（一）发行人历次股权变动履行的工商、外资审批程序
发行人历次股权变动履行的工商、外资审批程序如下：
股权变动事项 外资批复 外资批准证书 工商登记日
2003 年 9 月 27 日，惠
2003 年 9 月 26 日，云浮 2003 年 9 月 28 日，云浮
沄钛白取得广东省人
市对外贸易经济合作局 市工商行政管理局核准
民政府核发的外经贸
2003 年 9 月， 出具云外经贸资字 了惠沄钛白的设立，核
粤云外资证字
惠沄钛白成立 [2003]22 号《关于设立外 发了注册号为企独粤云
[2003]0025 号《中华
资企业云浮市惠沄钛白 总字第 840015 号的《企
人民共和国台港澳侨
有限公司的批复》 业法人营业执照》
投资企业批准证书》
2005 年 5 月 13 日，惠
2004 年 12 月 23 日，云 2005 年 6 月 8 日，惠沄
沄钛白取得了广东省
2005 年 6 月， 安县经济贸易局出具云 钛白取得了云浮市工商
人民政府换发的商外
惠沄钛白第一 县经贸外字[2004]17 号 行政管理局换发的注册
资粤云外资证字
次增资，第一 《关于云浮市惠沄钛白 号为企独粤云总字第
[2003]0025 号《中华
次股权转让 有限公司增加股东及注 840015 号的《企业法人
人民共和国台港澳侨
册资本的批复》 营业执照》
投资企业批准证书》
2007 年 10 月 26 日，云 2007 年 11 月 5 日，惠
浮市对外贸易经济合作 沄钛白取得广东省人 2007 年 11 月 30 日，惠
2007 年 11 月， 局出具云外经贸资字 民政府换发的商外资 沄钛白取得云浮市工商
惠沄钛白第二 [2007]37 号《关于云浮市 粤云外资证字 行政管理局核发的注册
次增资 惠沄钛白有限公司变更 [2003]0025 号《中华 号为 445300400001810
经营范围及增资的批 人民共和国台港澳侨 《企业法人营业执照》
复》 投资企业批准证书》
2008 年 4 月 30 日，惠
2008 年 4 月 17 日，广东
沄钛白取得广东省人 2008 年 6 月 6 日，惠沄
省对外贸易经济合作厅
2008 年 6 月， 民政府核发的商外资 钛白取得了云浮市工商
出具粤外经贸资字
惠沄钛白第三 粤外资证字 行政管理局换发的注册
[2008]501 号《关于外资
次增资 [2008]0274 号《中华 号为 445300400001810
企业云浮市惠沄钛白有
人民共和国台港澳侨 《企业法人营业执照》
限公司增资的批复》
投资企业批准证书》
2008 年 9 月 6 日，广东 2008 年 9 月 12 日，惠 2008 年 9 月 27 日，惠沄
2008 年 9 月， 省对外贸易经济合作厅 沄钛白取得广东省人 钛白取得了云浮市工商
惠沄钛白第二 出具粤外经贸资字 民政府换发的商外资 行政管理局换发的注册
次股权转让 [2008]1151 号《关于外资 粤外资证字 号为 445300400001810
企业云浮市惠沄钛白有 [2008]0274 号《中华 《企业法人营业执照》
4-3-19
限公司股权转让的批 人民共和国台港澳侨
复》 投资企业批准证书》
2009 年 4 月 3 日，广东 2009 年 4 月 8 日，惠
省对外贸易经济合作厅 沄钛白取得广东省人 2009 年 4 月 24 日，惠沄
2009 年 4 月， 出具粤外经贸资字 民政府核发的商外资 钛白取得了云浮市工商
惠沄钛白第三 [2009]293 号《关于外资 粤合资证字 行政管理局换发的注册
次股权转让 企业云浮市惠沄钛白有 [2009]0036 号《中华 号为 445300400001810
限公司股权转让的批 人民共和国台港澳侨 《企业法人营业执照》
复》 投资企业批准证书》
2009 年 9 月 30 日，广东 2009 年 10 月 14 日，
2009 年 10 月 17 日，惠
省对外贸易经济合作厅 惠沄钛白取得广东省
沄钛白取得了云浮市工
2009 年 10 月， 出具粤外经贸资字 人民政府核发的商外
商行政管理局换发的注
惠沄钛白第四 [2009]639 号《关于合资 资粤外资证字
册号为
次股权转让 企业云浮市惠沄钛白有 [2009]0449 号《中华
445300400001810《企业
限公司股权转让的批 人民共和国台港澳侨
法人营业执照》
复》 投资企业批准证书》
2010 年 6 月 28 日，惠
2010 年 6 月 28 日，广东
沄钛白取得广东省人 2010 年 8 月 4 日，惠沄
省对外贸易经济合作厅
2010 年 8 月， 民政府核发的商外资 钛白取得了云浮市工商
出具粤外经贸资字
惠沄钛白第四 粤外资证字 行政管理局换发的注册
[2010]195 号《关于外资
次增资 [2010]0109 号《中华 号为 445300400001810
企业云浮市惠沄钛白有
人民共和国台港澳侨 《企业法人营业执照》
限公司增资的批复》
投资企业批准证书》
2011 年 10 月 5 日，广东 2011 年 10 月 10 日，
2011 年 10 月 26 日，惠
省对外贸易经济合作厅 广东省人民政府颁发
2011 年 10 月， 沄钛白取得了云浮市工
出具粤外经贸资字 批准号为商外资粤合
惠沄钛白第五 商行政管理局换发的注
[2011]420 号《关于外资 资证字[2011]0093 号
次增资，第五 册号为
企业云浮市惠沄钛白有 《中华人民共和国台
次股权转让 445300400001810《企业
限公司股权转让及增资 港澳侨投资企业批准
法人营业执照》
的批复》 证书》
2012 年 3 月 28 日，广东 2012 年 3 月 31 日，公
省对外贸易经济合作厅 司取得广东省人民政 2012 年 5 月 7 日，公司
2012 年 5 月， 出具粤外经贸资字 府颁发的商外资粤股 取得了云浮市工商行政
整体变更为股 [2012]143 号《关于合资 份证字[2012]0004 号 管理局换发的注册号为
份公司 企业云浮市惠沄钛白有 《中华人民共和国台 445300400001810 的《企
限公司转制为外商投资 港澳侨投资企业批准 业法人营业执照》
股份有限公司的批复》 证书》
新三板挂牌期
-- -- --
间的股权变动
发行人的历次股权变动履行了外经委、外汇管理部门和工商管理部门的备案
和审批程序。
（二）发行人历次出资涉及的外汇登记事项
4-3-20
发行人股东历次出资中涉及到外汇登记事项情况如下：
外资外汇登
出资事项 验资报告 外汇登记询证函
记编号
云智会验报 44530003001 2004yf003《外方出资情
752.05 万港元
[2004]007 号 501 况询证函回函》
新增缴纳 530.00 万港元， 云智会验报 44530003001 2004yf022《外方出资情
累计缴纳 1,282.05 万港元 [2004]058 号 502 况询证函回函》
44530003001
新增缴纳 1,517.95 万港元， 云智会验报 503、 2005yf002、2005yf014《外
累计缴纳 2,800 万港元 [2005]039 号 44530003001 方出资情况询证函回函》
504
（2007）外资询第 00055
新增缴纳 2,330.98 万元， 云衡会 44530003001
号《外方出资情况询证函
累计缴纳 5,303.98 万元 [2007]1404130 号 505
回函》
（2007）外资询第 00059
新增缴纳 3,437.94 万元，累 云衡会 44530003001
号《外方出资情况询证函
计缴纳 8,741.92 万元 [2007]1404515 号 506
回函》
（2008）外资询第 00009
新增缴纳 200.61 万元， 云衡会 44530003001
号《外方出资情况询证函
累计缴纳 8,942.53 万元 [2008]1400830 号 507
回函》
（2008）外资询第 00015
新增缴纳 257.47 万元， 云衡会 44530003001
号《外方出资情况询证函
累计缴纳 9,200 万元 [2008]1401127 号 508
回函》
（2008）外资询第 00032
新增缴纳 1760.94 万元， 云衡会 44530003001
号《外方出资情况询证函
累计缴纳 10,960.94 万元 [2008]1402632 号 509
回函》
新增缴纳 601.9124 万元， 东立胜 44530020080 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 11,562.8524 万元 [2008]1400929 号 00063002 号：4453002008000031
新增缴纳 1500 万元， 东立胜 44530020080 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 13,062.8524 万元 [2009]1400422 号 00063004 号：4453002009000004
新增缴纳 69.456 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 13,132.3084 万元 [2009]1401431 号 00005001 号：4453002009000014
新增缴纳 440.7666 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 13,573.075 万元 [2009]1402309 号 00005002 号：4453002009000024
新增缴纳 440.8308 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 14,013.9058 万元 [2009]1402921 号 00005003 号：4453002009000032
新增缴纳 440.8308 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 14,454.7366 万元 [2009]1403123 号 00005004 号：4453002009000034
新增缴纳 881.525 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 15,336.2616 万元 [2009]1403810 号 00005005 号：4453002009000041
新增缴纳 881.525 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 16,217.7866 万元 [2009]1404231 号 00005006 号：4453002009000046
新增缴纳 326.0559 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
4-3-21
累计缴纳 16,543.8425 万元 [2009]1404418 号 00005007 号：4453002009000049
新增缴纳 555.1762 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 17,099.0187 万元 [2009]1404522 号 00005008 号：4453002009000050
新增缴纳 881.2321 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 17,980.2508 万元 [2009]1404729 号 00005009 号：4453002009000052
新增缴纳 404.7492 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 18,385 万元 [2009]1404904 号 00005010 号：4453002009000054
新增缴纳 7,496.5126 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 25,881.5126 万元 [2010]1402332 号 00005012 号：4453002010000028
新增缴纳 84.2671 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 25,965.7797 万元 [2010]1402922 号 00005013 号：4453002010000036
新增缴纳 438.8911 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 26,404.6708 万元 [2010]1403024 号 00005014 号：4453002010000037
新增缴纳 434.5023 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 26,839.1731 万元 [2010]1403105 号 00005015 号：4453002010000040
新增缴纳 690.2449 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 27,529.4180 万元 [2010]1403325 号 00005016 号：4453002010000045
新增缴纳 470.5819 万元， 东立胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 28,000 万元 [2010]1403416 号 00005017 号：4453002010000050
新增缴纳 2,000 万元， 大华（珠）验字
-- --
累计缴纳 30,000 万元 [2011]4 号
惠沄钛白自设立至实收资本增至 28,000 万元，历次实际出资的股东及其实
际控制人均为香港法人和香港居民，对惠沄钛白的出资资金来源于最终自然人股
东多年经商积累所得，出资来源合法。历次出资时，国家外汇管理局云浮市中心
支局均对验资会计师事务所出具了询证回函，确认所询资本金账户经其批准开立
或资本项目外汇业务经其批准，公司历次股东及实际控制人出资不存在违法违规
的情形。
惠沄钛白第五次增资时的增资方系引进的外部投资者，其资金来源于外部投
资者稳卓投资、恒丰投资、妙杰投资的合伙人自有资金，资金来源合法合规。
发行人历次股权变动履行了必要的工商、外汇等备案或审批程序，出资已经
按期足额到位；第四次增资时以债权方式出资已经外经贸部门和外汇管理部门的
审批，并经过相应的审验和追溯评估程序，由工商行政管理部门予以登记，出资
足额到位，对发行人本次发行与上市不构成实质性影响。
（三）发行人历次股权变动涉及的纳税事项
发行人历次股权变动涉及的纳税事项情形如下：
4-3-22
股权变动事项 是否涉及纳税事项
2003 年 9 月，惠沄钛白成立 设立出资，不涉及纳税
2005 年 6 月，惠沄钛白第一次增资，第一 增资事项：货币出资，不涉及纳税
次股权转让 转让事项：平价转让，不涉及纳税
2007 年 11 月，惠沄钛白第二次增资 货币出资，不涉及纳税
1,500 万元以未分配利润转增股本，涉及纳税；
2008 年 6 月，惠沄钛白第三次增资
其余增资以货币出资，不涉及纳税
2008 年 9 月，惠沄钛白第二次股权转让 平价转让，不涉及纳税
2009 年 4 月，惠沄钛白第三次股权转让 平价转让，不涉及纳税
2009 年 10 月，惠沄钛白第四次股权转让 平价转让，不涉及纳税
2010 年 8 月，惠沄钛白第四次增资 外债、货币出资，不涉及纳税
2011 年 10 月，惠沄钛白第五次增资，第五 增资事项：货币出资，不涉及纳税
次股权转让 转让事项：部分溢价转让，涉及纳税
2012 年 5 月，整体变更为股份公司 净资产折股，股改前后股本不变，不涉及纳税
新三板挂牌期间的股权变动 部分溢价转让，涉及纳税
公司历次股权变动中，涉及到纳税情形的，相关股东已履行纳税义务，涉及
到公司代扣代缴的，公司已履行代扣代缴义务，具体情况如下：
惠沄钛白在第三次增资后的实缴注册资本过程中，存在云钛白国际以 1,500
万元未分配利润方式作为出资的情况，根据《税收通用缴款书》（（2008）粤国缴
电 11014251 号）云钛白国际以未分配利润转增注册资本履行了纳税义务，符合
税收相关法律法规的规定。
惠沄钛白在第五次股权转让过程中，存在云钛白国际溢价转让股权给稳卓投
资和百家利的情况，根据《税收电子转账专用完税证》（（2010）粤国 00105472
号）、《电子缴款凭证》以及云安县国税局出具的《税收完税证明》，云钛白国际
已就本次股权转让行为履行了纳税义务，符合税收相关法律法规的规定。
根据发行人所在地税务部门出具的《证明》，惠沄钛白整体变更为股份公司
前注册资本为 30,000 万元，整体变更后注册资本仍为 30,000 万元，注册资本及
股东持股比例均未发生变化，股东暂未发现应缴未缴税款的情形。
公司股票在新三板挂牌期间，公司股东持有的原始股发生部分溢价转让，根
据由云浮市衡兴税务师事务所有限公司出具的稳卓投资《生产、经营所得投资者
个人所得税汇算清缴纳税申报咨询报告》（编号：云衡税字[2018]11023 号）和恒
丰投资《生产、经营所得投资者个人所得税汇算清缴纳税申报咨询报告》（编号：
4-3-23
云衡税字[2017]1100104 号）、云浮市衡达税务师事务所出具的妙杰投资《生产、
经营所得投资者个人所得税汇算清缴纳税申报咨询报告》（编号：云衡税鉴字
[2018]1100217 号）及美国万邦的《税收完税证明》，上述转让行为已经履行了纳
税义务。
公司历次股权转让中，实际控制人钟镇光、汪锦秀夫妇不存在直接转让公司
股权的情形，不存在纳税义务；根据国家税务总局云浮市云安区税务局出具的证
明文件，公司整体变更为股份公司前后注册资本均为 30,000 万元，注册资本及
股东持股比例均未发生变化，暂未发现股东应缴未缴税款的情形。综上，公司历
次股权转让、整体变更事项中，实际控制人不存在违反税收相关法律法规规定的
情形。
四、发行人及其董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股
本演变情况的确认意见
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺以上关于公司设立以来股本演
变情况的说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
4-3-24
（本文无正文，为《广东惠云钛业股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况
的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事签名：
钟镇光 李 良 何明川
陈豪杰 殷 健 赖庆妤
毕 胜 杨春盛 李 琤
全体监事签名：
蔡镇南 叶亦平 黄建文
非董事高级管理人员签名：
钟 熹
广东惠云钛业股份有限公司
年 月 日
4-3-25
