广东精诚粤衡律师事务所
关于广东惠云钛业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
广东精诚粤衡律师事务所
广东省珠海市情侣中路 47 号怡景湾大酒店五层
电话：（0756）8893 339 传真：（0756）8893 336
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
目 录
第一部分 引言 .................................................... 7
一、本所及经办律师简介 ............................................ 7
二、律师工作报告制作过程 .......................................... 8
第二部分 正文 .................................................... 9
一、本次发行与上市的批准和授权 .................................... 9
二、发行人本次发行与上市的主体资格 ............................... 13
三、本次发行与上市的实质条件 ..................................... 15
四、发行人的设立 ................................................. 20
五、发行人的独立性 ............................................... 23
六、发起人、股东和实际控制人 ..................................... 30
七、发行人的股本及演变 ........................................... 42
八、发行人的业务 ................................................. 64
九、关联交易和同业竞争 ........................................... 67
十、发行人的主要财产 ............................................ 105
十一、发行人的重大债权债务 ...................................... 117
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................ 126
十三、发行人章程的制定及修改 .................................... 128
十四、发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作 ......... 134
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、诚信情况 ........... 135
十六、发行人的税务及财政补贴 .................................... 138
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
十七、发行人的环境保护、质量标准和安全生产 ...................... 143
十八、发行人的募集资金运用 ...................................... 150
十九、发行人的劳动用工、劳动保护和社会保险 ...................... 153
二十、发行人业务发展目标 ........................................ 155
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................... 156
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................... 158
二十三、律师需要说明的其他问题 .................................. 159
二十四、本次发行与上市的总体结论性意见 .......................... 160
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
释 义
本律师工作报告中，除非另有所指或另有约定，以下词语具有下述特定含义：
发行人、公司、股份
指 广东惠云钛业股份有限公司
公司、惠云钛业
本次发行 指 发行人申请首次公开发行 10,000 万股人民币普通股
发行人申请首次公开发行 10,000 万股人民币普通股并
本次发行与上市 指
在深圳证券交易所创业板上市
惠沄钛白 指 云浮市惠沄钛白有限公司，系发行人前身
云 钛 白 国 际 有 限 公 司 （ YUNFU TITANIUM DIOXIDE
云钛白国际 指
INTERNATIONAL LIMITED，香港注册）
镇卓有限 指 镇卓有限公司（JET SMART LIMITED，香港注册）
美国万邦 指 美国万邦有限公司（IEFI CHINA LIMITED，香港注册）
朝 阳 投 资 有 限 公 司 （ SUNRISE GLORY INVESTMENT
朝阳投资 指
LIMITED，香港注册）
IEFI HOLDINGS LTD. 指 IEFI HOLDINGS LIMITED（英属维京群岛注册）
恒丰投资 指 云浮市恒丰投资中心（普通合伙）
稳卓投资 指 云浮市稳卓投资中心（普通合伙）
云安县妙杰投资中心（普通合伙），后更名为云浮市云
妙杰投资 指
安区妙杰投资中心（普通合伙）
百家利 指 云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙）
青鼎东泰 指 横琴青鼎东泰股权投资基金（有限合伙）
粤科惠云 指 横琴粤科惠云股权投资基金（有限合伙）
业华化工 指 云浮市业华化工有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
永通塑料 指 惠州永通塑料有限公司
江门惠云 指 江门惠云钛业贸易有限公司
惠通矿业 指 云浮市惠通矿业有限公司
骏鹏公司 指 云浮市云城区骏鹏小额贷款有限公司
翔俊环保 指 广东翔俊环保设备有限公司
云浮市工商行政管理局，现名称为云浮市市场监督管
云浮市工商局 指
理局
云安县 指 广东省云浮市云安区的原名称
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
大华会计师事务所（特殊普通合伙）或大华会计师事
大华会计 指
务所有限公司
本所 指 广东精诚粤衡律师事务所及/或经办律师
智兴会计 指 云浮市智兴会计师事务所
衡信会计 指 云浮市衡信会计师事务所有限公司
东立胜会计 指 云浮市东立胜会计师事务所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《中外合资企业法》 指 《中华人民共和国中外合资经营企业法》
《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规
《暂行规定》 指
定》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018
《创业板管理办法》 指
年修订）
《公司章程》 指 现行有效的《广东惠云钛业股份有限公司章程》
经发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过，并将
《公司章程（草案）》 指 于公司股票发行与上市后生效的《广东惠云钛业股份
有限公司章程（草案）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则》 指
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
《广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书》 指
创业板上市招股说明书（申报稿）》
大华会计为本次发行与上市出具的大华审字（2019）
《审计报告》 指
005630 号《审计报告》
大华会计为本次发行与上市出具的大华核字（2019）
《内控鉴证报告》 指 002632号《广东惠云钛业股份有限公司内部控制鉴证报
告》
大华会计为本次发行与上市出具的大华核字（2019）
《税务鉴证报告》 指 002633号《广东惠云钛业股份有限公司主要税种纳
税情况说明的鉴证报告》
元 指 人民币元
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
港币、港元 指 香港的法定流通货币
美元 指 美国的法定流通货币
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
广东精诚粤衡律师事务所
关于广东惠云钛业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
致：广东惠云钛业股份有限公司（发行人）
广东精诚粤衡律师事务所与广东惠云钛业股份有限公司签署《专项法律顾问
合同》，担任发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，
并指派律师为发行人本次发行与上市提供专项法律服务。
本所根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等相关法律、行政法规
及其他规范性文件的规定，按照《编报规则》和《执业规则》的要求，并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具律师工作报告。为出具
本律师工作报告，本所特作如下声明：
1、 本律师工作报告系本所根据本律师工作报告出具日之前已经发生或存
在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对
有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本律师工作
报告仅就发行人本次发行与上市涉及的中国法律问题发表意见。
2、 发行人保证已提供本所认为为出具律师工作报告所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本律师工作报告的事实
和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处。
3、 本所对与出具本律师工作报告有关的、发行人的所有文件、资料及证言
已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本律师工作报告至关重要又无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单
位出具的证明文件作出判断。
4、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
法》和《执业规则》等规定及本律师工作报告出具日之前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
5、 本所同意发行人在招股说明书中引用或按中国证监会审核要求引用本
律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。非经本所同意，本律师工作报告不得用于与发行人本次发行与上市无关
之用途。
6、 本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人申请本次发行与
上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见
承担相应的法律责任。
现将本所为发行人本次发行与上市发表法律意见所做的工作及有关事项报
告如下：
第一部分 引言
一、 本所及经办律师简介
本所成立于 2003 年 1 月 8 日，是合伙制律师事务所，注册地为广东省珠海
市。目前主要从事的业务有：受聘担任企业、事业单位的法律顾问，各类诉讼与
仲裁业务，证券业务，金融业务，房地产业务，涉外法律业务等，本次签名的律
师为罗刚律师和郑文军律师。
罗刚律师于 2006 年开始从事专职律师工作，主要执业领域包括证券、公司、
房地产，先后为广东阳普医疗科技股份有限公司（300030）发行股份及支付现金
购买资产、为珠海和佳医疗设备股份有限公司（300273）非公开发行公司债券出
具法律意见书、为珠海艾派克科技股份有限公司（002180）重大资产重组出具法
律意见书；为珠海新华通软件股份有限公司（430559）、珠海市嘉宝华健康药房连
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
锁股份有限公司（430679，已摘牌）、珠海金鸿药业股份有限公司（831186）、珠
海欧力配网自动化股份有限公司（831246）、珠海长先新材料科技股份有限公司
（831323）、珠海伟诚科技股份有限公司（831459）、珠海保税区星汉智能卡股份有
限公司（833002，已摘牌）、珠海市南特金属科技股份有限公司（838401，已摘牌）、
广东鼎义互联科技股份有限公司（871558）等新三板公司挂牌及发行股票出具法
律意见书，执业记录良好。罗刚律师联系方式为：电话（0756）8839339，手机
13697705539。
郑文军律师于 2009 年开始从事专职律师工作，主要执业领域包括证券、公
司、诉讼和仲裁业务，先后为广东阳普医疗科技股份有限公司（300030）发行股
份及支付现金购买资产出具法律意见书、为珠海华城环保科技有限公司（现名：
广东华峰能源有限公司）发行中小企业私募债出具法律意见书；为广东腾晖信息
科技开发股份有限公司（430613）、珠海金鸿药业股份有限公司（831186）、珠海
欧力配网自动化股份有限公司（831246）、珠海长先新材料科技股份有限公司
（831323）、北京原点互动科技股份有限公司（832929）、广东惠云钛业股份有限公
司（839598，已摘牌）等新三板公司挂牌及发行股票出具法律意见书，执业记录
良好。郑文军律师联系方式为：电话（0756）8839339，手机 13697780062。
二、 律师工作报告制作过程
为出具发行人本次发行与上市的律师工作报告，本所经办律师按照法律、法
规和规范性文件的规定，就发行人本次发行与上市的批准与授权，本次发行与上
市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人和股东，发行人的股本
及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重
大债权债务关系，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人环境保护和产品质量、技术标准，
发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，以及发行人的诉讼、仲裁和行政
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
处罚等法律问题进行了必要的调查，取得了必需查验的文件并进行了查验，发行
人向经办律师作出了提供的资料是真实的保证和承诺，经办律师核查了复印件与
原件是相同的。在查验中，经办律师对出具律师工作报告所需的至关重要的问题
向发行人进行了征询，向有关政府部门进行了走访和问询，向发行人的主要股东
进行了询问，对发行人的生产经营场所进行了实地考查。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
经办律师经过 120 个工作日的工作，完成了出具律师工作报告所必须具备的准备
工作，并形成本律师工作报告。
第二部分 正文
一、本次发行与上市的批准和授权
发行人本次发行与上市的批准和授权的批准程序及内容如下：
（一）2019 年 5 月 10 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过
了与本次发行与上市的议案如下：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议
案》；
（2）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；
（3）《关于募集资金投资项目可行性分析的议案》；
（4）《关于公司本次发行上市前滚存未分配利润分配方案的议案》；
（5）《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
（6）《关于制定<公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》；
（7）《关于制定<广东惠云钛业股份有限公司募集资金管理制度>（上市后适
用）的议案》；
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
（8）《关于<公司未来分红回报规划（上市后三年）>的议案》；
（9） 关于制定<广东惠云钛业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预
案>的议案》；
（10）《关于制定<公司投资者关系管理制度>（上市后适用）的议案》；
（11）《关于制定<公司信息披露事务管理制度>（上市后适用）的议案》；
（12）《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》；
（13）《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》；
（14）《关于本次公开发行上市相关决议有效期为 24 个月的议案》；
（15）《关于广东惠云钛业股份有限公司实际控制人、董事及高级管理人员对
公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施得到切实履行作出承诺的议案》。
（二）2019 年 5 月 27 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，持有发
行人 100%股份的股东或其代表出席了本次会议。经出席会议的股东和股东代表
一致同意，本次股东大会审议通过了上述《关于公司申请首次公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项
目的议案》、《关于募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于公司本次发行上
市前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回
报及填补回报措施的议案》、《关于制定<公司章程（草案）>（上市后适用）的
议案》、《关于制定<广东惠云钛业股份有限公司募集资金管理制度>（上市后适
用）的议案》、《关于<公司未来分红回报规划（上市后三年）>的议案》、《关于
制定<广东惠云钛业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》、
《关于制定<公司投资者关系管理制度>（上市后适用）的议案》、《关于制定<公
司信息披露事务管理制度>（上市后适用）的议案》、《关于授权董事会办理本次
发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议
案》、《关于本次公开发行上市相关决议有效期为 24 个月的议案》和《关于广东
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
惠云钛业股份有限公司实际控制人、董事及高级管理人员对公司首次公开发行摊
薄即期回报填补措施得到切实履行作出承诺的议案》等议案。
根据上述议案，发行人本次发行与上市的具体方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币
1.00 元。
2、本次发行股票的数量
本次公开发行新股不超过 10,000 万股，占发行后公司总股本的 25%，最终
发行数量以中国证监会的核准为准。
3、发行对象
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账户且符合《证券发
行与承销管理办法》、《关于做好深市网上按市值申购新股发行改革相关技术准备
工作的通知》等规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
4、发行方式
本次发行采用网下配售和网上按市值申购相结合的方式。网下发行和网上发
行同步进行，由主承销商负责组织，分别通过深圳证券交易所网下发行电子平台
和深圳证券交易所交易系统实施。
5、价格区间或者定价方式
通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询价情况直接确定
发行价格。
6、募集资金用途
公司本次公开发行股票募集的资金拟投资于以下项目：
（1）8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩建项目；
（2）循环经济技术改造项目；
（3）研发中心建设项目；
（4）信息化运营中心建设项目。
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7、发行前滚存利润的分配方案
首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的所有新老股东按其各自
持股比例共享。
8、决议的有效期
公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案的有效期为：自股东大会
通过之日起 24 个月。
9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为便于公司首次公开发行股票并在创业板上市，股东大会授权董事会办理下
述事宜：
（1）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情
况及股东大会决议等具体情况，确定本次公开发行的发行时间、发行数量、发行
对象、发行方式、定价方式、募集资金投向的具体项目和金额等具体事宜；
（2）如国家和证券监管部门对于公司首次公开发行股票并在创业板上市有
新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
（3）签署与本次公开发行和股票上市有关的各项法律文件和重大合同；
（4）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票
发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的手
续和工作；
（5）在本次股票发行与上市获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，根
据核准和发行的具体情况完善公司章程（草案）的相关条款，并办理相应的公司
注册资本变更登记事宜；
（6）与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜。
以上授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
10、承销方式：余额包销。
11、拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
（三）查验与结论
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
就发行人本次发行与上市的批准和授权，本所律师进行了如下查验：
本所律师出席了发行人 2019 年第三次临时股东大会、取得了发行人第三届
董事会第十次会议、发行人 2019 年第三次临时股东大会的相关资料，根据《公
司法》、《公司章程》、发行人《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》对出
席会议人员、表决程序、会议审议议案的具体内容及通过的决议等事项进行了查
验。
经查验，本所律师认为：
1、发行人召开 2019 年第三次临时股东大会作出批准本次发行与上市的决
议，符合法定程序。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》的规定，上述决议的内容合法有效。
3、发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市的具体事宜、授权范围及
程序合法有效。
二、发行人本次发行与上市的主体资格
（一）发行人的设立
发行人系由惠沄钛白于 2012 年 5 月 7 日通过整体变更方式发起设立的股份
有限公司。
发行人现持有云浮市市场监督管理局于 2019 年 3 月 27 日核发的统一社会信
用代码为 914453007545211876 的《营业执照》。根据该营业执照，发行人企业名
称为广东惠云钛业股份有限公司，住所为云浮市云安区六都镇，法定代表人为何
明川，注册资本为 30,000 万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，
未上市），成立日期为 2003 年 9 月 28 日，经营期限为长期，经营范围为生产、
销售：钛白粉（二氧化钛）及相关化工产品（不含危险化学品）、硫酸；蒸汽发
电（自用）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
除外）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人自惠沄钛白成立至今持续经营三年
以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人提供的现行有效的《营业执照》、历次股东大会决议和现行有效
的《公司章程》，发行人的营业期限为永久存续，截至本律师工作报告出具之日，
发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的股东大会决定解散、违反国家法
律、法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产等应终止的情形。
（三）发行人的子公司
云浮市业华化工有限公司成立于 2009 年 2 月 19 日，统一社会信用代码为
914453036844552912，注册资本为 3,000 万元，住所为云浮市云安区六都镇富兴
路，法定代表人为钟振强，企业类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），
经营范围：生产、销售：硫酸（81007）；加工、销售：铁精矿；销售：蒸汽（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展进行活动）。
发行人持有该公司 100%股权。
（四）查验与结论
就发行人本次发行与上市的主体资格，本所律师进行了如下查验：
前往工商行政管理部门查验并调取了发行人及其子公司在工商行政管理部
门登记的全套工商资料，并查验了发行人及子公司目前持有的《营业执照》。
经查验，本所律师认为：
1、发行人是依照《公司法》、《暂行规定》及其相关法律法规设立的股份有
限公司（台港澳与境内合资，未上市），设立程序合法有效。
2、截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在法律、法规、规范性文件
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
及《公司章程》规定的需要终止情形，具备中国法律、法规及规范性文件规定的
本次发行与上市的主体资格。
3、发行人子公司是依照《公司法》等相关法律法规合法设立的有限责任公
司，发行人合法享有子公司的权益。
三、本次发行与上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，以及发行人提供的资料、确认，并经本所律师查验，发行人本
次发行与上市符合法律、法规和规范性文件规定的下列实质条件：
（一）发行人本次发行与上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1.00 元，每一股
份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份，
每股应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行与上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股份有限公司申请股票上市
的条件，但还需要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准及深圳证券交易
所关于股票上市的审核同意：
（1）发行人目前的股本总额为 30,000 万元，股本总额不少于 3,000 万元，
本次发行完毕后股本总额将进一步增加；
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
（2）发行人本次公开发行 10,000 万股人民币普通股，本次发行完成后，股
本总额不超过 40,000 万股，公开发行的股份不低于公司股份总数的 25%；
（3）根据发行人的确认并经本所查验有关政府部门出具的证明、大华会计
出具的《审计报告》，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记
载。
3、发行人已聘请具有保荐资格的东莞证券担任本次发行的保荐机构，符合
《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
4、发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等法律法规的要求制作
了本次发行申请文件，符合《证券法》第十二条、第十四条、第十九条的规定。
5、发行人《招股说明书》已经对本次公开发行股票募集资金的用途进行了
列示，并制定了《广东惠云钛业股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金的
使用予以规范，符合《证券法》第十五条的规定。
（三）发行人本次发行符合《创业板管理办法》规定的条件
1、本所律师查验了发行人自设立以来的全套工商登记资料、工商年检报告、
公司章程及整体变更设立股份有限公司的相关协议和会议文件，以及相关《审计
报告》、《资产评估报告》、《验资报告》等，发行人符合《创业板管理办法》第十
一条规定的下列条件：
（1）如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行与上市的主体资格”所
述，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，且自惠沄钛白成立以来已持
续经营三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的有关规定。
（2）根据大华会计出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度的净
利润（以扣除非常性损益前后较低者为计算依据）分别为 79,152,749.42 元、
81,931,926.34 元，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，
符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
（3）根据大华会计出具的《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人
净资产值为 634,226,859.75 元，未分配利润为 137,977,102.70 元，发行人最近
一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》
第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人本次发行前股本总额为 30,000 万元，发行人本次拟发行的股份
全部发行完毕后，发行人的股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
2、根据发行人的确认并经本所查验发行人相关出资凭证、验资报告、有关
资产权属文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产
的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创
业板管理办法》第十二条的规定。
3、根据发行人的确认并经本所查验《审计报告》、发行人相关业务合同，发
行人主营业务为从事钛白粉产品的研发、生产和销售，主要产品为金红石型钛白
粉、锐钛型钛白粉系列产品。根据发行人的确认并经本所查验发行人持有的《营
业执照》、有关生产经营许可证书、发行人公司章程、有关产业政策、环境保护
主管部门出具的相关证明，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人公司
章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十
三条的规定。
4、根据发行人的确认并经本所查验《审计报告》、发行人的工商登记资料、
从 2017 年 1 月至 2018 年 12 月发行人相关业务合同，发行人的主营业务为从事
钛白粉产品的研发、生产和销售，主要产品为金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉系
列产品，最近两年主营业务未发生重大变化；根据发行人的确认并经本所查验发
行人的工商登记资料、发行人的董事、高级管理人员的任职文件，发行人的董事、
高级管理人员从 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日未发生重大变化（详见本
律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、诚信情
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
况”）；根据发行人及发行人的实际控制人钟镇光、汪锦秀的确认并经本所查验发
行人的工商登记资料，发行人最近两年的实际控制人一直为钟镇光、汪锦秀夫妇，
没有发生变更（详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东和实际控制人”），
符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
5、根据发行人及其控股股东钟镇光、实际控制人钟镇光、汪锦秀夫妇和受
钟镇光、汪锦秀夫妇控制的股东美国万邦的确认，发行人的股权清晰，控股股东、
实际控制人和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重
大权属纠纷（详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”），符合《创
业板管理办法》第十五条的规定。
6、经查验发行人的工商登记资料、公司章程及股东大会、董事会和监事会
等会议文件，并经与发行人董事、监事和高级管理人员面谈，发行人已按照《公
司法》等法律法规之规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（含独
立董事）、监事（含职工代表监事），聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员，建立了各项议事规则和审计委员会制度，相关机构及
人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十六条第一款的规定。
发行人在《公司章程》和《股东大会议事规则》中规定了股东累计投票制度，
并制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，建立起了发行人与
股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参
与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十六条第二款的
规定。
7、根据发行人的确认并经本所查验《审计报告》、与发行人的财务负责人面
谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业
板管理办法》第十七条的规定。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
8、根据发行人确认并经本所律师查验《内控鉴证报告》，发行人的内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证公司运作效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板管理办法》
第十八条的规定。
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认、发行人董事、监事和高
级管理人员住所地公安机关开具的证明并查询相关主管部门网站，发行人的董
事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资
格，且不存在《创业板管理办法》第十九条规定的下列情形（详见本律师工作报
告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、诚信情况”）：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
10、根据发行人及其实际控制人的确认，并经本所律师查验相关政府主管部
门出具的证明文件及走访工商、税务等政府部门，发行人及其控股股东、实际控
制人从 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为，符合《创业板管理办法》第二十条第一款的规定。
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人从
2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日不存在未经法定机关核准，擅自公开或者
变相公开发行证券的行为，或者有关违法行为虽然发生在 2016 年 1 月 1 日前，
但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十条第二款的规定。
（四）查验与结论
就发行人本次发行与上市的实质条件，本所律师进行了如下查验：
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
1、逐条对照《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》规定的首次公开发
行股票与上市的条件；
2、结合大华会计出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》等文件披露的相应
内容，分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合
运用了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查等查验方式进行了查验。
经查验，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《创业板管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行与上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人的前身惠沄钛白于 2003 年 9 月 28 日在云浮市工商行政管理局成立。
惠沄钛白成立后经过历次增资和股权转让（详见本律师工作报告正文“七、发行
人的股本及演变”），于 2012 年 5 月 7 日整体变更设立为股份有限公司，具体的
设立程序如下：
（一） 名称预核准
2012 年 1 月 9 日，云浮市工商局出具粤名称变核内冠字【2012】第 1200000181
号《公司名称变更预先核准通知书》，核准惠沄钛白企业名称变更为“广东惠云
钛业股份有限公司”。
（二） 审计与评估
根据大华会计于 2012 年 2 月 5 日出具的大华审字[2012]第 015 号《审计报
告》审验，截至 2011 年 12 月 31 日，惠沄钛白的净资产值为 463,626,511.00 元。
根据北京恒信德律资产评估有限公司于 2012 年 3 月 10 日出具的京恒信德律
评报字[2012]0013 号《云浮市惠沄钛白有限公司拟股份制改组涉及的云浮市惠沄
钛白有限公司净资产价值的资产评估报告书》，截至 2011 年 12 月 31 日，惠沄钛
白净资产账面值为 463,626,511 元，评估值为 544,521,545.88 元，增幅为 17.45%。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
（三） 董事会决议
2012 年 2 月 23 日，惠沄钛白董事会决议，同意将惠沄钛白整体变更为股份
有限公司，同意按照 1.5454：1 的折股比例，将惠沄钛白截至 2011 年 12 月 31
日止经审计净资产人民币 463,626,511 元折合为股份有限公司股本 30,000 万股，
每股面值为 1 元。折股后股份有限公司股本总额为人民币 30,000 万元，折股余
额人民币 163,626,511 元计入资本公积金，惠沄钛白原股东持有的公司股权相应
转为各发起人在股份公司的股份。
（四） 发起人协议
2012 年 3 月 11 日，惠沄钛白股东钟镇光、美国万邦、朝阳投资、恒丰投资、
稳卓投资、百家利和妙杰投资共同签署《广东惠云钛业股份有限公司发起人协议
书》，就拟设立股份有限公司的设立方式、发起人、名称、住所、经营范围、注
册资本、股本总额、发起人的权利、义务以及股份公司的股东大会、董事会、监
事会及经营管理机构等组织机构等事项做出了约定。
（五）外经贸部门批准
2012 年 3 月 28 日，广东省对外贸易经济合作厅作出粤外经贸资字[2012]143
号《关于合资企业云浮市惠沄钛白有限公司转制为外商投资股份有限公司的批
复》，同意按股份公司发起人协议将惠沄钛白转制为外商投资股份有限公司，转
制后，股份公司总股本为 30,000 万股，每股面值 1 元人民币，注册资本为 30,000
万元人民币，各发起人（股东）持股情况如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 钟镇光（香港自然人） 9,011.50 30.0383
美 国 万 邦 有 限 公 司 （ IEFE CHINA
2 9,011.50 30.0383
LIMITED，香港注册）
朝 阳 投 资 有 限 公 司 （ SUNRISE GLORY
3 8,877.00 29.5900
INVESTMENT LIMITED，香港注册）
4 云浮市恒丰投资中心（普通合伙） 1,850.00 6.1667
5 云浮市稳卓投资中心（普通合伙） 800.00 2.6667
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
6 云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙） 300.00 1.0000
7 云安县妙杰投资中心（普通合伙） 150.00 0.5000
合 计 30,000.00 100.00
2012 年 3 月 31 日，发行人取得广东省人民政府颁发的商外资粤股份证字
[2012]0004 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（六）创立大会暨第一次股东大会
2012 年 4 月 14 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《广
东惠云钛业股份有限公司筹备情况的报告》、《关于广东惠云钛业股份有限公司设
立费用的报告》、《关于整体变更设立广东惠云钛业股份有限公司的议案》、《关于
确认大华会计师事务所有限公司审计的公司净资产值的议案》、《关于对发起人用
于抵作股款的财产的作价进行审议的议案》、《关于<广东惠云钛业股份有限公司
章程（草案）>的议案》等十九项与股份公司设立相关的议案。
（七）资本审验
根据大华会计于 2012 年 4 月 11 日出具的大华验字[2012]027 号《验资报告》
验证，发行人已收到全体股东（发起人）以其持有的惠沄钛白经审计后的净资产
所缴付的出资。
（八）工商登记
惠沄钛白就整体变更设立股份有限公司向云浮市工商局申请工商变更登记，
该局依据广东省工商行政管理局于 2012 年 4 月 28 日作出的粤工商企[2012]276
号《关于云浮市惠沄钛白有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的登记管辖
权的批复》，于 2012 年 5 月 7 日核准了惠沄钛白的变更登记申请，并为其换发了
注册号为 445300400001810 的《企业法人营业执照》，公司类型变更为股份有限
公司（台港澳与境内合资，未上市），注册资本和实收资本为 30,000 万元人民币。
（九）评估报告复核
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2016 年 1 月 26 日出具沃克森咨报
字【2016】第 0072 号《关于北京恒信德律资产评估有限公司出具的云浮市惠沄
钛白有限公司（京恒信德律评报字[2012]0013 号）评估报告复核意见》，经复核，
北京恒信德律资产评估有限公司出具的京恒信德律评报字[2012]0013 号《惠沄钛
白公司拟股份制改组涉及的惠沄钛白净资产价值的资产评估报告书》的评估净资
产为 54,452.16 万元，本次复核评估净资产为 54,332.50 万元，京恒信德律评报字
[2012]0013 号《评估报告》的格式符合要求；评估范围选取适当；评估基准日选
择适当；评估方法选用适当；评估所依据的法律、法规和政策有效；评估结论基
本合理。
（十）查验及结论
就发行人的设立，本所律师查验了发行人在云浮市工商局办理设立登记的包
括惠沄钛白董事会决议、发起人协议书、创立大会决议、验资报告、工商变更登
记文件等全部工商资料，以及审计及评估报告、发行人的创立大会暨第一次股东
大会通知、议案、表决票等文件，就惠沄钛白整体变更为股份有限公司的程序的
合法有效性进行了审核。
经查验，本所律师认为：
1、 惠沄钛白股东以经审计的全部净资产折股出资，构成“整体变更设立”，
设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、 发行人发起人协议符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠
纷。
3、 发行人设立过程中有关评估、审计及验资等已履行了必要程序。
4、 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立性
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
经本所律师查验，发行人目前的业务范围为生产、销售：钛白粉（二氧化钛）
及相关化工产品（不含危险化学品）、硫酸；蒸汽发电（自用）；货物或技术进出
口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），在云浮市市场监督管
理局于 2019 年 3 月 27 日核发的《营业执照》所核准的经营范围内独立从事业务。
经查验，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争或显失公平的关联交易。发行人的控股股东、实际控制人亦不从事发行
人业务范围内的业务，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的美国万邦已作
出避免同业竞争的承诺（详见本律师工作报告正文“九、关联交易和同业竞争”）。
（二） 发行人资产的独立性
1、经本所律师查验，发行人系由惠沄钛白于 2012 年 5 月 7 日整体变更设立，
各发起人以其对惠沄钛白的出资所对应的净资产作为出资投入发行人，各发起人
未有新的资产或权益投入公司，不存在发起人出资资产过户的问题。该等出资已
经大华会计出具的大华验字[2012]027 号《验资报告》验证，各发起人认缴的出
资已全部到位，相关资产的权属转移手续已经办理完毕。
2、发行人资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。发行人从事业务
和生产经营必需的房产、机器设备、运输设备、专利和专有技术及其他资产的权
属完全由发行人独立享有，权属界定明确，不存在与股东共用或转移股份公司资
产的情形。
3、发行人与其主要股东、实际控制人及其他关联方之间的产权关系清晰、
明确，发行人的资金不存在被主要股东、实际控制人及其他关联方占用而损害发
行人利益的情况。
4、发行人不存在为其主要股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。
（三） 发行人人员的独立性
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事（独立董事除外）、监事、高级
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
管理人员兼职情况：
姓名 兼职情
兼职单位 兼职单位与发行人关系
（发行人职务） 况
镇卓有限 董事 实际控制人控制的公司
美国万邦 董事 发行人的股东
云钛白国际 董事 实际控制人控制的公司
董事长
翔俊环保 实际控制人控制的公司
总经理
惠州锦绣花艺厂有限公司 董事长 实际控制人控制的公司
惠州锦绣纸品有限公司 监事 实际控制人控制的公司
钟镇光 （香港）晶明矿务投资有限公司 董事 实际控制人控制的公司
（董事长） 实际控制人间接参股的
云浮市晶明矿业有限公司 董事
公司
实际控制人间接参股的
云浮市信安达环保科技有限公司 董事
公司
云浮市翔俊投资有限公司 董事长 实际控制人控制的公司
执行董
云浮市启创环保再生资源有限公司 实际控制人控制的公司
事、经理
惠州太阳神化工有限公司 董事 实际控制人控制的公司
李良（副董事长） 无 -- --
何明川 执行事
百家利 发行人的股东
（董事、总经理） 务合伙人
美国万邦 董事 发行人的股东
IEFI Holdings Ltd. 董事 董事投资、任董事的公司
云钛白国际 董事 实际控制人控制的公司
杰天投资有限公司 董事 董事投资、任董事的公司
陈豪杰 万浩（天津）化工有限公司 董事 董事间接投资的公司
（董事） 美国万邦化工有限公司 董事 董事投资、任董事的公司
广升塑彩科技有限公司 董事 董事控制的公司
惠州太阳神化工有限公司 董事 实际控制人控制的公司
殷健
（董事、副总经理、 无 -- --
董事会秘书）
赖庆妤
（董事、副总经理、 无 -- --
财务总监）
蔡镇南
诚信理财有限公司 联席董事 无
（监事会主席）
叶亦平（监事） 无 -- --
黄建文 无 -- --
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
（职工监事）
钟熹（副总经理） 无 -- --
1、经本所律师查验，发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员的产生及任职资格符合法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越发行人股东
大会和董事会作出人事任免的情形。
2、发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
均专职在公司工作，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪的情形。
3、发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度，完全独立于其关联企业，
其员工均与公司签订有劳动合同。发行人在社会保障、工薪报酬以及员工的其他
福利待遇等方面均分帐独立管理。
（四） 发行人财务的独立
1、经本所律师查验，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财
务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、发行人设有独立的财务部门，具备了独立的财务负责人及其他财务人员，
所有财务人员均专职在公司任职并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职。
3 、 根 据 2015 年 3 月 25 日 中 国 人 民 银 行 云 浮 市 中 心 支 行 核 发 的
5810-04728472 号《开户许可证》显示，发行人在中国工商银行股份有限公司云
浮云安支行开立基本存款账户（基本账号为：2020002319200016540）。发行人不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4、经查验，发行人目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
5、经查验，发行人的税收缴费凭证，发行人依法独立纳税。
（五） 机构独立
1、经本所律师查验，发行人设置了独立、完整的组织管理机构及生产经营
机构，各机构的设置及运行均独立于发行人的实际控制人及其控制的其他企业，
该等机构依据《公司章程》及其内部制度的规定独立行使各自的职权。
发行人的组织机构图如下：
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
股东大会
战略委员会 监事会
提名委员会 董事会 董事会秘书
薪酬与考核委员
总经理
审计委员会
副总经理
质 研 技 设 物 安
内 工 董
办 财 人 采 销 量 发 改 备 资 全 生 事
程 动 管 环 会
公 务 力 购 售 技 部 部 力 理 保 产
审 部 办
术 部 部 部 公
室 部 资 部 部 部
部 室
部 源
钛 硫 钛
白 磺 白
二 制 一
厂 酸 厂
厂
公 磨 钛 钛 后 检 公 钛 钛 检
辅 矿 一 二 处 修 辅 一 二 修
车 车 车 车 理 车 车 车 车 车
间 间 间 间 车 间 间 间 间 间
2、发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人的主营业务为从事钛白粉产品的研发、生产和销售，主要产品为金红
石型钛白粉、锐钛型钛白粉系列产品，业务体系完整；发行人拥有独立的决策和
执行机构，并拥有独立的业务系统；根据发行人的确认并经本所查验发行人的业
务合同，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有
完整的业务体系；发行人独立对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产
品，具有面向市场独立经营的能力。
（七）查验及结论
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
就发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本所律师进行
了如下查验：
1、对于业务独立性，本所律师关注了发行人及其子公司开展业务的主要流
程、主要客户或主要供应商与发行人间的商业交易模式、发行人及其子公司与关
联方各自实际从事的业务范围及关联交易情况。本所律师查阅了发行人与其主要
客户或主要供应商的近期部分合同，向该等主要客户或主要供应商进行了相应访
谈，并就发行人各关联方的对外投资和经营情况、与发行人及其子公司的关联交
易情况等事宜进行了问卷调查；
2、对于资产独立性，本所律师实地考察了发行人生产经营相关场所和主要
有形资产，关注了发行人资产的独立完整性及其对发行人业务发挥的作用。本所
律师查阅了发行人主要资产中须经权属登记资产的权属证书，向有关的权属登记
机关作了查证，抽查审阅了发行人部分主要机器设备的购买合同及发票凭证，并
就发行人生产系统、辅助生产系统和配套设施情况、原料采购和产品销售系统的
状况，与发行人相关负责人进行了面谈；
3、对于人员独立性，本所律师关注了发行人及其子公司在管理层、劳动用
工及薪酬制度等人事方面的情况，关注了发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业的管理层任职情况。本所律师向工商登记机关查询调阅了发行人及其
子公司、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的管理层任职登记备案情
况，走访了发行人及其子公司当地有关社会保险、住房公积金征缴管理机构，就其
相应社会保险费、住房公积金的登记缴纳等情况进行了查证，并就发行人及其子公
司的人事管理情况与发行人相关负责人进行了面谈；
4、对于机构独立性，本所律师关注并现场考察了发行人及其子公司的管理
机构设置和经营场所，查阅了其内部管理制度，并就发行人控股股东、实际控制
人及其控制的主要企业的经营情况与发行人控股股东、实际控制人进行了面谈；
5、对于财务独立性，本所律师关注了发行人及子公司在财务内控制度、财
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
务人员配置、资金与资产管理、纳税申报、银行账户管理、银行融资及对外担保
等方面的情况。本所律师结合大华会计出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》和
《税务鉴证报告》等文件，对发行人的银行存款、银行贷款、对外担保等事项向
其往来银行进行了函证，并与发行人的财务总监就相关事项进行了面谈。
本所律师查验后认为：
1、发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统，具有面向市场自
主经营的能力。
2、发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关
联方。
六、发起人、股东和实际控制人
（一） 发行人的发起人
发行人系由惠沄钛白整体变更设立的股份有限公司，发行人共有 7 名发起
人，包括 1 名香港自然人、2 家香港注册的企业法人和 4 家中华人民共和国境内
合伙企业，各发起人在股份公司设立时，具体的持股情况如下：
1、 各发起人的持股情况
序号 发起人名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 钟镇光（香港自然人） 9,011.50 30.0383
美 国 万 邦 有 限 公 司 （ IEFE CHINA
2 9,011.50 30.0383
LIMITED，香港注册）
朝 阳 投 资 有 限 公 司 （ SUNRISE GLORY
3 8,877.00 29.5900
INVESTMENT LIMITED，香港注册）
4 云浮市恒丰投资中心（普通合伙） 1,850.00 6.1667
5 云浮市稳卓投资中心（普通合伙） 800.00 2.6667
6 云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙） 300.00 1.0000
7 云安县妙杰投资中心（普通合伙） 150.00 0.5000
合 计 30,000.00 100.00
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2、发起人的具体情况如下：
（1）钟镇光，系香港永久性居民，现持有身份证号码为 P223****的香港永
久居民身份证，担任发行人的董事长。
（2）美国万邦有限公司（IEFI CHINA LIMITED）
根据香港廖国辉律师事务所于 2019 年 5 月 17 日出具的《法律意见书》，美
国万邦为依据香港公司条例于 1997 年 1 月 29 日成立的并有效存续至今的公司，
注册编号为 0593746，注册地址为：香港新界荃湾德士古道 220-348 号荃湾工业
中心 1307 室，董事为陈豪杰（Chan Ho Kit）、钟镇光（Chung Chun Kwong）、孙
惠琼（Suen Wai King, Josephine）、汪锦秀（Wong Kam Sau）、余瑞华（Yee Shui
Wah），均为香港居民，其中，钟镇光与汪锦秀系夫妻关系。
美国万邦已发行 2,000 万股普通股，每股面值 1 港元，在发行人设立时的股
东及持股情况为：IEFI Holdings Ltd.持有 1,100 万股，占 55%的股权；钟镇
光持有 450 万股，占 22.5%的股权；汪锦秀持有 450 万股，占 22.5%的股权。
根据英属维尔京群岛注册代理机构 AMS Trustees Limited 于 2019 年 5 月 9
日出具的《证明书》，IEFI Holdings Ltd.是依据英属维尔京群岛法律于 1993
年 4 月 27 日成立的公司，注册编号为 84265，注册地址为：英属维尔京群岛，
多道那，道路镇，邮政信箱 116 号，黑火焰高速公路，海旁大厦，董事为陈豪杰
和孙惠琼（Suen Wai King, Josephine）。
该公司已发行 3,075,300 股股份，每股面值 1 美元，股权结构为：
序号 股东 发行股份数量 股权比例(%)
1 Yoko M. Sprague 1,045,200.00 33.99
2 陈豪杰 944,700.00 30.72
3 孙惠琼 944,700.00 30.72
4 邓敏湄 140,700.00 4.57
总计 3,075,300.00 100.00
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（3）朝阳投资有限公司（SUNRISE GLORY INVESTMENT LIMITED ）
根据香港廖国辉律师事务所于 2019 年 5 月 17 日出具的《法律意见书》，朝
阳投资为依据香港公司条例于 2009 年 8 月 31 日成立的并有效存续至今的公司，
注册编号为 1368164，注册地址位为：香港九龙弥敦道 625 号雅兰中心二期 18
楼 1801 室，董事为香港居民张盛广（Cheung Shing Kwong）和张启康（Cheung Kai
Hong）。
朝阳投资已发行 10,000 股普通股，每股面值 1 港元，在发行人设立时股东
及持股情况为：张盛广持有 5,100 股，占 51%的股权；张启康持有 4,900 股，占
49%的股权。
（4）云浮市恒丰投资中心（普通合伙）
恒丰投资成立于 2011 年 7 月 19 日，于 2018 年 3 月 30 日注销。
恒丰投资原持有云安县工商局颁发的注册号为 445323000004463《合伙企业
营业执照》，投资额为 6,937.5 万元，住所地为云浮市云安区六都镇沿江路（罗
富房屋首层），执行合伙企业事务合伙人为张翠华，合伙企业类型为普通合伙，
经营范围为以自有资金进行投资（国家法律法规禁止、限制经营及需取得前置审
批许可后方可经营的除外），原合伙人及合伙份额为：
序号 合伙人 身份证号码 投资额（万元） 合伙份额(%)
1 宋正兴 32052119531106**** 2,325.00 33.51
2 林秀伟 44052519690924**** 1,612.50 23.24
3 廖仲添 44072119720902**** 1,312.50 18.92
4 赖美荣 44142419570826**** 1,125.00 16.22
5 张翠华 44142419671223**** 562.50 8.11
总计 6,937.50 100.00
（5）云浮市稳卓投资中心（普通合伙）
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稳卓投资成立于 2011 年 8 月 17 日，于 2018 年 11 月 5 日注销。
稳卓投资原持有云浮市工商局云安分局颁发的注册号为 445323000004527
《营业执照》，投资额为 1,400 万元，住所地为云浮市云安区六都镇锦绣路（李
日灿房屋首层），执行合伙企业事务合伙人为罗荣，合伙企业类型为普通合伙，
经营范围为以自有资金进行投资（国家法律法规禁止、限制经营及需取得前置审
批许可后方可经营的除外），原合伙人及合伙份额为：
序号 合伙人 身份证号码 投资额（万元） 合伙份额(%)
1 罗荣 36220119790225**** 385.00 27.50
2 周心 51060219730207**** 490.00 35.00
3 潘海英 44040219731008**** 525.00 37.50
总计 1,400.00 100.00
（6）云安县妙杰投资中心（普通合伙）
妙杰投资成立于 2011 年 9 月 9 日，于 2018 年 3 月 6 日注销。
妙杰投资原持有云浮市工商局云安分局颁发的统一社会信用代码为
91445303582916421K《营业执照》，投资额为 265.50 万元，住所地为云安县六都
镇沿江路（陈焕德房屋二楼），执行合伙企业事务合伙人为黎雷，合伙企业类型
为普通合伙，经营范围为以自有资金对工业、农业、房地产项目进行投资，原合
伙人及合伙份额为：
序号 合伙人 身份证号码 投资额（万元） 合伙份额(%)
1 黎雷 44002919740603**** 238.95 90.00
2 胡荣凤 42011519861017**** 26.55 10.00
总计 265.50 100.00
（7）云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙）
百家利成立于 2011 年 8 月 30 日，现持有云浮市工商局颁发的统一社会信用
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代码为 914453005814207073 的《营业执照》，投资额为 420 万元，住所地为云
浮市云安区白沙塘安居楼 B1-34 幢 702 号，执行合伙企业事务合伙人为何明川，
合伙企业类型为有限合伙，经营范围为股权投资。
百家利为发行人员工投资的有限合伙企业，现时合伙人及合伙份额为：
序号 合伙人 身份证号码 投资额（万元） 合伙份额(%) 合伙人类别
1 何明川 51040219641201**** 112.00 26.67 普通合伙人
2 殷健 44130219830905**** 43.40 10.33 有限合伙人
3 赖庆妤 44052719680113**** 42.00 10.00 有限合伙人
4 康国平 44250119550627**** 42.00 10.00 有限合伙人
5 黎 雷 46002919740603**** 30.80 7.33 有限合伙人
6 郑鸿锐 35220219740424**** 16.80 4.00 有限合伙人
7 吴平波 44162419720924**** 14.00 3.33 有限合伙人
8 苟旭东 51040219661030**** 11.20 2.67 有限合伙人
9 吴玉龙 44052819660527**** 5.60 1.33 有限合伙人
10 叶亦平 44252619670824**** 5.60 1.33 有限合伙人
11 林惠意 44250119680701**** 5.60 1.33 有限合伙人
12 陈湘涛 51102419820522**** 4.20 1.00 有限合伙人
13 伏雪清 51293019640102**** 4.20 1.00 有限合伙人
14 雷建平 43042119681229**** 4.20 1.00 有限合伙人
15 杨小东 44162219690825**** 4.20 1.00 有限合伙人
16 陈佳城 44142319670706**** 4.20 1.00 有限合伙人
17 杨德文 46000319691010**** 4.20 1.00 有限合伙人
18 黄建文 51112119800902**** 4.20 1.00 有限合伙人
19 全宏轩 43040219640802**** 4.20 1.00 有限合伙人
20 赵平 51072219791020**** 4.20 1.00 有限合伙人
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
21 李辑勇 51032119810311**** 4.20 1.00 有限合伙人
22 廖瑞华 43040219641003**** 4.20 1.00 有限合伙人
23 王小波 50010219860518**** 4.20 1.00 有限合伙人
24 曾国贤 44142419730925**** 4.20 1.00 有限合伙人
25 谢镜高 44280119700905**** 4.20 1.00 有限合伙人
26 易新志 43250219840116**** 4.20 1.00 有限合伙人
27 陈强 5125719810702**** 4.20 1.00 有限合伙人
28 付刚才 51030219820902**** 4.20 1.00 有限合伙人
29 班刚 52011319681120**** 2.80 0.67 有限合伙人
30 沈迪 44080319840518**** 2.80 0.67 有限合伙人
31 谭月平 44128119810409**** 2.80 0.67 有限合伙人
32 刘婷 14223019820121**** 2.80 0.67 有限合伙人
33 梁成友 44532319830220**** 2.80 0.67 有限合伙人
34 杨历 51050219810211**** 1.40 0.33 有限合伙人
35 罗晓瑜 44530219860915**** 1.40 0.33 有限合伙人
36 罗明芬 44530219850905**** 1.40 0.33 有限合伙人
37 柳向东 52011319811226**** 1.40 0.33 有限合伙人
总计 420.00 100.00 --
（二） 发行人现有股东
经本所律师查验，发行人经向全国中小企业股份转让系统申请，其股票于
2017 年 1 月 11 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，后于 2018 年
12 月 19 日终止股票挂牌。
发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，其股票经过数次转让
（详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变：（四）股份公司设立至今
的股本演变”），现时股东及持股比例为：
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 钟镇光 90,115,000 30.0383
2 朝阳投资有限公司 88,770,000 29.5900
3 美国万邦有限公司 79,165,000 26.3883
4 杨芹芳 10,010,000 3.3367
5 相秀虹 10,000,000 3.3333
6 横琴青鼎东泰股权投资基金（有限合伙） 10,000,000 3.3333
7 横琴粤科惠云股权投资基金（有限合伙） 7,990,000 2.6633
8 云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙） 3,000,000 1.0000
9 舒日中 950,000 0.3167
总计 300,000,000 100.00
1、发行人的股东中，钟镇光和朝阳投资的现时状况与发行人设立时的状况
一致，具体情况详见本节第（一）项“发行人的发起人 2、（1）和（3）”。
2、根据香港廖国辉律师事务所于 2019 年 5 月 17 日出具的《法律意见书》，
美国万邦的现时股东及持股情况为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 钟镇光 5,122,434 25.61217
2 汪锦秀 5,122,434 25.61217
3 Yoko M. Sprague 3,255,592 16.27796
4 孙惠琼 2,942,554 14.71277
5 余瑞华 2,020,429 10.102145
6 陈豪杰 1,098,304 5.49152
7 邓敏湄 438,253 2.191265
总计 20,000,000 100.00
3、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌转让后新增股东的情况如下：
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
（1）相秀虹，女，身份证号码：44522319760806****，住址：广东省普宁市
梅林镇****。
（2）杨芹芳，女，身份证号码：44528119780426****，住址：广东省惠州市
惠城区鹅岭西路****。
（3）舒日中，男，身份证号码：44010419371101****，住址：广州市越秀区
越华路****。
（4）横琴青鼎东泰股权投资基金（有限合伙）
青鼎东泰成立于 2017 年 5 月 16 日，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局
颁发的统一社会信用代码为 91440400MA4WK1A68R 的《营业执照》，投资额为
3,800 万元，执行事务合伙人为珠海青鼎泰投资管理有限公司（委派代表：吴安
东），住所地为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-30345（集中办公区），合伙企
业类型为有限合伙，经营范围为股权投资、投资管理。
青鼎东泰的合伙人及合伙份额为：
投资额（万
序号 合伙人 合伙人类别 身份证件号码 合伙份额(%)
元）
珠海青鼎泰投资 91440400MA4WAU5E
1 普通合伙人 38.00 1.00
管理有限公司 6M
广州市南沙区青
91440101MA59GTGY
2 鼎泰股权投资中 有限合伙人 532.00 14.00
0D
心（有限合伙）
3 庄轲敏 有限合伙人 43232219701210**** 860.00 22.63
4 周振清 有限合伙人 36242619671227**** 470.00 12.37
5 王玛丽 有限合伙人 44140219780612**** 380.00 10.00
6 官大豹 有限合伙人 44522319760515**** 380.00 10.00
7 张海武 有限合伙人 33022519770905**** 190.00 5.00
8 吴露芳 有限合伙人 44182419790904**** 190.00 5.00
9 曾昭源 有限合伙人 44062319740716**** 190.00 5.00
10 谢奕娟 有限合伙人 44510219830630**** 190.00 5.00
11 黄裕银 有限合伙人 44052719760203**** 190.00 5.00
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12 梁勇林 有限合伙人 44062319681212**** 190.00 5.00
总计 3,800.00 100.00
青鼎东泰于 2017 年 8 月 8 日取得了《私募基金备案证明》，备案编码为
SW4619。
珠海青鼎泰投资管理有限公司成立于 2017 年 3 月 16 日，现持有珠海市横琴
新区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91440400MA4WAU5E6M 的
《营业执照》，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为吴安东，住所地为珠海市
横琴新区宝华路 6 号 105 室-27713（集中办公区），经营范围为创业投资、股权
投资、股权投资管理、受托管理股权投资基金。
珠海青鼎泰投资管理有限公司的股东及股权架构为：
序号 股 东 出资额（万元） 股权比例(%)
1 广州市南沙区青鼎泰股权投资中心（有限合伙） 990.00 99.00
2 吴安东 10.00 1.00
总计 1,000.00 100.00
广州市南沙区青鼎泰股权投资中心（有限合伙）成立于 2016 年 12 月 8 日，
现持有广州市南沙区市场和质量监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91440101MA59GTGY0D 的《营业执照》，投资额为 1,000 万元，执行事务合伙
人为吴安东，住所地为广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-C2102
（仅限办公用途）（JM），合伙企业类型为有限合伙，经营范围为股权投资；股
权投资管理；风险投资。
广州市南沙区青鼎泰股权投资中心（有限合伙）的合伙人及合伙份额为：
序号 合伙人 合伙人类别 身份证件号码 投资额（万元） 合伙份额(%)
1 吴安东 普通合伙人 36012119750315**** 560.00 56.00
2 庄轲敏 有限合伙人 43232219701210**** 210.00 21.00
3 周振清 有限合伙人 36242619671227**** 180.00 18.00
4 侯 瑶 有限合伙人 12010419670205**** 50.00 5.00
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总计 1,000.00 100.00
（5）横琴粤科惠云股权投资基金（有限合伙）
粤科惠云成立于 2018 年 4 月 19 日，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局
颁发的统一社会信用代码为 91440400MA51K6GC24 的《营业执照》，投资额为
2801 万元，执行事务合伙人为深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有限公司（委派
代表：陈忆青），住所地为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-47406（集中办公
区），合伙企业类型为有限合伙，经营范围为股权投资、投资管理。
粤科惠云的合伙人及合伙份额为：
序号 合伙人 合伙人类别 身份证件号码 投资额（万元） 合伙份额(%)
深圳粤科鑫泰股
1 权投资基金管理 普通合伙人 91440300MA5EUY3479 1.00 0.04
有限公司
2 吴启超 有限合伙人 44060219670724**** 1,800.00 64.26
R361560(9)
3 沈耀亮 有限合伙人 500.00 17.85
(香港身份证件)
4 徐 芳 有限合伙人 43010419740917**** 380.00 13.57
5 白秀芬 有限合伙人 44060219740813**** 120.00 4.28
总 计 2,801.00 100.00
粤科惠云于 2018 年 7 月 9 日取得了《私募投资基金备案证明》，备案编码为
SCX851。
深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有限公司成立于 2017 年 11 月 27 日，现持
有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91440300MA5EUY3479 的
《营业执照》，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为陈忆青，住所地为深圳市
福田区福田街道民田路 171 号新华保险大厦 701-706，经营范围为受托资产管理
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；创业投资、
投资咨询。
深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有限公司的股东及股权架构为：
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
序号 股东 出资额（万元） 股权比例(%)
1 珠海青鼎泰投资管理有限公司 550.00 55.00
2 广东粤科创业投资管理有限公司 450.00 45.00
总计 1,000.00 100.00
珠海青鼎泰投资管理有限公司的情况详见本节第（二）项“发行人的股东 3、
（4）”。
广东粤科创业投资管理有限公司成立于 2006 年 4 月 28 日，现持有广东省
市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91440000787975054D 的《营业执
照》，注册资本为 10,000 万元，法定代表人为刘宁湘，住所地为广州市天河区珠
江新城珠江西路 17 号 4301 房自编 5 号房，经营范围创业投资管理，项目投资管
理、投资项目策划及咨询。
广东粤科创业投资管理有限公司为广东省人民政府通过广东省粤科金融集
团间接持有 100%股权的公司。
（三）发行人的控股股东及实际控制人
报告期初，钟镇光和美国万邦为发行人并列第一大股东，各持有发行人
90,115,000 股股份；钟镇光通过美国万邦间接持有发行人 20,275,875 股，汪锦秀
通过美国万邦间接持有发行人 20,275,875 股。经查验，钟镇光先生与汪锦秀女士
系夫妻关系，二人合计直接或间接持有发行人 130,666,750 股股份，占发行人股
本总额的 43.56%，为发行人的实际控制人。
报告期内，美国万邦在发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，转让
了持有发行人的 10,950,000 股股份，转让后持有发行人的股份减持至 79,165,000
股。相应的，钟镇光和汪锦秀合计通过该公司间接持有发行人的股份减少
4,927,500 股股份，二人合计直接或间接持有发行人的股份减持至 125,739,250 股
股份，占发行人股本总额的 41.91%，仍为发行人的实际控制人。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
根据香港廖国辉律师事务所于 2019 年 5 月 17 日出具的《法律意见书》，2019
年 3 月 28 日美国万邦股权发生变更，钟镇光和汪锦秀持有美国万邦的股权比例
分别增加至 25.6122%，合计持有美国万邦的股权比例增加至 51.22%，合计控制
了美国万邦董事局和股东会超过 50%的表决权，对美国万邦形成实际控制。对应
的，钟镇光和汪锦秀二人通过美国万邦合计间接持有发行人的股份增加至
40,551,750 股，此外，钟镇光直接持有发行人 90,115,000 股股份，钟镇光、汪锦
秀夫妇合计直接或间接持有发行人 130,666,750 股股份，占发行人股本总额的
43.56%。
据此，钟镇光、汪锦秀夫妇直接及通过美国万邦间接控制了发行人合计
56.43%的表决权，钟镇光为发行人现任董事长，钟镇光、汪锦秀夫妇二人直接及
间接控制公司的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，钟镇光
为发行人控股股东，钟镇光和汪锦秀夫妇为发行人的实际控制人。
报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。
（四）查验及结论
就发行人的发起人及股东和实际控制人，本所律师进行了如下查验：
1、查验了发行人在工商行政管理部门登记的全套工商资料，《公司章程》及
《发起人协议书》，发行人变更设立时的审计报告、评估报告及验资报告；
2、结合香港律师出具的《法律意见》和英属维尔京群岛公司注册代理机构
出具的《证明书》查验了发行人中香港法人股东的设立、变更和存续情况，并查
验了香港自然人发起人和境内其他发起人的工商基本信息档案、合伙协议；
3、结合香港律师出具的《法律意见》查验了发行人中香港法人股东主体的
现时登记情况，并查验了境内其他股东的工商基本信息档案、公司章程/合伙协议
或自然人股东身份证件；
4、对公司实际控制人进行了访谈，并对通过朝阳投资间接持有公司 5%以上
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
股份的张盛广和张启康进行了访谈；
5、对公司发起人主体资格、住所、出资资产及其交付等事宜进行了查验，
对公司持股 5%以上的股东的主体资格、住所等事项进行了查验。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的发起人中的自然人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能
力的香港永久性居民；法人为依据香港法律设立并有效存续的公司；合伙企业为
依据中国法律设立并有效存续的合伙企业，在境内有住所。外资发起人持有的股
份占注册资本比例超过 25%。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司
法》、《暂行规定》和《中外合资企业法》等法律、法规和规范性文件的规定担任
发起人的资格。
2、发行人的自然人股东均具有完全民事行为能力；境外法人股东均为依法
设立且合法存续的公司；境内合伙企业股东均为依法设立且合法存续的合伙企
业，具有法律、法规及规范性文件所规定的担任股东的资格。
3、发行人的股权清晰，实际控制人、主要股东和受实际控制人、主要股东
支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
七、发行人的股本及演变
（一） 惠沄钛白的设立及股本演变
1、设立审批
2003 年 9 月 26 日，云浮市对外贸易经济合作局作出云外经贸资字[2003]22
号《关于设立外资企业云浮市惠沄钛白有限公司的批复》，同意由镇卓有限和美
国万邦投资设立惠沄钛白，投资总额为 4,000 万港币，注册资本为 2,000 万港币，
其中镇卓有限出资 1,000 万港币，占注册资本总额比例为 50%；美国万邦出资
1,000 万港币，占注册资本总额比例为 50%。出资方须在营业执照签发之日起的
三个月内出资 500 万港币，两年内完成出资。
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2003 年 9 月 27 日，惠沄钛白取得广东省人民政府颁发的外经贸粤云外资证
字[2003]0025 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2、设立登记及实缴注册资本审验、工商变更登记
（1）2003 年 9 月 28 日，惠沄钛白取得云浮市工商局颁发的注册号为企独粤
云总字第 840015 号的《企业法人营业执照》，公司类型为独资经营（港资），注
册资本为 2,000 万港币，实收资本 0 元。
惠沄钛白设立时的股权架构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万港币） 出资比例（%）
1 镇卓有限 货币 1,000.00 50.00
2 美国万邦 货币 1,000.00 50.00
合计 2,000.00 100.00
2004 年 2 月 13 日，智兴会计出具编号云智会验报[2004]007 号《验资报告》，
截至 2003 年 10 月 29 日止，镇卓有限以货币出资 502.05 万港币，占注册资本总
额比例为 25.10%；美国万邦以货币出资 250 万港币，占注册资本总额比例为
12.50%。两股东共出资 752.05 万港币，占注册资本总额比例为 37.60%，第一期
出资已经足额缴纳。
2004 年 4 月 8 日，惠沄钛白取得云浮市工商局颁发的的注册号为企独粤云
总字第 840015 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 2,000 万港币（实收资本：
752.05 万港币）。
（2）2004 年 9 月 16 日，智兴会计出具编号云智会验报[2004]058 号《验资
报告》，截至 2004 年 8 月 19 日止，美国万邦以货币缴纳第二期出资 530 万港币，
占注册资本总额比例为 26.50%。第一、二期累计实缴注册资本为镇卓有限以货
币出资 502.05 万港币，占注册资本总额比例为 25.10%；美国万邦以货币出资 780
万港币，占注册资本总额比例为 39%。第一、二期两股东共出资 1,282.05 万港币，
占注册资本总额比例为 64.10%。
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（二）惠沄钛白历次股东及股本结构变化情况
1、2005 年第一次股权转让及增资
（1）股权转让及增资决议、协议书
2004 年 12 月 10 日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意增加广升塑彩科
技有限公司为股东，并将注册资本由 2,000 万港币增加到 2,800 万港币。
同日，镇卓有限、美国万邦和广升塑彩科技有限公司签订了《云浮市惠沄钛
白有限公司注册资本和股权变更的协议》，由镇卓有限和美国万邦各转让 14%股
权给广升塑彩科技有限公司。出资并转让后，镇卓有限出资 1,008 万港币，占注
册资本总额比例为 36%；美国万邦出资 1,008 万港币，占注册资本总额比例为
36%；广升塑彩科技有限公司出资 784 万港币，占注册资本总额比例为 28%。
（2）外经贸部门审批
2004 年 12 月 23 日，云安县经济贸易局作出云县经贸外字[2004]17 号《关
于云浮市惠沄钛白有限公司增加股东及注册资本的批复》，同意增加股东及注册
资本。
2005 年 5 月 13 日，惠沄钛白取得广东省人民政府换发的商外资粤云外资证
字[2003]0025 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（3）实缴出资
2005 年 5 月 20 日，智兴会计出具编号云智会验报[2005]039 号《验资报告》，
截至 2005 年 5 月 19 日止，三方股东以货币缴纳变更后出资 1,517.95 万港币，占
注册资本总额比例为 54.21%。其中广升塑彩科技有限公司以货币出资 784 万港
币，占注册资本总额比例为 28%；镇卓有限以货币出资 505.95 万港币，占注册
资本总额比例为 18.07%；美国万邦以货币出资 228 万港币，占注册资本总额比
例为 8.14%。累计实缴注册资本为广升塑彩科技有限公司以货币出资 784 万港币，
占注册资本总额比例为 28%；镇卓有限以货币出资 1,008 万港币，占注册资本总
额比例为 36%；美国万邦以货币出资 1,008 万港币，占注册资本总额比例为 36%。
即注册资本变更后，三方股东累计缴纳注册资本为 2,800 万港币，占注册资本总
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
额比例为 100%。
（4）工商变更登记
2005 年 6 月 8 日，惠沄钛白取得云浮市工商局为其换发的注册号为企独粤
云总字第 840015 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 2,800 万港币，企业类
型为独资经营（港资）。
2、2007 年第二次增资
（1）增资决议
2007 年 9 月 20 日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意将投资总额由 4,000
万港币增加到 19,010 万元人民币。注册资本由 2,800 万港币增加到 9,200 万元人
民币。镇卓有限出资 3,312 万元人民币，占注册资本总额比例为 36%；美国万邦
出资 3,312 万元人民币，占注册资本总额比例为 36%；广升塑彩科技有限公司出
资 2,576 万元人民币，占注册资本总额比例为 28%。
（2）外经贸部门审批
2007 年 10 月 26 日，云浮市对外贸易经济合作局作出云外经贸资字[2007]37
号《关于云浮市惠沄钛白有限公司变更经营范围及增资的批复》，同意增加注册
资本。
2007 年 11 月 5 日，惠沄钛白取得广东省人民政府换发的商外资粤云外资证
字[2003]0025 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（3）实缴出资及工商变更登记
①2007 年 11 月 28 日，衡信会计出具编号云衡会[2007]1404130 号《验资报
告》，截至 2007 年 11 月 22 日止，三方股东以货币缴纳变更后第一期出资 2,330.98
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 37.44%。其中镇卓有限以货币出资
228.87 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 3.68%；美国万邦以货币出资
1,194.14 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 19.18%；广升塑彩科技有限公
司以货币出资 907.97 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 14.58%。累计实
缴注册资本为镇卓有限以货币出资 1,299.15 万元人民币，占注册资本总额比例为
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
14.12%；美国万邦以货币出资 2,264.42 万元人民币，占注册资本总额比例为
24.61%；广升塑彩科技有限公司以货币出资 1,740.40 万元人民币，占注册资本总
额比例为 18.92%。即注册资本变更后，三方股东累计缴纳注册资本为 5,303.98
万元人民币，占注册资本总额比例为 57.65%。
2007 年 11 月 30 日，惠沄钛白取得云浮市工商局为其换发的注册号为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 9,200 万元人民币，企
业类型为有限责任公司（台港澳合资）。
②2007 年 12 月 13 日，衡信会计出具编号云衡会[2007]1404515 号《验资报
告》，截至 2007 年 12 月 7 日止，三方股东以货币缴纳变更后第二期出资 3,437.94
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 55.21%。其中镇卓有限以货币出资
1,554.77 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 24.97%；美国万邦以货币出资
1,047.58 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 16.82%；广升塑彩科技有限公
司以货币出资 835.59 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 13.42%。累计实
缴注册资本为镇卓有限以货币出资 2,853.92 万元人民币，占注册资本总额比例为
31.02%；美国万邦以货币出资 3,312 万元人民币，占注册资本总额比例为 36%；
广升塑彩科技有限公司以货币出资 2,576 万元人民币，占注册资本总额比例为
28%。即注册资本变更后，三方股东累计缴纳注册资本为 8,741.92 万元人民币，
占注册资本总额比例为 95.02%。
2008 年 1 月 7 日，惠沄钛白取得云浮市工商局为其换发的注册号为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 9,200 万元人民币，企
业类型为有限责任公司（台港澳合资）。
③2008 年 3 月 28 日，衡信会计出具编号云衡会[2008]1400830 号《验资报
告》，截至 2008 年 3 月 26 日止，镇卓有限以货币缴纳变更后第三期出资 200.61
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 3.22%。累计实缴注册资本为镇卓有限
以货币出资 3,054.53 万元人民币，占注册资本总额比例为 33.20%；美国万邦以
货币出资 3,312 万元人民币，占注册资本总额比例为 36%；广升塑彩科技有限公
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
司以货币出资 2,576 万元人民币，占注册资本总额比例为 28%。即注册资本变更
后，三方股东累计缴纳注册资本为 8,942.53 万元人民币，占注册资本总额比例为
97.20%。
④2008 年 4 月 25 日，衡信会计出具编号云衡会[2008]1401127 号《验资报
告》，截至 2008 年 4 月 16 日止，镇卓有限以货币缴纳变更后第四期出资 257.47
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 4.13%。累计实缴注册资本为镇卓有限
以货币出资 3,312 万元人民币，占注册资本总额比例为 36%；美国万邦以货币出
资 3,312 万元人民币，占注册资本总额比例为 36%；广升塑彩科技有限公司以货
币出资 2,576 万元人民币，占注册资本总额比例为 28%。即注册资本变更后，三
方股东累计缴纳注册资本为 9,200 万元人民币，占注册资本总额比例为 100%。
3、2008 年第三次增资
（1）增资决议
2008 年 4 月 1 日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意将投资总额由 19，
010 万元人民币增加到 45,252.05 万元人民币。注册资本由 9,200 万元人民币增加
到 18,385 万元人民币。镇卓有限出资 6,618.6 万元人民币，占注册资本总额比例
为 36%；美国万邦出资 6,618.6 万元人民币，占注册资本总额比例为 36%；广升
塑彩科技有限公司出资 5,147.8 万元人民币，占注册资本总额比例为 28%。
（2）外经贸部门审批及工商变更
2008 年 4 月 17 日，广东省对外贸易经济合作厅作出粤外经贸资字[2008]501
号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司增资的批复》，同意增加投资总额和
注册资本。
2008 年 4 月 30 日，惠沄钛白取得广东省人民政府换发的商外资粤外资证字
[2008]0274 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 6 月 6 日，惠沄钛白取得云浮市工商局为其换发的注册号为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元人民币，
企业类型为有限责任公司（台港澳合资）。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
（3）实缴出资
2008 年 6 月 30 日，衡信会计出具编号云衡会[2008]1402632 号《验资报告》，
截至 2008 年 6 月 25 日止，三方股东以货币缴纳变更后第一期出资 1,760.94 万元
人民币，占认缴新增注册资本比例为 19.17%，其中镇卓有限以货币出资 633.9384
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 6.90%；美国万邦以货币出资 633.9384
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 6.90%；广升塑彩科技有限公司以货币
出资 493.0632 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 5.37%。累计实缴注册资
本为镇卓有限以货币出资 3,945.9384 万元人民币，占注册资本总额比例为
21.46%；美国万邦以货币出资 3,945.9384 万元人民币，占注册资本总额比例为
21.46%；广升塑彩科技有限公司以货币出资 3,069.0632 万元人民币，占注册资本
总额比例为 16.70%。即注册资本变更后，三方股东累计缴纳注册资本为 10,960.94
万元人民币，占注册资本总额比例为 59.62%。
（4）工商变更登记
2008 年 9 月 24 日，惠沄钛白取得云浮市工商局为其换发的注册号为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元人民币，
企业类型为有限责任公司（台港澳合资）。
4、2008 年第二次股权转让
（1）转让决议及协议
2008 年 6 月 26 日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意镇卓有限将其 36%
股权、美国万邦将其 36%股权和广升塑彩科技有限公司将其 28%股权转让给云
钛白国际。
2008 年 6 月 27 日，镇卓有限、美国万邦、广升塑彩科技有限公司和云钛白
国际签订《股权转让协议》，三方股东同意将全部股权转让给云钛白国际。镇卓
有限将持有的 36%股权（已缴 3,945.94 万元人民币，尚欠 2,672.66 万元人民币）
以 3,945.94 万元人民币转让给云钛白国际。美国万邦将持有的 36%股权（已缴
3,945.94 万元人民币，尚欠 2,672.66 万元人民币）以 3,945.94 万元人民币转让给
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云钛白国际。广升塑彩科技有限公司将持有的 28%股权（已缴 3,069.06 万元人民
币，尚欠 2,078.74 万元人民币）以 3,069.06 万元人民币转让给云钛白国际。
（2）外经贸部门审批
2008 年 9 月 6 日，惠沄钛白取得广东省对外贸易经济合作厅颁发的粤外经
贸资字[2008]1151 号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司股权转让的批复》，
同意该股权转让。镇卓有限未出资的 2,672.66 万元人民币、美国万邦未出资的
2,672.66 万元人民币以及广升塑彩科技有限公司未出资的 2,078.74 万元人民币均
由云钛白国际缴付。
2008 年 9 月 12 日，广东省人民政府颁发批准号为商外资粤外资证字
[2008]0274 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 9 月 27 日，惠沄钛白取得云浮市工商局为其换发的注册号为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元人民币，
企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资）。
（3）实缴出资及工商变更登记
①2008 年 10 月 27 日，东立胜会计出具编号东立胜[2008]1400929 号《验资
报告》，截至 2008 年 9 月 11 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第二期出资
601.9124 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 6.55%。累计实缴注册资本为
云钛白国际以货币出资 11,562.8524 万元人民币，占注册资本总额比例为 62.89%。
2009 年 1 月 12 日，惠沄钛白取得云浮市工商局为其换发的注册号为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元人民币。
②2008 年 12 月 3 日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意公司的出资方式
变更为以惠沄钛白投资所得的利润向投资者分配 1,500 万元人民币转作向公司投
资增加实收资本。
2008 年 12 月 24 日，惠沄钛白取得广东省对外贸易经济合作厅颁发的粤外
经贸资字[2008]1883 号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司变更出资方式及
经营范围的批复》，同意惠沄钛白新增资本未投入的 6,822.15 万元人民币出资方
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式调整为：其中 1,500 万元人民币以公司未分配利润投入，其余 5,322.15 万元人
民币以等值外汇现金投入。
2008 年 12 月 31 日，广东省人民政府颁发批准号为商外资粤外资证字
[2008]0274 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。惠沄钛白投资总
额为 45,252.05 万元人民币。注册资本为 18,385 万元人民币。云钛白国际出资
18,385 万元人民币，占注册资本总额比例为 100%。
③2009 年 1 月 20 日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1400422 号《验资
报告》，截至 2009 年 1 月 20 日止，惠沄钛白已将未分配利润 1,500 万元转增注
册资本。本次新增缴纳实收资本后，惠沄钛白实收资本变更为 13,062.8524 万元。
2009 年 4 月 13 日，惠沄钛白取得云浮市工商局为其换发的注册号为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元人民币，
企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资）。
5、2009 年第三次股权转让
（1）转让决议及协议
2009 年 2 月 12 日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意公司云钛白国际将
占有惠沄钛白注册资本 10%的股权，以 1,838.5 万元转让给惠州市万邦宇诚化工
贸易有限公司。
2009 年 2 月 12 日，云钛白国际与惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司签订了
《云浮市惠沄钛白有限公司股权转让合同》，由云钛白国际将占有惠沄钛白注册
资本 10%的股权，以 1,838.5 万元转让给惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司。
（2）外经贸部门审批
2009 年 4 月 3 日，惠沄钛白取得广东省对外贸易经济合作厅颁发的粤外经
贸资字[2009]293 号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司股权转让的批复》，
同意该股权转让。由云钛白国际将占有公司注册资本 10%的股权，以 1,838.5 万
元转让给惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司。股权转让后，云钛白国际出资
16,546.5 万元人民币，占注册资本的 90%；惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司出
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资 1,838.5 万元人民币，占注册资本 10%。
2009 年 4 月 8 日，广东省人民政府颁发批准号为商外资粤合资证字
[2009]0036 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（3）工商变更登记及实缴出资
①2009 年 4 月 24 日，惠沄钛白取得云浮市工商局为其换发的注册号为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元人民币，
企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
②2009 年 4 月 29 日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1401431 号《验资
报告》，截至 2009 年 4 月 16 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第四期出资
69.4560 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 0.76%。累计实缴注册资本为
惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司以货币出资 0 万元人民币，占注册资本总额比
例为 0%；云钛白国际以货币出资 13,132.3084 万元人民币，占注册资本总额比例
为 71.43%。
2009 年 7 月 6 日，惠沄钛白取得云浮市工商局为其换发的注册号为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元人民币。
③2009 年 7 月 7 日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1402309 号《验资报
告》，截至 2009 年 7 月 6 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第五期出资 440.7666
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 4.80%。累计实缴注册资本为惠州市万
邦宇诚化工贸易有限公司以货币出资 0 万元人民币，占注册资本总额比例为 0%。
云钛白国际以货币出资 13,573.075 万元人民币，占注册资本总额比例为 73.83%。
2009 年 8 月 19 日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1402921 号《验资报
告》，截至 2009 年 8 月 17 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第六期出资
440.8308 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 4.80%。累计实缴注册资本为
惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司以货币出资 0 万元人民币，占注册资本总额比
例为 0%。云钛白国际以货币出资 14,013.9058 万元人民币，占注册资本总额比例
为 76.23%。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
2009 年 8 月 21 日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1403123 号《验资报
告》，截至 2009 年 8 月 19 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第七期出资
440.8308 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 4.80%。累计实缴注册资本为
惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司以货币出资 0 万元人民币，占注册资本总额比
例为 0%。云钛白国际以货币出资 14,454.7366 万元人民币，占注册资本总额比例
为 78.62%。
2009 年 9 月 8 日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1403810 号《验资报
告》，截至 2009 年 9 月 4 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第八期出资 881.525
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 9.60%。累计实缴注册资本为惠州市万
邦宇诚化工贸易有限公司以货币出资 0 万元人民币，占注册资本总额比例为 0%。
云钛白国际以货币出资 15,336.2616 万元人民币，占注册资本总额比例为 83.42%。
2009 年 9 月 27 日，惠沄钛白取得云浮市工商局为其换发的注册号为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元人民币。
6、2009 年第四次股权转让
（1）转让决议及协议
2009 年 9 月 17 日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意惠州市万邦宇诚化
工贸易有限公司将占有公司注册资本 10%的股权，以 1,838.5 万元转让给云钛白
国际。
2009 年 9 月 17 日，惠沄钛白与惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司签订了《云
浮市惠沄钛白有限公司股权转让合同》，由惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司将
占有公司注册资本 10%的股权，以 1,838.5 万元转让给云钛白国际。
（2）外经贸部门审批
2009 年 9 月 30 日，惠沄钛白取得广东省对外贸易经济合作厅颁发的粤外经
贸资字[2009]639 号《关于合资企业云浮市惠沄钛白有限公司股权转让的批复》，
同意该股权转让。由惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司将占有公司注册资本 10%
的股权，以 1,838.5 万元转让给云钛白国际。股权转让后，云钛白国际出资 18,385
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
万元人民币，占注册资本的 100%。
2009 年 10 月 14 日，广东省人民政府颁发批准号为商外资粤外资证字
[2009]0449 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（3）工商变更登记及实缴出资
①2009 年 10 月 17 日，惠沄钛白取得云浮市工商局为其换发的注册号为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元人民币，
企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资）。
②2009 年 9 月 29 日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1404231 号《验资
报告》，截至 2009 年 9 月 28 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第九期出资
881.525 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 9.60%。累计实缴注册资本为
云钛白国际以货币出资 16,217.7866 万元人民币，占注册资本总额比例为 88.21%。
2009 年 10 月 16 日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1404418 号《验资报
告》，截至 2009 年 10 月 14 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第十期出资
326.0559 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 3.55%。累计实缴注册资本为
云钛白国际以货币出资 16,543.8425 万元人民币，占注册资本总额比例为 89.99%。
2009 年 10 月 20 日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1404522 号《验资报
告》，截至 2009 年 10 月 15 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第十一期出资
555.1762 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 6.04%。累计实缴注册资本为
云钛白国际以货币出资 17,099.0187 万元人民币，占注册资本总额比例为 93.01%。
2009 年 10 月 27 日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1404729 号《验资报
告》，截至 2009 年 10 月 23 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第十二期出资
881.2321 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 9.59%。累计实缴注册资本为
云钛白国际以货币出资 17,980.2508 万元人民币，占注册资本总额比例为 97.80%。
2009 年 11 月 2 日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1404904 号《验资报
告》，截至 2009 年 10 月 28 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第十三期出资
404.7492 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 4.41%。累计实缴注册资本为
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
云钛白国际以货币出资 18,385 万元人民币，占注册资本总额比例为 100%。
2009 年 11 月 5 日，惠沄钛白取得云浮市工商局为其换发的注册号为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元人民币。
7、2010 年第四次增资
（1）增资决议
2010 年 6 月 23 日，惠沄钛白董事会作出决议，同意惠沄钛白的注册资本由
18,385 万元人民币增至 28,000 万元人民币，净增 9,615 万元人民币，其中新增资
金 74,965,125.52 元人民币由云钛白国际截止 2010 年 6 月 23 日止对惠沄钛白的
中长期外债转增作为首期出资，其余 21,184,874.48 元人民币于营业执照变更签
发之日起一年内等额外汇出资完毕。
（2）外经贸部门审批
2010 年 6 月 28 日，广东省对外贸易经济合作厅作出粤外经贸资字[2010]195
号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司增资的批复》，同意惠沄钛白在投资
总额不变的情况下，以上述方式增加注册资本。
2010 年 6 月 28 日，惠沄钛白取得广东省人民政府颁发的商外资粤外资证字
[2010]0109 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（3）实缴出资及工商变更登记
①2010 年 6 月 30 日，东立胜会计出具编号东立胜[2010]1402332 号《验资
报告》，截至 2010 年 6 月 29 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第一期出资
7,496.5126 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 77.97%，累计实缴注册资本
为云钛白国际以货币出资 25,881.5126 万元人民币，占注册资本总额比例为
92.43%。
2019 年 4 月 12 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2019）
第 10214 号《云钛白国际有限公司以债权转股权向广东惠云钛业股份有限公司增
资涉及的云钛白国际有限公司持有的债权价值追溯评估项目资产评估报告》，确
认云钛白国际持有的对惠沄钛白的债权评估值为 74,965,125.52 元。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
2010 年 8 月 4 日，惠沄钛白取得云浮市工商局为其换发的注册号为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 28,000 万元人民币。
②2010 年 7 月 20 日，东立胜会计出具编号东立胜[2010]1402922 号《验资
报告》，截至 2010 年 7 月 20 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第二期出资
84.2671 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 0.88%。累计实缴注册资本为
云钛白国际以货币出资 25,965.7797 万元人民币，占注册资本总额比例为 92.73%。
2010 年 7 月 22 日，东立胜会计出具编号东立胜[2010]1403024 号《验资报
告》，截至 2010 年 7 月 21 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第三期出资 438.8911
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 4.56%。累计实缴注册资本为云钛白国
际以货币出资 26,404.6708 万元人民币，占注册资本总额比例为 94.3%。
2010 年 8 月 3 日，东立胜会计出具编号东立胜[2010]1403105 号《验资报告》，
截至 2010 年 7 月 30 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第四期出资 434.5023
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 4.52%。累计实缴注册资本为云钛白国
际以货币出资 26,839.1731 万元人民币，占注册资本总额比例为 95.85%。
2010 年 8 月 23 日，东立胜会计出具编号东立胜[2010]1403325 号《验资报
告》，截至 2010 年 8 月 20 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第五期出资
690.2449 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 7.18%。累计实缴注册资本为
云钛白国际以货币出资 27,529.4180 万元人民币，占注册资本总额比例为 98.32%。
2010 年 9 月 14 日，东立胜会计出具编号东立胜[2010]1403416 号《验资报
告》，截至 2010 年 9 月 13 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第六期出资
470.5819 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 4.89%。累计实缴注册资本为
云钛白国际以货币出资 28,000 万元人民币，占注册资本总额比例为 100%。
2010 年 9 月 27 日，惠沄钛白取得云浮市工商局为其换发的注册号为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 28,000 万元人民币
8、2011 年第五次股权转让及增资扩股
（1）股权转让及增资扩股决议
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
2011 年 9 月 7 日，惠沄钛白董事会作出决议：
①同意云钛白国际将占公司注册资本 32.18%的股权，共 9,011.5 万元的出资
额以 9,011.5 万元转让给钟镇光；将占公司注册资本 32.18%的股权，共 9,011.5
万元的出资额以 9,011.5 万元转让给美国万邦；同意云钛白国际将占公司注册资
本 31.70%的股权，共 8,877 万元的出资额以 8,877 万元转让给朝阳投资。
②同意云钛白国际将占公司注册资本 2.86%的股权，共 800 万元的出资额以
3,000 万元转让给稳卓投资；将占公司注册资本 1.07%的股权，共 300 万元的出
资额以 414 万元转让给百家利。
③同意将公司注册资本由 28,000 万元人民币增至 30,000 万元人民币，净增
2,000 万元人民币。恒丰投资与妙杰投资共增资投入人民币 7,500 万元，其中，
2,000 万元作为增加的注册资本，剩余 5,500 万元计入资本公积金项目。
上述增资款中，恒丰投资以货币资金方式增资投入人民币 6,937.5 万元人民
币，其中，1,850 万元人民币计入新增资本，剩余 5,087.5 万元人民币计入资本公
积金项目；妙杰投资以货币资金方式投入人民币 562.5 万元人民币，其中，150
万元人民币计入新增资本，剩余 412.5 万元人民币计入资本公积金项目。
④2011 年 9 月 7 日，云钛白国际分别与钟镇光、美国万邦、朝阳投资、稳
卓投资、百家利签订了《云浮市惠沄钛白有限公司股权转让合同》，对上述股权
转让作出约定。
（2）外经贸部门审批
2011 年 10 月 5 日，广东省对外贸易经济合作厅作出粤外经贸资字[2011]420
号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司股权转让及增资的批复》，同意惠沄
钛白的上述股权及注册资本变动。
2011 年 10 月 10 日，惠沄钛白取得广东省人民政府颁发的商外资粤合资证
字[2011]0093 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（3）实缴出资及工商变更登记
大华会计师事务所有限公司珠海分所于 2011 年 10 月 24 日出具的大华（珠）
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
验字[2011]4 号《验资报告》审验，截至 2011 年 10 月 22 日止，惠沄钛白已收到
恒丰投资以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）1,850 万元人民币，妙杰
投资以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）150 万元人民币，两新增股东
合计缴纳新增注册资本（实收资本）2,000 万元人民币。
惠沄钛白就本次股权转让及增资扩股事宜办理了工商变更登记，根据云浮市
工商局于 2011 年 10 月 26 日为其换发的注册号为 445300400001810 的《企业法
人营业执照》，公司类型变更为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册资本
和实收资本变更为 30,000 万元人民币。
本次股权转让及增资扩股后，惠沄钛白的股东及出资比例如下：
序号 股东姓名或名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 钟镇光 货币 9,011.50 30.04
2 美国万邦 货币 9,011.50 30.04
3 朝阳投资 货币 8,877.00 29.59
4 恒丰投资 货币 1,850.00 6.17
5 稳卓投资 货币 800.00 2.67
6 百家利 货币 300.00 1.00
7 妙杰投资 货币 150.00 0.50
合计 30,000.00 100.00
（三）整体变更设立股份有限公司
1、整体变更决议、发起协议及审计与评估
2012 年 2 月 5 日，大华会计出具大华审字[2012]015 号《审计报告》，根据
该 报 告，截至 2011 年 12 月 31 日，惠沄钛白经审计的净资产为人民币
463,626,511.00 元。
2012 年 2 月 23 日，惠沄钛白董事会决议，同意将惠沄钛白整体变更为股份
有限公司，股份公司名称暂定为“广东惠云钛业股份有限公司”，同意按照 1.5454：
1 的折股比例，将惠沄钛白截至 2011 年 12 月 31 日止经审计净资产人民币
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
463,626,511 元折合为股份有限公司股本 30,000 万股，每股面值为 1 元。折股后
股份有限公司股本总额为人民币 30,000 万元，折股余额人民币 163,626,511 元计
入资本公积金，惠沄钛白原股东持有的公司股权相应转为各发起人在股份公司的
股份。
根据北京恒信德律资产评估有限公司于 2012 年 3 月 10 日出具的京恒信德律
评报字[2012]0013 号《云浮市惠沄钛白有限公司拟股份制改组涉及的云浮市惠沄
钛白有限公司净资产价值的资产评估报告书》，截至 2011 年 12 月 31 日，惠沄钛
白净资产账面值为 463,626,511 元，评估值为 544,521,545.88 元，增幅为 17.45%。
2012 年 3 月 11 日，惠沄钛白全体股东作为发起人钟镇光、美国万邦、朝阳
投资、恒丰投资、稳卓投资、百家利和妙杰投资签署了《广东惠云钛业股份有限
公司发起人协议书》，一致同意以整体变更的方式设立广东惠云钛业股份有限公
司，并同意按照 1.5454：1 的折股比例，将惠沄钛白截至 2011 年 12 月 31 日止
经审计净资产人民币 463,626,511 元折合为股份有限公司股本 30,000 万股，每股
面值为 1 元。折股后股份有限公司股本总额为人民币 30,000 万元，折股余额人
民币 163,626,511 元计入资本公积金。
2、外经贸部门审批
2012 年 3 月 28 日，广东省对外贸易经济合作厅作出粤外经贸资字[2012]143
号《关于合资企业云浮市惠沄钛白有限公司转制为外商投资股份有限公司的批
复》，同意按股份公司发起人协议将惠沄钛白转制为外商投资股份有限公司，同
意更名为“广东惠云钛业股份有限公司”，转制后，股份公司总股本为 30,000
万股，每股面值 1 元人民币，注册资本为 30,000 万元人民币，各发起人（股东）
持股情况如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 钟镇光（香港自然人） 9,011.50 30.0383
美国万邦有限公司（IEFI CHINA
2 9,011.50 30.0383
LIMITED）
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
朝阳投资有限公司（SUNRISE GLORY
3 8,877.00 29.5900
INVESTMENT LIMITED）
4 云浮市恒丰投资中心（普通合伙） 1,850.00 6.1667
5 云浮市稳卓投资中心（普通合伙） 800.00 2.6667
6 云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙） 300.00 1.0000
7 云安县妙杰投资中心（普通合伙） 150.00 0.5000
合计 30,000.00 100.00
2012 年 3 月 31 日，发行人取得广东省人民政府颁发的商外资粤股份证
[2012]0004 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
3、创立大会暨第一次股东大会
2012 年 4 月 14 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于
股份公司设立及《广东惠云钛业股份有限公司章程》等决议。股东会会议经审议
同意，股份公司的注册资本为 30,000 万元，以惠沄钛白截至 2011 年 12 月 31 日
经审计的账面净资产人民币 463,626,511.00 元，折合股份总数 30,000 万股，每股
面值 1 元，共计 30,000 万元，其余 163,626,511.00 元计入公司的资本公积。
4、资本审验
根据大华会计于 2012 年 4 月 11 日出具的大华验字[2012]027 号《验资报告》
验证，截止 2012 年 4 月 11 日止，发行人已收到各发起人以惠沄钛白截至 2011
年 12 月 31 日止的净资产折股投入，共计 30,000 万股，每股面值 1 元，净资产
折合股本后的余额转为资本公积。
5、工商变更登记
惠沄钛白就整体变更设立股份有限公司向云浮市工商行政管理部门申请工
商变更登记，该局依据广东省工商行政管理局于 2012 年 4 月 28 日作出的粤工商
企[2012]276 号《关于云浮市惠沄钛白有限公司整体变更为外商投资股份有限公
司的登记管辖权的批复》，于 2012 年 5 月 7 日核准了惠沄钛白的变更登记申请，
并为其换发了注册号为 445300400001810 的《企业法人营业执照》，公司类型变
更为股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市），注册资本和实收资本为 30,000
万元人民币。
（四）股份公司设立至今的股本演变
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
经本所律师查验，发行人设立为股份公司后，股本未发生变更，仍为 30,000
万元。经向全国中小企业股份转让系统申请，发行人股票于 2017 年 1 月 11 日起
在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，后于 2018 年 12 月 19 日终止股票
挂牌。挂牌期间，发行人股票转让情况如下：
转让股数 价格 转让金额
交易时间 转 让 方 受 让 方
（股） （元/股） （元）
云浮市稳卓投资中
20170310 周心 1,000 3.98 3,980
心（普通合伙）
云浮市稳卓投资中心
20170510 周心 1,000 3.95 3,950
（普通合伙）
云浮市恒丰投资中 杨芹芳 10,000,000 3.80 38,000,000
心（普通合伙） 相秀虹 8,500,000 3.80 32,300,000
20170627
云浮市妙杰投资中
相秀虹 1,500,000 3.80 5,700,000
心（普通合伙）
横琴青鼎东泰股权投
20170628 美国万邦有限公司 10,000,000 3.80 38,000,000
资基金（有限合伙）
20170630 美国万邦有限公司 舒日中 950,000 3.80 3,610,000
云浮市稳卓投资中
20170905 李炬 10,000 3.98 39,800
心（普通合伙）
20180223 李炬 杨芹芳 2,000 7.65 15,300
20180226 李炬 杨芹芳 8,000 12.00 96,000
20180516 云浮市稳卓投资中 横琴粤科惠云股权投 1,000 6.00 6,000
20180518 心（普通合伙） 资基金（有限合伙） 7,989,000 3.40 27,162,600
截至本律师工作报告出具之日，发行人现时股东及持股比例为：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 钟镇光 90,115,000 30.0383
2 朝阳投资有限公司 88,770,000 29.5900
3 美国万邦有限公司 79,165,000 26.3883
4 杨芹芳 10,010,000 3.3367
5 相秀虹 10,000,000 3.3333
6 横琴青鼎东泰股权投资基金（有限合伙） 10,000,000 3.3333
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
7 横琴粤科惠云股权投资基金（有限合伙） 7,990,000 2.6633
8 云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙） 3,000,000 1.0000
9 舒日中 950,000 0.3167
合 计 300,000,000 100.00
（五）股份质押及其他第三方权益
根据发行人及其股东的书面声明，并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具之日，发行人各股东所持股份不存在被质押、冻结、查封、保全等限制权利
行使的情形。
（六）发行子公司云浮市业华化工有限公司的股权变化情况
1、设立
2009 年 2 月 19 日，惠沄钛白、云浮硫铁矿企业集团、广东省广业轻化工业
集团有限公司共同出资设立业华化工，设立时注册资本为 3000 万元，其中，惠
沄钛白出资 1,530 万元占注册资本 51%，云浮硫铁矿企业集团出资 870 万元占注
册资本 29%，广东省广业轻化工业集团有限公司出资 600 万元占注册资本 20%。
2009 年 2 月 10 日，云浮市东立胜会计师事务所出具编号为东立胜
[2009]1301012 号《验资报告》，截至 2009 年 2 月 5 日，业华化工已收全体股东
以货币方式缴纳的注册资本（实收资本）合计 3,000 万元。
2、股东名称变更
2012 年 7 月 27 日，业华化工召开股东会，同意惠沄钛白更名为广东惠云钛
业股份有限公司，同意云浮硫铁矿企业集团更名为云浮广业硫铁矿集团有限公
司。
2012 年 8 月 28 日，业华化工对上述变更办理了工商备案登记。
3、第一次股权转让及股东名称变更
2013 年 4 月 27 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于云
浮广业硫铁矿集团有限公司辅业分离预案的批复》（编号：粤国资函[2013]388
号），同意云浮广业硫铁矿集团有限公司辅业分离预案。2013 年 6 月 30 日，广
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
东省广业资产经营有限公司出具《关于将云浮广业硫铁矿集团有限公司辅业资产
划拨给云浮广业硫铁矿投资控股有限公司的批复》（编号：广业规[2013]067 号），
同意云浮广业硫铁矿集团有限公司辅业资产无偿划转给云浮广业硫铁矿投资控
股有限公司。
2013 年 7 月 24 日，业华化工召开股东会，同意云浮广业硫铁矿集团有限公
司将其持有的 29%股权（870 万元出资）转让给云浮广业硫铁矿投资控股有限公
司。同日，云浮广业硫铁矿集团有限公司与云浮广业硫铁矿投资控股有限公司签
订《企业股权无偿划转协议》，将其持有的 29%股权（870 万元出资）无偿转让
给云浮广业硫铁矿投资控股有限公司。
2013 年 9 月 3 日，业华化工对上述变更办理了工商备案登记。
2014 年 10 月 27 日，业华化工召开股东会，因云浮广业硫矿集团有限公司
吸收合并云浮广业硫铁矿投资控股有限公司，同意云浮广业硫铁矿投资控股有限
公司持有的 29%股权（870 万元出资）的股东资格由云浮广业硫矿集团有限公司
继受取得，业华化工对上述变更办理了工商备案登记。
4、第二次股权转让
2015 年 12 月 31 日，业华化工召开股东会，同意原股东云浮广业硫铁矿集
团有限公司将其持有的业华化工 29%股权以 334.37 万元转让给发行人；同意原
股东广东省广业轻化工业集团有限公司将其持有的业华化工 20%股权以 230.60
万元转让给发行人；同意公司类型由有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
变更为有限责任公司（法人独资），并相应修改公司章程。
同日，发行人分别与云浮广业硫铁矿集团有限公司和广东省广业轻化工业集
团有限公司签订《产权交易合同》，以 334.37 万元收购云浮广业硫铁矿集团有限
公司持有业华化工 29%的股权；以 230.60 万元收购广东省广业轻化工业集团有
限公司持有业华化工 20%的股权，标的股权自评估基准日（2014 年 9 月 30 日）
至 2015 年 10 月 31 日期间的损益由原股东承担。根据上述三方签订的《确认函》，
自 2014 年 9 月 30 日至 2015 年 10 月 31 日，云浮广业硫铁矿集团有限公司应承
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
担的损益为-295.19 万元，广东省广业轻化工业集团有限公司应承担的损益为
-189.78 万元，扣除上述期间损益，发行人向云浮广业硫铁矿集团有限公司支付
59.18 万元，向广东省广业轻化工业集团有限公司支付 40.82 万元。
经查验，业华化工的上述股权系经过南方联合产权交易中心挂牌并由发行人
按挂牌底价摘牌交易。根据南方联合产权交易中心 2016 年 1 月 19 日出具的两份
《产权交易凭证》（编号：20151231174328 和 20160119153210），转让标的分别
为云浮广业硫铁矿集团有限公司持有的业华化工 29%股权和广东省广业轻化工
业集团有限公司持有的 20%股权，受让方均为广东惠云钛业股份有限公司，交易
方式均为协议转让，转让价格为 334.37 万元和 230.6 万元，交易机构审核结论为：
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》和《广东省企业国有集体产权交易暂行
规则》等有关规定，本项目的交易主体、标的和交易程序符合有关法律法规的规
定。
2016 年 1 月 28 日，业华化工就上述变更事宜及相关备案事项办理了工商变
更和备案登记。
（七）查验及结论
就发行人的股本及演变，本所律师进行了如下查验：
1、查验了发行人变更设立时的股东会决议、《发起人协议书》、《验资报告》、
发行人创立大会决议及发行人变更设立的工商登记资料；
2、查验了发行人前身惠沄钛白和子公司的设立和股权转让协议及相关工商
变更登记资料；
3、就发行人股份的现状，向工商行政管理部门就发行人股份质押情况进行
查询。
经查验，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
2、发行人及其子公司历次出资均按照《公司章程》的规定出资到位，履行
了必要的审批、验资等手续，并依法向工商行政管理机关办理了变更（备案）登
记，出资真实、出资款均已缴足。
3、发行人及其子公司历次股权变动按照法律、法规及公司章程有关规定履
行了必要的内部决策和外部审批，并完成了工商变更登记手续，股权变动合法、
合规、真实、有效。
4、截至本律师工作报告出具之日，发行人全体股东所持股份不存在被质押、
冻结、查封、保全等限制权利行使的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据云浮市市场监督管理局于 2019 年 3 月 27 日核发的统一社会信用代
码为 914453007545211876 的《营业执照》及发行人公司章程，发行人的经营范
围为生产、销售：钛白粉（二氧化钛）及相关化工产品（不含危险化学品）、硫
酸；蒸汽发电（自用）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、根据发行人子公司业华化工持有的现行有效的《营业执照》，其被核准的
经营范围为：生产、销售：硫酸（81007）；加工、销售：铁精矿；销售：蒸汽。
（二）发行人的经营资质和许可
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人拥有以下与经营活动相
关的资质和许可：
1、生产许可
（1）发行人取得广东省质量技术监督局核发的编号为(粤)XK-13-015-00024
《全国工业产品生产许可证》，许可产品名称：危险化学品（硫酸），有效期至 2020
年 2 月 5 日。
（2）业华化工取得广东省质量技术监督局核发的编号为
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
(粤)XK-13-015-00028《全国工业产品生产许可证》，许可产品名称：危险化学品
（硫酸），有效期至 2021 年 5 月 31 日。
2、非药品类易制毒化学品生产备案证明
（1）发行人取得云浮市云安区安全生产监督管理局核发的编号为（粤）
3S44532393007 的《非药品类易制毒化学品生产备案证明》，有效期自 2018 年 1
月 12 日起至 2021 年 1 月 11 日，生产品种和产量为硫酸（81007）25 万吨/年，
主要流向：广东省及广西壮族自治区。
（2）业华化工取得云浮市云安区安全生产监督管理局核发的编号（粤）
3S44140393005《非药品类易制毒化学品生产备案证明》，有效期自 2017 年 2 月
7 日起至 2020 年 2 月 6 日，生产品种和产量为硫酸（81007）20 万吨/年，主要
流向：广东省及广西壮族自治区。
3、电力经营许可
发行人于取得国家电力监管委员会核发的编号为 1062613-00092 的《电力业
务许可证》，准许发行人从事发电类电力业务，有效期自 2013 年 1 月 29 日起至
2033 年 1 月 28 日。
4、进出口许可
（1）发行人取得中华人民共和国云浮海关颁发的《中华人民共和国海关报关
单位注册登记证书》，海关注册编码：4429942009，企业经营类别：进出口货物
收发货人，注册登记日期：2009 年 11 月 4 日，有效期：长期。
（2）发行人取得中华人民共和国云浮出入境检验检疫局核发的登记号为
4433600130 的《自理报检企业备案登记证明书》，备案日期：2009 年 6 月 27 日。
（3）发行人办理了对外贸易经营者备案登记换证手续，备案登记表编号：
01996718，进出口企业代码与统一社会信用代码相同，为 914453007545211876。
经查验，发行人具备业务所需的经营资质，资质取得合法，不存在超越经营
资质许可的经营的情况，未出现丧失上述资质许可所需条件的情形，公司经营资
质无法续期的风险较小，对公司持续经营的影响较小。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
（三）发行人在中国境外的经营情况
根据发行人的书面声明并经本所查阅《审计报告》，发行人自设立以来未在
中国大陆以外设立子公司或分公司，未在境外开展经营活动。
（四）发行人的业务变化情况
根据发行人的确认并经本所查验发行人的工商登记资料、公司章程，云浮市
工商局于 2014 年 12 月 3 日向发行人核发的《营业执照》，确定的经营范围为：
生产、销售：钛白粉（二氧化钛）、硫酸；蒸汽发电（自用）。
2019 年 3 月 8 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了变
更经营范围为“生产、销售：钛白粉（二氧化钛）及相关化工产品（不含危险化
学品）、硫酸；蒸汽发电（自用）；货物或技术进出口”，并于 2019 年 3 月 27 日
办理了工商备案登记，于 2019 年 4 月 24 日办理了外经委的备案手续。
本所律师查验后认为，发行人上述经营范围变更均已履行了必要的法律程
序，合法有效，发行人主要从事钛白粉产品的研发、生产和销售，主要产品为金
红石型钛白粉、锐钛型钛白粉系列产品。
（五）发行人的主营业务
经本所律师查验《审计报告》，发行人近三年主营业务经营情况如下：
项目名称 2016 年度（元） 2017 年度（元） 2018 年度（元）
主营业务收入 625,189,226.74 822,946,683.82 904,793,411.25
其他业务收入 3,066,788.22 2,416,413.75 1,676,491.62
合计 628,256,014.96 825,363,097.57 906,469,902.87
经查验，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度主营业务收入占当期营业
总收入的比例分别为 99.51%、99.71%和 99.82%，主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
根据发行人的确认并经本所查验《审计报告》、发行人的工商登记资料及相
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
关业务合同，发行人的业务符合国家产业政策，最近三年有连续生产经营记录；
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大
或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定的应当终
止的情形。
（七）查验及结论
就发行人的业务及经营范围的变更，本所律师进行了如下查验：
（一）查验了发行人在工商行政管理部门登记的工商全套资料、发行
人及其控股子公司持有的《营业执照》、并查阅了《审计报告》；
（二）查验了发行人取得的业务资格许可证书及资质证书；
（三）查验了发行人的部分重大业务合同。
经查验，本所律师认为：
1、发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人具备经营所应具备的资质，不存在超越经营范围和经营资质许可
范围经营的情况。
3、发行人主营业务突出，近两年未发生变化。
4、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
经查验，发行人报告期内主要存在如下关联方：
1、关联自然人
（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东（含报告期内曾持股 5%以
上）
直接持有发行人 5%以上股份的股东分别为钟镇光、朝阳投资、美国万邦和
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
恒丰投资，各股东的具体情况详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东和实
际控制人：（一）发行人的发起人”。通过美国万邦和朝阳投资间接持有发行人
5%以上股份的自然人股东的间接持股情况如下：
姓名 间接持股情况 相互间关系
钟镇光 通过美国万邦间接持有发行人 6.76%股份 夫妻，合计间接持
汪锦秀 通过美国万邦间接持有发行人 6.76%股份 有 13.52%
张盛广 通过朝阳投资间接持有发行人 15.09%股份 --
张启康 通过朝阳投资间接持有发行人 14.50%股份 --
报告期内曾通过 IEFI Holdings Ltd.和美国万邦
陈豪杰 夫妻，报告期内
间接持有发行人 5.08%股份
曾合计间接持有
报告期内曾通过 IEFI Holdings Ltd.和美国万邦
邓敏湄 5.84%
间接持有发行人 0.76%股份
Yoko Murayama 报告期内曾通过 IEFI Holdings Ltd.和美国万邦
--
Sprague 间接持有发行人 5.62%股份
报告期内曾通过 IEFI Holdings Ltd.和美国万邦
孙惠琼 --
间接持有发行人 5.08%股份
（2）发行人的董事、监事及高级管理人员
姓 名 身份证件号码 任职
香港：P223****；
钟镇光 董事长
港澳居民来往内地通行证：H006347****
李 良 44282719710907**** 副董事长
何明川 51040219641201**** 董事、总经理
香港：E832****；
陈豪杰 董事
港澳居民来往内地通行证：H068342****
赖庆妤 44052719680113**** 董事、副总经理、财务总监
殷 健 44130219830905**** 董事、副总经理、董事会秘书
毕 胜 32040419450425**** 独立董事
杨春盛 22010319720425**** 独立董事
李 琤 35262219770926**** 独立董事
香港：E940****；
蔡镇南 监事会主席
港澳居民来往内地通行证：H081202****
叶亦平 44252619670824**** 监事
黄建文 51112119800902**** 监事
香港：Y416****；
钟 熹 副总经理
港澳居民来往内地通行证：H0306****
香港：H005****；
张盛广 前任董事、前任副总经理
港澳居民来往内地通行证：H080604****
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
张建平 44030119561029**** 前任财务总监
2、发行人报告期内的曾持股公司
（1）惠州永通塑料有限公司
永 通 塑 料 成 立 于 2012 年 2 月 22 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 证 号 为
91441300590108440D，注册资本 4200 万元，住所为惠州市惠环镇西坑工业区，
原法定代表人为钟镇光，现法定代表人为张锐，企业类型为其他有限责任公司，
经营范围：生产、销售：塑料制品及再生塑料粒。
报告期内，发行人曾持有该公司 99%股权，后于 2017 年 9 月将该等股权转
让给自然人张锐，具体详见本律师工作报告正文“十二、发行人的重大资产变化
及收购兼并：（一）转让控股子公司惠州永通塑料有限公司的全部股权”。
（2）江门市惠云钛业贸易有限公司
江 门 惠 云 成 立 于 2014 年 5 月 12 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914407043039847488，注册资本为 100 万元，住所为江门市江海区东宁路 70 号
9 幢 115 室，法定代表人为张盛广，企业类型为有限责任公司（法人独资），经
营范围：销售钛白粉（二氧化钛）、化工原料、化工产品；货物进出口、技术进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展进行活动）。
报告期内，发行人曾持有该公司 100%股权。该公司于 2018 年 3 月 28 日注
销，具体详见本律师工作报告正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并：
（二）解散并注销子公司江门惠云钛业贸易有限公司”。
（3）云浮市惠通矿业有限公司
惠 通 矿 业 成 立 于 2010 年 12 月 20 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91445303566656199E，注册资本为 180 万元，住所为云浮市云安区六都镇社塱
塘（云浮市惠沄钛白有限公司办公楼一楼第二间），法定代表人为郑鸿锐，企业
类型为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），经营范围：销售：石灰石、
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
石膏、钛精矿（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展进行活动）。
报告期内，发行人曾持有该公司 60%股权。该公司于 2019 年 1 月 28 日注销，
具体详见本律师工作报告正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并：（三）
解散并注销控股子公司云浮市惠通矿业有限公司”。
（4）云浮市云城区骏鹏小额贷款有限公司
骏 鹏 公 司 成 立 于 2013 年 5 月 8 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914453000684618158，注册资本为 5,000 万元，住所为云浮市市区兴云西路嘉乐
园商住小区 C1 座首层 31-32 号商铺，法定代表人为李元昌，企业类型：有限责
任公司，经营范围：办理各项小额贷款；其他经批准的业务。（持有效许可证或
批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展进行活动）。
报告期内，发行人曾持有该公司 20%股权。该公司于 2016 年 8 月 31 日注销。
3、发行人实际控制人钟镇光、汪锦秀直接或间接控股或参股的公司或担任
董事、监事、高级管理人员的其他公司
（1）镇卓有限公司（JET SMART LIMITED）
镇卓有限为钟镇光控制的公司，依据香港公司条例于 1994 年 10 月 27 日成
立并存续至今，注册编号为 495075，注册地址位为 Block A, 9/F，Room 14-15, Hoi
Luen Industrial Centre, 55 Hoi Yuen road, Kwun Tong, Kowloon，Hong Kong，董事
为钟镇光、汪锦秀。
（2）广东翔俊环保设备有限公司
翔俊环保为钟镇光通过镇卓有限控制的公司，2013 年 11 月 28 日成立并存
续至今，统一社会信用代码证号为 91445300082640385G，注册资本为 2,500 万
元，住所为云浮市云城区金山大道（盛泰大厦旁房屋）第八层 801（仅限办公），
法定代表人为钟镇光，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范
围为环保节能设备研发、生产、销售；污泥无害化处理及资源化利用技术研发；
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
高含水物料压榨脱水的相关技术研发、应用及销售；工业废水处理及其再生利用
的技术开发；严控废物的处理处置；城镇集中式生活污水处理厂产生的污水处理
污泥；工业废渣应用技术开发及销售（粉矿渣煤灰、矿粉、火山灰、粉煤灰砖、
广场砖、轻质砖、红砖、脱硫石膏、非烧结垃圾尾矿砖、烧结普通砖、污泥制烧
结砖）。
（3）惠州市启智环保技术有限公司
惠州市启智环保技术有限公司为钟镇光通过翔俊环保控制的公司，2016 年 9
月 5 日成立并存续至今的公司，统一社会信用代码证号为
91441322MA4UUE1E4Y，注册资本 500 万元，住所为惠州市博罗县园洲镇桦阳
二路，法定代表人为刘道南，企业类型：有限责任公司，经营范围：环保设备研
发、生产、销售。
（4）云浮市安和环保科技有限公司
云浮市安和环保科技有限公司为钟镇光通过翔俊环保参股 40.82%的公司，
2012 年 9 月 10 日 成 立 并 存 续 至 今 的 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 证 号 为
914453030553921443，注册资本 200 万元，住所为云浮市云安区白沙塘民安路（创
东楼第三幢 202 号），法定代表人为李建勇，企业类型：有限责任公司，经营范
围：环保产品研发及技术转让；环保材料、金属制品、化工产品（以上不含危险
化学品）的销售；相关环保技术的咨询服务。
（5）云浮市信安达环保科技有限公司
云浮市信安达环保科技有限公司为钟镇光通过云浮市安和环保科技有限公
司参股 49%的公司，2016 年 03 月 18 日成立并存续至今，统一社会信用代码为
91445303MA4UMN0B4J，注册资本为 5,000 万元，住所为云浮市云安区六都镇
利云路云富花苑 7 号，法定代表人为薛志强，企业类型为有限责任公司，经营范
围：环保技术咨询；环保设备的制造和销售；环保工程的设计；承担环境治理工
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
程；工业废物处理处置技术的开发与技术交流；化工产品贸易（不含危险化学品）。
工业废水和工业固体废物的治理；污泥治理；危险货物运输、普通货物运输；危
险废物治理。
（6）云浮市翔俊投资有限公司
云浮市翔俊投资有限公司为钟镇光通过翔俊环保控制的公司，2018 年 06 月
06 日成立并存续至今，统一社会信用代码为 91445302MA51TCLW3M，注册资
本为 6,000 万元，住所为云浮市云城区金山大道（盛泰大厦旁）梁桂芳房屋第八
层 801，法定代表人为王莹，企业类型：有限责任公司，经营范围：项目建设投
资，以自有资金进行股权投资。
（7）云浮市启创环保再生资源有限公司
云浮市启创环保再生资源有限公司为钟镇光通过翔俊环保控制的公司，2017
年 11 月 28 日成立并存续至今，统一社会信用代码证号为 91445302MA512J8G1G，
注册资本为 600 万元，住所为云浮市云城区安塘街白村村委双芬洞[地号：
04-01-0090（雄鹰石业有限公司侧）]，法定代表人为钟镇光，企业类型为有限责
任公司，经营范围为石材废渣、废浆、废土回收再生综合利用处理；加工、销售：
石材、石材抛光材料（不含危险物品）。
（8）云浮市洁源环保有限公司
云浮市洁源环保有限公司为钟镇光通过云浮市启创环保再生资源有限公司
参股 20%的公司，2018 年 1 月 2 日成立并存续至今，统一社会信用代码证号为
91445302MA516YKP45，注册资本为 1,500 万元，住所为云浮市云城区罗沙工业
区 89 号金瑞大厦（原物资大厦）8 楼，法定代表人为苏雷，企业类型为有限责
任公司，经营范围为对环境污染的防治；对再生资源利用项目及环境保护项目的
投资；承接环保工程；非生产性废旧生活用品、石材废料及废渣、建筑废料及废
渣、非生产性废旧设备的再生综合利用处理。普通货物运输服务。
（9）广东宝泽元污泥利用有限公司
广东宝泽元污泥利用有限公司为钟镇光通过翔俊环保控制的公司，成立于
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
2013 年 07 月 31 日，注册号为 441200000072425，注册资本为 1,000 万元，住所
为肇庆市高新区维科特机械有限公司厂房 CD，法定代表人为陈正豪，企业类型：
有限责任公司（法人独资），经营范围：生产、销售、租赁：环保设备；污泥处
置技术研发；工业废渣无害化、资源化利用处置技术研发与服务；环保工程承包。
该公司已于 2016 年 10 月 28 日注销。
（10）惠州锦绣花艺厂有限公司
惠州锦绣花艺厂有限公司为钟镇光通过镇卓有限控制的公司，1991 年 7 月
20 日成立并存续至今，统一社会信用代码证号为 914413006178976475，注册资
本为 3,200 万港元，住所为广东省惠州市斜下工业区，法定代表人为钟镇光，企
业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为生产和销售各类手卷花、
丝花、仿生植物及其工艺制品。产品 70％外销、30％内销。
（11）惠州锦绣纸品有限公司
惠州锦绣纸品有限公司为钟镇光通过镇卓有限控制的公司，2002 年 3 月 28
日成立并存续至今，统一社会信用代码证号为 914413007341350007，注册资本
为 1,000 万港元，住所为惠州市惠环办事处工业园区，法定代表人为汪锦秀，企
业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围：生产、销售纸筒、纸箱
等纸制品（不含纸板），产品 100%外销。
（12）（香港）晶明矿务投资有限公司（HONG KONG TSING MING QUARRY
INVESTMENT COMPANY LIMITED）
（香港）晶明矿务投资有限公司为钟镇光控制的公司，香港公司条例于 2007
年 7 月 16 日成立的并存续至今，注册编号为 1149806，注册地址为 Room 14-15,
9/F, Block A, Hoi Luen Industrial Centre, 55 Hoi Yuen road, Kwun Tong, Kowloon。
董事为钟镇光、郑宇平。
（13）云浮市晶明矿业有限公司
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云浮市晶明矿业有限公司为钟镇光通过（香港）晶明矿务投资有限公司参股
25%的公司，2008 年 8 月 4 日成立并存续至今，统一社会信用代码证号为
91445300677058749J，注册资本 1,000 万元，住所为云浮市云安区石城镇茶洞迳
心（即茶洞计生大楼一楼）（仅限办公），法定代表人为戴江，企业类型：有限
责任公司（中外合资），经营范围：砷矿的选矿及销售。
（14）云钛白国际有限公司（YUNFU LIMITED DIOXIDE INTERNATIONAL
LIMITED）
云钛白国际为钟镇光直接和通过美国万邦间接控制的公司，钟镇光、陈豪杰、
张盛广担任董事，依据香港公司条例于 2008 年 5 月 23 日成立并有效存续至今，
注 册 编 号 为 1240914 ， 注 册 地 址 为 Room1301-8,Tsuen Wan Industrial
Centre,220-248 Texaco Road, Tsuen Wan ,New Territories，Hong Kong。
（15）惠州太阳神化工有限公司
太阳神化工为钟镇光通过美国万邦控制的公司，钟镇光、陈豪杰担任董事，
1999 年 1 月 11 日成立并存续至今，统一社会信用代码证/注册号为
441300400025817，注册资本为 3,800 万港元，住所为惠州市惠环镇西坑工业区，
法定代表人：余瑞华，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围
为各种改性化工原料、颜料配色、色母造粒、各种塑料制品及再生塑料粒制造（产
品 60％外销、40％内销）。
4、发行人实际控制人钟镇光、汪锦秀关系密切的家庭成员控股或参股或担
任董事、监事、高级管理人员的公司
（1）惠州市锦通实业有限公司
惠州市锦通实业有限公司为钟镇光之女、发行人副总经理钟熹控制的公司，
2008 年 01 月 11 日 成 立 并 存 续 至 今 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 证 号 为
914413006698956431 ，注册资本为 100 万元，住所为惠州市惠环中星红星村，
法定代表人为钟怡，企业类型为有限责任公司（台港澳自然人独资），经营范围
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为环保工程及环保设备销售、物业管理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管
理措施。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（2）惠州市德丰置业有限公司
惠州市德丰置业有限公司为钟镇光近亲属控制的公司， 2006 年 5 月 13 日
成立存续至今，统一社会信用代码为 91441300787977877G ，注册资本为 100 万
元，住所为惠州市惠环镇斜下工业区，法定代表人为蓝典，企业类型为有限责任
公司，经营范围为房产开发；建筑装修装饰工程；物业管理（以上项目凭资质证
书范围经营）。
（3）云浮市云安区三盈邦运输有限公司
云浮市云安区三盈邦运输有限公司为钟镇光近亲属持股 50%的公司，原名为
云安县盛辉运输有限公司，2010 年 3 月 30 日成立并存续至今，统一社会信用代
码为 91445303551746183L，注册资本为 10 万元，住所为云浮市云安区六都镇鹰
山路二十二号一楼第一卡，法定代表人为莫曙光，企业类型为有限责任公司（自
然人投资或控股），经营范围为服务：普通货物运输、危险货物道路运输。
（4）云浮市云安区煜辉建材贸易有限公司
云浮市云安区煜辉建材贸易有限公司为钟镇光近亲属持股 50%的公司，2012
年 5 月 21 日成立，统一社会信用代码为 91445303597402992R，注册资本 10 万
元，住所为云浮市云安区六都镇鹰山路二十二号一楼第二卡，法定代表人为莫曙
光，企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为批发：建筑材
料（不含木材）、木糠、一般矿产品、钛白粉、硫酸亚铁。
该公司已于 2018 年 03 月 20 日注销。
（5）惠州市俊捷鞋业有限公司
惠州市俊捷鞋业有限公司为钟镇光近亲属曾控制的公司，2007 年 6 月 1 日
成立，注册号为 441300000012495，注册资本为 10 万元，住所为惠州市惠环镇
外贸工业区，法定代表人为钟振强，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控
股），经营范围为生产、销售：鞋类产品。
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该公司已于 2019 年 1 月 16 日注销。
（6）美誉环球有限公司（NICEFAME GLOBAL LIMITED）
美誉环球有限公司为钟镇光近亲属参股 49%并担任董事的公司，根据英属维
尔京群岛的法律于 2008 年 7 月 1 日成立，持有注册号为 1489998 的企业登记证，
注册地址为：Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands。
（7）惠州大亚湾美誉化工仓储贸易有限公司
惠州大亚湾美誉化工仓储贸易有限公司为钟镇光近亲属通过美誉环球有限
公司间接参股的公司（美誉环球有限公司持有 90%的股权），2009 年 12 月 25
日成立并存续至今，统一社会信用代码为 914413006981400559，注册资本为 8,300
万元，住所为惠州大亚湾石化区 J1 地块，法定代表人为刘新勇，企业类型为有
限责任公司（中外合资），经营范围为石油产品、化工产品、塑料产品的仓储及
销售；成品油的仓储及销售。
（8）惠州市惠立达化工有限公司
由钟镇光近亲属曾通过惠州大亚湾美誉化工仓储贸易有限公司间接参股的
公司，成立于 2013 年 10 月 15 日，营业执照为 441300000239395，注册资本为
500 万元，住所为惠州大亚湾石化区 J1 地块，法定代表人为李美，企业类型为
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为销售（不含商场、
仓库经营；不含危险化学品）：化工产品。
该公司已于 2019 年 3 月 5 日注销。
（9）深圳市欣隆投资有限公司
由钟镇光近亲属控制的公司，1997 年 12 月 12 日成立并存续至今，统一社
会信用代码为 91440300279448274D，注册资本为 1,000 万元，住所为深圳市罗
湖区新园路 15 号迎宾馆翠湖楼四楼 401 室，法定代表人为钟秀群，企业类型为
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有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行
申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；汽车（含小轿车）；
汽车配件销售与咨询；进出口业务（具体按深贸管准证字第 2002-1199 号资格证
书办理）；燃料油的销售（不含成品油）；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨
询（不含限制项目）；化工产品（不含易燃、易爆、剧毒等危险品）的销售（不
含专营、专控、专卖商品）。
（10）剑山投资控股（广州）有限公司
钟镇光近亲属担任董事的公司，2018 年 6 月 29 日成立并存续至今，统一社
会信用代码为 91440101MA5AYDGT5R，注册资本为 100,000 万元，住所为广州
市南沙区双山大道 7 号 2005 房-5（仅限办公用途），法定代表人为叶学宁，企业
类型为有限责任公司，经营范围：信息技术咨询服务；企业管理服务（涉及许可
经营项目的除外）；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；策
划创意服务；投资咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；风险投资；
企业自有资金投资、养老产业投资、开发；体育项目投资与管理；太阳能发电站
投资；投资、开发、建设、经营管理物流设施；项目投资。
（11）深圳市金诺环保有限公司
钟镇光近亲属担任董事的公司，2018 年 4 月 17 日成立并存续至今，统一社
会信用代码为 91440300MA5F368T02，注册资本为 1,000 万元，住所为深圳市福
田区莲花街道康欣社区景田北街 22 号馨庭苑会所整套，法定代表人为庄睿思，
企业类型为有限责任公司，经营范围：科学和技术服务服务业；环保投资项目。
（12）广东大承房地产开发有限公司
钟镇光近亲属担任监事的公司，2013 年 4 月 18 日成立并存续至今，统一社
会信用代码为 91445300066677356Y，注册资本为 5,000 万元，住所为云浮市云
城区环市西路教育园区内（翰林华府售楼中心内），法定代表人为钟宁安，企业
类型为有限责任公司，经营范围：房地产开发经营。
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（13）云浮市鸿茂矿业有限公司
钟镇光近亲属曾参股 40%的公司，成立于 2014 年 4 月 10 日，统一社会信
用代码为 914453020973598872，注册资本为 100 万元，住所为云浮市云城区城
北金山大道二甲村 29 号第一卡（仅限办公），法定代表人为张济意，企业类型：
有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：销售：硫铁矿；矿业投资；矿
产项目投资咨询；硫铁矿、石材、石料的贸易。
该公司已于 2017 年 7 月 29 日注销。
（14）肇庆市高要区鸿意矿业有限公司
钟镇光近亲属曾参股 10%的公司，原名为高要市鸿意矿业有限公司， 2013
年 3 月 28 日成立，统一社会信用代码为 914412830651414611，注册资本为 100
万元，住所为高要市小湘镇上围水口（金鸡坑林场厂房）（仅作办公场所），法定
代表人为张济意，企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：
露天开采、加工、销售：建筑用石）。
该公司已于 2018 年 09 月 04 日注销。
（15）云浮市众远环保有限公司
钟镇光近亲属控制并担任执行董事、经理的公司，2018 年 05 月 28 日成立
并存续至今，统一社会信用代码为 91445303MA51R09G2P ，注册资本为 100 万
元，住所为云浮市云安区六都镇新街新南一路 135 号 3 楼 301 室，法定代表人为
钟爱民，企业类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围：环保设备、电子
产品、建筑建材、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；干燥机、
工业除湿机、净化设备、机电机械、制冷设备、环保设备的销售；国内贸易；经
营进出口业务。
（16）众远环保（深圳）有限公司
钟镇光近亲属参股 43%并担任执行董事的公司，2017 年 10 月 26 日成立并
存续至今，统一社会信用代码为 91440300MA5ETBGW05，注册资本为 100 万元，
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住所为深圳市福田区梅林街道龙尾路 181 号深圳市危险废物处理站 2#职工住宅
楼 1-102，法定代表人为秦建洲，企业类型为有限责任公司，经营范围：环电子
产品、建筑建材、机械设备、环保设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让；干燥机、工业除湿机、净化设备、机电机械、制冷设备、环保设备的销售；
国内贸易；经营进出口业务。
（17）云浮市盛丰矿业有限公司
钟镇光近亲属持股 50%的公司，2017 年 09 月 05 日成立并存续至今，统一
社会信用代码为 91445303MA4X32NL42，注册资本为 100 万元，住所为云浮市
云安区六都镇新街新南一路 135 号 2 楼 201 室（仅限办公），法定代表人为梁文
星，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：加工、生产和
销售：有色金属矿原料（不含危险化学品）、建筑材料（不含石材）；加工、销售：
建筑用碎石；销售：陶瓷原料、石英石；开采：陶瓷原料、石英石（仅限下属分
支机构经营）。
（18）云浮市蓝泰科技有限公司
钟镇光近亲属曾控制的公司，成立于 2018 年 06 月 12 日，统一社会信用代
码为 91445303MA51U7M0X1，注册资本为 1,000 万元，住所为云浮市云安区六
都镇新街新南一路 135 号二楼 203 室，法定代表人为钟爱民，企业类型为有限责
任公司（自然人投资或控股），经营范围：环保技术、环保设备研发；活性炭回
收、活性炭再生；化工原材料及产品贸易（不含易燃易爆、有毒物品以及危险化
学品、易制毒化学品、医药材料等受公安、安监、卫生等部门监控的化学材料）。
该公司已于 2019 年 1 月 2 日注销。
（19）云浮市凯泰科技有限公司
钟镇光近亲属曾参股 34%的公司，成立于 2018 年 04 月 26 日，统一社会信
用代码为 91445303MA51LEQU0G，注册资本为 1,000 万元，住所为云浮市云安
区六都镇新街新南一路 135 号二楼 203 室，法定代表人为秦建洲，企业类型为有
限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：环保技术、环保设备研发；活性
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
炭回收、活性炭再生；化工原材料及产品贸易（不含易燃易爆、有毒物品以及危
险化学品、易制毒化学品、医药材料等受公安、安监、卫生等部门监控的化学材
料）。
该公司已于 2019 年 1 月 11 日注销。
（20）云浮市永裕矿业有限公司
钟镇光近亲属持股 50%的公司，2016 年 10 月 17 日成立并存续至今，统一
社会信用代码为 91445303MA4UWJ809D ，注册资本为 500 万元，住所为云浮
市云安区六都镇新街新南一路 135 号 2 楼 202 室（仅限办公），法定代表人为程
亚六，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为加工、生产
和销售：有色金属矿原料（不含危险化学品）、建筑材料；加工、销售：建筑用
碎石；销售：陶瓷原料、石英石。开采：陶瓷原料、石英石（仅限下属分支机构
经营）。
（21）惠州市泽金实业有限公司
汪锦秀近亲属参股 44%的公司，2016 年 11 月 30 日成立并存续至今，统一
社会信用代码证号为 91441302MA4W198M44，注册资本为 10,000 万元，住所为
惠州仲恺高新区惠环街道西坑大道 9 号 5 栋一层，法定代表人为陈发银，企业类
型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为房产开发；国内贸易；广告
经营；土石方工程；物业管理；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
（22）惠州市锦绣园实业投资有限公司
汪锦秀近亲属控制的公司，2013 年 12 月 19 日成立并存续至今，统一社会
信用代码为 91441300086788643R ，注册资本为 100 万元，住所为惠州市仲恺
高新区惠环西坑工业区 1 号办公楼二层（仅限办公），法定代表人为汪党生，企
业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为实业投资（具体项目
另行申报审批）；房地产开发。
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（23）惠州锦生源物业管理有限公司
汪锦秀近亲属控制的公司，2017 年 4 月 1 日成立并存续至今，统一社会信
用代码为 91441322MA4WD78G5F，注册资本为 10 万元，住所为惠州市仲恺高
新区惠环街道斜下 52 号小区东升村民小组厂房二楼办公室，法定代表人为汪党
生，经营范围为土地及房屋租赁，物业管理。
（24）惠州市酉金实业有限公司
汪锦秀近亲属持股 50%并担任监事的公司， 2016 年 11 月 30 日成立并存续
至今，统一社会信用代码为 91441302MA4W19994D，注册资本为 1,000 万元，
住所为惠州市惠城区麦兴路二号 B 栋 2 楼东区，法定代表人为张锐，经营范围
为房产开发；国内贸易；涉及、制作、发布、代理国内外广告（户外广告凭审批
经营）；土石方工程；物业管理；房屋租赁。
（25）惠州市卓晟实业有限公司
钟镇光近亲属控制的公司，2004 年 2 月 12 日成立并存续至今，统一社会信
用代码为 914413007592201056 ，注册资本为 100 万元，住所为惠州市惠环镇西
坑工业区，法定代表人为钟镇泽，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），
经营范围为房地产开发、物业管理、土石方工程（以上项目凭许可证经营）；实
业投资咨询服务。
（26）惠州锦绣皮具厂有限公司
钟镇光近亲属控制的公司，1999 年 09 月 29 日成立并存续至今，营业执照
注册号为 441300400023887，注册资本为 160 万元，住所为广东省惠州市惠环工
业区，法定代表人为钟镇泽，企业类型为有限责任公司（自然人独资或控股），
经营范围为中高档皮鞋及皮具制品的销售。
5、报告期内直接或间接持有发行人 5%股份的自然人及其关系密切的家庭成
员各自投资或参股的公司
7-7-2-2-81
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（1）间接持有发行人 5%以上股份、原公司董事、原副总经理张盛广及其关
系密切的家庭成员投资或参股的公司
1）广杰有限公司（CONCORD FOCUS LIMITED）
广杰有限公司为张盛广控制的公司，依据香港公司条例于 1997 年 8 月 27
日成立并有效存续至今，注册编号为 622063，注册地址为 Unit 1705，17th Floor，
Riley House，88 Lei Muk Road，Kwai Chung，New Territories，HongKong，董事
为张应植。
2）杰天投资有限公司（GENIUS SKY INVESTMENTS LIMITED）
杰天投资有限公司为张盛广参股 34%，陈豪杰、张盛广担任董事，根据英属
维尔京群岛的法律于 2006 年 7 月 5 日成立并存续至今，持有注册号为 1036646
登记证书，注册地址为 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,
British Virgin Islands。
3）万浩（天津）化工有限公司
万浩(天津)化工有限公司为张盛广通过杰天投资有限公司间接参股 34%的
公司，陈豪杰、张盛广担任董事，2007 年 1 月 25 日成立并存续至今的公司，统
一社会信用代码：911201167972551229 ，注册资本为 8,500 万港元，住所为天
津经济技术开发区汉沽现代产业区栖霞街 40 号，法定代表人为余瑞华，企业类
型为有限责任公司(外国法人独资)，经营范围为溴化物和阻燃剂的生产及销售
（危险物品及易制毒品除外），溴、溴化物、阻燃剂和塑料添加剂的批发、零售、
进出口（危险物品及易制毒品除外；凡涉及配额许可证管理、专项规定管理的，
按国家有关规定办理）（涉及到相关行业审批的项目，需得到相关行业部门的许
可证后方可经营）。
4）永泰化工澳门离岸商业服务有限公司
永泰化工澳门离岸商业服务有限公司为张盛广近亲属控制的公司，依据澳门
7-7-2-2-82
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
商业登记法典于 2003 年 6 月 27 日成立并存续至今，登记编号 17080SO，法人住
所为澳门南湾大马路 429 号南湾商业中心 A7。
5）东阳化工（香港）有限公司（SUNNY CHEMICAL MATERIALS LIMITED）
东阳化工（香港）有限公司为张盛广近亲属控制的公司，前身为东阳化工有
限公司，依据香港公司条例于 1996 年 11 月 5 日成立并存续至今，注册编号为
572925，注册地址为 Unit C1-C3, 30th Floor, TML Tower, No.3 Hoi Shing Road,
Tsuen Wan, New Territories, HONG KONG。
6）东阳塑胶染料行有限公司（SUNNY PLASTIC COLOURS COMPANY
LIMITED）
东阳塑胶染料行有限公司为张盛广近亲属控制的公司，依据香港公司条例于
1991 年 8 月 29 日成立并存续至今，注册编号为 324124，注册地址为 Unit 1705，
17th Floor，Riley House，88 Lei Muk Road，Kwai Chung，New Territories，
HongKong。
7）广悦国际投资有限公司（GOOD JOY INTERNATIONAL INVESTMENT
LIMITED）
广悦国际投资有限公司为张盛广近亲属控制的公司，依据香港公司条例于
2007 年 3 月 22 日成立并存续至今，注册编号为 1117208，注册地址为 Unit C1, 30th
Floor, TML Tower, No.3 Hoi Shing Road, Tsuen Wan, New Territories, HONG
KONG。
8）江门市东阳化工有限公司
江门市东阳化工有限公司为张盛广近亲属通过广悦国际投资有限公司间接
控制的公司，2002 年 8 月 28 日成立并存续至今，统一社会信用代码为
91440700743686090F，注册资本为 6,500 万元，住所为江门市金瓯路 242 号首
层，法定代表人为张盛岳，企业类型为有限责任公司(台港澳法人独资)，经营范
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
围为批发硝化纤维素溶液[含氮量≤12.6%，含硝化纤维≤55%]、醇酸树脂、环氧
树脂、分散液、三聚氰胺树脂、干性醇酸树脂（以二甲苯、乙酸丁酯、200#溶剂
油等为溶剂的）、无油醇酸树脂、不干性醇酸树脂（以二甲苯、200#溶剂油等为
溶剂的）、不饱和聚酯树脂、氨基树脂、聚氨酯树脂（凭《危险化学品经营许可
证》经营）；蜡助剂、润湿和分散助剂、流平剂、流变助剂、消泡剂、丙烯酸树
脂、颜料、二氧化硅、气相二氧化硅、纤维素、化工原料、化工产品（不含危险
品）、装饰材料的批发、零售、进出口及相关配套业务。
9）创能国际有限公司（POWER CREATION INTERNATIONAL LIMITED）
创能国际有限公司为张盛广近亲属控制的公司，依据香港公司条例于 2008
年 1 月 23 日成立并存续至今，注册编号为 1206636，注册地址为 Unit C1, 30th Floor,
TML Tower, No.3 Hoi Shing Road, Tsuen Wan, New Territories, Hong Kong。
10）创能（江门）贸易有限公司
创能（江门）贸易有限公司为张盛广近亲属通过创能国际有限公司间接控
制的公司，张盛广担任监事，2008 年 7 月 29 日成立并存续至今，统一社会信用
代码为 914407006771115706，注册资本为 800 万港元，住所为江门市金瓯路 242
号 1 幢三层，法定代表人为张盛岳，企业类型为有限责任公司(台港澳法人独资)，
经营范围为各类化工原料、化工产品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不
含危险化学品，不设店铺，设计配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有
关规定办理）。
11）晖南有限公司
晖南有限公司为张盛广近亲属控制的公司，依据香港公司条例于 1994 年 3
月 8 日成立并存续至今的公司，注册编号为 468215，注册地址为 Unit 1705， 17th
Floor，Riley House，88 Lei Muk Road，Kwai Chung，New Territories，HongKong。
12）诚泰实业有限公司（STARTAC INDUSTERIES LIMITED）
7-7-2-2-84
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
诚泰实业有限公司为张盛广近亲属控制的公司，依据香港公司条例于 1998
年 4 月 29 日成立并存续至今，注册编号为 643222，注册地址为 Unit C1, 30th Floor,
TML Tower, No.3 Shing Road, Tsuen Wan, New Territories, HONG KONG。
13）诚泰（江门）化工有限公司
诚泰（江门）化工有限公司是张盛广近亲属通过诚泰实业有限公司间接控制
的公司，2002 年 12 月 13 日成立并存续至今，统一社会信用代码证号为
914407007455217596，注册资本为 1,800 万港元，住所为江门市金瓯路 242 号，
法定代表人为张盛岳，企业类型为有限责任公司(台港澳法人独资)，经营范围为
生产销售催化剂、助剂、新颜料（染料）、蜡助剂、色浆（不含危险品）。批发
硝化纤维素溶液[含氮量≤12.6%，含硝化纤维≤55%]、醇酸树脂、环氧树脂、分
散液、三聚氰胺树脂、干性醇酸树脂（以二甲苯、乙酸丁酯、200#溶剂油等为溶
剂的）、无油醇酸树脂、不干性醇酸树脂（以二甲苯、200#溶剂油等为溶剂的）、
不饱和聚酯树脂、氨基树脂、聚氨酯树脂（凭有效的《危险化学品经营许可证》
许可的项目经营）。蜡助剂、润湿和分散助剂、流平剂、流变助剂、消泡剂、丙
烯酸树脂、颜料及化工原料、化工产品（不含危险品）、装饰材料的批发、零售、
进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品
按照国家有关规定办理）。
14）东阳化工（天津）商贸有限公司
东阳化工（天津）商贸有限公司为张盛广近亲属控制的公司，2006 年 7 月
11 日成立并存续至今的公司，统一社会信用代码为 911201017893555616，注册
资本为 100 万港元，住所为天津市和平区小白楼街张自忠路 240 号 1-1-1702 室，
法定代表人为张盛岳，企业类型为有限责任公司(台港澳自然人独资)，经营范围：
有机和无机颜料、色浆、碳黑、气相二氧化硅、助剂、树脂、填充料的批发及进
出口；工业生产用含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品（闭杯
闪点≤60°C）（无储存经营）。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
15）武汉东阳化工有限公司
武汉东阳化工有限公司为张盛广近亲属控制的公司，2000 年 7 月 21 日成立
并存续至今，统一社会信用代码为 91420000722737696G，注册资本为 100 万元，
住所为武汉市硚口区宝丰路 1 号湖北商务大楼 2106 室，法定代表人为张盛岳，
企业类型为有限责任公司(台港澳自然人独资)，经营范围：易燃液体批发；化工
原料（不含化学危险品）销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国
家禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）。
16）厦门东盛化工有限公司
厦门东盛化工有限公司为张盛广近亲属控制的公司，2006 年 8 月 31 日成立
并存续至今，统一社会信用代码为 913502007912570552，注册资本为 100 万元，
住所为厦门市思明区湖滨南路 619 号 1113 室，法定代表人为张盛岳，企业类型
为有限责任公司(台港澳自然人独资)，经营范围：从事化学、化工产品的进出口、
批发业务（不含化学危险品、监控化学品，国家禁止经营的商品除外，上述涉及
配额、许可证管理及专项规定的商品按国家有关规定办理）。
17）东莞市盛阳贸易有限公司
东莞市盛阳贸易有限公司为张盛广近亲属控制的公司，2017 年 02 月 23 日
成立并存续至今，统一社会信用代码为 91441900MA4W86767T，注册资本为 50
万港元，住所为东莞市大岭山镇大畔田路 83 号 2 号楼 301 室，法定代表人为张
盛岳，企业类型为有限责任公司(台港澳自然人独资)，经营范围：批发、销售：
（含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]）分
散液、（含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]）
三聚氰胺树脂、（含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯
闪点≤60℃]）醇酸树脂、（含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等
制品[闭杯闪点≤60℃]）环氧树脂、（含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、
7-7-2-2-86
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]）干性醇酸树脂（以二甲苯、乙酸丁酯、200#溶剂
油等为溶剂的）、（含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭
杯闪点≤60℃]）无油醇酸树脂、（含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、
涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]）不干性醇酸树脂（以二甲苯、乙酸丁酯、200#溶
剂油等为溶剂的）、（含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭
杯闪点≤60℃]）不饱和聚酯树脂、（含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、
涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]）氨基树脂、（含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅
助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]）聚氨酯树脂、（含易燃溶剂的合成树脂、
油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]）丙烯酸树脂、（含易燃溶剂的
合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]）蜡助剂、（含易燃
溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]）湿润和分散
助剂、（含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]）
流平剂、（含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤
60℃]）流变助剂、（含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭
杯闪点≤60℃]）消泡剂；其他化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；道
路普通货运（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。
18）锐辉企业有限公司
锐辉企业有限公司为张盛广近亲属控制的公司，依据香港公司条例于 2009
年 8 月 27 日成立并存续至今，注册编号为 1367167，注册地址为 Room 1801, 18th
Floor, Office Tower Two, Grand Plaza, 625 Nathan Road, Kowloon, HONG KONG。
19）上海东阳化工有限公司
上海东阳化工有限公司为张盛广近亲属通过锐辉企业有限公司控制并担任
执行董事、总经理职务的公司，1995 年 10 月 26 日成立并存续至今，统一社会
信用代码为 91310000630202256W，注册资本为 417 万元，住所为上海市徐汇区
漕溪北路 18 号 25 楼 EF 座，法定代表人为张盛岳，企业类型为有限责任公司(台
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
港澳法人人独资)，经营范围：从事危险化学品经营（详见许可证）、化工产品、
化工原料（除易制毒化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）的批发、
进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。
20）成都铭泰化工有限公司
成都铭泰化工有限公司为张盛广近亲属通过锐辉企业有限公司控制并担任
执行董事、总经理职务的公司，2012 年 11 月 14 日成立并存续至今，统一社会
信用代码为 91510100054906588H，注册资本为 50 万元，住所为四川省成都市武
侯区一环路南一段 22 号 10 层 27 号，法定代表人为张盛岳，企业类型为有限责
任公司(台港澳法人独资)，经营范围：化工原料（含易燃溶剂的合成树脂、油漆、
辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]）[不带储存设施经营（仅限票据交易），
有效期限至 2020 年 3 月 19 日]批发；以上货物进出口、技术进出口。
21）采润塑业颜料行（COLOURS PLASTIC PIGMENT CO.）
采润塑业颜料行为张盛广近亲属控制的个人企业，依据香港商业登记条例于
2006 年 8 月 21 日成立并存续至今，商业登记证号码为 37927803-000-08-15-2，
注册地址位为 FLAT/RM 1801 18/F, OFFICE TOWERTWO, GRAND PLAZA, 625
NATHAN ROAD, KL，业务性质为塑胶颜料、色种、色粉加工。
22）汕头市潮阳区谷饶东阳针织内衣厂
汕头市潮阳区谷饶东阳针织内衣厂为张盛广近亲属控制的企业，2007 年 8
月 8 日成立并存续至今，统一社会信用代码为 92440513L2406276X5，投资额为
80,000 元，住所为汕头市潮阳区谷饶镇谷华路 113 号，经营者为张素兰，企业类
型为个体户，经营范围为生产、销售：针织品、文胸、内衣、内裤、服装、电脑
刺绣、织布。
（2）报告期内曾间接持有发行人 5%以上股份、董事陈豪杰及其关系密切的
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
家庭成员投资或参股的公司
1 ） 广 升 塑 彩 科 技 有 限 公 司 （ GUANGSENG PLASTICS HONG KONG
LIMITED）
广升塑彩科技有限公司为陈豪杰控制的公司，依据香港公司条例于 1994 年
11 月 10 日成立并存续至今，注册编号为 496973，注册地址为 Room1307,Tsuen
Wan Industrial Centre,220-248 Texaco Road, Tsuen Wan ,New Territories，Hong
Kong。
2）东莞广升塑胶制品有限公司
东莞广升塑胶制品有限公司为陈豪杰通过广升塑彩科技有限公司间接控制
的公司，1994 年 6 月 15 日成立并存续至今，注册号为 441900400148436，注册
资本 1,230 万港元，住所为东莞市凤岗镇凤德岭村，法定代表人为余瑞华，企业
类型：有限责任公司（中外合资），经营范围为生产和销售塑胶色母，产品内外
销比例按批文执行。
3）雅思实业公司
雅思实业公司为陈豪杰近亲属邓以鹏控制的公司，依据香港商业登记条例于
1979 年 10 月 2 日成立并存续至今的个人企业，商业登记号码为 06267301，注册
地址位 为 FLAT/RM A BLK 7 12/F, JUBILEE GARDEN 7-21, LOK KING
STREET, FOTAN SHATIN NT，业务性质为:PLOYESTER FLOWER。
（3）报告期内曾间接持有发行人 5%以上股份的孙惠琼及其关系密切的家庭
成员投资或参股的公司
1）中江发展有限公司（CHINA COM DEVELOPMENT LIMITED）
中江发展有限公司为孙惠琼控制的公司，依据香港公司条例于 1999 年 10
月 20 日成立并有效存续至今，注册编号为 692301，注册地址为 Flat B,28th Floor,
Manhanttan Hill,Tower2,No.1 Po Lun Street, Lai Chi Kok, Kowloon，HongKong。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
2）美商万邦有限公司（INTERNATIONAL HONG KONG LTD）
美商万邦有限公司为孙惠琼参股 2%，并由孙惠琼、陈豪杰担任董事的公司，
依据香港公司条例于 1994 年 3 月 24 日更改为现名称并有效存续至今，注册编号
为 6227，注册地址为 Room1307,Tsuen Wan Industrial Centre,220-248 Texaco Road,
Tsuen Wan ,New Territories，Hong Kong，董事为孙惠琼、陈豪杰、余瑞华。该
公司已解散。
6、报告期内直接或间接持有发行人 5%股份（含曾持有）的法人股东、自然
人共同投资或参股的公司
（1）美国万邦化工有限公司（IEFI （HK）LIMITED）
美国万邦化工有限公司为陈豪杰、孙惠琼和 Yoko M. Sprague 共同投资的公
司，依据香港公司条例于 1986 年 5 月 23 日成立并有效存续至今，注册编号为
169636，注册地址为 Room1307,Tsuen Wan Industrial Centre,220-248 Texaco Road,
Tsuen Wan ,New Territories，Hong Kong，董事为陈豪杰、孙惠琼、余瑞华。
（2）IEFI HOLDING LIMITED
IEFI HOLDING LIMITED 为陈豪杰、孙惠琼、Yoko M. Sprague 和邓敏湄共
同投资的公司，具体详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人、股东和实
际控制人：（一）发行人的发起人”。
7、发行人其他董事、监事、高级管理人员投资、参股，或担任董事、高级
管理人员的企业
报告期内，发行人其他董事、监事和高级管理人员投资的企业明细如下：
姓名 在申请人处职务 公司（企业）名称 出资额 权益比例
百家利 112 万元 26.67%
何明川 董事、总经理
云浮市众惠科技有限公司 50 万元 100.00%
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
董事、副总经理、
殷健 百家利 43.4 万元 10.33%
董事会秘书
蔡镇南 监事会主席 诚信理财有限公司 担任联席董事
叶亦平 监事 百家利 5.6 万元 1.33%
黄建文 监事 百家利 4.2 万元 1.00%
董事、副总经理、
赖庆妤 百家利 42 万元 10.00%
财务总监
钟 熹 副总经理 惠州市锦通实业有限公司 100 万元 100%
上述其他董事、监事和高级管理人员直接或间接投资的企业的基本情况如
下：
（1）百家利的基本情况详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人、股
东和实际控制人：（一）发行人的发起人”。
（2）云浮市众惠科技有限公司
云浮市众惠科技有限公司为发行人董事、总经理曾控制的公司，2014 年 3
月 24 日成立统一社会信用代码为 91445303095625838N，注册资本 50 万元，住
所为云浮市云城区高峰街道星岩四路高峰生活区俱乐部二楼 202 室，法定代表人
为何明川，企业类型：有限责任公司（自然人独资），经营范围为环保科技的研
发、开发、环保设备项目投资；化工产品技术研发；化工设备研发、设计。
该公司已于 2019 年 3 月 11 日注销。
（3）惠州市锦通实业有限公司
惠州市锦通实业有限公司具体情况详见本节第（一）项发行人的关联方：4、
发行人实际控制人钟镇光、汪锦秀关系密切的家庭成员控股或参股或担任董事、
监事、高级管理人员的公司：（1）。
8、其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
美国万邦有限公司（IEFI CHINA 发行人的发起人，持有发行人 5%以上股份，
1
LIMITED） 具体详见本律师工作报告正文“六、发行人
7-7-2-2-91
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
的发起人、股东和实际控制人：（一）发行
人的发起人之 2、发起人的具体情况之（2）”
发行人的发起人，持有发行人 5%以上股份，
朝阳投资有限公司（SUNRISE GLORY 具体详见本律师工作报告正文“六、发行人
2
INVESTMENT LIMITED ） 的发起人、股东和实际控制人：（一）发行
人的发起人之 2、发起人的具体情况之（3）”
发行人的发起人，报告期内曾持有发行人
5%以上股份，具体详见本律师工作报告正文
3 云浮市恒丰投资中心（普通合伙） “六、发行人的发起人、股东和实际控制人：
（一）发行人的发起人之 2、发起人的具体
情况之（4）”
发行人独立董事杨春盛担任中兰环保科技
4 中兰环保科技股份有限公司
股份有限公司独立董事
发行人独立董事李琤曾担任深圳市博安达
5 深圳市博安达信息技术股份有限公司
信息技术股份有限公司独立董事
（二）发行人与关联方的关联交易
1、报告期内的关联交易
近三年内，发行人与其实际控制人、直接和间接持股 5%以上的自然人、董
事、监事和高级管理人员及其投资、控制的企业之间存在如下关联交易。
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
云浮市云安区煜辉建材贸易有限公司 木材、夹板 --- -- 4.28
云浮市云安区三盈邦运输有限公司 运输 213.60 917.87 849.31
合计 213.60 917.87 853.59
发行人及其子公司业华化工与云浮市云安区三盈邦运输有限公司（原名：云
浮市云安区盛辉运输有限公司）签订的运输的具体合同内容如下：
1）2016 年 1 月 1 日，发行人与云浮市云安区盛辉运输有限公司签订委托运
输合同，云浮市云安区盛辉运输有限公司作为承运方提供货物运输服务，结算方
式以实际装运吨数计承运方开具的发票结算。
2）2016 年 5 月 25 日，发行人与云浮市云安区三盈邦运输有限公司签订货
物运输合同（编号：HYTYSYB2016060001），云浮市云安区三盈邦运输有限公
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
司作为承运方提供货物运输服务，托运物为工业硫酸，货物起运地为钛白二厂厂
区指定地点，到达地为钛白一厂厂区指定地点，运费标准含税并根据市场行情调
整，经双方协商书面确定后执行，合同有效期为 2016 年 6 月 1 日至 2016 年 12
月 31 日。
3）2016 年 12 月 29 日，发行人与云浮市云安区三盈邦运输有限公司签订货
物运输合同（编号：HYTYSYB2017010001），云浮市云安区三盈邦运输有限公
司作为承运方提供货物运输服务，托运物为工业硫酸，货物起运地为钛白二厂厂
区指定地点，到达地为钛白一厂厂区指定地点，运费标准含税并根据市场行情调
整，经双方协商书面确定后执行，合同有效期为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12
月 31 日。
4）发行人与云浮市云安区三盈邦运输有限公司签订货物运输合同（编号：
HYTYSYB2018030003），云浮市云安区三盈邦运输有限公司作为承运方提供货
物运输服务，托运物为工业硫酸、液碱和晶种，货物起运地为钛白二厂厂区指定
地点，到达地为钛白一厂厂区指定地点，运费（含税）标准分别为工业硫酸 15
元/吨、液碱 28 元/吨和晶种 800 元/车，合同有效期为 2018 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日。
5）2016 年 3 月 1 日，业华化工与云浮市云安区三盈邦运输有限公司签订货
物运输合同（编号：HY-ys-2016-001），云浮市云安区三盈邦运输有限公司作为
承运方提供货物运输服务，托运物为硫酸、硫精矿，货物起运地、到达地为以双
方另行约定确认，运费标准含税并根据市场行情调整，经双方协商书面确定后执
行，合同有效期为 2016 年 6 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
6）2016 年 12 月 31 日，业华化工与云浮市云安区三盈邦运输有限公司签订
货物运输合同（编号：HY-ys-2017-001），云浮市云安区三盈邦运输有限公司作
为承运方提供货物运输服务，托运物为硫酸、硫精矿，货物起运地、到达地为以
双方另行约定确认，运费标准含税并根据市场行情调整，经双方协商书面确定后
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
执行，合同有效期为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
7）2017 年 12 月 31 日，业华化工与云浮市云安区三盈邦运输有限公司签订
货物运输合同（编号：HY-ys-2018-001），云浮市云安区三盈邦运输有限公司作
为承运方提供货物运输服务，托运物为硫酸、硫精矿，货物起运地、到达地为以
双方另行约定确认，运费标准含税并根据市场行情调整，经双方协商书面确定后
执行，合同有效期为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
云浮市云安区煜辉建材贸易有限公司 销售钛白粉 --- 460.41 1400.37
销售硫酸亚铁 -- 0.70 ---
云浮市信安达环保科技有限公司 检测费 -- 63.83 --
水电 1.00 -- --
销售材料 --- --- 1.11
广东翔俊环保设备有限公司
电费 -- -- 21.62
合计 -- 1.00 524.93 1423.10
发行人与云浮市云安区煜辉建材贸易有限公司签订的销售钛白粉的具体合
同内容如下：
1）2016 年 1 月 1 日，发行人与云浮市云安区煜辉建材贸易有限公司签订钛
白粉经销协议（编号：HY2016010001-B）, 约定发行人授权云浮市云安区煜辉
建材贸易有限公司作为广东区域“白玉莹”牌钛白粉一级经销商，预计年销量为
1000 吨，单价按发行人同期价格执行，合同有效期为 2016 年 1 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日。
2）2017 年 1 月 1 日，发行人与云浮市云安区煜辉建材贸易有限公司签订钛
白粉经销协议（编号：HY2017010003-B）, 约定发行人授权云浮市云安区煜辉
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
建材贸易有限公司作为广东区域“白玉莹”牌钛白粉一级经销商，预计年销量为
1000 吨，单价按发行人同期价格执行，合同有效期为 2017 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日。
（3）关联租赁情况
1）发行人作为出租方
单位：万元
承租方名称 关联交易内容 2018 年度租金 2017 年度租金 2016 年度租金
云浮市云安区三盈邦运输有限公司 场地租赁 1.90 1.90 1.92
广东翔俊环保设备有限公司 房屋租赁 --- 7.62 7.69
云浮市安和环保科技有限公司 房屋租赁 --- 0.46 0.46
云浮市信安达环保科技有限公司 房屋租赁 1.49 1.71 ---
合计 -- 3.39 11.70 10.07
2）发行人作为承租方
发行人原子公司向关联方诚泰（江门）化工有限公司租赁仓库，2016 年度
租金、2017 年度租金均为 19.80 万元。
（4）关联担保情况（发行人作为被担保人）
1）2013 年 12 月 18 日，钟镇光、陈豪杰、张盛广与中国农业银行股份有限
公司云浮分行签订《保证合同》（合同编号：44100120130125400 号），为发行人
与中国农业银行股份有限公司云浮分行于 2013 年 12 月 18 日签订的编号为
44010120130013193 号《借款合同》项下债务提供保证担保。该担保已解除。
2）2014 年 3 月 12 日，钟镇光、陈豪杰、张盛广与中国农业银行股份有限
公司云浮分行签订《最高额保证合同》（合同编号：44100520140001226 号），为
中国农业银行股份有限公司云浮分行对发行人在 2014 年 3 月 12 日起至 2017 年
3 月 11 日期间因融资业务而形成的最高债权额 10,000 万元提供保证担保。该担
保已解除。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
3）2017 年 4 月 26 日，钟镇光、陈豪杰、张盛广与中国农业银行股份有限
公司云浮分行签订《最高额保证合同》（编号：44100120170075477），为中国农
业银行股份有限公司云浮分行对发行人在 2017 年 4 月 26 日起至 2020 年 4 月 25
日期间因融资业务而形成的最高债权额 10,000 万元提供保证担保。
4）2015 年，惠州锦绣纸品有限公司与平安银行股份有限公司惠州分行签订
《质押担保合同》（合同编号：平银惠公司四质字 20150104 第 001 号），将 600
万元定期存单质押给平安银行股份有限公司惠州分行，为后者与发行人签订的
《综合授信额度合同》（合同编号：平银惠公司四综字 20150104 第 001 号）项下
债务提供质押担保。该担保已解除。
5）2015 年 6 月 11 日，钟镇光与平安银行股份有限公司惠州分行签订《最
高额保证担保合同》（合同编号：平银惠公司四额保字 20150608 第 001 号），为
发行人与平安银行股份有限公司惠州分行签订编号为平银惠公司四综字
20150608 第 001 号的《综合授信额度合同》项下债务提供保证担保。该担保已
解除。
6）2016 年 1 月 12 日，惠州锦绣纸品有限公司与平安银行股份有限公司惠
州分行签订《质押担保合同》（合同编号：平银（惠州）贷字第 B012201601110001
（质 001）号），将 600 万元定期存单质押给平安银行股份有限公司惠州分行，为
后者与发行人签订的编号为平银（惠州）贷字第 B012201601110001《贷款合同》
项下债务提供质押担保。该担保已解除。
7）2016 年 7 月 4 日，钟镇光与平安银行股份有限公司惠州分行签订《最高
额保证担保合同》（合同编号：平银（惠州）综字第 A012201606300001（额保
001）号），为发行人与平安银行股份有限公司惠州分行签订编号为平银（惠州）
综字第 A012201606300001 号《综合授信额度合同》项下债务提供保证担保。该
担保已解除。
8）2012 年 7 月 18 日，钟镇光、美国万邦、朝阳投资、恒丰投资、稳卓投
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资、百家利、妙杰投资与中国工商银行股份有限公司云浮云安支行签订《最高额
保证合同》（合同编号：云浮分行六都支行 2012 年六都（保）字第 00718 号），
为中国工商银行股份有限公司云浮云安支行对发行人在 2012 年 7 月 18 日起至
2017 年 7 月 17 日期间因融资业务而形成的最高债权额 30,000 万元提供保证担
保。该担保已解除。
9）2014 年 11 月 25 日，钟镇光与中国工商银行股份有限公司云浮六都支行
签订《质押合同》（合同编号：云浮分行六都支行 2014 年六都质字第 0139 号），
将 1,000 万元定期存单质押给中国工商银行股份有限公司云浮六都支行，为后者
与发行人签订的编号为云浮分行六都支行 2014 年六都字第 0139 号《网贷通循环
借款合同》项下债务提供质押担保。该担保已解除。
10）2014 年 12 月 2 日，钟镇光与中国工商银行股份有限公司云浮六都支行
签订《质押合同》（合同编号：云浮分行六都支行 2014 年六都质字第 0143 号），
将 1,000 万元定期存单质押给中国工商银行股份有限公司云浮六都支行，为后者
与发行人签订的编号为云浮分行六都支行 2014 年六都字第 0143 号《网贷通循环
借款合同》项下债务提供质押担保。该担保已解除。
11）2015 年 5 月 13 日，钟镇光与中国工商银行股份有限公司云浮六都支行
签订了《质押合同》（合同编号：云浮分行六都支行 2015 年六都质字第 0038 号），
将 1,000 万元定期存单质押给中国工商银行股份有限公司云浮六都支行，为后者
与发行人签订的编号为云浮分行六都支行 2014 年六都字第 0038 号《网贷通循环
借款合同》项下债务提供质押担保。该担保已解除。
12）2016 年 5 月 27 日，钟镇光与中国工商银行股份有限公司云浮云安支行
签订《质押合同》（合同编号：云浮分行云安支行 2016 年云安质字第 0098 号），
将 1,000 万元定期存单质押给中国工商银行股份有限公司云浮六都支行，为后者
与发行人签订的编号为云浮分行云安支行 2016（EFR）00003、00004 号《国内
保理业务合同》项下债务提供质押担保。该担保已解除。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
13）2016 年 6 月 17 日，钟镇光与中国工商银行股份有限公司云浮云安支行
签订《质押合同》（合同编号：云浮分行云安支行 2016 年云安质字第 0099 号），
将 1,000 万元定期存单质押给中国工商银行股份有限公司云浮六都支行，为后者
与发行人签订的编号为云浮分行云安支行 2016（EFR）00007、00008、00010 号
《国内保理业务合同》项下债务提供质押担保。该担保合同已解除。
14）2016 年 10 月 28 日，钟镇光与中国工商银行股份有限公司云浮云安支
行签订《质押合同》（合同编号：云浮分行云安支行 2016 年云安质字第 0036 号），
将 1,000 万元定期存单质押给中国工商银行股份有限公司云浮六都支行，为后者
对发行人自 2016 年 10 月 27 日起至 2021 年 10 月 26 日期间签订的融资合同而形
成的最高债权额 1,000 万元进行质押担保。该担保合同已解除。
15）2017 年 8 月 18 日，钟镇光、美国万邦、朝阳投资与中国工商银行股份
有限公司云浮云安支行签订《最高额保证合同》（编号：云浮分行云安支行 2017
年云安保字第 HY001 号），为中国工商银行股份有限公司云浮云安支行对发行人
在 2017 年 7 月 18 日至 2022 年 7 月 17 日期间形成的最高债权额 15,000 万元提
供保证担保。
16）2014 年 12 月 19 日，惠州锦绣花艺厂有限公司与中国工商银行股份有
限公司云浮六都支行签订《最高额抵押合同》（编号：云浮分行六都支行 2014
年六都抵字第 0202 号），将名下国有土地使用权（证书编号：惠府国用（2004）
第 13022200063 号）抵押给中国工商银行股份有限公司云浮六都支行，为后者对
发行人自 2014 年 12 月 19 日至 2019 年 12 月 18 日期间形成的最高债权 1,530 万
元提供抵押担保。该担保已解除。
17）2017 年 1 月 5 日，惠州锦绣花艺厂有限公司与中国建设银行股份有限
公司云浮市分行签订《最高额抵押合同》（合同编号：2016 年（公司）高抵字第
05 号），将名下国有土地使用权（证书编号：惠府国用（2006）第 13021200012
号）抵押给中国建设银行股份有限公司云浮市分行，为后者对发行人自 2017 年
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
1 月 13 日至 2018 年 1 月 12 日期间形成的最高债权额 450 万元进行担保。该担
保已解除。
18）2017 年 1 月 5 日，钟镇光与中国建设银行股份有限公司云浮市分行签
订《最高额保证合同》（编号：2016 年（公司）高保字第 04 号），为中国建设银
行股份有限公司云浮市分行对发行人在 2017 年 1 月 12 日至 2022 年 1 月 11 日期
间因融资业务而形成的最高债权额 5,500 万元提供保证担保。
19）2017 年 1 月 12 日，惠州锦绣纸品有限公司与中国建设银行股份有限公
司云浮市分行签订《最高额抵押合同》（编号：2016 年(公司)高抵字第 06 号），
将名下房地产（证书编号：惠府国用(2003)第 13021400351 号、粤房字第 C6003736
和粤房字 C6003737 号）抵押给中国建设银行股份有限公司云浮市分行，为后者
对发行人在 2017 年 1 月 12 日至 2022 年 1 月 11 日期间形成的最高债权额 1,206.46
万元提供抵押担保。
20）2017 年 6 月 30 日，惠州锦绣花艺厂有限公司与中国建设银行股份有限
公司云浮市分行签订《最高额抵押合同》（编号：2017 年(公司)高抵字第 003 号），
将名下国有土地使用权（证书编号：惠府国用(2004)第 13022200063 号）抵押给
中国建设银行股份有限公司云浮市分行，为后者对发行人在 2017 年 6 月 30 日至
2022 年 6 月 30 日期间形成的最高债权额 2,545 万元提供抵押担保。该担保已解
除。
经查验，目前正在履行的关联担保为第 3）、15）、18）和 19）项。报告期后
新增一笔关联担保，具体为：
2019 年 3 月 13 日，钟镇光、陈豪杰、张盛广与中国农业银行股份有限公司
云浮分行签订《最高额保证合同》（编号：44100520190001741），为中国农业银
行股份有限公司云浮分行对发行人在 2019 年 3 月 13 日起至 2022 年 3 月 12 日期
间因融资业务而形成的最高债权额 13,500 万元提供保证担保。
（5）关联方资金拆借
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
报告期内，发行人及其子公司与关联方发生无息拆入资金的关联交易，具体
为：
1）发行人于 2010 年向云钛白国际拆入资金 920 万港元，已于 2016 年至 2018
年期间偿还。
2）发行人原子公司江门惠云向张盛广的拆入资金在 2016 年年初余额 800
万元，已于 2016 年及 2017 年偿还。
3）发行人子公司业华化工于 2016 年 2 月向钟振强拆入资金 120 万元，已于
2016 年 4 月偿还。
经查验，报告期各期期末拆入资金的余额明细为：
单位：万元
关联方 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
云钛白国际有限公司 -- 280.00 299.63
张盛广 --- -- 600.00
钟振强 --- -- --
（6）关联方资金往来及资产转让
1）关联方资金往来
根据大华会计出具的《审计报告》并经本所律师查验，报告期期初，发行人
对翔俊环保的应收款项余额为 500.98 万元；截至 2016 年 12 月 31 日，除发行人
对翔俊环保的应收款项余额为 0.7 万元，其余款项均已结清。
2）关联方资产转让
①2016 年 3 月 3 日，发行人与广东翔俊环保设备有限公司签订了《工业石
膏压干机购销合同》（编号：NO.851），约定发行人向翔俊环保购买工业石膏压干
机 1 台，合同金额为 450 万元。
②2016 年 12 月 29 日，发行人与广东翔俊环保设备有限公司签订了《工业
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
石膏压干机购销合同》（编号：NO.868），约定发行人向翔俊环保购买工业石膏压
干机 1 台，合同金额为 450 万元。
③2017 年 4 月 25 日，发行人与广东翔俊环保设备有限公司签订了《设备购
销协议》（编号：NO.920），约定发行人向翔俊环保购买工业石膏压干机 7 台，合
计金额为 3,500.00 万元，以及石膏进出料外围配套设备，金额为 1,042.54 万元。
合同总金额合计 4542,54 万元。
2、发行人关联交易的公允性及决策程序
（1）近三年关联交易的决策程序
经查验，发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于预计公司 2016
年度关联交易的议案》、2016 年年度股东大会审议通过了《关于预计 2017 年度
日常性关联交易的议案》、2017 年年度股东大会审议通过了《关于预计 2018 年
度日常性关联交易的议案》、《关于补充确认关联方为公司贷款提供担保的关联交
易的议案》、2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟向中国农业银
行股份有限公司云浮分行申请融资暨关联担保事宜的议案》，发行人按照《公司
章程》和《关联交易管理制度》的规定，对近三年的关联交易均进行了预计和补
充确认，独立董事对重大关联交易发表了独立意见。
2019 年 5 月 27 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于确认广东惠云钛业股份有限公司 2016 年、2017 年和 2018 年度关联交易的
议案》，对近三年的全部关联交易的公允性进行了表决，关联股东回避表决。
（2）发行人《公司章程》和其他制度中对关联交易决策程序的规定
根据发行人提供的相关资料并经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立
董事工作制度》中，规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原
则，关联股东、关联董事对关联交易的回避表决和独立董事对关联交易的独立意
7-7-2-2-101
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
见等制度明确了关联交易决策权限和审议程序，对关联交易的公允性提供了决策
程序上的保障。
发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)（上市后
适用）》第七十九条、第一百一十条分别对关联交易的审批程序和审批权限作出
了明确规定。
3、发行人采取的其他保护公司和非关联股东利益的措施
除发行人的公司章程及相关制度中就关联交易的回避表决、决策程序等进行
了明确规定之外，为保证发行人与关联方之间关联交易的公平合理，保障发行人
及其他中小股东的合法权益，发行人的实际控制人、直接和间接持股 5%以上的
自然人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
（1）确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以减少、规
范不必要的关联交易；
（2）对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，
参照市场通行的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同；
（3）严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联股东及关联董事回
避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关
联交易结果公平、合理；
（4）严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
（三）同业竞争及避免措施
1、经查验发行人的工商登记资料、公司章程，并经与发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事和管理管理人员面谈，发行人的经营范围为生产、销售：
钛白粉（二氧化钛）及相关化工产品（不含危险化学品）、硫酸；蒸汽发电（自
用）；货物或技术进出口，与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和管
理管理人员投资的其他企业从事的业务不同，不存在同业竞争问题。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
2、为使发行人持续、稳定和优质地发展，保障发行人中小股东及债权人的
合法权益，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和管理管理人员已承诺：
（1）本人及本人控制的其他企业目前未直接或间接从事与惠云钛业及其子
公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的相同或相似的业务。
（2）本人将不以直接或间接的方式从事、参与与惠云钛业及其下属企业经
营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使
本人控制的其他企业不从事、参与与惠云钛业及其下属企业经营运作相竞争的任
何业务。
（3）如惠云钛业及其子公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其
他企业将不与惠云钛业拓展后的业务相竞争；可能与惠云钛业拓展后的业务产生
竞争的，本人及其控制的其他企业将采取措施终止与惠云钛业及其子公司的竞
争。
（4）如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能
与惠云钛业及其子公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知
惠云钛业，在通知中所指定的合理期间内，惠云钛业作出愿意利用该商业机会的
肯定答复的，则尽力将该商业机会给予惠云钛业。
（5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给惠云钛业造成的所有直接或间接损失。
（6）本承诺函在本人作为惠云钛业的控股股东、实际控制人期间或担任董
事、监事和高级管理人员期间持续有效且不可变更或撤销。
（四）查验及结论
就发行人关联交易及同业竞争问题，本所律师进行了如下查验：
1、本所律师查验了发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事和高
级管理人员及主要家庭成员等投资、控制的他重要关联法人、单位的注册
证书、《营业执照》以及商业登记证、公司章程等工商登记资料；
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
2、本所律师就发行人与各关联方近三年发生的关联交易事项通过下
列方式进行了查验：
（1）查验了发行人 2015 年第三次临时股东大会、2016 年年度股东大
会、2017 年年度股东大会、2019 年第一次临时股东大会和 2019 年第三次
临时股东大会关于管理交易的相关审批文件及独立董事出具的相关独立董
事意见；
（2） 查验了发行人与相关关联方签署的关联交易协议；
（3） 查阅了《审计报告》的披露内容及数据。
3、就发行人关联交易的审批决策及回避程序，本所律师查验了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》
和《独立董事工作制度》及《公司章程（草案）（上市后适用）》等制度；
4、为查验发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取得了
发行人实际控制人、主要股东及董事、监事和高级管理人员的承诺，就实
际控制人和主要股东控制的他重要关联法人的主营业务情况进行了访谈；
查验了重要关联企业的经营范围；对发行人董事、监事及高级管理人员进
行了访谈。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人根据《公司法》及《企业会计准则》的规定对关联方的认
定准确、披露全面，与关联方之间的重大关联交易已经过发行人股东大会
确认，交易价格公允，未损害发行人及其他股东的利益。
2、发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《关联交易管理制度》及《公司章程（草案）（上市后适用）》等规定
中明确了关联交易公允决策的程序。
3、 发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
的企业之间目前不存在同业竞争， 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员均已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
4、 发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分披露，无重
大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房产
1、土地使用权
序 面积 取得 土地 他项
土地使用证 地址 权利人
号 （平方米） 方式 用途 权利
云县府国用 2012 云安县六都镇 工业
1 31,045.30 发行人 出让 抵押
第 000107 号 社塱塘 用地
云县府国用 2012 云安县六都镇 工业
2 4,281.97 发行人 出让 抵押
第 000103 号 港口新城区 用地
云县府国用 2012 云安县六都镇 工业
3 52,236.90 发行人 出让 抵押
第 000060 号 富兴路 用地
云县府国用 2012 云安县六都镇 工业
4 27,666.20 发行人 出让 抵押
第 000061 号 富兴路 用地
云安县六都镇
云县府国用 2012 工业
5 县化工基地东 20,523.51 发行人 出让 抵押
第 000079 号 用地
侧大洞一带
云安县六都镇
云县府国用 2012 工业
6 县化工基地西 11,550.00 发行人 出让 抵押
第 000081 号 用地
侧大洞一带
云安县六都镇
云县府国用 2012 工业
7 县化工基地东 28,637.28 发行人 出让 抵押
第 000080 号 用地
侧大洞一带
云安县六都镇
云县府国用 2012 工业
8 县化工基地东 11,336.21 发行人 出让 抵押
第 000086 号 用地
侧大洞一带
城镇
云安县城白沙
云县府国用 2012 混合
9 塘综合行政区 454.20 发行人 出让 抵押
第 000085 号 住宅
福安路
用地
云县府国用 2012 云安县城白沙 城镇
10 220.14 发行人 出让 抵押
第 000083 号 塘综合行政区 混合
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序 面积 取得 土地 他项
土地使用证 地址 权利人
号 （平方米） 方式 用途 权利
爱云路 住宅
用地
城镇
云安县城白沙
云县府国用 2012 混合
11 塘综合行政区 456.34 发行人 出让 抵押
第 000087 号 住宅
爱云路
用地
城镇
云安县城白沙
云县府国用 2012 混合
12 塘综合行政区 235.48 发行人 出让 抵押
第 000084 号 住宅
民安道
用地
城镇
云安县城白沙
云县府国用 2012 混合
13 塘综合行政区 455.66 发行人 出让 抵押
第 000078 号 住宅
民安道
用地
云安县白沙塘
云县府国用 2012 住宅
14 综合行政区爱 4,606.50 发行人 出让 抵押
第 000102 号 用地
云路
云县府国用 2012 云安县六都镇 工业
15 14,197.20 发行人 出让 抵押
第 000077 号 黄湾村委 用地
云县府国用 2012 云安县六都镇 工业
16 1,125.18 发行人 出让 抵押
第 000076 号 黄湾村委 用地
云县府国用 2012 云安县六都镇 工业
17 18,523.92 发行人 出让 抵押
第 000104 号 莲塘村坳仔 用地
云县府国用 2012 云安县六都镇 工业
18 31,630.60 发行人 出让 抵押
第 000106 号 莲塘村坳仔 用地
云县府国用 2012 云安县六都镇 工业
19 28,440.00 发行人 出让 抵押
第 000105 号 莲塘村坳仔 用地
云县府国用 2012 云安县六都镇 工业
20 24,014.10 发行人 出让 抵押
第 000062 号 富兴路 用地
粤 (2017) 云 浮 云 云浮市云安区
工业
21 安不动产权第 六都镇六都村 7,929.00 发行人 出让 无抵押
用地
0001815 号 委社塱坑
粤 (2017) 云 浮 云 云浮市云安区
工业
22 安不动产权第 六都镇六都村 25,447.00 发行人 出让 无抵押
用地
0001818 号 委社塱坑
粤 (2017) 云 浮 云 云浮市云安区
工业
23 安不动产权第 六都镇六都村 11,914.00 发行人 出让 无抵押
用地
0001819 号 委社塱坑
24 粤（2019）云浮 云浮市云安区 67,867.32 发行人 出让 风景 无抵押
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序 面积 取得 土地 他项
土地使用证 地址 权利人
号 （平方米） 方式 用途 权利
云安不动产权第 六都镇（区政 名胜
0000114 号 至 第 府办公楼背， 设施
0000118 号 房 产 原富山湖） 用地
占用的土地使用
权，未单独发证
2、房屋所有权
序 房屋所有权证 面积
地址 权利人 房屋用途 他项权利
号 编号 （平方米）
粤房地权证云安字 云安县六都镇
1 424.50 发行人 工厂 抵押
第 0100000078 号 港口新城区
粤房地权证云安字 云安县六都镇
2 1,393.50 发行人 工厂 抵押
第 0100000073 号 社塱塘
粤房地权证云安字 云安县六都镇
3 392.72 发行人 工厂 抵押
第 0100000077 号 港口新城区
粤房地权证云安字 云安县六都镇
4 407.34 发行人 工厂 抵押
第 0100000076 号 港口新城区
粤房地权证云安字 云安县六都镇
5 864.00 发行人 工厂 抵押
第 0100000074 号 社塱塘
粤房地权证云安字 云安县六都镇
6 913.20 发行人 工厂 抵押
第 0100000072 号 社塱塘
云安县城白沙
粤房地权证云安字 塘综合行政区
7 1,291.55 发行人 住宅 抵押
第 0100000021 号 民安道 B4－3
幢
云安县城白沙
粤房地权证云安字 塘综合行政区
8 1,291.55 发行人 住宅 抵押
第 0100000011 号 爱云路 A13－
2幢
云安县城白沙
粤房地权证云安字 塘综合行政区
9 1,280.32 发行人 住宅 抵押
第 0100000015 号 爱云路 A13－
1幢
云安县城白沙
粤房地权证云安字 塘综合行政区
10 1,291.55 发行人 住宅 抵押
第 0100000014 号 爱云路 A13－
3幢
粤房地权证云安字 云安县城白沙
11 1,130.10 发行人 住宅 抵押
第 0100000013 号 塘综合行政区
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序 房屋所有权证 面积
地址 权利人 房屋用途 他项权利
号 编号 （平方米）
福安路 B3－6
幢 2－8 层
云安县城白沙
粤房地权证云安字 塘综合行政区
12 1,120.28 发行人 住宅 抵押
第 0100000010 号 民安道 B4－1
幢 2－8 层
云安县城白沙
粤房地权证云安字 塘综合行政区
13 1,130.11 发行人 住宅 抵押
第 0100000012 号 福安路 B3－5
幢 2－8 层
云安县城白沙
塘综合行政区
粤房地权证云安字
14 民安道 B4－2 79.99 发行人 住宅 抵押
第 0100000023 号
幢第 7 层 701
号
云安县城白沙
粤房地权证云安字 塘综合行政区
15 161.44 发行人 住宅 抵押
第 0100000022 号 民安道 B4－2
幢第 8 层
云安县城白沙
粤房地权证云安字 塘综合行政区
16 645.77 发行人 住宅 抵押
第 0100000024 号 民安道 B4－2
幢 3－6 层
云安县六都镇
粤房地权证云安字
17 富兴路（转窑 2 15.36 发行人 工厂 抵押
第 0100000037 号
号）
云安县六都镇
粤房地权证云安字
18 富兴路（转窑 3 58.19 发行人 工厂 抵押
第 0100000038 号
号）
云安县六都镇
粤房地权证云安字
19 富兴路（转窑 1 15.36 发行人 工厂 抵押
第 0100000039 号
号）
云安县六都镇
粤房地权证云安字
20 富兴路（窑头 1,119.00 发行人 工厂 抵押
第 0100000042 号
厂房）
云安县六都镇
粤房地权证云安字 富兴路（后处
21 4,320.00 发行人 工厂 抵押
第 0100000044 号 理粉碎包装
房）
22 粤房地权证云安字 云安县六都镇 2,923.00 发行人 工厂 抵押
7-7-2-2-108
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
序 房屋所有权证 面积
地址 权利人 房屋用途 他项权利
号 编号 （平方米）
第 0100000043 号 富兴路（成品
库房）
云安县六都镇
粤房地权证云安字
23 富兴路（煤气 1,170.40 发行人 工厂 抵押
第 0100000045 号
站）
云安县六都镇
粤房地权证云安字 富兴路（41M
24 5,915.66 发行人 工厂 抵押
第 0100000054 号 平台仓库及磨
矿厂）
云安县六都镇
粤房地权证云安字 富兴路
25 1,785.00 发行人 工厂 抵押
第 0100000048 号 （110KV 变电
站）
云安县六都镇
粤房地权证云安字
26 富兴路（空压 216.00 发行人 工厂 抵押
第 0100000047 号
辅助房）
云安县六都镇
粤房地权证云安字
27 富兴路（二厂） 144.00 发行人 工厂 无抵押
第 0100000046 号
（除盐水站）
粤房地权证云安字 云安县六都镇
28 894.53 发行人 工厂 抵押
第 0100000040 号 富兴路（煤场）
云安县六都镇
粤房地权证云安字
29 富兴路（水洗 4,595.40 发行人 工厂 抵押
第 0100000041 号
车间）
云安县六都镇
粤房地权证云安字
30 富兴路（酸解 1,428.00 发行人 工厂 抵押
第 0100000049 号
厂房）
云安县六都镇
粤房地权证云安字
31 富兴路（水解 3,486.00 发行人 工厂 抵押
第 0100000050 号
车间）
云安县六都镇
粤房地权证云安字
32 社塱塘（盐处 202.50 发行人 工厂 抵押
第 0100000068 号
理工序）
云安县六都镇
粤房地权证云安字
33 社塱塘（酸解 432.00 发行人 工厂 抵押
第 0100000067 号
工序）
云安县六都镇
粤房地权证云安字
34 社塱塘（接待 305.40 发行人 工厂 抵押
第 0100000062 号
楼）
7-7-2-2-109
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
序 房屋所有权证 面积
地址 权利人 房屋用途 他项权利
号 编号 （平方米）
云安县六都镇
粤房地权证云安字
35 社塱塘（雷蒙 305.25 发行人 工厂 抵押
第 0100000065 号
磨机房）
云安县六都镇
粤房地权证云安字
36 社塱塘（水解 1,340.20 发行人 工厂 抵押
第 0100000066 号
工序）
粤房地权证云安字 云安县六都镇
37 666.08 发行人 工业 抵押
第 0100000071 号 社塱塘
粤房地权证云安字 云安县六都镇
38 820.65 发行人 工业 抵押
第 0100000070 号 社塱塘
粤房地权证云安字 云安县六都镇
39 1,531.63 发行人 工业 抵押
第 0100000064 号 社塱塘
粤房地权证云安字 云安县六都镇
40 1,073.18 发行人 工业 抵押
第 0100000063 号 社塱塘
云安县六都镇
粤房地权证云安字
41 富兴路（窑尾 534.00 发行人 工厂 无抵押
第 0100000051 号
房）1-3 层
云安县六都镇
粤房地权证云安字
42 富兴路（原矿 2,310.00 发行人 工厂 无抵押
第 0100000053 号
及粉碎）1-3 层
粤房地权证云安字 云安县六都镇
43 1,771.00 发行人 工厂 抵押
第 0100000085 号 莲塘坳仔
粤房地权证云安字 云安县白沙塘
44 1,741.50 发行人 住宅 抵押
第 0100000075 号 行政区爱云路
粤房地权证云安字 云安县六都镇
45 1,500.00 发行人 工厂 无抵押
第 0100000052 号 黄湾村委
粤房地权证云安字 云安县六都镇
46 1,611.16 发行人 宿舍 抵押
第 0100000079 号 莲塘坳仔
粤房地权证云安字 云安县六都镇
47 1,611.16 发行人 宿舍 抵押
第 0100000080 号 莲塘坳仔
粤房地权证云安字 云安县六都镇
48 1,470.46 发行人 宿舍 抵押
第 0100000082 号 莲塘坳仔
粤房地权证云安字 云安县六都镇
49 1,536.20 发行人 办公室 抵押
第 0100000081 号 莲塘坳仔
粤房地权证云安字 云安县六都镇
50 552.33 发行人 饭堂 抵押
第 0100000084 号 莲塘坳仔
粤房地权证云安字 云安县六都镇
51 496.10 发行人 化验室 抵押
第 0100000083 号 莲塘坳仔
52 粤房地权证云安字 云安县六都镇 5,469.96 发行人 办公大楼 抵押
7-7-2-2-110
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
序 房屋所有权证 面积
地址 权利人 房屋用途 他项权利
号 编号 （平方米）
第 0100000086 号 黄湾村委
粤房地权证云安字 云安县六都镇
53 240.00 发行人 工厂 抵押
第 0100000025 号 富兴路
云安县六都镇
粤房地权证云安字 富兴路（硫酸
54 216.00 发行人 工厂 抵押
第 0100000026 号 转化工配电
室）
云安县六都镇
粤房地权证云安字
55 富兴路（转化 144.00 发行人 工厂 抵押
第 0100000027 号
辅机房）
云安县六都镇
粤房地权证云安字
56 富兴路（转化 165.00 发行人 工厂 抵押
第 0100000028 号
风机房）
云安县六都镇
粤房地权证云安字
57 富兴路（净化 656.25 发行人 工厂 抵押
第 0100000029 号
工段）
云安县六都镇
粤房地权证云安字
58 富兴路（干吸 140.12 发行人 工厂 抵押
第 0100000030 号
工段）
云安县六都镇
粤房地权证云安字
59 富兴路（循环 410.45 发行人 工厂 抵押
第 0100000031 号
水工段）
云安县六都镇
粤房地权证云安字
60 富兴路（焙烧 750.00 发行人 工厂 抵押
第 0100000032 号
工段加料房）
云安县六都镇
粤房地权证云安字
61 富兴路（硫精 1,357.75 发行人 工厂 抵押
第 0100000033 号
砂工段）
云安县六都镇
粤房地权证云安字
62 富兴路（焙烧 593.88 发行人 工厂 抵押
第 0100000034 号
工段）
云安县六都镇
粤房地权证云安字
63 富兴路（酸渣 649.00 发行人 工厂 抵押
第 0100000035 号
仓库）
云安县六都镇
粤房地权证云安字
64 富兴路（沸腾 171.45 发行人 工厂 抵押
第 0100000036 号
炉）
粤房地权证云安字 六都镇县化工
65 26.00 发行人 转化工 抵押
第 0100000156 号 基地东侧大洞
7-7-2-2-111
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序 房屋所有权证 面积
地址 权利人 房屋用途 他项权利
号 编号 （平方米）
一带
六都镇县化工
粤房地权证云安字
66 基地东侧大洞 254.34 发行人 溶硫房 抵押
第 0100000157 号
一带
六都镇县化工
粤房地权证云安字
67 基地东侧大洞 250.00 发行人 鼓风机房 抵押
第 0100000158 号
一带
六都镇县化工
粤房地权证云安字
68 基地东侧大洞 1,104.00 发行人 发电房 抵押
第 0100000159 号
一带
六都镇县化工
粤房地权证云安字
69 基地东侧大洞 1,296.00 发行人 煤库 抵押
第 0100000160 号
一带
六都镇县化工
粤房地权证云安字
70 基地东侧大洞 331.20 发行人 分析楼 抵押
第 0100000161 号
一带
六都镇县化工
粤房地权证云安字
71 基地东侧大洞 170.24 发行人 干吸工 抵押
第 0100000165 号
一带
六都镇县化工
粤房地权证云安字
72 基地东侧大洞 288.00 发行人 原料工 抵押
第 0100000164 号
一带
六都镇县化工
粤房地权证云安字
73 基地东侧大洞 1,728.00 发行人 原料工 抵押
第 0100000163 号
一带
六都镇县化工
粤房地权证云安字
74 基地东侧大洞 146.20 发行人 循环水房 抵押
第 0100000162 号
一带
粤房地权证云安字 云安县六都镇
75 1,344.00 发行人 仓库 抵押
第 0100000241 号 富兴路
云安县六都镇
粤房地权证云安字
76 富兴路（空压 523.20 发行人 空压站 抵押
第 0100000242 号
站）
粤房地权证云安字 云安县六都镇
77 787.50 发行人 库房 抵押
第 0100000243 号 富兴路（库房）
云安县六都镇
粤房地权证云安字 莲塘坳仔(亚
78 198.90 发行人 办公楼 抵押
第 0100000373 号 铁干燥）（二厂
原西江水泥
7-7-2-2-112
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
序 房屋所有权证 面积
地址 权利人 房屋用途 他项权利
号 编号 （平方米）
厂）
云安县六都镇
莲塘坳仔(亚
粤房地权证云安字 干石膏堆
79 铁干燥）（二厂 348.00 发行人 抵押
第 0100000375 号 场
原西江水泥
厂）
云安县六都镇
莲塘坳仔(亚
粤房地权证云安字
80 铁干燥）（二厂 1,392.00 发行人 木粉仓 抵押
第 0100000376 号
原西江水泥
厂）
云安县六都镇
莲塘坳仔(亚
粤房地权证云安字 亚铁原料
81 铁干燥）（二厂 1,188.00 发行人 抵押
第 0100000377 号 仓
原西江水泥
厂）
云安县六都镇
粤房地权证云安字 莲塘坳仔（二
82 31.20 发行人 配电房 抵押
第 0100000378 号 厂原西江水泥
厂）
云安县六都镇
粤房地权证云安字 莲塘坳仔（二
83 1,953.00 发行人 成品仓 抵押
第 0100000379 号 厂原西江水泥
厂）
云浮市云安区
粤（2019）云浮云 六都镇（区政
84 安不动产权第 府办公楼背原 413.46 发行人 旅游 无抵押
0000114 号 富山湖配电房
及冷气机房）
云浮市云安区
粤（2019）云浮云 六都镇（区政
85 安不动产权第 府办公楼背原 604.81 发行人 旅游 无抵押
0000115 号 富山湖行政
楼）
云浮市云安区
粤（2019）云浮云 六都镇（区政
86 安不动产权第 府办公楼背原 1,820.67 发行人 旅游 无抵押
0000116 号 富山湖酒店副
楼）
87 粤（2019）云浮云 云浮市云安区 4,473.98 发行人 旅游 无抵押
7-7-2-2-113
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
序 房屋所有权证 面积
地址 权利人 房屋用途 他项权利
号 编号 （平方米）
安不动产权第 六都镇（区政
0000117 号 府办公楼背原
富山湖酒店）
云浮市云安区
粤（2019）云浮云 六都镇（区政
88 安不动产权第 府办公楼背原 980.25 发行人 旅游 无抵押
0000118 号 富山湖高尔夫
球场）
注：上述第 84 项至 88 项房产及其占用的土地正在办理转让手续，具体详见
本律师工作报告正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并：（四）转让土
地及地上建筑物”。
（二）发行人租赁的房产
根据发行人的确认并经本所查验发行人提供的租赁合同及租赁房屋的相关
权属证书复印件，发行人使用的租赁房屋如下：
（1）2018 年 9 月 18 日，发行人与广东省粤科资产管理股份有限公司签订
《房屋转租合同》，约定将广东省粤科资产管理股份有限公司在征得房屋权属人
同意后，将其承租的位于广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦写字楼 49
层 01-06 房中的 174 平方米转租给发行人，转租期限自 2018 年 10 月 1 日起至
2019 年 9 月 30 日止，2018 年 10 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日月租金为 63,882
元；2019 年 4 月 1 日起至 2019 年 9 月 30 日月租金为 67,715 元。
（2）2011 年 7 月 1 日，发行人与六都镇六都村委社塱村签订了《租地协议
书》，发行人向六都镇六都村委社塱村承租位于社塱坑未被征收的全部山林地和
原征收社塱坑土地而产生的留用地，每年费用为 10 万元（留用地租金：2 万/年，
山林地租金 5 万/年，支持农户水费 3 万/年），租赁期限为 2011 年 7 月 1 日至
2041 年 6 月 30 日。
（三）知识产权
1、商标权
7-7-2-2-114
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有 2 项商标，具体情况如下：
序号 商标名称 图案 注册号 权利人 类别 核定使用商品 权利到期日
二氧化钛（颜料）；色母
粒；立德粉（锌钡白）；
白玉瑩；
1 4958110 发行人 2 红丹；青铜粉；铅白； 2029-4-13
YBY
银箔；水彩固定剂；银
光粉；金箔（截止）
工业用二氧化钛；工业
硅；工业用石墨；结晶
2 TITECH 11202546 发行人 1 2023-12-6
硅；二氧化锰；醋酸锰；
硅藻土；硫酸（截止）
2、专利权
截至本律师工作报告出具之日，发行人已经获得实用新型专利 13 项，详细
情况为：
序号 专利号 专利名称 权利人 专利类别 申请日期 授权公告日 权利到期日
ZL201711 一种塑料专用金红石型
1 发行人 发明专利 2017-11-21 2018-12-7 2038-12-6
173606.5 钛白粉生产方法
ZL201711 一种金红石型二氧化钛
2 发行人 发明专利 2017-12-29 2018-11-23 2038-11-22
499860.4 超细粉的制备方法
ZL201520
3 一种矿粉返料输送设备 发行人 实用新型 2015-1-7 2015-7-22 2025-7-21
012926.2
ZL201520
4 一种汽粉机进料装置 发行人 实用新型 2015-1-8 2015-7-22 2025-7-21
012519.1
ZL201520 一种石灰打浆车间的粉
5 发行人 实用新型 2015-1-20 2015-7-22 2025-7-21
039172.X 尘回收装置
ZL201520
6 一种钛白粉打浆装置 发行人 实用新型 2015-1-7 2015-7-22 2025-7-21
013397.8
ZL201520 一种钛白粉生产气流粉
7 发行人 实用新型 2015-1-8 2015-7-22 2025-7-21
012516.8 碎高温袋滤器
ZL201520
8 一种钛石膏打浆装置 发行人 实用新型 2015-1-20 2015-7-22 2025-7-21
039197.X
一种用石粉和石灰作为
ZL201520
9 中和剂生产钛石膏的连 发行人 实用新型 2015-1-20 2015-7-22 2025-7-21
039165.X
续中和装置
ZL201520 一种连续酸解尾气处理
10 发行人 实用新型 2015-2-6 2015-7-22 2025-7-21
087223.6 装置
11 ZL201520 一种连续酸解进料装置 发行人 实用新型 2015-2-6 2015-7-22 2025-7-21
7-7-2-2-115
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
087246.7
ZL201520 一种耐腐蚀连续酸解反
12 发行人 实用新型 2015-2-6 2015-7-22 2025-7-21
087209.6 应器
ZL201820 一种提高石灰消解率的
13 发行人 实用新型 2018-1-2 2018-6-26 2028-6-25
016942.2 装置
（四）发行人主要生产经营设备
发行人生产经营所需的主要生产设备主要包括集散控制系统、辊压磨、球磨
机、压滤机、酸解反应器等。本所律师抽样查验了部分设备的采购合同，并查验
了部分设备的付款凭证。经查验，该等设备的购置款项均已结清，根据大华会计
出具的《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设备
账面价值为 230,282,390.61 元。
（五）发行人拥有的运输设备
根据大华会计出具的《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有的
运输设备主要为生产经营所需要的车辆，账面价值为 1,301,012.76 元。
（六）查验及结论
就发行人目前的主要财产及权利限制状态，本所律师进行了如下查验：
1、查看了发行人拥有的土地使用权、房屋所有权证书复印件，并就权属证
书和抵押合同所载房地产的权属状况和权利限制状况向房地产所在地土地、房屋
登记部门进行了查询；核实了土地、房产实际用途和出让合同及权属证书上的用
途是否相符；
2、取得发行人的商标证书、专利权证书，并查验了相关文件的原件，通过
国家知识产权局、商标局查询了权属状态、权利变更事项及缴费情况等信息；
3、实地查看了发行人的生产场地、取得发行人提供的主要机器设备清单， 并
抽查了部分主要机器设备的采购合同和付款凭证；
4、本所律师就发行人财产的权利限制状态取得了相关抵押合同。
7-7-2-2-116
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
经查验，本所律师认为：
1、发行人的上述房地产、知识产权、机器设备和运输设备均用于生产经营
之用，相关房地产、知识产权已经取得完备、独立的权属证书；机器设备和运输
设备款项支付完毕。
2、发行人拥有所有权或使用权的上述财产不存在产权纠纷。
3、除前述披露的部分房地产抵押给银行外，其他资产的所有权或使用权不
存在法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的相关材料，发行人目前正在履行或将要履行的，且对发行
人业务经营有重要影响的重大合同如下：
1、融资合同、借款合同
截止本律师工作报告出具之日，公司正在履行的 1,000 万元及以上的借款合
同具体如下：
（1）2018 年 1 月 18 日，发行人与中国建设银行股份有限公司云浮市分行签
订《流动资金贷款合同》（编号：2018 年公司字第 001 号），约定中国建设银行
股份有限公司云浮市分行向发行人提供 1,350 万元贷款，利率在每个浮动周期约
定的 LPR 基础上上浮 0.45%，借款期限为 3 年。
（2）2018 年 8 月 10 日，发行人与中国农业银行股份有限公司云浮城区支行
签订《流动资金借款合同》（编号：44010120180009623），约定中国农业银行股
份有限公司云浮城区支行向发行人提供 1,050 万元贷款，利率在每个浮动周期约
定的 LPR 基础上上浮 0.9509%，借款期限为 1 年。
（3）2018 年 8 月 31 日，发行人与中国农业银行股份有限公司云浮城区支行
7-7-2-2-117
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
签订《流动资金借款合同》（编号：44010120180010802），约定中国农业银行股
份有限公司云浮城区支行向发行人提供 1,100 万元贷款，利率在每笔借款提款日
前一工作日的 1 年期 LPR 基础上上浮 1.1006%，借款期限为 1 年。
（4）2018 年 9 月 21 日，发行人与中国农业银行股份有限公司云浮城区支行
签订《流动资金借款合同》（编号：44010120180012456），约定中国农业银行股
份有限公司云浮城区支行向发行人提供 1,000 万元贷款，利率在每个浮动周期约
定的 LPR 基础上上浮 1.0042%，借款期限为 1 年。
（5）2018 年 12 月 18 日，发行人与中国农业银行股份有限公司云浮城区支
行签订《流动资金借款合同》（编号：44010120180016499），约定中国农业银行
股份有限公司云浮城区支行向发行人提供 1,200 万元贷款，年利率按照每笔借款
提款日前一工作日的 1 年期 LPR 上浮 0.9507%，借款期限为 1 年。
（6）2019 年 1 月 4 日，发行人与中国农业银行股份有限公司云浮城区支行
签订《流动资金借款合同》（编号：44010120190000428），约定中国农业银行股
份有限公司云浮城区支行向发行人提供 1,000 万元贷款，利率在每个浮动周期约
定的 LPR 基础上上浮 0.915%，借款期限为 3 年。
（7）2019 年 3 月 13 日，发行人与中国农业银行股份有限公司云浮城区支行
签订《流动资金借款合同》（编号：44010120190002682），约定中国农业银行股
份有限公司云浮城区支行向发行人提供 1,000 万元贷款，利率在每个浮动周期约
定的 LPR 基础上上浮 0.915%，借款期限为 3 年。
（8）2019 年 3 月 13 日，发行人与中国工商银行股份有限公司云浮云安支行
签订《流动资金借款合同》（编号：云浮分行云安支行 2019 年（六都）字第 00005
号），约定中国工商银行股份有限公司云浮云安支行向发行人提供 2,460 万元借
款，利率在每个浮动周期约定的 LPR 基础上上浮 0.6925%，借款期限为 1 年，
分次提款的，自首次提款日起算。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
2、担保合同
截至本律师工作报告书出具之日，公司及子公司正在执行的主要担保合同如
下：
（1）2016 年 10 月 25 日，发行人与中国农业银行股份有限公司云浮分行签
订《最高额抵押合同》（编号：44100620160006165），将名下国有土地使用权（权
证号码：粤（2016）云浮云安不动产权第 0000142 号）抵押给中国农业银行股份
有限公司云浮分行，为其在 2016 年 10 月 25 日至 2021 年 10 月 24 日期间形成的
最高债务额 1,154.895 万元提供抵押担保。
（2）2016 年 4 月 15 日，发行人与中国农业银行股份有限公司云浮分行签订
《最高额抵押合同》（编号：44100620160001587），将名下国有土地使用权（权证
号码：云县府国用[2012]第 000103、000107 号）与房产（权证号码：粤房地权
证云安字第 0100000072、0100000073、0100000074、0100000076、0100000077、
0100000078 号）抵押给中国农业银行股份有限公司云浮分行，为其对后者在 2016
年 4 月 15 日至 2021 年 4 月 14 日期间形成的最高债务额 302.6 万元提供抵押担
保。
（3）2015 年 1 月 4 日，发行人与中国农业银行股份有限公司云浮分行签订
《最高额抵押合同》（编号：44100620140011928），将名下国有土地使用权（权证
号码：云县府国用 2012 第 000107 号）与房产（权证号码：粤房地权证云安字第
0100000063、0100000064、0100000070、0100000071 号）抵押给中国农业银行
股份有限公司云浮分行，为其对后者在 2015 年 1 月 4 日至 2020 年 1 月 3 日期间
形成的最高债务额 2,517.4 万元提供抵押担保。
（4）2014 年 11 月 6 日，发行人与中国农业银行股份有限公司云浮分行签订
《最高额抵押合同》（编号：44100620140010048），将名下国有土地使用权（权证
号码：云县府国用[2012]第 000079 号、云县府国用[2012]第 000080 号）与房产
（权证号码：粤房地权证云安字第 0100000156、0100000157、0100000158、
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
0100000159、0100000160、0100000161、0100000162、0100000163、0100000164、
0100000165 号）抵押给中国农业银行股份有限公司云浮分行，为其对后者在 2014
年 11 月 6 日至 2019 年 11 月 5 日期间形成的最高债务额 2,648.9 万元提供抵押担
保。
（5）2014 年 12 月 12 日，发行人与中国农业银行股份有限公司云浮分行签
订了《最高额抵押合同》（编号：44100620140011250），将名下房产（权证号码：
粤房地权证云安字第 0100000075、0100000079、0100000080、0100000081、
0100000082、0100000083、0100000084、0100000085 号）抵押给中国农业银行
股份有限公司云浮分行，为其对后者在 2014 年 12 月 12 日至 2019 年 12 月 11 日
期间形成的最高债务额 523.2 万元提供抵押担保。
（6）2015 年 1 月 21 日，发行人与中国农业银行股份有限公司云浮分行签订
了《最高额抵押合同》（编号：44100620150000476），将其名下国有土地使用权
（权证号码：云县府国用（2012）第 000103 号）与房产（权证号码：粤房地权证
云安字第 0100000062、0100000065、0100000066、0100000067、0100000068 号）
抵押给中国农业银行股份有限公司云浮分行，为其对后者在 2015 年 1 月 21 日至
2020 年 1 月 20 日期间形成的最高债务额 509.6 万元提供抵押担保。
（7）2014 年 12 月 19 日，发行人与中国工商银行股份有限公司云浮六都支
行签订《最高额抵押合同》（编号：云浮分行六都支行 2014 年六都抵字第 0201
号），将名下国有土地使用权（权证号码：云县府国用(2012)第 000060 号、云县
府国用(2012)第 000061 号、云县府国用(2012)第 000081 号、云县府国用(2012)
第 000086 号）与房产（权证号码：粤国地权证云安字第 0100000037、0100000038、
0100000039、0100000040、0100000041、0100000042、0100000043、0100000044、
0100000045、0100000047、0100000048、0100000049、0100000050、0100000054、
0100000241、0100000242、0100000243 号）抵押给中国工商银行股份有限公司
六都支行，为其对后者在 2014 年 12 月 19 日至 2019 年 12 月 18 日期间形成的最
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
高债务额 10,794.73 万元提供抵押担保。
（8）2015 年 2 月 9 日，发行人与中国工商银行股份有限公司云浮六都支行
签订《最高额抵押合同》（编号：云浮分行六都支行 2015 年六都抵字第 00003
号），将名下国有土地使用权（权证号码：云县府国用(2012)第 000077 号）抵押
给中国工商银行股份有限公司云浮六都支行，为其对后者在 2015 年 2 月 9 日至
2020 年 2 月 8 日期间形成的最高债务额 812.08 万元提供抵押担保。
（9）2014 年 11 月 4 日，发行人与中国工商银行股份有限公司云浮六都支行
签订《最高额抵押合同》（编号：云浮分行六都支行 2014 年六都抵字第 0126 号），
将名下房产（权证号码：粤房地权证云安字第 0100000086 号）抵押给中国工商
银行股份有限公司云浮六都支行，为其对后者在 2014 年 11 月 4 日至 2019 年 11
月 3 日期间形成的最高债务额 1,640 万元提供抵押担保。
（10）2014 年 9 月 10 日，发行人与中国工商银行股份有限公司云浮六都支
行签订《最高额抵押合同》（编号：云浮分行六都支行 2014 年六都抵字第 0110
号），将名下房地产权（权证号码：粤房地权证云安字第 0100000051、0100000052、
0100000053 号）抵押给中国工商银行股份有限公司云浮六度支行，为发行人自
2014 年 9 月 10 日至 2019 年 9 月 9 日期间，在 849 万元的最高额内提供抵押担
保。
3、销售合同
（1）2019 年 1 月 1 日，发行人与杭州和盟化工有限公司签订《钛白粉经销
协议书》（合同编号：HY201901001-F），约定发行人授权杭州和盟化工有限公司
作为全球区域“白玉莹”牌钛白粉一级经销商，最低年销量为 6600 吨，合同有
效期为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
（2）2019 年 1 月 1 日，发行人与 CHAIYO PTE LTD.签订《钛白粉经销协议书》
（合同编号：HY201901002-F），约定发行人授权 CHAIYO PTE LTD.作为越南区域
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
“白玉莹”牌钛白粉一级经销商，最低年销量为 2000 吨，合同有效期为 2019 年
1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
（3）2019 年 1 月 1 日，发行人与厦门市惠宇化工贸易有限公司签订《钛白
粉经销协议书》（合同编号：HY2019010001-C），约定发行人授权厦门惠宇化工贸
易有限公司作为福建省区域“白玉莹”牌钛白粉一级经销商，最低年销量为 1500
吨，合同有效期为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
（4）2019 年 1 月 1 日，发行人与汕头市正和化工有限公司签订《钛白粉经
销协议书》（合同编号：HY2019010002-C），约定发行人授权汕头市正和化工有
限公司作为广东区域“白玉莹”牌钛白粉一级经销商，最低年销量为 1500 吨，
合同有效期为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
（5）2019 年 1 月 1 日，发行人与惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司签订《钛
白粉经销协议书》（合同编号：HY2019010003-C），约定发行人授权惠州市万邦
宇诚化工贸易有限公司作为广东区域“白玉莹”牌钛白粉一级经销商，最低年销
量为 1500 吨，合同有效期为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
（6）发行人与江苏鼎钛新材料科技有限公司分别于 2019 年 1 月 10 日和 2019
年 1 月 15 日签订《钛白粉经销协议书》（合同编号：HY201901002）和《补充协
议》（HY201901002-1），约定发行人授权江苏鼎钛新材料科技有限公司在华东区
域经销“白玉莹”牌钛白粉，最低月均销量为 400 吨，按季度考核合同有效期为
2019 年 1 月 10 日至 2020 年 1 月 10 日。
（7）2019 年 2 月 18 日，发行人与中钛集团栾川县裕恒化工有限公司签订《产
品销售合同》（合同编号：HY201902182H），向中钛集团栾川县裕恒化工有限公
司销售 R666 型和 R668 型金红石钛白粉各 100 吨，合同金额为 307 万元。
（8）2019 年 1 月 23 日，发行人与巴蒙实业（上海）有限公司签订《产品销
售合同》 合同编号：HY201901232H），向巴蒙实业（上海）有限公司销售 HTA-201
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
型锐钛型 50 吨、R666 型金红石钛白粉 250 吨和 R668 型金红石钛白粉 200 吨，
合同金额为 748.5 万元。
（9）2019 年 4 月 23 日，发行人与深圳美礼联钛业股份有限公司签订《产品
销售合同》（合同编号：HY20190408-C），向深圳美礼联钛业股份有限公司销售
R18、R666 和 R668 型金红石钛白粉共 174 吨，合同金额为 268.42 万元。
（10）2019 年 4 月 2 日，发行人与广东天进新材料有限公司签订《产品销售
合同》（合同编号：HY20190405D），向广东天进新材料有限公司销售 R666 型金
红石钛白粉 40 吨，合同金额为 63.2 万元。
（11）2018 年 12 月 31 日，发行人与华润水泥投资有限公司签订《石膏购销
合同》（编号：C07502031838411），向华润水泥投资有限公司销售钛石膏，数量、
单价、交货时间和地点以《量价确认函》确认为准，华润水泥投资有限公司在次
月结算收到发票后 30 个工作日内付款，合同期限 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日。
4、采购合同
（1）2019 年 3 月 29 日，发行人与攀钢集团成都钒钛资源发展有限公司签订
《产品购销合同》（合同编号：1931712803），向攀钢集团成都钒钛资源发展有限
公司采购钛精矿 5000 吨，不含税单价为 1540 元/吨，不含税总金额为 770 万元；
现金付款的，每吨不含税价格优惠 25 元，交货地点为云浮站。
（2）2018 年 12 月 6 日、2019 年 1 月 9 日和 1 月 24 日，发行人与会理县鸿
鑫 工 贸 有 限 责 任 公 司 分 别 签 订 《 工 矿 产 品 购 销 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
HXHY2018-12-06 ） 和 《 补 充 协 议 》（ 合 同 编 号 ： XHY2018-12-06 补 1 和
XHY2018-12-06 补 2），合同总额为 4,176.00 万元。
（3）2019 年 6 月 5 日，发行人与四川坤元金属材料有限公司分别签订《工
矿产品购销合同》（合同编号：KYHY2019-06-05），向四川坤元金属材料有限公
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
司采购钛精矿，合同总额为 2,282.60 万元。
（4）2019 年 2 月 26 日和 2019 年 3 月 12 日，发行人与广西宇合生化工有限
责任公司分别签订《硫磺购销合同》（合同编号：YHS-HYTY-1902）和《补充协
议》（合同编号：YHS-HYTY-1902 补 1），向广西宇合生化工有限责任公司采购
10000 吨硫磺，银行电汇付款 5000 吨，含税单价为 1265 元/吨；银行承兑付款
5000 吨，含税单价为 1280 元/吨，需方工厂交货。
（5）2019 年 4 月 10 日，发行人与广西沙孚尔化工有限责任公司签订《销售
合同》（合同编号：SFE-HYTY-1902），向广西沙孚尔化工有限责任公司采购 10000
吨固体硫磺，合同总额为 1,240.00 万元。
（6）2019 年 4 月 10 日，发行人与广州和旺化工有限公司签订《工矿产品买
卖合同》（合同编号：2019-4-10），向广州和旺化工有限公司采购越南进口的 A
钛矿 2000 吨，含税单价为 1830 元/吨，需方工厂交货。
（7）2018 年 9 月 1 日，发行人与云安华润燃气有限公司签订《管道天然气
供应合同》（合同编号：YACR-SCB-2018-B-013），约定云安华润燃气有限公司向
发行人供应管道天然气，气价按照全年用气量采取阶梯式下浮。
（8）2019 年 4 月 1 日，发行人与新云钙业有限公司签订《石灰购销合同》
(编号：HYTYCG-201904060)，约定云浮市新云钙业有限公司向发行人供应石灰
粉，化学名：有效钙（CaO2），每月约 5,000 吨，含运费、含税单价为人民币 620
元/吨，需方工厂交货。
5、其他合同
（1）2019 年 1 月 25 日，发行人为其机械设备、原材料及成品在中国大地财
产保险股份有限公司投保财产综合险，保单号为： PQZA201944015404000001，
保险金额为 238,794,603.55 元，保险费为 119,000 元，保险期间为 2019 年 2 月
24 日至 2020 年 2 月 23 日。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
（2）2018 年 8 月 22 日和 2019 年 1 月 11 日，发行人分别为其办公大楼和房
屋在中国大地财产保险股份有限公司和中国太平洋股份有限公司投保财产综合
险，保单号分别为： PQZA201844015405000006 和 AGUZ12102919Q000614K，
保险金额分别为 1,080 万元和 3,100 万元，保险费为 6,048 元和 12400 元，保险
期间分别为 2018 年 8 月 23 日至 2020 年 10 月 22 日和 2019 年 3 月 24 日至 2020
年 4 月 23 日。
（3）2018 年 6 月 28 日，发行人与福建大华鑫建设工程有限公司签署了《建
设安装工程施工承包合同》，约定由福建大华鑫建设工程有限公司承包建设“钛
白二厂钛白粉成品库”工程项目，总建筑面积约 11,570.40 平方米，工程总造价
为 1,713.74 万元。
（二）金额较大的重大债权债务
1、根据大华会计出具的《审计报告》及发行人说明，截至 2018 年 12 月 31
日，发行人前五大其他应收款情况如下：
与发行人
欠款单位 金额（元） 总应收款占比(%) 款项性质
关系
广东省粤科资产管理股份
非关联方 128,464.00 28.59 保证金
有限公司
云城区鸿运清洁服务中心 非关联方 92,230.00 20.53 往来款
云安县安城企业管理服务
非关联方 50,000.00 11.13 押金
有限公司
华润水泥投资有限公司 非关联方 50,000.00 11.13 保证金
王鉴 员工 34,316.90 7.64 备用金借款
合计 355,010.90 79.02 --
2、根据《审计报告》及与发行人财务负责人的面谈，截至 2018 年 12 月 31 日，
发行人其他应付款余额为 2,495,423.64 元，主要为预提费用。
（三）其他重大债务
根据发行人的书面声明，相关税务主管部门、社保管理部门、住房公积金管
理部门、质量监督管理部门出具的无处罚证明，并经本所律师走访上述政府部门，
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在因违约、税务、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大债务。
（四）查验及结论
就发行人目前的重大债权债务，本所律师进行了如下查验：
1、向发行人业务涉及的重要客户及供应商进行发函询证和访谈；
2、从发行人处取得尚在履行期内的重大合同，并查验了相关合同的原件；
3、从发行人处取得财务情况的相关书面说明，并与《审计报告》内容及数
据进行了核对；
4、取得了发行人的存款、贷款主要银行的询证回复；
5、 取得了相关税务主管部门、社保管理部门、住房公积金管理部门、质量监
督管理部门出具的无处罚证明。
经查验，本所律师认为：
1、发行人向本所提供的正在履行的重大合同不存在违反法律规定的内容，
是合法有效的，该等合同履行不存在法律障碍。
2、发行人金额较大的其他应收款和其他应付款主要是用于生产经营需要，
合法有效。
3、根据发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人没有因税务、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
发行人近三年的资产出售及变化情况如下：
（一）转让控股子公司惠州永通塑料有限公司的全部股权
发行人分别于 2017 年 4 月 26 日和 2017 年 5 月 22 日召开第二届董事会和
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
2016 年度股东大会，审议通过了《关于拟转让所持有的控股子公司惠州永通塑
料有限公司 99%股权的议案》，同意将持有的控股子公司永通塑料 99%股权以
51,311,900 元的价格转让给自然人张锐，股权转让价格系在参考广东中广信资产
评估有限公司出具的中广信评报字【2017】第 152 号《广东惠云钛业股份有限公
司拟转让股权涉及的惠州永通塑料有限公司股东全部权益价值项目》评估报告书
的评估结果的基础上，经协商确定。
上述股权转让于 2017 年 9 月完成变更登记。
（二）解散并注销子公司江门惠云钛业贸易有限公司
2017 年 12 月 13 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于注销子公司江门市惠云钛业贸易有限公司的议案》，并于 2018 年 3 月 28
日完成该子公司的注销登记。
（三）解散并注销控股子公司云浮市惠通矿业有限公司
2018 年 10 月 25 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于注销控股子公司云浮市惠通矿业有限公司的议案》，并于 2019 年 1 月 28 日完
成该子公司注销登记。
（四）转让土地及地上建筑物
1、2019 年 4 月 16 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于拟转让公司土地及地上建筑物的议案》，决定以公开挂牌方式转让名下位
于云浮市云安区六都镇（区政府办公楼背原富山湖配电房及冷器机房，面积
413.46 平方米），不动产权证号码：粤（2019）云浮云安不动产权第 0000114 号；
（区政府办公楼背原富山湖行政楼，604.81 平方米），不动产权证号码：粤（2019）
云浮云安不动产权第 0000115 号；（区政府办公楼背原富山湖酒店副楼 1820.67
平方米），不动产权证号码：粤（2019）云浮云安不动产权第 0000116 号；（区政
府办公楼背原富山湖酒店，4473.98 平方米），不动产权证号码：粤（2019）云
浮云安不动产权第 0000117 号；区政府办公楼背原富山湖酒店，980.25 平方米），
不动产权证号码：粤（2019）云浮云安不动产权第 0000118 号五处房产，以及其
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
占用的 67867.32 平方米国有土地使用权。
2、2019 年 4 月 25 日，发行人与云浮市云兴拍卖有限责任公司签订《委托
拍卖合同》，以万隆（上海）资产评估股有限公司出具的万隆评报字（2019）第
101107 号《广东惠云钛业股份有限公公司拟转让资产涉及的指定土地及地上建
筑物市场价值资产评估报告》确定的 25,158,600 元为拍卖保留价，委托该公司
拍卖上述房地产。
经过两次流拍降价后（按拍卖行建议降价 20%），上述房产于 2019 年 6 月 3
日以 16,101,504 元成交，截至本律师工作报告出具之日，正在办理后续转让手
续。
（五）查验及结论
就发行人的重大资产变化行为，本所律师进行了如下查验：
1、调取并查阅了发行人转让上述资产的全部会议文件；
2、查阅了股权转让和相关资产挂牌文件；
3、查阅了转让、注销的子公司相关的工商登记资料；
4、取得了发行人的书面说明。
经查验，本所律师认为：
发行人报告期内的历次资产出售、变化经过了必要的决策程序，作价合理，
并履行必要的法律手续，合法有效。
十三、发行人章程的制定及修改
（一）公司章程制定
发行人于 2012 年 4 月 14 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《广
东惠云钛业股份有限公司章程（草案）》，2012 年 3 月 28 日获得了广东省对外贸
易经济合作厅的批准，并于 2012 年 5 月 7 日在云浮市工商局完成了《公司章程》
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
的工商备案登记。
（二）发行人近三年公司章程的修改
1、发行人于 2017 年 8 月 18 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于修改公司章程的议案》，并于 2018 年 1 月 9 日完成工商备案登记，对《公
司章程》作如下修改：
（1）《公司章程》第十七条后增加一款作为第二款：“公司结构情况，以中
国证券登记结算有限责任公司的登记信息为准”。
（2）《公司章程》第三十九条第一款原为：
“下列事项由股东大会审议决定
（一）公司下列对外担保行为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项议案表决，该表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过。”
现修改为“下列事项由股东大会审议决定
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
（一）公司下列对外担保行为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 3000 万元人民币；
7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
8、监管机构或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第 5 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项议案表决，该表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过。”
（3）《公司章程》第九十六条原为：“董事会由 5 名董事组成，设董事长 1
人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”。
现修改为：“董事会由 7 名董事组成，其中，独立董事 3 名，设董事长 1 人，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司制定《独立董事工作制度》
明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。”
（4）《公司章程》第八章《财务会计制度、利润分配和审计》的第二节后
增加一节“《内部审计》作为第三节，第三节具体内容为：
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
第一百四十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百四十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作”。
原第一百四十条变更为第一百四十二条，之后的条文顺序顺延。
2、发行人于 2018 年 5 月 17 日召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于
修改公司章程的议案》，并于 2018 年 5 月 31 日完成工商备案登记，对《公司章
程》作如下修改：
一、《公司章程》第六十二条第一款原为：股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
现修改为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
二、《公司章程》第九十六条原为： 董事会由 7 名董事组成，其中，独立
董事 3 名，设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公
司制定《独立董事工作制度》明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。
现修改为：董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 名，设董事长 1 人，
副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司
制定《独立董事工作制度》明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。
三、《公司章程》第一百零三条原为： 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。
现修改为：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行其职务。
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3、发行人于 2019 年 3 月 8 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于修改公司章程的议案》，并于 2019 年 3 月 27 日完成工商备案登记，对
《公司章程》作如下修改：
序号 修订前 修订后
1 第一条 为维护广东惠云钛业股份有限 第一条 为维护广东惠云钛业股份有
公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东 限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、
和债权人的合法权益，规范公司的组织 股东和债权人的合法权益，规范公司的
和行为，根据《中华人民共和国公司法》 组织和行为，根据《中华人民共和国公
(以下简称《公司法》)、《非上市公众公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华
司监督管理办法》（以下简称《监管办 人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《非上市公众公司监管指引第 3 法》）和其他有关规定，制订本章程。
号——章程必备条款》和其他有关规定，
制订本章程。
2 第八条 公司全部资产分为等额股份， 第八条 公司是企业法人，有独立的法
股东以其所持股份为限对公司承担责 人财产，享有法人财产权。公司全部资
任，公司以其全部资产对公司的债务承 产分为等额股份，股东以其所持股份为
担责任。 限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。
3 第十二条第一款 公司经营范围为：生 第十二条第一款 公司经营范围为：生
产、销售：钛白粉（二氧化钛）；硫酸。 产、销售：钛白粉（二氧化钛）；硫酸。
蒸汽发电（自用）。 蒸汽发电（自用）。经营本企业自产产
品及相关技术的进出口业务；贸易进出
口业务；但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外
4 第十三条 公司成立方式:发起成立。公 第十三条 公司成立方式:发起成立。
司的股份采取股票的形式，股票是公司 公司的股份采取股票的形式，股票是公
签发的证明股东所持股份的凭证。公司 司签发的证明股东所持股份的凭证。
在全国中小企业股份转让系统挂牌或在
国内证券交易所上市的，公司股票应当
在中国证券登记结算公司集中登记存
管。
5 第十七条第二款：公司现有股东结构情 第十七条 删除“公司现有股东结构情
况，以中国证券登记结算有限责任公司 况，以中国证券登记结算有限责任公司
的登记信息为准。 的登记信息为准”表述，相应增加了“公
司现有股东持股及结构情况……”。
6 第一百零八条 公司设总经理 1 名，由 第一百零八条 公司设总经理 1 名，公
董事会聘任或者解聘。公司总经理、副 司设副总经理若干名，由董事会聘任或
总经理、财务总监、董事会秘书为公司 者解聘。公司总经理、副总经理、财务
高级管理人员。 总监、董事会秘书为公司高级管理人
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
员。
7 第九章标题“通知和披露” 第九章标题“通知”
同时，删去原《公司章程》第一百四十三条及“第十二章 投资者关系管理
工作”内容（对应条款为第一百六十三条），据此，原条款序号“第一百四十四
条至第一百七十一条”，相应变更为序号“第一百四十三条至第一百六十八条”。
4、2019 年 5 月 27 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，根据《上
市公司章程指引》及深圳证券交易所的相关规定，制定了《广东惠云钛业股份有
限公司章程（草案）》（上市后适用），将在发行人股票在证券交易所上市之日起
生效并实施。
（三）查验及结论
就发行人章程的制定和修改，本所律师进行了如下查验：
查询了发行人在工商行政管理部门和外经贸部门登记备案的历年章程及章程
修正案、发行人股东大会议案及决议，以及发行人制定的《公司章程（草案）》，
并就相关章程变更事项询问了发行人的有关人员。
经查验，本所律师认为：
1、发行人《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件
的规定，发行人《公司章程》的制定及近三年的修改已履行了法定程序并均已办
理了相关工商备案手续。
2、发行人《公司章程（草案）》（上市后适用）已依据《上市公司章程指引》
制订并经发行人股东大会通过，在发行人股票在证券交易所上市之日起生效并实
施。公司章程（草案）按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019 年
修订）》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关制定上市公司章程
的规定起草，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定的制定，且已履行法
定程序。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
发行人已按《公司法》和《公司章程》等制度要求建立了股东大会、董事会、
监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，董
事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。根据生产
经营需要，发行人组建了审计部、董事会办公室、财务部、办公室、人力资源部、
采购部、销售部、工程部、质量技术部、研发部、技改部、设备动力部、物资管
理部、安全环保部和生产部。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
为进一步明确股东大会、董事会及监事会的议事规则及经营管理的相关事
项，发行人通过创立大会和历次股东大会、董事会制定和修改了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、监事会议事规则》、 独立董事工作制度》、 总经理工作制度》、
《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资
金管理制度》等议事规则及内部管理制度。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
经查验，报告期内，发行人共召开了 11 次股东大会、18 次董事会、9 次监
事会，发行人所召开的历次股东大会、董事会、监事会召开的时间、地点、期限
与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；
会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，
股东大会会议记录由出席会议的董事签字，董事会决议、会议记录由出席会议的
全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。
（四）查验及结论
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师进行了
如下查验：
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本所律师就发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作查验了发行人提供
的组织机构图、各项议事规则及制度，发行人近三年以来的历次股东大会、董事
会及监事会、总经理办公会议、审计部会议等会议资料和决议，并就三会召开的
相关事项向发行人相关人员进行了询问。
经查验，本所律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构，并已根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的
规定制定了股东大会、董事会、监事会等各项议事规则。
2、发行人近三年来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
3、发行人近三年股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、诚信情况
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员
根据发行人现行有效的《公司章程》规定，发行人现有董事会成员 9 名，其
中独立董事 3 名，设董事长 1 人、副董事长 1 人；监事会成员 3 名，其中 1 名为
职工代表监事；董事会聘任总经理 1 名，副总经理 3 名，财务负责人 1 名，董事
会秘书 1 名，具体人员如下：
1、发行人目前董事会成员共有 9 名，分别为：钟镇光、李良、陈豪杰、何
明川、赖庆妤、殷健、毕胜、杨春盛和李琤，其中，钟镇光为董事长，李良为副
董事长；毕胜、杨春盛和李琤为独立董事。
2、发行人目前监事会成员共有 3 名，分别为：蔡镇南、叶亦平和黄建文，
其中，蔡镇南为监事会主席，黄建文为职工代表监事。
3、发行人目前的高级管理人员包括：总经理何明川、副总经理兼财务总监
赖庆妤、副总经理兼董事会秘书殷健、副总经理钟熹。
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4、兼任发行人高级管理人员的董事未超过发行人董事总数的二分之一。
（二） 发行人 2016 年至 2019 年 3 月董事、监事及高级管理人员的变化
1、董事变化情况
报告期初，发行人根据当时有效的《公司章程》设立 5 名董事，分别为钟镇
光、陈豪杰、张盛广、何明川和殷健，钟镇光为董事长。
2017 年 7 月 24 日，殷健辞去董事职务。发行人在 2017 年 8 月 18 日召开的
2017 年第三次临时股东大会修改了《公司章程》，将董事会成员由 5 名增设至 7
名，并设 3 名独立董事，同时选举毕胜、杨春盛和李琤为独立董事，与原在任的
四名董事钟镇光、陈豪杰、张盛广、何明川共同组成第二届董事会。
2018 年 5 月 17 日，发行人召开的 2017 年度股东大会，修改了《公司章程》，
将董事会成员由 7 名增设至 9 名，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 人、副董事
长 1 人。2018 年 6 月 8 日，发行人召开的 2018 年第一次临时股东大会，选举钟
镇光、李良、陈豪杰、何明川、张盛广、殷健、毕胜、杨春盛和李琤为公司第三
届董事会董事，其中，毕胜、杨春盛和李琤为独立董事。同日，发行人召开第三
届董事会第一次会议，选举钟镇光为董事长，选举李良为副董事长。
2019 年 2 月 13 日，张盛广辞去董事职务。发行人在 2019 年 3 月 8 日召开
的 2019 年第二次临时股东大会上，选举赖庆妤为公司董事，与其他在任董事一
起组成第三届董事会。
该次股东大会后至本律师工作报告出具之日，发行人董事未发生变化。
经查验，发行人近三年的董事除张盛广因个人原因辞职外，其余变更均属董
事会董事席位增加引起的董事人数增设引起，不存在重大变更。
2、监事变化情况
2016 年初，发行人第二届监事会监事为蔡镇南、叶亦平和黄建文。第二届
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监事会任期届满后，发行人 2018 年第一次临时股东大会继续选举蔡镇南、叶亦
平为第三届监事会监事，职工代表大会选举黄建文为第三届监事会职工代表监
事。
自 2016 年起至本律师工作报告出具之日，发行人监事未发生变化。
3、高级管理人员变化
2015 年 6 月 8 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，根据董事长提名，
聘任何明川为总经理；根据总经理提名，聘任张盛广为副总经理，殷健为副总经
理、董事会秘书，张建平为财务总监。
2018 年 5 月，财务总监张建平因已达退休年龄，辞去财务总监职务。发行
人召开 2018 年 6 月 8 日召开的第三届董事会第一次会议，根据董事长提名，聘
任何明川为总经理；根据总经理提名，聘任张盛广为副总经理，殷健为副总经理、
董事会秘书，赖庆妤为财务总监。
2018 年 12 月 26 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，根据总经理提
名，聘任赖庆妤为副总经理（兼财务总监）。
2019 年 2 月 13 日，张盛广辞去董事职务同时辞去副总经理职务。2019 年 4
月 8 日，在发行人召开的第三届董事会第八次会议上，根据总经理提名，聘任钟
熹为副总经理。
该次董事会后至本律师工作报告出具之日，发行人的高级管理人员未发生变
化。
（三） 董事、监事及高级管理人员的诚信情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明，并本所律师查询，发行
人的董事、监事及高级管理人员不存在违反竞业禁止的约定、法律规定的情形，
与原任职单位无纠纷或潜在纠纷。
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（四）查验与结论
就发行人董事、监事及高级管理人员及其变化、诚信情况，本所律师进行了
如下查验：
1、查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监事、高级管
理人员的会议文件；
2、查询了辞职的董事、高级管理人员的辞职文件，并就该等人士辞职原因
进行了访谈；
3、查询了拟任的董事、监事和高级管理人员的身份信息、职业经历等事项
进行了查询，并取得了本人承诺。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》所述有关禁止任
职的情形，均不是中国证监会确定的市场禁入者。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
3、发行人近三年董事、监事和高级管理人员董事、监事、高级管理人员的
产生和变动均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》
的相关规定，履行了必要的程序，未发生影响公司经营管理的实质性重大变化。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一） 税务登记
经查验，发行人现持有云浮市市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用
代码为 914453007545211876；发行人子公司现持有云浮市市工商局核发的《营
业执照》，统一社会信用代码为 914453036844552912。
（二） 适用的主要税种和税率
1、根据大华会计出具的《审计报告》和《税务鉴证报告》，以及发行人说明，
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发行人及其报告期内的控股子公司、全资子公司报告期内适用的主要税种、税率
如下：
税种 计税依据 税率
销售货物 17%、16%
销售水、蒸汽等 13%、11%、10%
增值税
应税销售服务 6%
出租 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产 5%
企业所得税 应纳税所得额 15%（发行人）、25%（业华化工）
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
按照房产原值的 70%（或租金收入）为
房产税 1.2%、12%
纳税基准
土地使用税 土地面积 3 元/㎡、2 元/㎡
备注：（1）根据财政部、国家税务总局《关于简并增值税税率有关政策的通
知》（财税〔2017〕37 号）的规定，发行人及子公司自 2017 年 7 月 1 日起发生
增值税应税销售水、蒸汽等货物，原适用 13%税率调整为 11%。
（2）根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕
32 号），发行人及子公司自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进
口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。
2、税收优惠
发行人于 2015 年 10 月 10 日通过高新技术企业复审，取得广东省科学技术
厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为
GF201544000410 的《高新技术企业证书》，可享受高新技术企业所得税优惠政
策期限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
发行人于 2018 年 11 月 28 日再次通过高新技术企业认定，取得广东省科学
技术厅、广东省财政厅、国家税务局广东省税务局联合颁发的编号为
GF201844003522 的《高新技术企业证书》，可享受高新技术企业所得税优惠政策
期限为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
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发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度减按 15%的税率征收企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》税收优惠相关规定，发行人享受研发费用加计扣除、综合利用资源生产
产品取得的收入在计算应纳税所得额时减计收入、购置用于环境保护专用设备
的投资额抵免所得税额的税收优惠。
（三）政府补贴
根据大华会计出具的《审计报告》以及发行人提供的资料，发行人及其下属
子公司收到的计入近三年当期损益的政府补贴合计 9,120,507.26 元，其中，2016
年度金额为 2,094,199.28 元，2017 年度金额为 4,054,200.30 元，2018 年度金额为
2,972,107.68 元，补贴明细如下：
1、2016 年度政府补贴：
序号 补贴项目 补贴金额(元) 依据 发文机关
硫钛联产钛白粉工艺清洁生
1 324,999.96 云财工[2012]92 号 云浮市财政局
产综合改造项目专项资金
云财工[2012]204
云浮市财政局
2 差别电价电费收入专项资金 61,224.49 号、云县财工函
云安县财政局
[2013]3 号
云县财建函
3 规模化制酸余热利用项目 700,000.00 云安县财政局
[2012]7 号
4 科研中心改扩建项目 134,756.40 云财工[2013]81 号 云浮市财政局
广东省经济和信
粤经信技术函
5 中小企业发展专项资金 40,000.00 息化委员会、广
[2014]1195 号
东省财政厅
云人社办[2015]27 云浮市人力资源
6 企业薪酬调查经费 630.00
号 和社会保障局
云浮市经济和
7 电机效能提升补贴 103,950.00 云经信[2014]71 号 信息化局、云浮
市财政局
市级培育发展大型骨干企业
8 200,000.00 云财工[2015]188 号 云浮市财政局
专项资金
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外经贸稳增长、调结构专项 云商务贸函 云浮市商务局
9 80,000.00
资金 [2015]119 号 云浮市财政局
10 第三批扬帆计划专项资金 200,000.00 粤财教[2015]68 号 云浮市财政局
广东省人力资源
用人单位吸纳就业困难人员 粤人社发
11 112,300.43 和社会保障厅、
岗位补贴 [2014]213 号
广东省财政厅
云浮市人力资源
云人社函 和社会保障局、
12 失业保险稳定岗位补贴 136,338.00
[2016]172 号 云浮市财政局、
云浮市地税局
2、2017 年度政府补贴：
序号 补贴项目 补贴金额(元) 依据 发文机关
云县财建函
1 规模化利用余热项目 700,000.00 云安县财政局
[2012]7 号
云财工[2012]204
云浮市财政局
2 差别电价电费收入专项资金 61,224.49 号、云县财工函
云安县财政局
[2013]3 号
云财工 [2015]100
3 重金属污染防治专项资金 51,000.00 云浮市财政局
号
硫钛联产钛白粉工艺清洁生
4 324,999.96 云财工[2012]92 号 云浮市财政局
产综合改造项目专项资金
5 科研中心改扩建项目 171,289.73 云财工[2013]81 号 云浮市财政局
云财工[2014]125
云浮市财政局
6 金红石钛白粉技术改造项目 150,000.00 号、云区财工函
云安区财政局
[2014]21 号
云财工[2015]31
云浮市财政局
7 省节能降耗专项资金 125,000.04 号、云区财工
云安区财政局
[2015]09 号
云浮市环境保护
治污保洁和节能减排专项资
8 125,000.04 云环函[2016]94 号 局、云浮市财政
金
局
云浮市经济和信
9 电机效能提升补贴 451,578.00 云经信[2014]71 号 息化局、云浮市
财政局
广东省财政厅、
10 第三批扬帆计划专项资金 300,000.00 粤财教[2014]171 号 中共广东省委组
织部
财政局用人单位吸纳就业困 粤人社发 广东省人力资源
11 132,108.04
难人员岗位补助 [2014]213 号 和社会保障厅、
7-7-2-2-141
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
广东省财政厅
云浮市云安区人
社会保障基金财政专户 2016 云安区人社函
12 2,000.00 力资源和社会保
年就业失业监测补贴 [2016]246 号
障局
13 新三板挂牌奖励款 1,300,000 云府办[2016]39 号 云浮市人民政府
云商务贸函 云浮市商务局、
14 内外经济发展专项资金 160,000.00
[2017]4 号 云浮市财政局
3、2018 年度的政府补贴：
序号 补贴项目 补贴金额(元) 依据 发文机关
云县财建函
1 规模化利用余热项目 699,999.96 云安县财政局
[2012]7 号
云财工[2012]204
云浮市财政局
2 差别电价电费收入专项资金 61,224.48 号、云县财工函
云安县财政局
[2013]3 号
3 重金属污染防治专项资金 51,000.00 云财工 [2015]100 号 云浮市财政局
硫钛联产钛白粉工艺清洁生
4 324,999.96 云财工[2012]92 号 云浮市财政局
产综合改造项目专项资金
5 科研中心改扩建项目 112,430.15 云财工[2013]81 号 云浮市财政局
云财工[2014]125
云浮市财政局
6 金红石钛白粉技术改造项目 300,000.00 号、云区财工函
云安区财政局
[2014]21 号
云财工[2015]31
云浮市财政局
7 省节能降耗专项资金 125,000.04 号、云区财工
云安区财政局
[2015]09 号
治污保洁和节能减排专项资 云环函
8 125,000.04 云环函[2016]94 号
金 [2016]94 号
广东省发展和
粤发改投资
改革委员会、云
9 生态文明建设专项资金 197,379.31 [2018]274 号、云安
浮市云安区财
区财工[2018]2 号
政局
广东省人力资
用人单位吸纳就业困难人员 粤人社发 源和社会保障
10 113,153.74
社会保险及岗位补助 [2014]213 号 厅、广东省财政
厅
云浮市 2017 年度实施标准化
11 8,000.00 云财工[2017]111 号 云浮市财政局
战略专项资金
广东省经济和
2017 年省工业和信息化专项 粤经信民营
12 500,000.00 信息化委员会、
资金 [2017]318 号
广东省财政厅
7-7-2-2-142
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
云浮市经济和
企业技改绿色循环发展资金
13 353,920.00 云经信[2014]71 号 信息化局、云浮
款
市财政局
（四）查验及结论
就发行人的税务和财政补贴事项，本所律师进行了如下查验：
1、就发行人执行的主要税种及税率，本所律师取得了发行人提供的书面说
明，查阅了大华会计出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》；
2、就发行人及控股子公司近三年享受的税收优惠，本所律师查阅了相关法
律、法规及规范性文件、《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》和发行人获得的税
收优惠证书及文件；
3、就发行人及其控股子公司近三年取得的财政补贴，查验了发行人及其控股
子公司近三年计入当期损益的财政补贴的相关文件及收款凭证；
4、就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人及其控股子公司近三年的纳
税申报情况，走访了从发行人及其子公司所在地税务部门，并取得了该等部门出
具的证明文件。
经查验，本所律师认为：
1、发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人享受的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
3、发行人及其子公司自 2016 年 1 月 1 日起至今正常申报纳税，暂未发现偷、
逃、骗税行为，不存在欠税与税务处罚记录，不存在正在被立案调查的情形。
十七、发行人的环境保护、质量标准和安全生产
（一）发行人的环境保护
1、发行人及子公司生产项目的环保审批、验收和排污许可
7-7-2-2-143
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
（1）发行人年产 1 万吨锐钛型钛白粉生产项目及 3 万吨/年锐钛型钛白粉技
改项目（一期）
1）2006 年 7 月 4 日，惠沄钛白取得云浮市环境保护局出具的《关于云浮市
惠沄钛白有限公司年产 1 万吨钛白粉生产线建设工程竣工环境保护验收的复函》
（编号：云环验[2006]10 号），批复意见如下：（一）该工程执行了环境影响评价
和环保“三同时”制度。建立了环保管理机构及事故应急反应机制，各个项目的废
气、废水、噪声和固（液）体废物都有相应的环保处理设施处理回收或排放。（二）
同意云浮市惠沄钛白有限公司 1 万吨/年钛白粉生产建设工程通过竣工环境保护
验收。
发行人取得云浮市环境保护局云安分局核发的《广东省污染物排放许可证》
（许可证编号：445323-2010-000062），行业类别为颜料制造，排污类别为废水、
废气、噪声，有效日期自 2018 年 7 月 14 日至 2019 年 7 月 13 日。
2）发行人 3 万吨/年锐钛型钛白粉技改项目（一期）
发行人年产 3 万吨锐钛型钛白粉技改项目分两期建设，一期项目为年产 1.5
万吨锐钛型钛白粉。2019 年 4 月，发行人依据法律法规的规定，对一期项目的
废水、废弃、噪声、固体废物进行完成自主验收。2019 年 5 月 5 日，云浮市生
态环境局云安分局作出云安环验[2019]68 号《关于广东惠云钛业股份有限公司年
产 3 万吨锐钛型钛白粉技改项目（一期）竣工固体废物环境保护设施验收的函》，
同意一期项目通过竣工固体废物环境保护验收。
发行人换领了云浮市生态环境局云安分局核发的《广东省污染物排放许可
证》（1.5 万吨/一厂；许可证编号：445323-2019-000023），行业类别为颜料制造，
排污类别为废水、废气、噪声，有效日期自 2019 年 6 月 3 日至 2020 年 6 月 2
日。
（3）发行人 3 万吨/年金红石钛白粉项目及 30kt/年改 50kt/年硫酸法金红石
7-7-2-2-144
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
钛白粉技改项目
1）2011 年 11 月 15 日，惠沄钛白取得广东省环境保护厅出具的《关于云浮
市惠沄钛白有限公司 3 万吨/年钛白粉工程（不包含循环硫化床锅炉）竣工环境
保护验收意见的复函》（编号：粤环审[2011]521 号），批复意见如下：（一）该工
程执行了环境影响评价和环保“三同时”制度，制定了《云浮市惠沄钛白有限公司
环保应急预案》。（二）该项目环保审批手续齐全，基本落实了环境影响报告书及
其批复文件提出的主要环保措施和要求，工程竣工环保验收合格。
发行人取得云浮市环境保护局云安分局核发的《广东省污染物排放许可证》
（3 万吨/年，许可证编号：445323-2012-000002），行业类别为化学原料及化学
制品制造业，排污类别为废气、废水、噪声，有效日期自 2015 年 7 月 13 日至
2020 年 7 月 12 日。
2）2017 年 7 月 3 日，惠沄钛白取得云浮市环境保护局出具的《关于广东惠
云钛业股份有限公司 30kt/年改 50kt/年硫酸法金红石钛白粉技改工程竣工环境保
护验收的批复》，同意该项目通过竣工环境保护验收。
发行人换领了云浮市生态环境局云安分局核发的《广东省污染物排放许可
证》（5 万吨/年，许可证编号：445323-2012-000002），行业类别为化学原料及化
学制品制造业，排污类别为废气、废水，有效日期自 2019 年 6 月 3 日至 2020
年 6 月 2 日。
（3）发行人 25 万吨/年硫磺制酸项目
2014 年 9 月 21 日，发行人取得云浮市环境保护局出具的《关于广东惠云钛
业股份有限公司年产 25 万吨硫磺制酸建设项目竣工环境保护验收意见的批复》
（编号：云环验[2014]37 号），批复该项目环保审批手续齐全，落实了环境影响
报告书及批复文件提出的主要环保措施和要求，工程竣工环保验收合格。
2015 年 5 月 6 日，发行人取得了《广东省污染物排放许可证》（硫磺制酸，
许可证编号：445323-2015-000060），行业类别为无机酸制造，排污类别为废气、
7-7-2-2-145
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
噪声，有效日期自 2015 年 5 月 6 日至 2020 年 5 月 5 日。
（4）业华化工 20 万吨硫铁矿制酸项目
2007 年 9 月 21 日，惠沄钛白取得云浮市环境保护局出具的《关于云安县循
环经济化工示范基地年产 20 万吨硫酸建设项目环境影响报告书审批意见的函》
（编号：云环建管[2007]90 号），同意该项目建设。2011 年 1 月 24 日，惠沄钛
白取得云浮市环境保护局出具的《关于同意云浮市惠沄钛白有限公司年产 20 万
吨硫酸项目环保设施通过竣工验收的批复意见》（编号：云环验[2011]05 号），同
意惠沄钛白年产 20 万吨硫酸项目通过环境保护竣工验收。
根据云浮市环境保护局于 2016 年 1 月 8 日出具的《证明》，该项目的实施主
体后期转由发行人的子公司业华化工实施，未违反相关法律法规的规定。
2018 年 8 月 18 日，业华化工取得云浮市环境保护局云安分局换发的《广东
省污染物排放许可证》（编号：445323-2011-000015），有效日期自 2018 年 8 月
18 日至 2019 年 8 月 17 日，排污类别为废气，行业类别为无机酸制造。
2、根据云浮市生态环境局及云安分局向本所出具的《关于广东惠云钛业股
份有限公司环境守法情况问询函的复函》，发行人及子公司自 2016 年 1 月 1 日以
来能够遵守重点污染物排放控制指标，暂未发现超标排放的情况；发行人及子公
司未列入国家重点监控排污单位名录，未因违反环境保护相关法律、法规或规范
性文件而受到行政处罚的情形。
3、发行人取得兴原认证中心有限公司颁发的注册号为 0350316E20138R3M
的《环境管理体系认证证书》，确认其环境管理体系符合 ISO14001:2015 标准，
该管理体系适用于锐钛型和金红石型钛白粉的生产与服务，有效期自 2016 年 6
月 8 日起至 2019 年 6 月 7 日。
（二）发行人的产品质量及技术标准
1、发行人产品质量管理认证
7-7-2-2-146
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
（1）2016 年 9 月 8 日，发行人取得广东省质量技术监督局颁发的编号为
（2016）4400C21440 的《采用国际标准产品标志证书》和编号为 21047 的《广
东省采用国际标准产品认可证书》，确认钛白粉（金红石型）符合使用国际标准
产品标志条件，业已备案。执行标准编号：GB/T1706-2006，国际标准或国外先
进标准编号：ISO591-1：2000，证书有效期 2016 年 9 月 8 日至 2021 年 9 月 8 日。
（2）2016 年 9 月 8 日，发行人取得广东省质量技术监督局颁发的编号为
（2016）4400C21441 的《采用国际标准产品标志证书》和编号为 21048 的《广
东省采用国际标准产品认可证书》，确认钛白粉（锐钛型）符合使用国际标准产
品标志条件，业已备案。执行标准编号：GB/T1706-2006，国际标准或国外先进
标准编号：ISO591-1：2000，证书有效期 2016 年 9 月 8 日至 2021 年 9 月 8 日。
（3）2016 年 8 月 30 日，发行人取得广东省 WTO/TBT 通报咨询研究中心
颁发的编号为 GSP(44L)000770-2016《标准化良好行为证书》，确认发行人建立
的标准体系结构合理，运行有效，满足企业需要，标准化工作良好，符合
GB/T15496-2003、GB/T15497-2003、GB/T15498-2003 国家标准要求，达到 AAAA
级，证书有效期至 2019 年 8 月 30 日。
（4）业华化工取得中鉴认证有限责任公司颁发的注册号为
0070016Q52893R0M 的《质量管理体系认证证书》，确认其质量管理体系符合
ISO9001:2015 标准，该管理体系适合生产、销售硫酸，有效期自 2016 年 9 月 1
日起至 2019 年 8 月 31 日。
2、发行人近三年在产品质量和技术标准方面获得的证书和荣誉
（1）2017 年，发行人获得广东省科学技术厅颁发的广东省“硫-钛-铁-钙”
产业工程技术研究中心荣誉。
（2）2017 年 11 月，发行人的硫-钛联产创新产业化基地获得广东省经济和信
息化委员会颁发的编号为 JD2017234 的《广东省中小企业创新产业化示范基地证
7-7-2-2-147
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
书》，有效期 3 年。
（3）2018 年 2 月，发行人获得广东省清洁生产协会颁发的编号为粤清
1413211102 号《广东省清洁生产企业证书》，有效期至 2020 年 2 月。
（4）2018 年 8 月 3 日，发行人取得云浮市质量技术监督局颁发的编号为粤
[2018]21002 的《计量体系合格证》，确认发行人的计量体系达到广东省企业二级
计量保证体系规范的要求，证书有效期至 2021 年 8 月 2 日。
（5）2017 年 12 月，发行人的“PVC 塑料用高纯金红石高纯二氧化钛超细粉”
“高水分散性锐钛型高纯二氧化钛超细粉”, “高遮盖力金红石高纯二氧化钛超
细粉”产品被广东省高新技术企业协会认定为广东省高新技术产品，批准文号：
粤高企协[2017]29 号，有效期 3 年。
3、根据发行人出具的说明，以及发行人和子公司所在地市场监督管理局出
具的《证明》，发行人及其报告期内的子公司自成立之日至今暂未发现违反市场
监管相关法律法规的法律法规的记录。
（三）安全生产
1、发行人年产 25 万吨硫磺制酸项目审批及安全生产许可
（1）2014 年 4 月 3 日，发行人获得云浮市安全生产监督管理局批复的《危
险化学品建设项目安全设施竣工验收审查意见书》（编号：云安监危化项安验字
[2014]003 号），同意 25 万吨硫磺制酸技术改造项目安全设施投入生产。
（2）发行人取得云浮市安全生产监督管理局核发的编号为(粤云)WH 安许证
字[2017]0016《安全生产许可证》，许可范围为危险化学品，硫酸（7664-93-9），
有效期自 2017 年 4 月 29 日起至 2020 年 4 月 28 日。
2、业华化工年产 20 万吨硫铁矿制酸项目审批及安全生产许可
（1）2010 年 10 月 28 日，业华化工获得云浮市安全生产监督管理局批复的
7-7-2-2-148
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
《危险化学品建设项目安全许可查意见书》（编号：云浮危化项目审字[2010]07
号），同意 20 万吨硫酸建设项目投入生产。
（2）业华化工取得云浮市安全生产监督管理局核发的编号为(粤云)WH 安许
证字[2016]0014 的《安全生产许可证》，许可范围为危险化学品，硫酸（7664-93-9），
有效期自 2016 年 11 月 28 日起至 2019 年 11 月 27 日。
3、根据云浮市云安区应急管理局出具的证明和发行人说明，发行人及其子
公司自 2016 年 1 月 1 日至今未因违反国家及地方相关安全生产方面法律法规而
受到行政处罚的情形，不存在正在被调查立案的情形。
（四）发行人近三年获得的部分荣誉
1、2016 年 5 月，发行人获得广东省著名商标评审委员会颁发的《广东省著
名商标证书》，认定发行人的商标注册证第 4958110 号 为广东省著名商
标，认定产品为二氧化钛（颜料），有效期限至 2029 年 4 月 13 日（第一次认定
时间为 2013 年 1 月 17 日）。
2、2016 年 12 月，发行人获得广东省名牌产品推进委员会颁发的《广东省名
牌产品证书》，有效期限自 2016 年 12 月至 2019 年 12 月。
3、2018 年 10 月，发行人被广东省工商行政管理局认定为“连续十年（2008
年度至 2017 年度）广东省守合同重信用企业”称号。
（五）查验及结论
就发行人在环境保护、产品质量、技术标准和安全生产方面的情况，本所
律师进行了如下查验：
1、书面审查了发行人及其子公司项目已建成生产项目的环保验收和排污许可
证等相关文件资料，书面审查了发行人及其子公司的环保监测报告等文件资料；
2、书面审查了发行人及其子公司关于产品质量标准的内部控制制度，产品和
7-7-2-2-149
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
技术证书及相关荣誉证书；
3、书面审查了发行人及其子公司关于生产建设项目的安全生产许可文件和许
可证书；
4、就发行人及其子公司的环境保护、质量监督和安全生产等方面的合法合规
性问题，与公司相关负责人进行了面谈、走访了发行人及其控股子公司住所地环
境保护部门、市场监督管理部门和安全生产主管部门，向环境保护部门发出关于
发行人环境守法和环境保护相关问题的问询函，并取得了回函。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年不存在因违反环
境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人产品质量和技术标准符合国家法律法规的规定，近三年不存在因
违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的
情形。
3、发行人符合国家和地方关于安全生产方面的法律法规规定，近三年不存
在因违反安全生产方面的法律法规规定而受到行政处罚及正在被立案调查的情
形。
十八、发行人的募集资金运用
（一）募集资金用途
根据发行人提供的资料及本所律师查验，发行人本次募集资金全部用于以下
项目：
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额 是否备案 实施主体
8 万吨/年塑料
级金红石钛白
1 26,408.00 万元 20,157.00 万元 是 发行人
粉后处理改扩
建项目
7-7-2-2-150
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
循环经济技术 发行人/
2 10,072.15 万元 10,072.15 万元 是
改造项目 业华化工
研发中心建设
3 4,159.67 万元 4,159.67 万元 是 发行人
项目
信息化运营中
4 6,471.86 万元 6,471.86 万元 否 发行人
心建设项目
（二）募集资金投资项目的授权与审批
1、发行人第三届董事会第十次会议和 2019 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于募集资金投
资项目可行性分析的议案》，对募集资金投资项目的可行性进行了分析，认为本
次发行募集资金用途是可行的，通过品牌建设及销售渠道建设的不断完善，及时
提高公司产能，加快新产品研发进程，加强信息化建设，提升管理水平，实现研
发、生产、销售和管理的齐头并进，具有实施可行性及较好的市场前景。
2、募集资金投资项目外部审批及备案
（1）8 万吨/年塑料级金红石钛白粉后处理改扩建项目
2018 年 9 月 30 日 ， 云 浮 市 云 安 区 经 济 和 信 息 化 局 出 具 编 号 为
185323264330001 的《广东省技术改造投资项目备案证》，为发行人的 8 万吨/年
塑料级金红石钛白粉后处理改扩建项目办理了备案，项目总投资为 26,408 万元。
发行人将在其现有土地上建设该项目，不涉及新增土地使用权。
云浮市生态环境局已出具云环建管〔2019〕49 号 《关于广东惠云钛业股份
有限公司年产 8 万吨塑料级金红石钛白粉后处理改扩建项目环境影响报告书的批
复》，同意项目建设。
（2）循环经济技术改造项目
2019 年 4 月 10 日 ， 云 浮 市 云 安 区 工 业 和 信 息 化 局 出 具 编 号 为
195323264330001 的《广东省技术改造投资项目备案证》，为发行人的循环经济
技术改造项目进行了备案，项目总投资为 10,072.15 万元。
7-7-2-2-151
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
发行人将在其现有土地上建设该项目，不涉及新增土地使用权。
循环经济技术改造项目共分为 3 万吨固体聚合硫酸铁、钛白粉生产过程中的
钛液结晶技改项目、钛液浓缩技改项目、硫磺制酸低温余热回收和硫铁矿制酸低
温余热回收五个子项，上述五个子项目已分别取得环境保护部门同意建设的批
复，具体如下：
序号 批文名称 批准文号 批复机关
关于广东惠云钛业股份有限公司循环经济技术
云环建管 云浮市生态环
1 改造子项目年产 3 万吨固体聚合硫酸铁项目环
〔2019〕48 号 境局
境影响报告书的批复
关于广东惠云钛业股份有限公司循环经济技术
云安环建管函 云浮市生态环
2 改造子项目生产钛液浓缩技改项目环境影响报
[2019]30 号 境局云安分局
告表的批复
关于广东惠云钛业股份有限公司循环经济技术
云安环建管函 云浮市生态环
3 改造子项目生产钛液结晶技改项目环境影响报
[2019]32 号 境局云安分局
告表的批复
关于广东惠云钛业股份有限公司循环经济技术
云安环建管函 云浮市生态环
4 改造子项目硫磺、硫铁矿制酸低温余热回收项目
[2019]31 号 境局云安分局
环境影响报告表的批复
（3）研发中心建设项目
2019 年 5 月 8 日 ， 云 浮 市 云 安 区 发 展 和 改 革 局 出 具 项 目 代 码 为
2019-445303-26-03-021733 的《广东省企业投资项目备案证》，为发行人的研发中
心建设项目办理了备案，项目总投资为 4,159.67 万元。
发行人将在其现有土地上建设该项目，不涉及新增土地使用权。
云浮市生态环境局云安分局已出具云安环建管函[2019]33 号《关于广东惠云
钛业股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》，同意项目建设。
（4）信息化运营中心建设项目
2019 年 4 月 15 日，云浮市云安区发展和改革局出具《关于对广东惠云钛业
股份有限公司“信息化运营中心”建设项目不需核准备案的复函》，认定发行人
7-7-2-2-152
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
的信息化运营中心建设项目不属于企业在中国境内投资建设的固定资产投资项
目，不属于企业投资项目核准和备案的范畴。
（三）募集资金管理制度
发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》（上市
后适用）》，对募集资金专户存储、使用及管理等方面制订了相应的规范。
（四）查验及结论
就发行人募集资金的使用，本所律师进行了如下查验：
查验了发行人募集资金投资项目备案文件、发行人董事会、股东大会关于募
集资金投资项目及其可行性分析的议案，并审查了相关决议和可行性分析报告，
以及发行人制定的《募集资金管理制度》。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人募集资金全部用于主营业务，拟投向的项目与发行人现有生产经
营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、投资管
理、环境保护以及其他法律法规和规范性文件的规定，项目已经发行人股东大会
表决通过，且需要备案的项目按规定经有权部门备案手续。
2、 发行人董事会、股东大会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。
3、 募集资金投资项目均由发行人及其子公司自行实施，项目实施后，不会
产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
4、 发行人已制订《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于发行人
在银行设立的专用账户。
十九、发行人的劳动用工、劳动保护和社会保险
（一）劳动用工、劳动保护和社会保险的合法合规性
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1、社保缴纳情况
根据发行人的说明及发行人提供的员工名册、劳动合同等资料，截至 2018
年 12 月 31 日，发行人共有员工 931 名，业华化工共有员工 107 名，发行人及业
华化工向全部员工发放工资薪酬。
（1）根据发行人所在地社会保险基金管理部门出具的《关于广东惠云钛业股
份有限公司参保情况的证明》和发行人的说明，截至 2018 年 12 月，发行人缴纳
社保员工数为 866 名，未缴纳社保人员中，19 人为退休人员、9 人为新入职员工、
37 人放弃缴纳社保。
（2）发行人所在地社会保险基金管理部门出具的《关于云浮市业华化工有限
公司参保情况的证明》和业华化工的说明，截至 2018 年 12 月，业华化工缴纳社
保员工数为 101 人，未缴纳社保人员中，4 人为退休人员、1 人为离职员工、1
人为在异地缴纳社保未在业华化工缴纳社保。
2、根据发行人和子公司所在地劳动保障监察部门和劳动人事仲裁部门出具
的《证明》并经本所律师查验，发行人及其子公司自 2016 年 1 月 1 日至今未因
违反劳动用工方面的法律法规被立案调查及作出行政处罚的情况，不存在劳动争
议案件。
（二）住房公积金缴纳情况
根据云浮市住房公积金管理中心出具的《关于广东惠云钛业股份有限公司缴
纳住房公积金的证明》和《关于云浮市业华化工有限公司缴纳住房公积金的证明》
并经本所律师查验，发行人及其子公司现有住房公积金缴存情况符合住房公积金
缴存政策的规定，自 2016 年 1 月 1 日至今不存在因违反住房公积金缴存法律法
规而被住房公积金管理部门的调查或行政处罚。
（三）发行人实际控制人承诺
根据发行人实际控制人钟镇光先生和汪锦秀女士出具的《承诺》，其承诺“如
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公司及其子公司的员工社会保险及住房公积金出现需要补缴之情形，公司实际控
制人将无条件以现金全额承担公司应补缴的员工社会保险及住房公积金以及因
此所产生的相关费用，并补偿公司因此产生的全部损失。”。
（四）查验及结论
就发行人的劳动用工、劳动保护和社会保险，本所律师进行了如下核验：
1、取得了发行人及子公司的员工花名册、抽查了部分员工的劳动合同；
2、走访了发行人及子公司所在地的劳动保障监察部门、社会保险管理部门
和劳动人事争议仲裁机构、住房公积金管理部门，并取得了相关证明；
3、与发行人及子公司的人力资源管理部门相关人员进行了面谈；
4、取得了发行人实际控制人出具的承诺。
经查验：
1、发行人及其子公司在劳动社会保障和住房公积金缴存方面符合相关法律
法规的规定，近三年不存在因违反劳动用工方面的法律法规被立案调查及作出
行政处罚的情况；未发生劳动争议案件；不存在因违反住房公积金缴存法律法
规而被住房公积金管理部门处罚的情况。
2、发行人实际控制人已出具承诺，如公司及其子公司的员工社会保险及住
房公积金出现需要补缴之情形，公司实际控制人将无条件以现金全额承担公司应
补缴的员工社会保险及住房公积金以及因此所产生的相关费用，并补偿公司因此
产生的全部损失。
二十、发行人业务发展目标
（一）《招股说明书》披露的发行人未来发展与规划为：通过技术改造、循
环经济建设、信息化建设、研发中心建设等项目的实施，整合生产管理、市场营
销、研发技术、人力资源、金融资本等各类资源，多层次、全方位提高公司的持
续发展能力，提升核心竞争优势。
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（二）查验及结论
经审阅发行人《招股说明书》中对于“公司发展规划”章节的描述， 本所律
师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，符合国家产业政策，所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文
件禁止及限制的事项，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人声明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，
发行人及其报告期内的控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
案件。
（二） 发行人及控股子公司的行政处罚
根据发行人声明并经本所律师查验，发行人及其报告期内的控股子公司近三
年未受到重大行政处罚，也不存在尚未了结或可预见的行政处罚案件。具体情
况如下：
1、根据发行人及其控股子公司所在地税务主管机关出具的证明，发行人及其控
股子公司近三年不存在税务行政处罚记录，也不存在正在被立案调查的情形；
2、根据发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门出具的证明文件，发行
人及其控股子公司近三年不存在违反市场监管法律法规的记录；
3、根据发行人及其控股子公司所在地劳动保障监察部门的证明文件、劳动和
社会保障部门出具的参保情况证明，发行人及其控股子公司近三年不存在因违反劳
动用工法律法规而被立案调查及作出行政处罚的情形；
4、根据发行人及其控股子公司所在地住房公积金管理部门的证明文件，发行人
及其控股子公司近三年不存在住房公积金行政处罚记录；
5、根据本所律师向发行人及其控股子公司所在地环境保护管理部门的问询，发
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行人及其控股子公司近三年未因环境保护相关法律法规而受到环境行政处罚。
6、根据发行人及其控股子公司的说明，以及其住房和城乡建设管理部门、海关、
国土资源管理部门、商务主管部门、人民银行和银行业监督管理部门出具的证明文件，
发行人及发行人控股子公司近三年不存在因违反城乡建设、进出口等部门法律法规而
受到行政处罚。
（三）持有发行人 5% 以上股份主要股东的重大诉讼、仲裁
根据直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东钟镇光、汪锦秀、张盛广、张
启康、朝阳投资和美国万邦出具的声明，以及香港廖国辉律师事务所分别就朝阳
投资和美国万邦出具的《法律意见书》，并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具之日止，持有发行人 5%以上股权的主要股东不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件。
（四）发行人董事长、总经理的重大诉讼、 仲裁
根据发行人董事长钟镇光、总经理何明川先生出具的承诺及本所律师查验，
截至本律师工作报告出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
案件。
（五）查验和结论
为查验发行人尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚事项，本
所律师进行了如下查验：
为查验发行人以及发行人的控股股东、实际控制人、董事长及总经理尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚事项，本所律师进行了如下查验：
1、取得了发行人，发行人的控股股东、实际控制人以及发行人董事长、总经
理的书面说明，以及香港廖国辉律师事务所分别就朝阳投资和美国万邦出具的
《法律意见书》；
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2 、 通 过 登 录 “ 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） ” 、 “ 中 国 裁 判 文 书 网
（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）”等网站搜索发行人、发行人的控股股东、
实际控制人以及发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁、行政处罚及社会评价情况；
3、取得了发行人董事长、实际控制人身份所在地警务机关开具的的无犯罪记
录证明、并取得了其个人信用信息报告；
4、向发行人及其子公司所在地人民法院相关单位就发行人的未决诉讼进行了
走访，取得了相关单位出具的证明，并从发行人处取得了相关涉诉材料；
5、走访了发行人及子公司劳动保障监察部门、税务机关、市场监督管理部门、
社会保险管理部门和劳动人事争议仲裁机构、住房公积金管理部门、环境保护管
理部门、住房和城乡建设管理部门、海关、国土资源管理部门、商务主管部门、
人民银行和银行业监督管理部门，并取得了相关政府部门开具的证明文件；
6、取得了主要股东出具的最近一年的财务报表。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处
罚案件。
2、 持有发行人 5％以上（含 5％）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件。
3、发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人编制的本次发行与上市的《招股说明书》定稿后，本所律师仔细审阅
了该《招股说明书》）全文，特别对发行人在《招股说明书》中所引用的本所为
本次发行与上市所出具的本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容作了
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核验。本所律师确信该招股说明书不致因引述法律意见书及律师工作报告的内容
出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏所引致的法律风险。
二十三、律师需要说明的其他问题
（一）发行人关于本次发行与上市的相关公开承诺及约束措施
经查验，发行人于 2019 年 5 月 27 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审
议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、
《关于<公司未来分红回报规划（上市后三年）>的议案》、《关于制定<公司股票
上市后股票价格稳定预案>的议案》和《关于公司进行公开承诺并接受相应约束
措施的议案》，发行人依据上述决议出具了《填补被摊薄即期回报的措施及承诺》、
《未来三年利润分配的安排及承诺》、《关于稳定公司股价的承诺》和《关于未履
行承诺事项时采取约束措施的承诺函》等公开承诺并提出了相应的约束措施。
（二）发行人实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员
的相关公开承诺事项及约束措施
经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人钟镇光、汪锦秀
夫妇，以及发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主
体出具的公开承诺及约束措施等情况如下：
1、实际控制人钟镇光、汪锦秀出具了《关于所持广东惠云钛业股份有限公
司股份的流通限制及自愿锁定的承诺函》、《关于公司公开发行股票上市后的持股
及减持意向的承诺函》、《关于稳定公司股价的承诺》、《关于信息披露不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺》、《关于填补被摊薄即期回报措施得
到切实履行的承诺》和《关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺函》。
2、持有发行人 5%以上的股东美国万邦和朝阳投资出具了《关于所持广东惠
云钛业股份有限公司股份的流通限制及自愿锁定的承诺函》和《关于公司公开发
行股票上市后的持股及减持意向的承诺函》。
3、间接持有发行人股份的董事（陈豪杰、何明川、殷健、赖庆妤）和监事
（叶亦平、黄建文）出具了《关于所持广东惠云钛业股份有限公司股份的流通限
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制及自愿锁定的承诺函》。
4、发行人董事（钟镇光、李良、何明川、陈豪杰、赖庆妤、殷健、毕胜、
杨春盛、李琤）、监事（蔡镇南、叶亦平、黄建文）和高级管理人员（何明川、
赖庆妤、殷健、钟熹）出具了《关于稳定公司股价的承诺》（独立董事除外）、《关
于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺》、《关于填补
被摊薄即期回报措施得到切实履行的承诺》和《关于未履行承诺事项时采取约束
措施的承诺函》。
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
〔2013〕42 号）的相关规定，本所认为，发行人作出的公开承诺已履行相应的
决策程序，发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员等相
关责任主体作出的相关公开承诺及约束措施合法、有效。
二十四、本次发行与上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所律师认为：发行人在本次发行上市的主体资格和实质条
件等方面符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的条件和要求，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍；《招股说明
书》所引用的本律师工作报告和法律意见书的内容适当。发行人本次发行与上市
尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所核准。
本律师工作报告正本一式六份，无副本。
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