广东精诚粤衡律师事务所
关于广东惠云钛业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
广东精诚粤衡律师事务所
广东省珠海市情侣中路 47 号怡景湾大酒店五层
电话：（0756）8893 339 传真：（0756）8893 336
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目 录
第一部分 引言.......................................................................................................... 10
一、本所及经办律师简介..........................................................................................10
二、律师工作报告制作过程......................................................................................11
第二部分 正文.......................................................................................................... 13
一、本次发行与上市的批准和授权..........................................................................13
二、发行人本次发行与上市的主体资格................................................................. 17
三、本次发行与上市的实质条件..............................................................................18
四、发行人的设立...................................................................................................... 22
五、发行人的独立性.................................................................................................. 25
六、发起人、股东、控股股东和实际控制人......................................................... 31
七、发行人的股本及演变..........................................................................................41
八、发行人的业务...................................................................................................... 62
九、关联交易和同业竞争..........................................................................................66
十、发行人的主要财产..............................................................................................83
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................93
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................. 98
十三、发行人章程的制定及修改............................................................................102
十四、发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作................... 107
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、诚信情况....................... 109
十六、发行人的税务及财政补贴............................................................................112
十七、发行人的环境保护、质量标准和安全生产............................................... 118
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十八、发行人的募集资金运用................................................................................128
十九、发行人的劳动用工、劳动保护和社会保险............................................... 134
二十、发行人业务发展目标....................................................................................136
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................137
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价....................................................... 139
二十三、律师需要说明的其他问题........................................................................140
二十四、本次发行与上市的总体结论性意见....................................................... 141
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释 义
本律师工作报告中，除非另有所指或另有约定，以下词语具有下述特定含义：
发行人、公司、股份
指 广东惠云钛业股份有限公司
公司、惠云钛业
本次发行 指 发行人申请首次公开发行 10,000 万股人民币普通股
发行人申请首次公开发行 10,000 万股人民币普通股并
本次发行与上市 指
在深圳证券交易所创业板上市
惠沄钛白 指 云浮市惠沄钛白有限公司，系发行人前身
云钛白国际有限公司（YUNFU TITANIUM DIOXIDE
云钛白国际 指
INTERNATIONAL LIMITED，香港注册）
镇卓有限 指 镇卓有限公司（JET SMART LIMITED，香港注册）
美国万邦 指 美国万邦有限公司（IEFI CHINA LIMITED，香港注册）
朝阳投资有限公司（SUNRISE GLORY INVESTMENT
朝阳投资 指
LIMITED，香港注册）
IEFI HOLDINGS
指 IEFI HOLDINGS LIMITED（英属维京群岛注册）
LTD.
恒丰投资 指 云浮市恒丰投资中心（普通合伙）
稳卓投资 指 云浮市稳卓投资中心（普通合伙）
云安县妙杰投资中心（普通合伙），后更名为云浮市云
妙杰投资 指
安区妙杰投资中心（普通合伙）
百家利 指 云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙）
青鼎东泰 指 横琴青鼎东泰股权投资基金（有限合伙）
粤科惠云 指 横琴粤科惠云股权投资基金（有限合伙）
业华化工 指 云浮市业华化工有限公司
塑彩科技 指 广升塑彩科技有限公司
惠州太阳神 指 惠州太阳神化工有限公司
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惠州万邦宇诚 指 惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司
厦门惠宇 指 厦门市惠宇化工贸易有限公司
永通塑料 指 惠州永通塑料有限公司
江门惠云 指 江门惠云钛业贸易有限公司
惠通矿业 指 云浮市惠通矿业有限公司
翔俊环保 指 广东翔俊环保设备有限公司
晶明矿务 指 （香港）晶明矿务投资有限公司
翔俊投资 指 云浮市翔俊投资有限公司
三盈邦运输 指 云浮市云安区三盈邦运输有限公司
煜辉建材 指 云浮市云安区煜辉建材贸易有限公司
信安达环保 指 云浮市信安达环保科技有限公司
安和环保 指 云浮市安和环保科技有限公司
诚泰化工 指 诚泰（江门）化工有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
云浮市工商行政管理局，现名称为云浮市市场监督管理
云浮市工商局 指
局
云安县 指 广东省云浮市云安区的原名称
东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
大华会计师事务所（特殊普通合伙）或大华会计师事务
大华会计 指
所有限公司
本所 指 广东精诚粤衡律师事务所及/或经办律师
智兴会计 指 云浮市智兴会计师事务所
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衡信会计 指 云浮市衡信会计师事务所有限公司
东立胜会计 指 云浮市东立胜会计师事务所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《中外合资企业法》 指 《中华人民共和国中外合资经营企业法》
《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规
《暂行规定》 指
定》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018
《创业板管理办法》 指
年修订）
《注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 修订）
《公司章程》 指 现行有效的《广东惠云钛业股份有限公司章程》
经发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过，并将
《公司章程（草案）》 指 于公司股票发行与上市后生效的《广东惠云钛业股份有
限公司章程（草案）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则》 指
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
《广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书》 指
创业板上市招股说明书（申报稿）》
大华会计为本次发行与上市出具的大华审字
《审计报告》 指
[2020]000117 号《审计报告》
大华会计为本次发行与上市出具的大华核字（2020）
《内控鉴证报告》 指 000114号《广东惠云钛业股份有限公司内部控制鉴证报
告》
大华会计为本次发行与上市出具的大华核字（2020）
《税务鉴证报告》 指
000115号《广东惠云钛业股份有限公司主要税种纳税
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情况说明的鉴证报告》
元 指 人民币元
港币、港元 指 香港的法定流通货币
美元 指 美国的法定流通货币
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
广东精诚粤衡律师事务所
关于广东惠云钛业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
致：广东惠云钛业股份有限公司（发行人）
广东精诚粤衡律师事务所与广东惠云钛业股份有限公司签署《专项法律顾问
合同》，担任发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，
并指派律师为发行人本次发行与上市提供专项法律服务。
就发行人本次发行与上市事宜，本所根据《公司法》、《证券法》、《创业板管
理办法》等相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，按照《编报规则》和
《执业规则》的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已
于 2019 年 6 月 14 日出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于广东惠云钛业股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）。现本所根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《审核规则》
和《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，对发行人截至本律师工作报告
出具日的相关情况进行了再次查验后，重新出具律师工作报告。为出具本律师工
作报告，本所特作如下声明：
1、本律师工作报告系本所根据本律师工作报告出具日之前已经发生或存在
的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对有
关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本律师工作报
告仅就发行人本次发行与上市涉及的中国法律问题发表意见。
2、发行人保证已提供本所认为为出具律师工作报告所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本律师工作报告的事实
和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处。
3、本所对与出具本律师工作报告有关的、发行人的所有文件、资料及证言
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本律师工作报告至关重要又无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单
位出具的证明、说明等文件作出判断。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《执业规则》等规定及本律师工作报告出具日之前已经发生或者存在的事
实，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行了法定职责，进行了充分的核查验
证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本所同意发行人在招股说明书中引用或按深圳证券交易所审核要求引用
本律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。非经本所同意，本律师工作报告不得用于与发行人本次发行与上市无
关之用途。
6、本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行与上市所必备的法
律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律
责任。
基于上述，现将本所为发行人本次发行与上市发表法律意见所做的工作及有
关事项报告如下：
第一部分 引言
一、 本所及经办律师简介
本所成立于 2003 年 1 月 8 日，是合伙制律师事务所，注册地为广东省珠海
市。目前主要从事的业务有：受聘担任企业、事业单位的法律顾问，各类诉讼与
仲裁业务，证券业务，金融业务，房地产业务，涉外法律业务等，本次签名的律
师为罗刚律师和郑文军律师。
罗刚律师于 2006 年开始从事专职律师工作，主要执业领域包括证券、公司、
房地产，先后为广东阳普医疗科技股份有限公司（300030）发行股份及支付现金
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
购买资产、为珠海和佳医疗设备股份有限公司（300273）非公开发行公司债券出
具法律意见书、为珠海艾派克科技股份有限公司（002180）重大资产重组出具法
律意见书；为珠海新华通软件股份有限公司（430559）、珠海市嘉宝华健康药房连
锁股份有限公司（430679，已摘牌）、珠海金鸿药业股份有限公司（831186）、珠
海欧力配网自动化股份有限公司（831246）、珠海长先新材料科技股份有限公司
（831323）、珠海伟诚科技股份有限公司（831459）、珠海保税区星汉智能卡股份有
限公司（833002，已摘牌）、珠海市南特金属科技股份有限公司（838401，已摘牌）、
广东鼎义互联科技股份有限公司（871558）等新三板公司挂牌及发行股票出具法
律意见书，执业记录良好。罗刚律师联系方式为：电话（0756）8839339，手机
13697705539。
郑文军律师于 2009 年开始从事专职律师工作，主要执业领域包括证券、公
司、诉讼和仲裁业务，先后为广东阳普医疗科技股份有限公司（300030）发行股
份及支付现金购买资产出具法律意见书、为珠海华城环保科技有限公司（现名：
广东华峰能源有限公司）发行中小企业私募债出具法律意见书；为广东腾晖信息
科技开发股份有限公司（430613）、珠海金鸿药业股份有限公司（831186）、珠海
欧力配网自动化股份有限公司（831246）、珠海长先新材料科技股份有限公司
（831323）、北京原点互动科技股份有限公司（832929）、广东惠云钛业股份有限公
司（839598，已摘牌）等新三板公司挂牌及发行股票出具法律意见书，执业记录
良好。郑文军律师联系方式为：电话（0756）8839339，手机 13697780062。
二、 律师工作报告制作过程
为出具发行人本次发行与上市的律师工作报告，本所经办律师按照法律、法
规和规范性文件的规定，就发行人本次发行与上市的批准与授权，发行人本次发
行与上市的主体资格，本次发行与上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独
立性，发起人、股东、控股股东和实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的
业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行
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人的重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、
诚信情况，发行人的税务及财政补贴，发行人环境保护、质量标准和安全生产，
发行人的募集资金运用，发行人的劳动用工、劳动保护和社会保险，发行人业务
发展目标，以及发行人的诉讼、仲裁和行政处罚等法律问题进行了必要的调查，
取得了必需查验的文件并进行了查验，发行人向经办律师作出了提供的资料是真
实的保证和承诺，经办律师核查了复印件与原件是相同的。在查验中，经办律师
对出具律师工作报告所需的至关重要的问题向发行人进行了征询，向有关政府部
门进行了走访和问询，向发行人的主要股东进行了询问，对发行人的生产经营场
所进行了实地考查。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
完成了出具律师工作报告所必须的准备工作，并形成本律师工作报告。
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第二部分 正文
一、本次发行与上市的批准和授权
发行人本次发行与上市的批准和授权的批准程序及内容如下：
（一）2019 年 5 月 10 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过
了与本次发行与上市的议案如下：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》；
2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；
3、《关于募集资金投资项目可行性分析的议案》；
4、《关于公司本次发行上市前滚存未分配利润分配方案的议案》；
5、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
6、《关于制定<公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》；
7、《关于制定<广东惠云钛业股份有限公司募集资金管理制度>（上市后适
用）的议案》；
8、《关于<公司未来分红回报规划（上市后三年）>的议案》；
9、《关于制定<广东惠云钛业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预
案>的议案》；
10、《关于制定<公司投资者关系管理制度>（上市后适用）的议案》；
11、《关于制定<公司信息披露事务管理制度>（上市后适用）的议案》；
12、《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》；
13、《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》；
14、《关于本次公开发行上市相关决议有效期为 24 个月的议案》；
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
15、《关于广东惠云钛业股份有限公司实际控制人、董事及高级管理人员对
公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施得到切实履行作出承诺的议案》。
（二）2019 年 5 月 27 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，持有
发行人 100%股份的股东或其代表出席了本次会议。经出席会议的股东和股东代
表一致同意，本次股东大会审议通过了上述与本次发行与上市有关的议案，发行
人本次发行与上市的具体方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币
1.00 元。
2、本次发行股票的数量
本次公开发行新股不超过 10,000 万股，占发行后公司总股本的 25%。
3、发行对象
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账户且符合《证券发
行与承销管理办法》、《关于做好深市网上按市值申购新股发行改革相关技术准备
工作的通知》等规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
4、发行方式
本次发行采用网下配售和网上按市值申购相结合的方式。网下发行和网上发
行同步进行，由主承销商负责组织，分别通过深圳证券交易所网下发行电子平台
和深圳证券交易所交易系统实施。
5、价格区间或者定价方式
通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询价情况直接确定
发行价格。
6、募集资金用途
公司本次公开发行股票募集的资金拟投资于以下项目：
（1）8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩建项目；
（2）循环经济技术改造项目；
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
（3）研发中心建设项目；
（4）信息化运营中心建设项目。
7、发行前滚存利润的分配方案
首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的所有新老股东按其各自
持股比例共享。
8、决议的有效期
公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案的有效期为：自股东大会
通过之日起 24 个月。
9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为便于公司首次公开发行股票并在创业板上市，股东大会授权董事会办理下
述事宜：
（1）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情
况及股东大会决议等具体情况，确定本次公开发行的发行时间、发行数量、发行
对象、发行方式、定价方式、募集资金投向的具体项目和金额等具体事宜；
（2）如国家和证券监管部门对于公司首次公开发行股票并在创业板上市有
新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
（3）签署与本次公开发行和股票上市有关的各项法律文件和重大合同；
（4）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票
发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的手
续和工作；
（5）在本次股票发行与上市获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，根
据核准和发行的具体情况完善公司章程（草案）的相关条款，并办理相应的公司
注册资本变更登记事宜；
（6）与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜。
以上授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
10、承销方式：余额包销。
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11、拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
（三）2020 年 6 月 16 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司
首次公开发行股票超募资金使用的议案》两项与本次发行与上市相关的议案，根
据会议决议，发行人选择适用《审核规则》第二十二条第二款第（一）项 “最
近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元” 规定的上市标
准，符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《审核规则》和《上市规则》
等法律法规和规范性文件的规定，对于本次发行与上市实际募集资金（扣除发行
费用后）超出募集资金投资项目资金需求的部分，发行人将依照证监会及深圳证
券交易所的有关规定用于与公司主营业务相关的生产经营。
（四）查验与结论
就发行人本次发行与上市的批准和授权，本所经办律师出席了发行人 2019
年第三次临时股东大会并获取了会议相关资料，查阅了发行人第三届董事会第十
次会议、第十七次会议相关会议资料，并根据《公司法》、发行人的《公司章程》、
《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》对出席会议人员、表决程序、会议
审议议案的具体内容及通过的决议等事项进行了查验。
经查验，本所认为：
1、发行人召开 2019 年第三次临时股东大会作出批准本次发行与上市的决议，
符合法定程序。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》的规定，上述决议的内容合法有效，且该等决议对发行
人本次发行与上市所的批准与授权尚在有效期内，不存在变更、撤销的情形。
3、发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市的具体事宜、授权范围及
程序合法有效，董事会的召开符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，董
事会决议未超出股东大会的授权范围，内容合法有效。
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二、发行人本次发行与上市的主体资格
（一）发行人的设立
发行人系由惠沄钛白于 2012 年 5 月 7 日通过整体变更方式发起设立的股份
有限公司。
发行人现持有云浮市市场监督管理局于 2019 年 3 月 27 日核发的统一社会信
用代码为 914453007545211876 的《营业执照》。根据该营业执照，发行人企业名
称为广东惠云钛业股份有限公司，住所为云浮市云安区六都镇，法定代表人为何
明川，注册资本为 30,000 万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、
未上市），成立日期为 2003 年 9 月 28 日，经营期限为长期，经营范围为生产、
销售：钛白粉（二氧化钛）及其相关化工产品（不含危险化学品）、硫酸；蒸汽
发电（自用）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人自惠沄钛白成立至今持续经营三
年以上，符合《注册办法》第十条的规定。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人提供的现行有效的《营业执照》、历次股东大会决议和现行有效
的《公司章程》，发行人的营业期限为永久存续，截至本律师工作报告出具之日，
发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的股东大会决定解散、违反国家法
律、法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产等应终止的情形。
（三）发行人的子公司
云浮市业华化工有限公司成立于 2009 年 2 月 19 日，统一社会信用代码为
914453036844552912，注册资本为 3,000 万元，住所为云浮市云安区六都镇富兴
路，法定代表人为钟振强，企业类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），
经营范围：生产、销售：硫酸（81007）；加工、销售：铁精矿；销售：蒸汽（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展进行活动）。
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发行人持有该公司 100%股权。
（四）查验与结论
就发行人本次发行与上市的主体资格，本所进行了如下查验：
前往工商行政管理部门查验并调取了发行人及其子公司在工商行政管理部
门登记的全套工商资料，并验证了发行人及子公司现行有效的《营业执照》。
经查验，本所认为：
1、发行人是依照《公司法》、《暂行规定》及其相关法律法规设立的股份有
限公司（台港澳与境内合资，未上市），设立程序合法有效。
2、截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的需要终止情形，具备中国法律、法规及规范性文件规定的
本次发行与上市的主体资格。
3、发行人子公司是依照《公司法》等相关法律法规合法设立的有限责任公
司，发行人合法享有子公司的权益。
三、本次发行与上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《审核规则》和《上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人本次发行与上市符合法律、法规和
规范性文件规定的下列实质条件：
（一）发行人本次发行与上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1.00 元，每一股
份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份，
每股应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行与上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人本次发行与上市符合《证券法》第十二条第一款规定的下列条件：
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续经营能力；
（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人已聘请东莞证券担任本次发行的保荐机构，符合《证券法》第十
条第一款的规定。
3、发行人按照法律法规和规范性文件的要求制作了本次发行与上市的申请
文件，符合《证券法》第十一条、第十三条、第十八条的规定。
4、发行人《招股说明书》已经对本次公开发行股票募集资金的用途进行了
列示，并制定了《广东惠云钛业股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金的
使用予以规范，符合《证券法》第十四条的规定。
（三）发行人本次发行与上市符合《注册办法》规定的条件
1、发行人依法由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司，设立且持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
2、发行人的财务和内部控制方面符合《注册办法》第十一条规定的下列条
件：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意
见的审计报告；
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴
证报告。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册
办法》第十二条的规定的下列条件：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人的生产经营、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人
员合法合规，符合《注册办法》第十三条规定的下列条件：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；
（2）最近三年内，发行人及控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（四）发行人本次发行与上市符合《审核规则》第二十二条第二款和《上市
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
规则》第 2.1.1 条和第 2.1.2 条规定的下列条件：
1、符合中国证监会规定的创业板发行条件；
2、发行人本次发行前股本总额为 30,000 万元，发行完成后，股本不低于
3,000 万元；
3、发行人本次公开发行 10,000 万股人民币普通股，发行完成后，股本总额
不超过 40,000 万股，本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；
4、发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非
经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 8,193.19 万元、9,034.19 万元，最近
两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元；
5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。
（五）查验与结论
就发行人本次发行与上市的实质条件，本所进行了如下查验：
1、逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《审核规则》和《上市规
则》等法律法规和规范性文件规定的首次公开发行股票与上市的条件。
2、查阅了发行人关于本次公开发行与上市相关董事会、股东大会的会议文
件，以及发行人的全套工商登记档案，对发行人的主体资格和股票发行方案进行
了核验。
3、结合大华会计出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》等文件披露的相应
内容，分别针对发行人的规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要
的书面审查、查证、面谈、实地调查等查验方式进行了查验。
4、查阅了发行人相关资产的权属证书和资产登记部门出具的查册证明，走
访发行人所在地有关政府部门，取得了其对发行人和子公司出具的无违法违规证
明，以及对控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的无犯罪证
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
明，并登录中国裁判文书网和中国执行信息公开网等查询了发行人及上述人员的
涉诉情况，并获取了发行人及上述人员出具的声明。
5、查阅了发行人所在行业相关产业政策文件和行业规划，以及发行人所在
地发改委就其现有产能所涉产业政策咨询复函。
经查验，本所认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《审
核规则》和《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上
市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人的前身惠沄钛白于 2003 年 9 月 28 日在云浮市工商行政管理局成立。
惠沄钛白成立后经过数次增资和股权转让（详见本律师工作报告正文“七、发行
人的股本及演变”），于 2012 年 5 月 7 日整体变更设立为股份有限公司，具体的
设立程序如下：
（一） 名称预核准
2012 年 1 月 9 日，云浮市工商局出具粤名称变核内冠字【2012】第 1200000181
号《公司名称变更预先核准通知书》，核准惠沄钛白企业名称变更为“广东惠云
钛业股份有限公司”。
（二） 审计与评估
根据大华会计于 2012 年 2 月 5 日出具的大华审字[2012]第 015 号《审计报
告》审验，截至 2011 年 12 月 31 日，惠沄钛白的净资产值为 463,626,511.00 元。
根据北京恒信德律资产评估有限公司于 2012 年 3 月 10 日出具的京恒信德律
评报字[2012]0013 号《云浮市惠沄钛白有限公司拟股份制改组涉及的云浮市惠沄
钛白有限公司净资产价值的资产评估报告书》，截至 2011 年 12 月 31 日，惠沄钛
白净资产账面值为 463,626,511 元，评估值为 544,521,545.88 元，增幅为 17.45%。
（三） 董事会决议
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
2012 年 2 月 23 日，惠沄钛白董事会决议，同意将惠沄钛白整体变更为股份
有限公司，同意按照 1.5454：1 的折股比例，将惠沄钛白截至 2011 年 12 月 31
日止经审计净资产人民币 463,626,511 元折合为股份有限公司股本 30,000 万股，
每股面值为 1 元。折股后股份有限公司股本总额为人民币 30,000 万元，折股余
额人民币 163,626,511 元计入资本公积金，惠沄钛白原股东持有的公司股权相应
转为各发起人在股份公司的股份。
（四） 发起人协议
2012 年 3 月 11 日，惠沄钛白股东钟镇光、美国万邦、朝阳投资、恒丰投资、
稳卓投资、百家利和妙杰投资共同签署《广东惠云钛业股份有限公司发起人协议
书》，就拟设立股份有限公司的设立方式、发起人、名称、住所、经营范围、注
册资本、股本总额、发起人的权利、义务以及股份公司的股东大会、董事会、监
事会及经营管理机构等组织机构等事项做出了约定。
（五） 外经贸部门批准
2012 年 3 月 28 日，广东省对外贸易经济合作厅作出粤外经贸资字[2012]143
号《关于合资企业云浮市惠沄钛白有限公司转制为外商投资股份有限公司的批
复》，同意按股份公司发起人协议将惠沄钛白转制为外商投资股份有限公司，转
制后，股份公司总股本为 30,000 万股，每股面值 1 元人民币，注册资本为 30,000
万元人民币，各发起人（股东）持股情况如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 钟镇光（香港自然人） 9,011.50 30.0383
美 国 万 邦 有 限 公 司 （ IEFE CHINA
2 9,011.50 30.0383
LIMITED，香港注册）
朝阳投资有限公司（SUNRISE GLORY
3 8,877.00 29.5900
INVESTMENT LIMITED，香港注册）
4 云浮市恒丰投资中心（普通合伙） 1,850.00 6.1667
5 云浮市稳卓投资中心（普通合伙） 800.00 2.6667
6 云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙） 300.00 1.0000
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
7 云安县妙杰投资中心（普通合伙） 150.00 0.5000
合 计 30,000.00 100.00
2012 年 3 月 31 日，发行人取得广东省人民政府颁发的商外资粤股份证字
[2012]0004 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（六） 创立大会暨第一次股东大会
2012 年 4 月 14 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《广
东惠云钛业股份有限公司筹备情况的报告》、《关于广东惠云钛业股份有限公司设
立费用的报告》、《关于整体变更设立广东惠云钛业股份有限公司的议案》、《关于
确认大华会计师事务所有限公司审计的公司净资产值的议案》、《关于对发起人用
于抵作股款的财产的作价进行审议的议案》、《关于<广东惠云钛业股份有限公司
章程（草案）>的议案》等十九项与股份公司设立相关的议案。
（七）资本审验
根据大华会计于 2012 年 4 月 11 日出具的大华验字[2012]027 号《验资报告》
验证，发行人已收到全体股东（发起人）以其持有的惠沄钛白经审计后的净资产
所缴付的出资。
（八）工商登记
惠沄钛白就整体变更设立股份有限公司向云浮市工商局申请工商变更登记，
该局依据广东省工商行政管理局于 2012 年 4 月 28 日作出的粤工商企[2012]276
号《关于云浮市惠沄钛白有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的登记管辖
权的批复》，于 2012 年 5 月 7 日核准了惠沄钛白的变更登记申请，并为其换发了
注册号为 445300400001810 的《企业法人营业执照》，公司类型变更为股份有限
公司（台港澳与境内合资，未上市），注册资本和实收资本为 30,000 万元人民币。
（九）评估报告复核
沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2016 年 1 月 26 日出具沃克森咨报
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
字【2016】第 0072 号《关于北京恒信德律资产评估有限公司出具的云浮市惠沄
钛白有限公司（京恒信德律评报字[2012]0013 号）评估报告复核意见》，经复核，
北京恒信德律资产评估有限公司出具的京恒信德律评报字[2012]0013 号《惠沄钛
白公司拟股份制改组涉及的惠沄钛白净资产价值的资产评估报告书》的评估净资
产为 54,452.16 万元，本次复核评估净资产为 54,332.50 万元，京恒信德律评报字
[2012]0013 号《评估报告》的格式符合要求；评估范围选取适当；评估基准日选
择适当；评估方法选用适当；评估所依据的法律、法规和政策有效；评估结论基
本合理。
（十）查验及结论
就发行人的设立，本所查验了发行人在云浮市工商局办理设立登记的包括惠
沄钛白董事会决议、发起人协议书、创立大会决议、验资报告、工商变更登记文
件等全部工商资料，以及审计及评估报告、发行人的创立大会暨第一次股东大会
通知、议案、表决票等文件，就惠沄钛白整体变更为股份有限公司的程序的合法
有效性进行了审核。
经查验，本所认为：
1、惠沄钛白股东以经审计的全部净资产折股出资，构成“整体变更设立”，
设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人发起人协议符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠
纷。
3、发行人设立过程中有关评估、审计及验资等已履行了必要程序。
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人业务的独立性
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
经查验，发行人目前的业务范围为生产、销售：钛白粉（二氧化钛）及其相
关化工产品（不含危险化学品）、硫酸；蒸汽发电（自用）；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上项目不涉及外商投资准
入特别管理措施）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，
在云浮市市场监督管理局于 2019 年 3 月 27 日核发的《营业执照》所核准的经营
范围内独立从事业务。
经查验，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争或显失公平的关联交易。
（二） 发行人资产的独立性
1、经查验，发行人系由惠沄钛白于 2012 年 5 月 7 日整体变更设立，各发起
人以其对惠沄钛白的出资所对应的净资产作为出资投入发行人，各发起人未有新
的资产或权益投入公司，不存在发起人出资资产过户的问题。该等出资已经大华
会计出具的大华验字[2012]027 号《验资报告》验证，各发起人认缴的出资已全
部到位，相关资产的权属转移手续已经办理完毕。
2、发行人资产与股东的资产关系清晰、明确、严格分开，并完全独立运营。
发行人从事业务和生产经营必需的房产、机器设备、运输设备、专利和专有技术
及其他资产的权属完全由发行人独立享有，权属界定明确，不存在与股东共用或
转移股份公司资产的情形。
（三） 发行人人员的独立性
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事（独立董事除外）、监事、高级
管理人员兼职情况：
姓名
兼职单位 兼职情况 兼职单位与发行人关系
（发行人职务）
镇卓有限 董事 实际控制人控制的公司
钟镇光 美国万邦 董事 发行人的股东
（董事长） 云钛白国际 董事 实际控制人控制的公司
翔俊环保 董事长 实际控制人控制的公司
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
总经理
惠州锦绣花艺厂有限公司 董事长 实际控制人控制的公司
惠州锦绣纸品有限公司 监事 实际控制人控制的公司
晶明矿务 董事 实际控制人控制的公司
实际控制人间接参股的
云浮市晶明矿业有限公司 董事
公司
翔俊投资 董事长 实际控制人控制的公司
云浮市启创环保再生资源有限公 执行董事、
实际控制人控制的公司
司 经理
惠州太阳神 董事 实际控制人控制的公司
李良（副董事长） 无 -- --
何明川 执行事务合
百家利 发行人的股东
（董事、总经理） 伙人
美国万邦 董事 发行人的股东
IEFI Holdings Ltd. 董事 董事投资、任董事的公司
云钛白国际 董事 实际控制人控制的公司
杰天投资有限公司 董事 董事投资、任董事的公司
陈豪杰 万浩（天津）化工有限公司 董事 董事间接投资的公司
（董事） 美国万邦化工有限公司 董事 董事投资、任董事的公司
广升塑彩科技有限公司 董事 董事控制的公司
惠州太阳神 董事 实际控制人控制的公司
殷健
（董事、副总经理、 无 -- --
董事会秘书）
赖庆妤
（董事、副总经理、 无 -- --
财务总监）
蔡镇南
诚信理财有限公司 联席董事 无
（监事会主席）
叶亦平（监事） 无 -- --
黄建文
无 -- --
（职工监事）
钟熹（副总经理） 无 -- --
1、经查验，发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员的产生及任职资格符合法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越发行人股东大会和
董事会作出人事任免的情形。
2、发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
均专职在公司工作，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪的情形。
3、发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度，完全独立于其关联企业，
其员工均与公司签订有劳动合同。发行人在社会保障、工薪报酬以及员工的其他
福利待遇等方面均分帐独立管理。
（四） 发行人财务的独立
1、经查验，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、发行人设有独立的财务部门，具备了独立的财务负责人及其他财务人员，
所有财务人员均专职在公司任职并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职。
3、发行人拥有独立的银行账户，基本存款账户的开户行为中国农业银行股
份有限公司云浮云安支行，账号为 44663001040009736，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4、经查验，发行人的税收缴费凭证，发行人依法独立纳税。
（五） 机构独立
1、经查验，发行人设置了独立、完整的组织管理机构及生产经营机构，各
机构的设置及运行均独立于发行人的实际控制人及其控制的其他企业，该等机构
依据《公司章程》及其内部制度的规定独立行使各自的职权。
发行人的组织机构图如下：
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
股东大会
战略委员会 监事会
提名委员会 董事会 董事会秘书
薪酬与考核委员
总经理
审计委员会
副总经理
质 研 技 设 物 安
内 工 董
办 财 人 采 销 量 发 改 备 资 全 生 事
审 程 动 管 环 会
公 务 力 购 售 技 部 部 力 产
部 理 保 办
部 部 部 部
室 部 资 部 部 术 部 公
部 室
源
部
钛 硫 钛
白 磺 白
二 制 一
厂 酸 厂
厂
公 磨 钛 钛 后 检 公 钛 钛 检
辅 矿 一 二 处 修 辅 一 二 修
车 车 车 车 理 车 车 车 车 车
间 间 间 间 车 间 间 间 间 间
2、发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人的主营业务为从事钛白粉产品的研发、生产和销售，主要产品为金红
石型钛白粉、锐钛型钛白粉系列产品，业务体系完整；发行人拥有独立的决策和
执行机构，并拥有独立的业务系统；根据发行人的确认并经本所查验发行人的业
务合同，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有
完整的业务体系；发行人独立对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产
品，具有面向市场独立经营的能力。
（七）查验及结论
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
就发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本所进行了如
下查验：
1、对于业务独立性，本所关注了发行人及其子公司开展业务的主要流程、
主要客户或主要供应商与发行人间的商业交易模式、发行人及其子公司与关联方
各自实际从事的业务范围及关联交易情况，查阅了发行人与其主要客户或主要供
应商的近期部分合同，向该等主要客户或主要供应商进行了相应访谈，并就发行
人各关联方的对外投资和经营情况、与发行人及其子公司的关联交易情况等事宜
进行了问卷调查。
2、对于资产独立性，本所实地考察了发行人生产经营相关场所和主要有形
资产，关注了发行人资产的独立完整性及其对发行人业务发挥的作用，查阅了发
行人主要资产中须经权属登记资产的权属证书，向有关的权属登记机关作了查证，
抽查审阅了发行人部分主要机器设备的购买合同及发票凭证，并就发行人生产系
统、辅助生产系统和配套设施情况、原料采购和产品销售系统的状况，与发行人
相关负责人进行了面谈。
3、对于人员独立性，本所关注了发行人及其子公司在管理层、劳动用工及
薪酬制度等人事方面的情况，关注了发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业的管理层任职情况，向工商登记机关查询调阅了发行人及其子公司、发行
人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的管理层任职登记备案情况，走访了发
行人及其子公司当地有关社会保险、住房公积金征缴管理机构，就其相应社会保险
费、住房公积金的登记缴纳等情况进行了查证，并就发行人及其子公司的人事管理
情况与发行人相关负责人进行了面谈。
4、对于机构独立性，本所关注并现场考察了发行人及其子公司的管理机构
设置和经营场所，查阅了其内部管理制度，并就发行人控股股东、实际控制人及
其控制的主要企业的经营情况与发行人控股股东、实际控制人进行了面谈。
5、对于财务独立性，本所关注了发行人及子公司在财务内控制度、财务人
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
员配置、资金与资产管理、纳税申报、银行账户管理、银行融资及对外担保等方
面的情况，结合大华会计出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》和《税务鉴证报
告》等文件，对发行人的银行存款、银行贷款、对外担保等事项向其往来银行进
行了函证，并与发行人的财务总监就相关事项进行了面谈。
本所查验后认为：
1、发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统，具有面向市场自
主经营的能力。
2、发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关
联方。
六、发起人、股东、控股股东和实际控制人
（一） 发行人的发起人
发行人系由惠沄钛白整体变更设立的股份有限公司，发行人共有 7 名发起人，
包括 1 名香港自然人、2 家香港注册的企业法人和 4 家中华人民共和国境内合伙
企业，各发起人在股份公司设立时，具体的持股情况如下：
1、各发起人的持股情况
序号 发起人名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 钟镇光（香港自然人） 9,011.50 30.0383
美 国 万 邦 有 限 公 司 （ IEFE CHINA
2 9,011.50 30.0383
LIMITED，香港注册）
朝 阳 投 资 有 限 公 司 （ SUNRISE GLORY
3 8,877.00 29.5900
INVESTMENT LIMITED，香港注册）
4 云浮市恒丰投资中心（普通合伙） 1,850.00 6.1667
5 云浮市稳卓投资中心（普通合伙） 800.00 2.6667
6 云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙） 300.00 1.0000
7 云安县妙杰投资中心（普通合伙） 150.00 0.5000
合 计 30,000.00 100.00
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
2、发起人的具体情况如下：
（1）钟镇光，系香港永久性居民，现持有身份证号码为 P223****的香港永
久居民身份证，担任发行人的董事长。
（2）美国万邦有限公司（IEFI CHINA LIMITED）
根据香港廖国辉律师事务所于 2019 年 5 月 17 日出具的《法律意见书》，美
国万邦为依据香港公司条例于 1997 年 1 月 29 日成立的并有效存续至今的公司，
注册编号为 0593746，注册地址为：香港新界荃湾德士古道 220-348 号荃湾工业
中心 1307 室，董事为陈豪杰（Chan Ho Kit）、钟镇光（Chung Chun Kwong）、孙
惠琼（Suen Wai King, Josephine）、汪锦秀（Wong Kam Sau）、余瑞华（Yee Shui Wah），
均为香港居民，其中，钟镇光与汪锦秀系夫妻关系。
美国万邦已发行 2,000 万股普通股，每股面值 1 港元，在发行人设立时的股
东及持股情况为：IEFI Holdings Ltd.持有 1,100 万股，占 55%的股权；钟镇光
持有 450 万股，占 22.5%的股权；汪锦秀持有 450 万股，占 22.5%的股权。
（3）朝阳投资有限公司（SUNRISE GLORY INVESTMENT LIMITED ）
根据香港廖国辉律师事务所于 2019 年 5 月 17 日出具的《法律意见书》，朝
阳投资为依据香港公司条例于 2009 年 8 月 31 日成立的并有效存续至今的公司，
注册编号为 1368164，注册地址位为：香港九龙弥敦道 625 号雅兰中心二期 18
楼 1801 室，董事为香港居民张盛广（Cheung Shing Kwong）和张启康（Cheung Kai
Hong）。
朝阳投资已发行 10,000 股普通股，每股面值 1 港元，在发行人设立时股东
及持股情况为：张盛广持有 5,100 股，占 51%的股权；张启康持有 4,900 股，占
49%的股权。
（4）云浮市恒丰投资中心（普通合伙）
恒丰投资成立于 2011 年 7 月 19 日，于 2018 年 3 月 30 日注销。
恒丰投资原持有云安县工商局颁发的注册号为 445323000004463《合伙企业
营业执照》，投资额为 6,937.5 万元，住所地为云浮市云安区六都镇沿江路（罗富
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
房屋首层），执行合伙企业事务合伙人为张翠华，合伙企业类型为普通合伙，经
营范围为以自有资金进行投资（国家法律法规禁止、限制经营及需取得前置审批
许可后方可经营的除外），原合伙人及合伙份额为：
序号 合伙人 身份证号码 投资额（万元） 合伙份额(%)
1 宋正兴 32052119531106**** 2,325.00 33.51
2 林秀伟 44052519690924**** 1,612.50 23.24
3 廖仲添 44072119720902**** 1,312.50 18.92
4 赖美荣 44142419570826**** 1,125.00 16.22
5 张翠华 44142419671223**** 562.50 8.11
总计 6,937.50 100.00
（5）云浮市稳卓投资中心（普通合伙）
稳卓投资成立于 2011 年 8 月 17 日，于 2018 年 11 月 5 日注销。
稳卓投资原持有云浮市工商局云安分局颁发的注册号为 445323000004527
《营业执照》，投资额为 1,400 万元，住所地为云浮市云安区六都镇锦绣路（李
日灿房屋首层），执行合伙企业事务合伙人为罗荣，合伙企业类型为普通合伙，
经营范围为以自有资金进行投资（国家法律法规禁止、限制经营及需取得前置审
批许可后方可经营的除外），原合伙人及合伙份额为：
序号 合伙人 身份证号码 投资额（万元） 合伙份额(%)
1 罗荣 36220119790225**** 385.00 27.50
2 周心 51060219730207**** 490.00 35.00
3 潘海英 44040219731008**** 525.00 37.50
总计 1,400.00 100.00
（6）云安县妙杰投资中心（普通合伙）
妙杰投资成立于 2011 年 9 月 9 日，于 2018 年 3 月 6 日注销。
妙杰投资原持有云浮市工商局云安分局颁发的统一社会信用代码为
91445303582916421K《营业执照》，投资额为 265.50 万元，住所地为云安县六都
镇沿江路（陈焕德房屋二楼），执行合伙企业事务合伙人为黎雷，合伙企业类型
为普通合伙，经营范围为以自有资金对工业、农业、房地产项目进行投资，原合
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
伙人及合伙份额为：
序号 合伙人 身份证号码 投资额（万元） 合伙份额(%)
1 黎雷 44002919740603**** 238.95 90.00
2 胡荣凤 42011519861017**** 26.55 10.00
总计 265.50 100.00
（7）云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙）
百家利成立于 2011 年 8 月 30 日，现持有云浮市工商局颁发的统一社会信用
代码为 914453005814207073 的《营业执照》，投资额为 420 万元，住所地为云浮
市云安区白沙塘安居楼 B1-34 幢 702 号，执行合伙企业事务合伙人为何明川，合
伙企业类型为有限合伙，经营范围为股权投资。
百家利为发行人员工投资的有限合伙企业，现时合伙人及合伙份额为：
序号 合伙人 身份证号码 投资额（万元） 合伙份额(%) 合伙人类别
1 何明川 51040219641201**** 112.00 26.67 普通合伙人
2 殷健 44130219830905**** 43.40 10.33 有限合伙人
3 赖庆妤 44052719680113**** 42.00 10.00 有限合伙人
4 康国平 44250119550627**** 42.00 10.00 有限合伙人
5 黎 雷 46002919740603**** 30.80 7.33 有限合伙人
6 郑鸿锐 35220219740424**** 16.80 4.00 有限合伙人
7 吴平波 44162419720924**** 14.00 3.33 有限合伙人
8 苟旭东 51040219661030**** 11.20 2.67 有限合伙人
9 吴玉龙 44052819660527**** 5.60 1.33 有限合伙人
10 叶亦平 44252619670824**** 5.60 1.33 有限合伙人
11 林惠意 44250119680701**** 5.60 1.33 有限合伙人
12 陈湘涛 51102419820522**** 4.20 1.00 有限合伙人
13 伏雪清 51293019640102**** 4.20 1.00 有限合伙人
14 雷建平 43042119681229**** 4.20 1.00 有限合伙人
15 杨小东 44162219690825**** 4.20 1.00 有限合伙人
16 陈佳城 44142319670706**** 4.20 1.00 有限合伙人
17 杨德文 46000319691010**** 4.20 1.00 有限合伙人
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
18 黄建文 51112119800902**** 4.20 1.00 有限合伙人
19 全宏轩 43040219640802**** 4.20 1.00 有限合伙人
20 赵平 51072219791020**** 4.20 1.00 有限合伙人
21 李辑勇 51032119810311**** 4.20 1.00 有限合伙人
22 廖瑞华 43040219641003**** 4.20 1.00 有限合伙人
23 王小波 50010219860518**** 4.20 1.00 有限合伙人
24 曾国贤 44142419730925**** 4.20 1.00 有限合伙人
25 谢镜高 44280119700905**** 4.20 1.00 有限合伙人
26 易新志 43250219840116**** 4.20 1.00 有限合伙人
27 陈强 5125719810702**** 4.20 1.00 有限合伙人
28 付刚才 51030219820902**** 4.20 1.00 有限合伙人
29 班刚 52011319681120**** 2.80 0.67 有限合伙人
30 沈迪 44080319840518**** 2.80 0.67 有限合伙人
31 谭月平 44128119810409**** 2.80 0.67 有限合伙人
32 刘婷 14223019820121**** 2.80 0.67 有限合伙人
33 梁成友 44532319830220**** 2.80 0.67 有限合伙人
34 杨历 51050219810211**** 1.40 0.33 有限合伙人
35 罗晓瑜 44530219860915**** 1.40 0.33 有限合伙人
36 罗明芬 44530219850905**** 1.40 0.33 有限合伙人
37 柳向东 52011319811226**** 1.40 0.33 有限合伙人
总计 420.00 100.00 --
（二）发行人现有股东
经查验，发行人经向全国中小企业股份转让系统申请，其股票于 2017 年 1
月 11 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，后于 2018 年 12 月 19 日
终止股票挂牌。
发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，其股票经过数次转让
（详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变：（四）股份公司设立至
今的股本演变”），现时股东及持股比例为：
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 钟镇光 90,115,000 30.0383
2 朝阳投资有限公司 88,770,000 29.5900
3 美国万邦有限公司 79,165,000 26.3883
4 杨芹芳 10,010,000 3.3367
5 相秀虹 10,000,000 3.3333
6 横琴青鼎东泰股权投资基金（有限合伙） 10,000,000 3.3333
7 横琴粤科惠云股权投资基金（有限合伙） 7,990,000 2.6633
8 云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙） 3,000,000 1.0000
9 舒日中 950,000 0.3167
总计 300,000,000 100.00
1、发行人的股东中，钟镇光和朝阳投资的现时状况与发行人设立时的状况
一致，具体情况详见本节第（一）项“发行人的发起人 2、（1）和（3）”。
2、根据香港廖国辉律师事务所于 2019 年 5 月 17 日出具的《法律意见书》，
美国万邦的现时股东及持股情况为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 钟镇光 5,122,434 25.61217
2 汪锦秀 5,122,434 25.61217
3 Yoko M. Sprague 3,255,592 16.27796
4 孙惠琼 2,942,554 14.71277
5 余瑞华 2,020,429 10.102145
6 陈豪杰 1,098,304 5.49152
7 邓敏湄 438,253 2.191265
总计 20,000,000 100.00
3、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌转让后新增股东的情况如下：
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
（1）相秀虹，女，身份证号码：44522319760806****，住址：广东省普宁
市梅林镇****。
（2）杨芹芳，女，身份证号码：44528119780426****，住址：广东省惠州
市惠城区鹅岭西路****。
（3）舒日中，男，身份证号码：44010419371101****，住址：广州市越秀
区越华路****。
（4）横琴青鼎东泰股权投资基金（有限合伙）
青鼎东泰成立于 2017 年 5 月 16 日，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局
颁发的统一社会信用代码为 91440400MA4WK1A68R 的《营业执照》，于 2017
年 8 月 8 日取得了《私募基金备案证明》，备案编码为 SW4619。该公司投资额
为 3,800 万元，执行事务合伙人为珠海青鼎泰投资管理有限公司（委派代表：吴
安东），住所地为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-30345（集中办公区），合伙
企业类型为有限合伙，经营范围为股权投资、投资管理。
青鼎东泰的合伙人及合伙份额为：
序号 合伙人 合伙人类别 身份证件号码 投资额（万元） 合伙份额(%)
珠海青鼎泰投资 91440400MA4WAU5
1 普通合伙人 38.00 1.00
管理有限公司 E6M
广州市南沙区青
91440101MA59GTG
2 鼎泰股权投资中 有限合伙人 532.00 14.00
Y0D
心（有限合伙）
3 庄轲敏 有限合伙人 43232219701210**** 860.00 22.63
4 周振清 有限合伙人 36242619671227**** 470.00 12.37
5 王玛丽 有限合伙人 44140219780612**** 380.00 10.00
6 官大豹 有限合伙人 44522319760515**** 380.00 10.00
7 张海武 有限合伙人 33022519770905**** 190.00 5.00
8 吴露芳 有限合伙人 44182419790904**** 190.00 5.00
9 曾昭源 有限合伙人 44062319740716**** 190.00 5.00
10 谢奕娟 有限合伙人 44510219830630**** 190.00 5.00
11 黄裕银 有限合伙人 44052719760203**** 190.00 5.00
12 梁勇林 有限合伙人 44062319681212**** 190.00 5.00
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
总计 3,800.00 100.00
青鼎东泰的基金管理人为珠海青鼎泰投资管理有限公司，该公司成立于
2017 年 3 月 16 日，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局颁发的统一社会信用
代码为 91440400MA4WAU5E6M 的《营业执照》，于 2017 年 5 月 12 日办理了私
募基金管理人登记，登记编号为 P1062603。珠海青鼎泰投资管理有限公司注册
资本为 1,000 万元，法定代表人为吴安东，住所地为珠海市横琴新区宝华路 6 号
105 室-27713（集中办公区），经营范围为创业投资、股权投资、股权投资管理、
受托管理股权投资基金。
（5）横琴粤科惠云股权投资基金（有限合伙）
粤科惠云成立于 2018 年 4 月 19 日，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局
颁发的统一社会信用代码为 91440400MA51K6GC24 的《营业执照》，于 2018 年
7 月 9 日取得了《私募投资基金备案证明》，备案编码为 SCX851。该公司投资额
为 2801 万元，执行事务合伙人为深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有限公司（委
派代表：陈忆青），住所地为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-47406（集中办
公区），合伙企业类型为有限合伙，经营范围为股权投资、投资管理。
粤科惠云的合伙人及合伙份额为：
序号 合伙人 合伙人类别 身份证件号码 投资额（万元） 合伙份额(%)
深圳粤科鑫泰股
1 权投资基金管理 普通合伙人 91440300MA5EUY3479 1.00 0.04
有限公司
2 吴启超 有限合伙人 44060219670724**** 1,800.00 64.26
R361***(*)
3 沈耀亮 有限合伙人 500.00 17.85
(香港身份证件)
4 徐 芳 有限合伙人 43010419740917**** 380.00 13.57
5 白秀芬 有限合伙人 44060219740813**** 120.00 4.28
总 计 2,801.00 100.00
粤科惠云的基金管理人为深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有限公司，该公司
成立于 2017 年 11 月 27 日，现持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
代码为 91440300MA5EUY3479 的《营业执照》，于 2018 年 2 月 11 日办理了私
募基金管理人登记，登记编号为 P1067323。深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有
限公司注册资本为 1,000 万元，法定代表人为陈忆青，住所地为深圳市福田区福
田街道民田路 171 号新华保险大厦 701-706，经营范围为受托资产管理（不得从
事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；创业投资、投资咨询。
（三）发行人的控股股东及实际控制人
报告期初，钟镇光和美国万邦为发行人并列第一大股东，各持有发行人
90,115,000 股股份；钟镇光通过美国万邦间接持有发行人 20,275,875 股，汪锦秀
通过美国万邦间接持有发行人 20,275,875 股。经查验，钟镇光先生与汪锦秀女士
系夫妻关系，二人合计直接或间接持有发行人 130,666,750 股股份，占发行人股
本总额的 43.56%，为发行人的实际控制人。
报告期内，美国万邦在发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，转让
了持有发行人的 10,950,000 股股份，转让后持有发行人的股份减持至 79,165,000
股。相应的，钟镇光和汪锦秀合计通过该公司间接持有发行人的股份减少
4,927,500 股股份，二人合计直接或间接持有发行人的股份减持至 125,739,250 股
股份，占发行人股本总额的 41.91%，仍为发行人的实际控制人。
根据香港廖国辉律师事务所于 2019 年 5 月 17 日出具的《法律意见书》，2019
年 3 月 28 日美国万邦股权发生变更，钟镇光和汪锦秀持有美国万邦的股权比例
分别增加至 25.6122%，合计持有美国万邦的股权比例增加至 51.22%，合计控制
了美国万邦董事局和股东会超过 50%的表决权，对美国万邦形成实际控制。对应
的，钟镇光和汪锦秀二人通过美国万邦合计间接持有发行人的股份增加至
40,551,750 股，此外，钟镇光直接持有发行人 90,115,000 股股份，钟镇光、汪锦
秀夫妇合计直接或间接持有发行人 130,666,750 股股份，占发行人股本总额的
43.56%。
据此，钟镇光、汪锦秀夫妇直接及通过美国万邦间接控制了发行人合计
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
56.43%的表决权，钟镇光为发行人现任董事长，钟镇光、汪锦秀夫妇二人直接及
间接控制公司的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，钟镇光
为发行人控股股东，钟镇光和汪锦秀夫妇为发行人的实际控制人。
报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。
（四）查验及结论
就发行人的发起人及股东和实际控制人，本所进行了如下查验：
1、查验了发行人在工商行政管理部门登记的全套工商资料，《公司章程》及
《发起人协议书》，发行人变更设立时的审计报告、评估报告及验资报告。
2、结合香港律师出具的《法律意见》和英属维尔京群岛公司注册代理机构
出具的《证明书》查验了发行人中香港法人股东的设立、变更和存续情况，并查
验了香港自然人发起人和境内其他发起人的工商基本信息档案、合伙协议。
3、结合香港律师出具的《法律意见》查验了发行人中香港法人股东主体的
现时登记情况，并查验了境内其他股东的工商基本信息档案、公司章程/合伙协议
或自然人股东身份证件，查阅了私募基金股东的备案函和公示信息，并登录中国
证券投资基金业协会网站进行了验证。
4、对发行人实际控制人进行了访谈，并对通过朝阳投资间接持有公司 5%以
上股份的张盛广和张启康进行了访谈。
5、对发行人发起人主体资格、住所、出资资产及其交付等事宜进行了查验，
对公司持股 5%以上的股东的主体资格、住所等事项进行了查验。
经查验，本所认为：
1、发行人的发起人中的自然人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能
力的香港永久性居民；法人为依据香港法律设立并有效存续的公司；合伙企业为
依据中国法律设立并有效存续的合伙企业，在境内有住所。外资发起人持有的股
份占注册资本比例超过 25%。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
法》、《暂行规定》和《中外合资企业法》等法律、法规和规范性文件的规定担任
发起人的资格。
2、发行人的自然人股东均具有完全民事行为能力；境外法人股东均为依法
设立且合法存续的公司；境内合伙企业股东均为依法设立且合法存续的合伙企业，
具有法律、法规及规范性文件所规定的担任股东的资格，其中，私募基金股东依
法设立并有效存续，并办理了私募基金备案，其管理人亦依法注册登记已纳入国
家金融监管部门的有效监管。
3、发行人的股权清晰，实际控制人、主要股东和受实际控制人、主要股东
支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
七、发行人的股本及演变
（一） 惠沄钛白的设立及股本演变
1、设立审批
2003 年 9 月 26 日，云浮市对外贸易经济合作局作出云外经贸资字[2003]22
号《关于设立外资企业云浮市惠沄钛白有限公司的批复》，同意由镇卓有限和美
国万邦投资设立惠沄钛白，投资总额为 4,000 万港币，注册资本为 2,000 万港币，
其中镇卓有限出资 1,000 万港币，占注册资本总额比例为 50%；美国万邦出资
1,000 万港币，占注册资本总额比例为 50%。出资方须在营业执照签发之日起的
三个月内出资 500 万港币，两年内完成出资。
2003 年 9 月 27 日，惠沄钛白取得广东省人民政府颁发的外经贸粤云外资证
字[2003]0025 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2、设立登记及实缴注册资本审验、工商变更登记
（1）2003 年 9 月 28 日，惠沄钛白取得云浮市工商局颁发的注册号为企独粤
云总字第 840015 号的《企业法人营业执照》，公司类型为独资经营（港资），注
册资本为 2,000 万港币，实收资本 0 元。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
惠沄钛白设立时的股权架构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万港币） 出资比例（%）
1 镇卓有限 货币 1,000.00 50.00
2 美国万邦 货币 1,000.00 50.00
合计 2,000.00 100.00
2004 年 2 月 13 日，智兴会计出具编号云智会验报[2004]007 号《验资报告》，
截至 2003 年 10 月 29 日止，镇卓有限以货币出资 502.05 万港币，占注册资本总
额比例为 25.10%；美国万邦以货币出资 250 万港币，占注册资本总额比例为
12.50%。两股东共出资 752.05 万港币，占注册资本总额比例为 37.60%，第一期
出资已经足额缴纳。
2004 年 4 月 8 日，惠沄钛白取得云浮市工商局颁发的的注册号为企独粤云
总字第 840015 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 2,000 万港币（实收资本：
752.05 万港币）。
（2）2004 年 9 月 16 日，智兴会计出具编号云智会验报[2004]058 号《验资
报告》，截至 2004 年 8 月 19 日止，美国万邦以货币缴纳第二期出资 530 万港币，
占注册资本总额比例为 26.50%。第一、二期累计实缴注册资本为镇卓有限以货
币出资 502.05 万港币，占注册资本总额比例为 25.10%；美国万邦以货币出资 780
万港币，占注册资本总额比例为 39%。第一、二期两股东共出资 1,282.05 万港币，
占注册资本总额比例为 64.10%。
（二）惠沄钛白历次股东及股本结构变化情况
1、2005 年第一次股权转让及增资
（1）股权转让及增资决议、协议书
2004 年 12 月 10 日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意增加塑彩科技为
股东，并将注册资本由 2,000 万港币增加到 2,800 万港币。
同日，镇卓有限、美国万邦和塑彩科技签订了《云浮市惠沄钛白有限公司注
册资本和股权变更的协议》，由镇卓有限和美国万邦各转让 14%股权给塑彩科技。
出资并转让后，镇卓有限出资 1,008 万港币，占注册资本总额比例为 36%；美国
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
万邦出资 1,008 万港币，占注册资本总额比例为 36%；塑彩科技出资 784 万港币，
占注册资本总额比例为 28%。
（2）外经贸部门审批
2004 年 12 月 23 日，云安县经济贸易局作出云县经贸外字[2004]17 号《关
于云浮市惠沄钛白有限公司增加股东及注册资本的批复》，同意增加股东及注册
资本。
2005 年 5 月 13 日，惠沄钛白取得广东省人民政府换发的商外资粤云外资证
字[2003]0025 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（3）实缴出资
2005 年 5 月 20 日，智兴会计出具编号云智会验报[2005]039 号《验资报告》，
截至 2005 年 5 月 19 日止，三方股东以货币缴纳变更后出资 1,517.95 万港币，占
注册资本总额比例为 54.21%。其中塑彩科技以货币出资 784 万港币，占注册资
本总额比例为 28%；镇卓有限以货币出资 505.95 万港币，占注册资本总额比例
为 18.07%；美国万邦以货币出资 228 万港币，占注册资本总额比例为 8.14%。
累计实缴注册资本为塑彩科技以货币出资 784 万港币，占注册资本总额比例为
28%；镇卓有限以货币出资 1,008 万港币，占注册资本总额比例为 36%；美国万
邦以货币出资 1,008 万港币，占注册资本总额比例为 36%。即注册资本变更后，
三方股东累计缴纳注册资本为 2,800 万港币，占注册资本总额比例为 100%。
（4）工商变更登记
2005 年 6 月 8 日，惠沄钛白取得云浮市工商局为其换发的注册号为企独粤
云总字第 840015 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 2,800 万港币，企业类
型为独资经营（港资）。
2、2007 年第二次增资
（1）增资决议
2007 年 9 月 20 日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意将投资总额由 4,000
万港币增加到 19,010 万元人民币。注册资本由 2,800 万港币增加到 9,200 万元人
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
民币。镇卓有限出资 3,312 万元人民币，占注册资本总额比例为 36%；美国万邦
出资 3,312 万元人民币，占注册资本总额比例为 36%；塑彩科技出资 2,576 万元
人民币，占注册资本总额比例为 28%。
（2）外经贸部门审批
2007 年 10 月 26 日，云浮市对外贸易经济合作局作出云外经贸资字[2007]37
号《关于云浮市惠沄钛白有限公司变更经营范围及增资的批复》，同意增加注册
资本。
2007 年 11 月 5 日，惠沄钛白取得广东省人民政府换发的商外资粤云外资证
字[2003]0025 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（3）实缴出资及工商变更登记
①2007 年 11 月 28 日，衡信会计出具编号云衡会[2007]1404130 号《验资报
告》，截至 2007 年 11 月 22 日止，三方股东以货币缴纳变更后第一期出资 2,330.98
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 37.44%。其中镇卓有限以货币出资
228.87 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 3.68%；美国万邦以货币出资
1,194.14 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 19.18%；塑彩科技以货币出资
907.97 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 14.58%。累计实缴注册资本为
镇卓有限以货币出资 1,299.15 万元人民币，占注册资本总额比例为 14.12%；美
国万邦以货币出资 2,264.42 万元人民币，占注册资本总额比例为 24.61%；塑彩
科技以货币出资 1,740.40 万元人民币，占注册资本总额比例为 18.92%。即注册
资本变更后，三方股东累计缴纳注册资本为 5,303.98 万元人民币，占注册资本总
额比例为 57.65%。
2007 年 11 月 30 日，惠沄钛白取得云浮市工商局为其换发的注册号 为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 9,200 万元人民币，企
业类型为有限责任公司（台港澳合资）。
②2007 年 12 月 13 日，衡信会计出具编号云衡会[2007]1404515 号《验资报
告》，截至 2007 年 12 月 7 日止，三方股东以货币缴纳变更后第二期出资 3,437.94
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 55.21%。其中镇卓有限以货币出资
1,554.77 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 24.97%；美国万邦以货币出资
1,047.58 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 16.82%；塑彩科技以货币出资
835.59 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 13.42%。累计实缴注册资本为
镇卓有限以货币出资 2,853.92 万元人民币，占注册资本总额比例为 31.02%；美
国万邦以货币出资 3,312 万元人民币，占注册资本总额比例为 36%；塑彩科技以
货币出资 2,576 万元人民币，占注册资本总额比例为 28%。即注册资本变更后，
三方股东累计缴纳注册资本为 8,741.92 万元人民币，占注册资本总额比例为
95.02%。
2008 年 1 月 7 日 ， 惠 沄 钛 白 取 得 云 浮 市 工 商 局 为 其 换 发 的 注 册 号 为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 9,200 万元人民币，企
业类型为有限责任公司（台港澳合资）。
③2008 年 3 月 28 日，衡信会计出具编号云衡会[2008]1400830 号《验资报
告》，截至 2008 年 3 月 26 日止，镇卓有限以货币缴纳变更后第三期出资 200.61
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 3.22%。累计实缴注册资本为镇卓有限
以货币出资 3,054.53 万元人民币，占注册资本总额比例为 33.20%；美国万邦以
货币出资 3,312 万元人民币，占注册资本总额比例为 36%；塑彩科技以货币出资
2,576 万元人民币，占注册资本总额比例为 28%。即注册资本变更后，三方股东
累计缴纳注册资本为 8,942.53 万元人民币，占注册资本总额比例为 97.20%。
④2008 年 4 月 25 日，衡信会计出具编号云衡会[2008]1401127 号《验资报
告》，截至 2008 年 4 月 16 日止，镇卓有限以货币缴纳变更后第四期出资 257.47
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 4.13%。累计实缴注册资本为镇卓有限
以货币出资 3,312 万元人民币，占注册资本总额比例为 36%；美国万邦以货币出
资 3,312 万元人民币，占注册资本总额比例为 36%；塑彩科技以货币出资 2,576
万元人民币，占注册资本总额比例为 28%。即注册资本变更后，三方股东累计缴
纳注册资本为 9,200 万元人民币，占注册资本总额比例为 100%。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
3、2008 年第三次增资
（1）增资决议
2008 年 4 月 1 日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意将投资总额由 19，
010 万元人民币增加到 45,252.05 万元人民币。注册资本由 9,200 万元人民币增加
到 18,385 万元人民币。镇卓有限出资 6,618.6 万元人民币，占注册资本总额比例
为 36%；美国万邦出资 6,618.6 万元人民币，占注册资本总额比例为 36%；塑彩
科技出资 5,147.8 万元人民币，占注册资本总额比例为 28%。
（2）外经贸部门审批及工商变更
2008 年 4 月 17 日，广东省对外贸易经济合作厅作出粤外经贸资字[2008]501
号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司增资的批复》，同意增加投资总额和
注册资本。
2008 年 4 月 30 日，惠沄钛白取得广东省人民政府换发的商外资粤外资证字
[2008]0274 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 6 月 6 日 ， 惠 沄 钛 白 取 得 云 浮 市 工 商 局 为 其 换 发 的 注 册 号 为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元人民币，
企业类型为有限责任公司（台港澳合资）。
（3）实缴出资
2008 年 6 月 30 日，衡信会计出具编号云衡会[2008]1402632 号《验资报告》，
截至 2008 年 6 月 25 日止，三方股东以货币缴纳变更后第一期出资 1,760.94 万元
人民币，占认缴新增注册资本比例为 19.17%，其中镇卓有限以货币出资 633.9384
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 6.90%；美国万邦以货币出资 633.9384
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 6.90%；塑彩科技以货币出资 493.0632
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 5.37%。累计实缴注册资本为镇卓有限
以货币出资 3,945.9384 万元人民币，占注册资本总额比例为 21.46%；美国万邦
以货币出资 3,945.9384 万元人民币，占注册资本总额比例为 21.46%；塑彩科技
以货币出资 3,069.0632 万元人民币，占注册资本总额比例为 16.70%。即注册资
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
本变更后，三方股东累计缴纳注册资本为 10,960.94 万元人民币，占注册资本总
额比例为 59.62%。
（4）工商变更登记
2008 年 9 月 24 日 ， 惠 沄钛 白 取 得 云浮 市工 商 局为 其换 发 的 注 册 号 为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元人民币，
企业类型为有限责任公司（台港澳合资）。
4、2008 年第二次股权转让
（1）转让决议及协议
2008 年 6 月 26 日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意镇卓有限将其 36%
股权、美国万邦将其 36%股权和塑彩科技将其 28%股权转让给云钛白国际。
2008 年 6 月 27 日，镇卓有限、美国万邦、塑彩科技和云钛白国际签订《股
权转让协议》，三方股东同意将全部股权转让给云钛白国际。镇卓有限将持有的
36%股权（已缴 3,945.94 万元人民币，尚欠 2,672.66 万元人民币）以 3,945.94 万
元人民币转让给云钛白国际。美国万邦将持有的 36%股权（已缴 3,945.94 万元人
民币，尚欠 2,672.66 万元人民币）以 3,945.94 万元人民币转让给云钛白国际。塑
彩科技将持有的 28%股权（已缴 3,069.06 万元人民币，尚欠 2,078.74 万元人民币）
以 3,069.06 万元人民币转让给云钛白国际。
（2）外经贸部门审批
2008 年 9 月 6 日，惠沄钛白取得广东省对外贸易经济合作厅颁发的粤外经
贸资字[2008]1151 号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司股权转让的批复》，
同意该股权转让。镇卓有限未出资的 2,672.66 万元人民币、美国万邦未出资的
2,672.66 万元人民币以及塑彩科技未出资的 2,078.74 万元人民币均由云钛白国际
缴付。
2008 年 9 月 12 日 ， 广 东省 人 民 政 府颁 发批 准 号为 商外 资 粤 外 资 证 字
[2008]0274 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 9 月 27 日 ， 惠 沄钛 白 取 得 云浮 市工 商 局为 其换 发 的 注 册 号 为
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元人民币，
企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资）。
（3）实缴出资及工商变更登记
①2008 年 10 月 27 日，东立胜会计出具编号东立胜[2008]1400929 号《验资
报告》，截至 2008 年 9 月 11 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第二期出资
601.9124 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 6.55%。累计实缴注册资本为
云钛白国际以货币出资 11,562.8524 万元人民币，占注册资本总额比例为 62.89%。
2009 年 1 月 12 日 ， 惠 沄钛 白 取 得 云浮 市工 商 局为 其换 发 的 注 册 号 为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元人民币。
②2008 年 12 月 3 日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意公司的出资方式
变更为以惠沄钛白投资所得的利润向投资者分配 1,500 万元人民币转作向公司投
资增加实收资本。
2008 年 12 月 24 日，惠沄钛白取得广东省对外贸易经济合作厅颁发的粤外
经贸资字[2008]1883 号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司变更出资方式及
经营范围的批复》，同意惠沄钛白新增资本未投入的 6,822.15 万元人民币出资方
式调整为：其中 1,500 万元人民币以公司未分配利润投入，其余 5,322.15 万元人
民币以等值外汇现金投入。
2008 年 12 月 31 日，广东省人民政府颁发批准号为商外资粤外资证字
[2008]0274 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。惠沄钛白投资总
额为 45,252.05 万元人民币。注册资本为 18,385 万元人民币。云钛白国际出资
18,385 万元人民币，占注册资本总额比例为 100%。
③2009 年 1 月 20 日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1400422 号《验资
报告》，截至 2009 年 1 月 20 日止，惠沄钛白已将未分配利润 1,500 万元转增注
册资本。本次新增缴纳实收资本后，惠沄钛白实收资本变更为 13,062.8524 万元。
2009 年 4 月 13 日 ， 惠 沄钛 白 取 得 云浮 市工 商 局为 其换 发 的 注 册 号 为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元人民币，
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资）。
5、2009 年第三次股权转让
（1）转让决议及协议
2009 年 2 月 12 日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意公司云钛白国际将
占有惠沄钛白注册资本 10%的股权，以 1,838.5 万元转让给惠州万邦宇诚。
2009 年 2 月 12 日，云钛白国际与惠州万邦宇诚签订了《云浮市惠沄钛白有
限公司股权转让合同》，由云钛白国际将占有惠沄钛白注册资本 10%的股权，以
1,838.5 万元转让给惠州万邦宇诚。
（2）外经贸部门审批
2009 年 4 月 3 日，惠沄钛白取得广东省对外贸易经济合作厅颁发的粤外经
贸资字[2009]293 号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司股权转让的批复》，
同意该股权转让。由云钛白国际将占有公司注册资本 10%的股权，以 1,838.5 万
元转让给惠州万邦宇诚。股权转让后，云钛白国际出资 16,546.5 万元人民币，占
注册资本的 90%；惠州万邦宇诚出资 1,838.5 万元人民币，占注册资本 10%。
2009 年 4 月 8 日 ， 广 东 省 人 民 政 府 颁 发 批 准 号 为 商 外 资 粤 合 资 证 字
[2009]0036 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（3）工商变更登记及实缴出资
①2009 年 4 月 24 日，惠沄钛白取得云浮市工商局为其换发的注册号为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元人民币，
企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
②2009 年 4 月 29 日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1401431 号《验资
报告》，截至 2009 年 4 月 16 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第四期出资
69.4560 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 0.76%。累计实缴注册资本为
惠州万邦宇诚以货币出资 0 万元人民币，占注册资本总额比例为 0%；云钛白国
际以货币出资 13,132.3084 万元人民币，占注册资本总额比例为 71.43%。
2009 年 7 月 6 日 ， 惠 沄钛 白 取 得 云浮 市工 商 局为 其换 发 的 注 册 号 为
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元人民币。
③2009 年 7 月 7 日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1402309 号《验资报
告》，截至 2009 年 7 月 6 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第五期出资 440.7666
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 4.80%。累计实缴注册资本为惠州万邦
宇诚以货币出资 0 万元人民币，占注册资本总额比例为 0%。云钛白国际以货币
出资 13,573.075 万元人民币，占注册资本总额比例为 73.83%。
2009 年 8 月 19 日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1402921 号《验资报
告》，截至 2009 年 8 月 17 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第六期出资
440.8308 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 4.80%。累计实缴注册资本为
惠州万邦宇诚以货币出资 0 万元人民币，占注册资本总额比例为 0%。云钛白国
际以货币出资 14,013.9058 万元人民币，占注册资本总额比例为 76.23%。
2009 年 8 月 21 日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1403123 号《验资报
告》，截至 2009 年 8 月 19 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第七期出资
440.8308 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 4.80%。累计实缴注册资本为
惠州万邦宇诚以货币出资 0 万元人民币，占注册资本总额比例为 0%。云钛白国
际以货币出资 14,454.7366 万元人民币，占注册资本总额比例为 78.62%。
2009 年 9 月 8 日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1403810 号《验资报
告》，截至 2009 年 9 月 4 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第八期出资 881.525
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 9.60%。累计实缴注册资本为惠州万邦
宇诚以货币出资 0 万元人民币，占注册资本总额比例为 0%。云钛白国际以货币
出资 15,336.2616 万元人民币，占注册资本总额比例为 83.42%。
2009 年 9 月 27 日，惠沄钛白取得云浮市工商局为其换发的注册号为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元人民币。
6、2009 年第四次股权转让
（1）转让决议及协议
2009 年 9 月 17 日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意惠州万邦宇诚将占
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
有公司注册资本 10%的股权，以 1,838.5 万元转让给云钛白国际。
2009 年 9 月 17 日，惠沄钛白与惠州万邦宇诚签订了《云浮市惠沄钛白有限
公司股权转让合同》，由惠州万邦宇诚将占有公司注册资本 10%的股权，以 1,838.5
万元转让给云钛白国际。
（2）外经贸部门审批
2009 年 9 月 30 日，惠沄钛白取得广东省对外贸易经济合作厅颁发的粤外经
贸资字[2009]639 号《关于合资企业云浮市惠沄钛白有限公司股权转让的批复》，
同意该股权转让。由惠州万邦宇诚将占有公司注册资本 10%的股权，以 1,838.5
万元转让给云钛白国际。股权转让后，云钛白国际出资 18,385 万元人民币，占
注册资本的 100%。
2009 年 10 月 14 日，广东省人民政府颁发批准号为商外资粤外资证字
[2009]0449 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（3）工商变更登记及实缴出资
①2009 年 10 月 17 日，惠沄钛白取得云浮市工商局为其换发的注册号为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元人民币，
企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资）。
②2009 年 9 月 29 日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1404231 号《验资
报告》，截至 2009 年 9 月 28 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第九期出资
881.525 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 9.60%。累计实缴注册资本为
云钛白国际以货币出资 16,217.7866 万元人民币，占注册资本总额比例为 88.21%。
2009 年 10 月 16 日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1404418 号《验资报
告》，截至 2009 年 10 月 14 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第十期出资
326.0559 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 3.55%。累计实缴注册资本为
云钛白国际以货币出资 16,543.8425 万元人民币，占注册资本总额比例为 89.99%。
2009 年 10 月 20 日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1404522 号《验资报
告》，截至 2009 年 10 月 15 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第十一期出资
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
555.1762 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 6.04%。累计实缴注册资本为
云钛白国际以货币出资 17,099.0187 万元人民币，占注册资本总额比例为 93.01%。
2009 年 10 月 27 日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1404729 号《验资报
告》，截至 2009 年 10 月 23 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第十二期出资
881.2321 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 9.59%。累计实缴注册资本为
云钛白国际以货币出资 17,980.2508 万元人民币，占注册资本总额比例为 97.80%。
2009 年 11 月 2 日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1404904 号《验资报
告》，截至 2009 年 10 月 28 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第十三期出资
404.7492 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 4.41%。累计实缴注册资本为
云钛白国际以货币出资 18,385 万元人民币，占注册资本总额比例为 100%。
2009 年 11 月 5 日 ， 惠 沄 钛 白取 得 云 浮市 工 商 局 为 其 换发 的 注 册号 为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元人民币。
7、2010 年第四次增资
（1）增资决议
2010 年 6 月 23 日，惠沄钛白董事会作出决议，同意惠沄钛白的注册资本由
18,385 万元人民币增至 28,000 万元人民币，净增 9,615 万元人民币，其中新增资
金 74,965,125.52 元人民币由云钛白国际截止 2010 年 6 月 23 日止对惠沄钛白的
中长期外债转增作为首期出资，其余 21,184,874.48 元人民币于营业执照变更签
发之日起一年内等额外汇出资完毕。
（2）外经贸部门审批
2010 年 6 月 28 日，广东省对外贸易经济合作厅作出粤外经贸资字[2010]195
号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司增资的批复》，同意惠沄钛白在投资
总额不变的情况下，以上述方式增加注册资本。
2010 年 6 月 28 日，惠沄钛白取得广东省人民政府颁发的商外资粤外资证字
[2010]0109 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（3）实缴出资及工商变更登记
3-3-2-52
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
①2010 年 6 月 30 日，东立胜会计出具编号东立胜[2010]1402332 号《验资
报告》，截至 2010 年 6 月 29 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第一期出资
7,496.5126 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 77.97%，累计实缴注册资本
为云钛白国际以货币出资 25,881.5126 万元人民币，占注册资本总额比例为
92.43%。
2019 年 4 月 12 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2019）
第 10214 号《云钛白国际有限公司以债权转股权向广东惠云钛业股份有限公司增
资涉及的云钛白国际有限公司持有的债权价值追溯评估项目资产评估报告》，确
认云钛白国际持有的对惠沄钛白的债权评估值为 74,965,125.52 元。
2010 年 8 月 4 日 ， 惠 沄钛 白 取 得 云浮 市工 商 局为 其换 发 的 注 册 号 为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 28,000 万元人民币。
②2010 年 7 月 20 日，东立胜会计出具编号东立胜[2010]1402922 号《验资
报告》，截至 2010 年 7 月 20 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第二期出资
84.2671 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 0.88%。累计实缴注册资本为
云钛白国际以货币出资 25,965.7797 万元人民币，占注册资本总额比例为 92.73%。
2010 年 7 月 22 日，东立胜会计出具编号东立胜[2010]1403024 号《验资报
告》，截至 2010 年 7 月 21 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第三期出资 438.8911
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 4.56%。累计实缴注册资本为云钛白国
际以货币出资 26,404.6708 万元人民币，占注册资本总额比例为 94.3%。
2010 年 8 月 3 日，东立胜会计出具编号东立胜[2010]1403105 号《验资报告》，
截至 2010 年 7 月 30 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第四期出资 434.5023
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 4.52%。累计实缴注册资本为云钛白国
际以货币出资 26,839.1731 万元人民币，占注册资本总额比例为 95.85%。
2010 年 8 月 23 日，东立胜会计出具编号东立胜[2010]1403325 号《验资报
告》，截至 2010 年 8 月 20 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第五期出资
690.2449 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 7.18%。累计实缴注册资本为
3-3-2-53
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
云钛白国际以货币出资 27,529.4180 万元人民币，占注册资本总额比例为 98.32%。
2010 年 9 月 14 日，东立胜会计出具编号东立胜[2010]1403416 号《验资报
告》，截至 2010 年 9 月 13 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第六期出资
470.5819 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 4.89%。累计实缴注册资本为
云钛白国际以货币出资 28,000 万元人民币，占注册资本总额比例为 100%。
2010 年 9 月 27 日 ， 惠 沄钛 白 取 得 云浮 市工 商 局为 其换 发 的 注 册 号 为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 28,000 万元人民币。
8、2011 年第五次股权转让及增资扩股
（1）股权转让及增资扩股决议
2011 年 9 月 7 日，惠沄钛白董事会作出决议：
①同意云钛白国际将占公司注册资本 32.18%的股权，共 9,011.5 万元的出资
额以 9,011.5 万元转让给钟镇光；将占公司注册资本 32.18%的股权，共 9,011.5
万元的出资额以 9,011.5 万元转让给美国万邦；同意云钛白国际将占公司注册资
本 31.70%的股权，共 8,877 万元的出资额以 8,877 万元转让给朝阳投资。
②同意云钛白国际将占公司注册资本 2.86%的股权，共 800 万元的出资额以
3,000 万元转让给稳卓投资；将占公司注册资本 1.07%的股权，共 300 万元的出
资额以 414 万元转让给百家利。
③同意将公司注册资本由 28,000 万元人民币增至 30,000 万元人民币，净增
2,000 万元人民币。恒丰投资与妙杰投资共增资投入人民币 7,500 万元，其中，
2,000 万元作为增加的注册资本，剩余 5,500 万元计入资本公积金项目。
上述增资款中，恒丰投资以货币资金方式增资投入人民币 6,937.5 万元人民
币，其中，1,850 万元人民币计入新增资本，剩余 5,087.5 万元人民币计入资本公
积金项目；妙杰投资以货币资金方式投入人民币 562.5 万元人民币，其中，150
万元人民币计入新增资本，剩余 412.5 万元人民币计入资本公积金项目。
④2011 年 9 月 7 日，云钛白国际分别与钟镇光、美国万邦、朝阳投资、稳
卓投资、百家利签订了《云浮市惠沄钛白有限公司股权转让合同》，对上述股权
3-3-2-54
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
转让作出约定。
（2）外经贸部门审批
2011 年 10 月 5 日，广东省对外贸易经济合作厅作出粤外经贸资字[2011]420
号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司股权转让及增资的批复》，同意惠沄
钛白的上述股权及注册资本变动。
2011 年 10 月 10 日，惠沄钛白取得广东省人民政府颁发的商外资粤合资证
字[2011]0093 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（3）实缴出资及工商变更登记
大华会计师事务所有限公司珠海分所于 2011 年 10 月 24 日出具的大华（珠）
验字[2011]4 号《验资报告》审验，截至 2011 年 10 月 22 日止，惠沄钛白已收到
恒丰投资以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）1,850 万元人民币，妙杰
投资以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）150 万元人民币，两新增股东
合计缴纳新增注册资本（实收资本）2,000 万元人民币。
惠沄钛白就本次股权转让及增资扩股事宜办理了工商变更登记，根据云浮市
工商局于 2011 年 10 月 26 日为其换发的注册号为 445300400001810 的《企业法
人营业执照》，公司类型变更为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册资本
和实收资本变更为 30,000 万元人民币。
本次股权转让及增资扩股后，惠沄钛白的股东及出资比例如下：
序号 股东姓名或名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 钟镇光 货币 9,011.50 30.04
2 美国万邦 货币 9,011.50 30.04
3 朝阳投资 货币 8,877.00 29.59
4 恒丰投资 货币 1,850.00 6.17
5 稳卓投资 货币 800.00 2.67
6 百家利 货币 300.00 1.00
7 妙杰投资 货币 150.00 0.50
合计 30,000.00 100.00
（三）整体变更设立股份有限公司
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
发行人整体变更设立股份有限公司相关情况详见本律师工作报告正文“四、
发行人的设立”。
（四）股份公司设立至今的股本演变
1、发行人在新三板挂牌、摘牌、股份转让情况及股份质押、第三方权益情
况
（1）经查验，发行人设立为股份公司后，股本未发生变更，仍为 30,000 万
元。经向全国中小企业股份转让系统申请，发行人股票于 2017 年 1 月 11 日起在
全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，后于 2018 年 12 月 19 日终止股票挂
牌。
发行人在新三板挂牌期间，不存在新增持股 5%以上股东的情况，不存在契
约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，具体股票转让情况如下：
转让股数 价格 转让金额
交易时间 转 让 方 受 让 方
（股） （元/股） （元）
云浮市稳卓投资中
20170310 周心 1,000 3.98 3,980
心（普通合伙）
云浮市稳卓投资中心
20170510 周心 1,000 3.95 3,950
（普通合伙）
云浮市恒丰投资中 杨芹芳 10,000,000 3.80 38,000,000
心（普通合伙） 相秀虹 8,500,000 3.80 32,300,000
20170627
云浮市妙杰投资中
相秀虹 1,500,000 3.80 5,700,000
心（普通合伙）
横琴青鼎东泰股权投
20170628 美国万邦 10,000,000 3.80 38,000,000
资基金（有限合伙）
20170630 美国万邦 舒日中 950,000 3.80 3,610,000
云浮市稳卓投资中
20170905 李炬 10,000 3.98 39,800
心（普通合伙）
20180223 李炬 杨芹芳 2,000 7.65 15,300
20180226 李炬 杨芹芳 8,000 12.00 96,000
20180516 云浮市稳卓投资中 横琴粤科惠云股权投 1,000 6.00 6,000
20180518 心（普通合伙） 资基金（有限合伙） 7,989,000 3.40 27,162,600
（2）发行人现时股东及持股比例为：
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 钟镇光 90,115,000 30.0383
2 朝阳投资有限公司 88,770,000 29.5900
3 美国万邦有限公司 79,165,000 26.3883
4 杨芹芳 10,010,000 3.3367
5 相秀虹 10,000,000 3.3333
6 横琴青鼎东泰股权投资基金（有限合伙） 10,000,000 3.3333
7 横琴粤科惠云股权投资基金（有限合伙） 7,990,000 2.6633
8 云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙） 3,000,000 1.0000
9 舒日中 950,000 0.3167
合 计 300,000,000 100.00
根据发行人及其股东的书面声明，并经本所查验，截至本律师工作报告出具
之日，发行人各股东所持股份不存在被质押、冻结、查封、保全等限制权利行使
的情形。
2、发行人在新三板挂牌期间的信息披露情况
经查验，发行人本次发行人与上市申请材料与新三板公开披露材料在法律方
面存在的主要差异及原因如下：
序 本次发行与上市申请文件的
差异事项 挂牌期间的披露信息 差异原因
号 披露信息
1、杭州和盟化工有限公司、
1、杭州和盟化工有限公司，销售
HANGZHOU HARMONY
金额 97,160,632.48 元； 新三板披露
CHEMICAL CO.,LTD、
2、CHAIYO PTE LTD ，销售金额 的前五名客
HARMONY CHEMICAL
40,726,837.40 元； 户为单体口
(INT’L) CO., LTD 销售金额合计
2017 年主 3、BOOM (HK) LIMITED ，销售 径，本次申报
1 10,210.26 万元；
要客户 金额 35,111,968.89 元； 文件对同一
2、巴蒙实业（上海）有限公司、
4、厦门市惠宇化工贸易有限公 实际控制下
BOOM (HK) LIMITED、上海帝
司，销售金额 25,007,717.95 元； 客户合并披
辟化工有限公司，销售金额合计
5、栾川县裕恒化工有限公司，销 露等。
4,870.48 万元；
售金额 24,216,068.38 元。
3、CHAIYO PTE LTD，销售金
3-3-2-57
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
额 4,187.54 万元；
4、厦门市惠宇化工贸易有限公
司、惠州市万邦宇诚化工贸易有
限公司，销售金额合计 3,085.48
万元；
5、深圳美礼联钛业股份有限公
司、深圳市德宝五金塑胶有限公
司，销售金额合计 2,855.22 万元。
新三板披露
1、四川坤元金属材料有限公司、 的前五名供
1、四川坤元金属材料有限公司，
盐边县睿嵘商贸有限责任公司， 应商为单体
采购金额 134,698,406.56 元；
采购金额合计 15,923.45 万元； 口径，本次申
2、广西宇合生化工有限责任公
2、广西宇合生化工有限责任公 报文件对同
司，采购金额 54,348,695.89 元；
司，采购金额 5,381.78 万元； 一实际控制
2017 年主 3、广东电网公司云浮供电局，采
2 3、广州拓泰进出口贸易有限公 下供应商合
要供应商 购金额 44,558,627.63 元；
司，采购金额 3,382.34 万元 并披露；本次
4、广州拓泰进出口贸易有限公
4、广东广业云硫矿业有限公司， 申报文件披
司，采购金额 33,823,396.84 元；
采购金额 3,242.80 万元； 露的前五名
5、广东广业云硫矿业有限公司，
5、新疆天业（集团）有限公司， 供应商均为
采购金额 33,264,176.00 元。
采购金额 2,199.37 万元。 原材料供应
商等。
因报告期和
按照《公司法》、《企业会计准 关联方披露
仅披露了主要的关联方；关联担保 则》、《上市规则》等规定，披 依据不同，部
仅披露了截至各报告期末尚在执 露关联方；逐笔列示了报告期内 分董事、高级
关联方及 行的关联担保；未披露与煜辉建 曾存在的关联担保事项；补充披 管理人员变
3
关联交易 材、三盈邦运输、信安达环保、安 露了与煜辉建材、三盈邦运输、 更等原因导
和环保、诚泰（江门）化工有限公 信安达环保、安和环保、诚泰（江 致关联方发
司等之间的关联交易事项。 门）化工有限公司等关联方之间 生变化，补充
的关联交易事项。 披露部份关
联交易等
因公司主要
技术人员的
业务分工调
核心技术 何明川、黄建文、林铁年、陈洪 整及返聘退
4 何明川、黄建文、雷建平、全宏轩
人员 云和全宏轩 休的林铁年，
导致公司核
心技术人员
变动等
（五）发行子公司云浮市业华化工有限公司的股权变化情况
1、设立
3-3-2-58
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
2009 年 2 月 19 日，惠沄钛白、云浮硫铁矿企业集团、广东省广业轻化工业
集团有限公司共同出资设立业华化工，设立时注册资本为 3000 万元，其中，惠
沄钛白出资 1,530 万元占注册资本 51%，云浮硫铁矿企业集团出资 870 万元占注
册资本 29%，广东省广业轻化工业集团有限公司出资 600 万元占注册资本 20%。
2009 年 2 月 10 日 ， 云 浮 市 东 立 胜 会 计 师 事 务 所 出 具 编 号 为 东 立 胜
[2009]1301012 号《验资报告》，截至 2009 年 2 月 5 日，业华化工已收全体股东
以货币方式缴纳的注册资本（实收资本）合计 3,000 万元。
2、股东名称变更
2012 年 7 月 27 日，业华化工召开股东会，同意惠沄钛白更名为广东惠云钛
业股份有限公司，同意云浮硫铁矿企业集团更名为云浮广业硫铁矿集团有限公司。
2012 年 8 月 28 日，业华化工对上述变更办理了工商备案登记。
3、第一次股权转让及股东名称变更
2013 年 4 月 27 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于云
浮广业硫铁矿集团有限公司辅业分离预案的批复》 编号：粤国资函[2013]388 号），
同意云浮广业硫铁矿集团有限公司辅业分离预案。2013 年 6 月 30 日，广东省广
业资产经营有限公司出具《关于将云浮广业硫铁矿集团有限公司辅业资产划拨给
云浮广业硫铁矿投资控股有限公司的批复》（编号：广业规[2013]067 号），同意
云浮广业硫铁矿集团有限公司辅业资产无偿划转给云浮广业硫铁矿投资控股有
限公司。
2013 年 7 月 24 日，业华化工召开股东会，同意云浮广业硫铁矿集团有限公
司将其持有的 29%股权（870 万元出资）转让给云浮广业硫铁矿投资控股有限公
司。同日，云浮广业硫铁矿集团有限公司与云浮广业硫铁矿投资控股有限公司签
订《企业股权无偿划转协议》，将其持有的 29%股权（870 万元出资）无偿转让
给云浮广业硫铁矿投资控股有限公司。
2013 年 9 月 3 日，业华化工对上述变更办理了工商备案登记。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
2014 年 10 月 27 日，业华化工召开股东会，因云浮广业硫矿集团有限公司
吸收合并云浮广业硫铁矿投资控股有限公司，同意云浮广业硫铁矿投资控股有限
公司持有的 29%股权（870 万元出资）的股东资格由云浮广业硫矿集团有限公司
继受取得，业华化工对上述变更办理了工商备案登记。
4、第二次股权转让
2015 年 12 月 31 日，业华化工召开股东会，同意原股东云浮广业硫铁矿集
团有限公司将其持有的业华化工 29%股权以 334.37 万元转让给发行人；同意原
股东广东省广业轻化工业集团有限公司将其持有的业华化工 20%股权以 230.60
万元转让给发行人；同意公司类型由有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
变更为有限责任公司（法人独资），并相应修改公司章程。
同日，发行人分别与云浮广业硫铁矿集团有限公司和广东省广业轻化工业集
团有限公司签订《产权交易合同》，以 334.37 万元收购云浮广业硫铁矿集团有限
公司持有业华化工 29%的股权；以 230.60 万元收购广东省广业轻化工业集团有
限公司持有业华化工 20%的股权，标的股权自评估基准日（2014 年 9 月 30 日）
至 2015 年 10 月 31 日期间的损益由原股东承担。根据上述三方签订的《确认函》，
自 2014 年 9 月 30 日至 2015 年 10 月 31 日，云浮广业硫铁矿集团有限公司应承
担的损益为-295.19 万元，广东省广业轻化工业集团有限公司应承担的损益为
-189.78 万元，扣除上述期间损益，发行人向云浮广业硫铁矿集团有限公司支付
59.18 万元，向广东省广业轻化工业集团有限公司支付 40.82 万元。
经查验，业华化工的上述股权系经过南方联合产权交易中心挂牌并由发行人
按挂牌底价摘牌交易。根据南方联合产权交易中心 2016 年 1 月 19 日出具的两份
《产权交易凭证》（编号：20151231174328 和 20160119153210），转让标的分别
为云浮广业硫铁矿集团有限公司持有的业华化工 29%股权和广东省广业轻化工
业集团有限公司持有的 20%股权，受让方均为广东惠云钛业股份有限公司，交易
方式均为协议转让，转让价格为 334.37 万元和 230.6 万元，交易机构审核结论为：
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》和《广东省企业国有集体产权交易暂行
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
规则》等有关规定，本项目的交易主体、标的和交易程序符合有关法律法规的规
定。
2016 年 1 月 28 日，业华化工就上述变更事宜及相关备案事项办理了工商变
更和备案登记。
（六）查验及结论
就发行人的股本及演变，本所进行了如下查验：
1、查验了发行人变更设立时的股东会决议、《发起人协议书》、《验资报告》、
发行人创立大会决议及发行人变更设立的工商登记资料。
2、查验了发行人前身惠沄钛白和子公司的设立和股权转让协议及相关工商
变更登记资料。
3、查阅了发行人在新三板挂牌期间的申请挂牌、摘牌及历次公告，就其公
告披露信息与本次发行与上市的申请文件内容进行了比对，对信息披露差异的情
况及原因访谈了发行人相关负责人，并查验了相关政府主管部门向发行人及其下
属子公司出具的证明文件，登录全国中小企业股份转让系统网站“监管公开信息”
栏目中查询了发行人挂牌期间是否存在监管事项，以及信用中国网、中国裁判文
书网等进行网络查询。
4、就发行人股份的现状，向工商行政管理部门就发行人股份质押情况进行
查询。
经查验，本所认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
2、发行人及其子公司发行人的历次股权变动履行了必要的内部决策程序，
并经外经贸管理部门、外汇管理部门和工商管理部门的备案和审批，合法、有效。
发行人历次以货币方式出资，及以未分配利润方式出资履行了必要的审验、评估
程序，出资足额到位，不存在法律瑕疵和纠纷；发行人第四次增资时以债权方式
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
出资履行了审验程序，并于事后进行了追溯评估，出资足额到位，不存在股东出
资纠纷或者被政府主管部门进行行政处罚的风险，对发行人本次发行与上市不构
成实质性影响。
3、发行人在新三板的挂牌、股票转让和摘牌程序合法合规，挂牌期间不存
在因违反《公司法》、《证券法》及全国中小企业股份转让系统制订的各项业务规
则等规定而被证券监管机构行政处罚或采取监管措施的情形，亦不存在因违法违
规被工商、税务、环保等相关政府主管部门行政处罚的情形。
4、截至本律师工作报告出具之日，发行人全体股东所持股份不存在被质押、
冻结、查封、保全等限制权利行使的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据云浮市市场监督管理局于 2019 年 3 月 27 日核发的统一社会信用代
码为 914453007545211876 的《营业执照》及发行人公司章程，发行人的经营范
围为生产、销售：钛白粉（二氧化钛）及相关化工产品（不含危险化学品）、硫
酸；蒸汽发电（自用）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、根据发行人子公司业华化工持有的现行有效的《营业执照》，其被核准的
经营范围为：生产、销售：硫酸（81007）；加工、销售：铁精矿；销售：蒸汽。
（二）发行人的生产经营资质
1、生产许可、备案和登记
经查验，发行人及子公司生产硫酸需取得质量监督检验检疫部门颁发的《全
国工业产品生产许可证》和安全生产监督管理部门颁发的《安全生产许可证》、
《危险化学品生产单位登记证》，同时，硫酸作为易制毒化学品，生产经营企业
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
应当向所在地的县级人民政府安全生产监督管理部门备案。截至本律师工作报告
出具之日，发行人及子公司的生产许可、备案和登记情况如下：
权利人 证书名称 证书编号 颁证机构 许可范围 有效期至
广东省危险化学品登记
危险化学品登记
发行人 445310035 注册办公室、应急管理部 硫酸 2023.1.18
证
化学品登记中心
全国工业产品生 （粤） 危险化学品（硫
发行人 广东省市场监督管理局 2024.12.29
产许可证 XK13-006-00058 酸）
危险化学品安全 粤云危化生字 硫酸
发行人 云浮市应急管理局 2023.4.28
生产许可证 [2020]0016 号 （7664-93-9）
非药品类易制毒 硫酸
（粤） 云浮市云安区安全生产
发行人 化学品生产备案 2021.1.11
3S44532393007 监督管理局 （81007）
证明
业华 广东省危险化学品登记
危险化学品登记
445312030 注册办公室、应急管理部 硫酸 2023.1.18
化工 证
化学品登记中心
业华 全国工业产品生 （粤）
广东省质量技术监督局 硫酸 2021.5.31
化工 产许可证 XK-13-015-00028
业华 危险化学品安全 粤云危化生字 硫酸
云浮市应急管理局 2022.11.27
化工 生产许可证 [2019]0014 号 （7664-93-9）
业华 非药品类易制 硫酸
（粤） 云浮市云安区应急管理
毒化学品生产 2023.1.1
化工 3S44140393005 局 （7664-93-9）
备案证明
2、排污许可
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司均已取得相应的《排污许可
证》，具体如下：
所属生产线 证书编号 排放物 颁证机构 有效期至
发行人 914453007545211 废水、废气、 云浮市生态
2022.12.22
（锐钛型钛白粉生产线） 876002V 噪声 环境局
发行人 914453007545211 云浮市生态
废水、废气 2022.12.22
（金红石型钛白粉生产线） 876003V 环境局
发行人 914453007545211 云浮市生态
废气、噪声 2022.12.11
（硫磺制酸生产线） 876001V 环境局
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
业华化工 914453036844552 云浮市生态
废气 2022.12.1
（硫铁矿制酸生产线） 912001U 环境局
3、电力业务许可证
发行人利用蒸汽发电，已取得国家电力监管委员会颁发的编号为
1062613-00092 的《电力业务许可证》，许可范围为发电类电力业务，有效期至
2033 年 1 月 28 日。
4、进出口登记及备案
发行人钛白粉存在出口的情况，发行人取得有关进出口业务的资质如下：
资质名称 编号 颁证单位 许可范围 颁证/备案日期
中华人民共和国海关报 中华人民共和 进出口货物
4429942009 2015.6.23
关单位注册登记证书 国云浮海关 收发货人
中华人民共和
自理报检企业备案登记
4433600130 国云浮出入境 -- 2012.5.24
证明书
检验检疫局
对外贸易经营者备案登
01996718 -- -- 2016.11.2
记表
（三）发行人在中国境外的经营情况
根据发行人的书面声明并经本所查阅《审计报告》，发行人自设立以来未在
中国大陆以外设立子公司或分公司，未在境外开展经营活动。
（四）发行人报告期内的业务变化情况
经查验，云浮市工商局于 2014 年 12 月 3 日向发行人核发的《营业执照》，
确定的经营范围为：生产、销售：钛白粉（二氧化钛）、硫酸；蒸汽发电（自用）。
2019 年 3 月 8 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了变更经
营范围为“生产、销售：钛白粉（二氧化钛）及相关化工产品（不含危险化学品）、
硫酸；蒸汽发电（自用）；货物或技术进出口”，并于 2019 年 3 月 27 日办理了工
商备案登记，于 2019 年 4 月 24 日办理了外经委的备案手续。
（五）发行人的主营业务
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
经查验《审计报告》，报告期各期，发行人主营业务收入占当期营业收入的
比例分别为 99.71%、99.82%和 99.88%，主营业务突出，具体如下：
项目名称 2017 年度（元） 2018 年度（元） 2019 年度（元）
主营业务收入 822,946,683.82 904,793,411.25 1,000,913,582.51
其他业务收入 2,416,413.75 1,676,491.62 1,245,837.52
合计 825,363,097.57 906,469,902.87 1,002,159,420.03
（六）发行人的持续经营
根据发行人的确认并经本所查验，发行人的业务符合国家产业政策，最近三
年有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险；不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在有关法律、法规、规范性文件及发行
人公司章程规定的应当终止的情形。
（七）查验及结论
就发行人的业务及经营范围的变更，本所进行了如下查验：
1、查验了发行人在工商行政管理部门登记的工商全套资料、发行人
及其子公司持有的《营业执照》、并查阅了发行人的《审计报告》。
2、查阅了与发行人生产经营相关的法律法规和规范性文件，并查阅
了发行人及子公司生产经营所取得的全部生产、排污及出口许可、备案和
登记文件。
3、查验了发行人报告期内的重大业务合同。
经查验，本所认为：
1、发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
经营范围变更均已履行了必要的法律程序，合法有效。发行人主要从事钛白粉产
品的研发、生产和销售，主要产品为金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉系列产品，
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
不存在超越经营范围经营的情况。
2、发行人及子公司已经取得生产经营所需的许可、登记和备案，该等许可、
登记和备案不存在被吊销、撤销、注销、撤回的情形，亦不存在到期无法续期的
风险。
3、发行人主营业务突出，近两年未发生变化。
4、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人报告期内的关联方具体如下：
1、关联自然人
（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东（含报告期内曾持股 5%以
上）
直接持有发行人 5%以上股份的股东分别为钟镇光、朝阳投资、美国万邦和
恒丰投资，通过美国万邦和朝阳投资间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东
的间接持股情况如下：
姓名 间接持股情况 相互间关系
钟镇光 通过美国万邦间接持有发行人 6.76%股份 夫妻，合计间接持
汪锦秀 通过美国万邦间接持有发行人 6.76%股份 有 13.52%
张盛广 通过朝阳投资间接持有发行人 15.09%股份 --
张启康 通过朝阳投资间接持有发行人 14.50%股份 --
报告期内曾通过 IEFI Holdings Ltd.和美国万邦
陈豪杰 夫妻，报告期内曾
间接持有发行人 5.08%股份
合计间接持有
报告期内曾通过 IEFI Holdings Ltd.和美国万邦
邓敏湄 5.84%
间接持有发行人 0.76%股份
Yoko Murayama 报告期内曾通过 IEFI Holdings Ltd.和美国万邦
--
Sprague 间接持有发行人 5.62%股份
报告期内曾通过 IEFI Holdings Ltd.和美国万邦
孙惠琼 --
间接持有发行人 5.08%股份
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
（2）发行人的董事、监事及高级管理人员
姓 名 身份证件号码 任职
香港：P223****；
钟镇光 董事长
港澳居民来往内地通行证：H006347****
李 良 44282719710907**** 副董事长
何明川 51040219641201**** 董事、总经理
香港：E832****；
陈豪杰 董事
港澳居民来往内地通行证：H068342****
赖庆妤 44052719680113**** 董事、副总经理、财务总监
殷 健 44130219830905**** 董事、副总经理、董事会秘书
毕 胜 32040419450425**** 独立董事
杨春盛 22010319720425**** 独立董事
李 琤 35262219770926**** 独立董事
香港：E940****；
蔡镇南 监事会主席
港澳居民来往内地通行证：H081202****
叶亦平 44252619670824**** 监事
黄建文 51112119800902**** 监事
香港：Y416****；
钟 熹 副总经理
港澳居民来往内地通行证：H0306****
香港：H005****；
张盛广 前任董事、前任副总经理
港澳居民来往内地通行证：H080604****
张建平 44030119561029**** 前任财务总监
2、报告期内的曾持股公司
（1）惠州永通塑料有限公司
永 通 塑 料 成 立 于 2012 年 2 月 22 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 证 号 为
91441300590108440D，注册资本 4200 万元，住所为惠州市惠环镇西坑工业区，
原法定代表人为钟镇光，现法定代表人为张锐，企业类型为其他有限责任公司，
经营范围：生产、销售：塑料制品及再生塑料粒。
报告期内，发行人曾持有该公司 99%股权，后于 2017 年 9 月将该等股权转
让给自然人张锐，具体详见本律师工作报告正文“十二、发行人的重大资产变化
及收购兼并：（一）转让控股子公司惠州永通塑料有限公司的全部股权”。
（2）江门市惠云钛业贸易有限公司
江 门 惠 云 成 立 于 2014 年 5 月 12 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914407043039847488，注册资本为 100 万元，住所为江门市江海区东宁路 70 号
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
9 幢 115 室，法定代表人为张盛广，企业类型为有限责任公司（法人独资），经
营范围：销售钛白粉（二氧化钛）、化工原料、化工产品；货物进出口、技术进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展进行活动）。
报告期内，发行人曾持有该公司 100%股权。该公司于 2018 年 3 月 28 日注
销，具体详见本律师工作报告正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并：
（二）解散并注销子公司江门惠云钛业贸易有限公司”。
（3）云浮市惠通矿业有限公司
惠 通 矿 业 成 立 于 2010 年 12 月 20 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91445303566656199E，注册资本为 180 万元，住所为云浮市云安区六都镇社塱
塘（云浮市惠沄钛白有限公司办公楼一楼第二间），法定代表人为郑鸿锐，企业
类型为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），经营范围：销售：石灰石、
石膏、钛精矿（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展进行活动）。
报告期内，发行人曾持有该公司 60%股权。该公司于 2019 年 1 月 28 日注销，
具体详见本律师工作报告正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并：（三）
解散并注销控股子公司云浮市惠通矿业有限公司”。
3、发行人的关联法人
（1）发行人控股股东、实际控制人钟镇光、汪锦秀夫妇控制的其他企业情
况如下：
序号 公司名称 控制关系
1 镇卓有限 钟镇光持股 50%；汪锦秀持股 50%
钟镇光、汪锦秀合计持股 51.22%
2 美国万邦
陈豪杰/余瑞华等持股 48.78%
3 晶明矿务 钟镇光持股 100%
钟镇光持股 33.5%
4 云钛白国际 美国万邦持股 33.5%
朝阳投资持股 33%
5 翔俊环保 镇卓有限持股 97%
6 惠州锦绣花艺厂有限公司 镇卓有限持股 100%
7 惠州锦绣纸品有限公司 镇卓有限持股 100%
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
8 云浮市翔俊投资有限公司 翔俊环保持股 70%
惠州市启智环保技术有限公
9 翔俊环保持股 55%
司
云浮市启创环保再生资源有
10 翔俊环保持股 78%
限公司
11 惠州太阳神 美国万邦持股 100%
（2）发行人控股股东、实际控制人钟镇光和汪锦秀夫妇具有重大影响的企
业情况如下：
序号 公司名称 控制关系
云浮市云石石材产业投资有限公司持股 50%
云浮市云创源投资控股有限公司持股 25%
1 云浮市洁源环保有限公司
云浮市云安区泓凯城市建设投资有限公司持股
25%
云浮市辉煌矿业有限公司持股 75%
2 云浮市晶明矿业有限公司 晶明矿务持股 25%
钟镇光担任董事
注：序号 1 项云浮市洁源环保有限公司原投资方中包括钟镇光控制的启创环保，启创环保
原持股比例为 20%；2020 年 3 月 3 日，启创环保将其所持 20%股份全部转出，并完成工商变更。
（3）发行人控股股东、实际控制人钟镇光和汪锦秀夫妇近亲属控制或具有
重大影响的企业情况如下：
序号 公司名称 控制关系
钟熹（钟镇光、汪锦秀之女，发行人副总经理）
1 惠州市锦通实业有限公司
持股 100%
钟秀群（钟镇光之妹）持股 90%
2 深圳市欣隆投资有限公司
钟爱民（钟镇光之弟）持股 10%
3 云浮市永裕矿业有限公司 钟爱民（钟镇光之弟）持股 50%
4 云浮市众远环保有限公司 钟爱民（钟镇光之弟）持股 100%
5 众远环保（深圳）有限公司 钟爱民（钟镇光之弟）持股 43%
6 云浮市盛丰矿业有限公司 钟爱民（钟镇光之弟）持股 50%
深圳市前海美誉能源有限公
8 钟秀群（钟镇光之妹）持股 40%
司
国千（大亚湾）能源化工有限
9 深圳市前海美誉能源有限公司持股 20%
公司
10 惠州市德丰置业有限公司 蓝典（钟镇光之女婿）持股 50%
云浮市云安区三盈邦运输有
11 徐秀仁（钟镇光之兄嫂）持股 50%
限公司
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
美誉环球有限公司
12 （NICEFAME GLOBAL 钟秀群（钟镇光之妹）持股 49%
LIMITED）
惠州大亚湾美誉化工仓储贸
13 美誉环球有限公司持股 90%
易有限公司
剑山投资控股（广州）有限公
14 钟秀群（钟镇光之妹）担任董事
司
15 深圳市金诺环保有限公司 钟秀群（钟镇光之妹）担任董事
惠州锦生源物业管理有限公 汪党生（汪锦秀之妹）持股 60%
16
司 汪文全（汪锦秀之兄）持股 40%
惠州市锦绣园实业投资有限
17 汪党生（汪锦秀之妹）持股 51%
公司
18 惠州市泽金实业有限公司 汪党生（汪锦秀之妹）持股 44%
（4）其他直接或间接持有发行人 5%以上股份股东及其近亲属控制或具有重
大影响的企业
自 2017 年 6 月起，通过美国万邦间接持有发行人股份的其他自然人已不存
在持股比例超过 5%的情形，通过朝阳投资间接持有发行人超过 5%以上的自然
人张盛广和张启康及其近亲属控制或具有重大影响的企业情况如下：
序号 公司名称 持股情况及股权结构
张盛广持股 51%
1 朝阳投资
张启康持股 49%
2 广杰有限公司 张应植（张盛广之父）持股 100%
3 晖南有限公司 张应植（张盛广之父）持股 100%
张盛岳（张盛广之弟）持股 70%；
4 东阳化工（香港）有限公司
Silvia Yoana 持股 30%
永泰化工澳门离岸商业服务有
5 张盛岳（张盛广之弟）持股 70%
限公司
6 诚泰实业有限公司 张盛岳（张盛广之弟）持股 100%
7 诚泰（江门）化工有限公司 诚泰实业有限公司持股 100%
8 广悦国际投资有限公司 张盛岳（张盛广之弟）持股 100%
9 江门市东阳化工有限公司 广悦国际投资有限公司持股 100%
10 创能国际有限公司 张盛岳（张盛广之弟）持股 100%
11 创能（江门）贸易有限公司 创能国际有限公司持股 100%
12 武汉东阳化工有限公司 张盛岳（张盛广之弟）持股 100%
13 东阳化工（天津）商贸有限公司 张盛岳（张盛广之弟）持股 100%
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
14 厦门东盛化工有限公司 张盛岳（张盛广之弟）持股 100%
15 东莞市盛阳贸易有限公司 张盛岳（张盛广之弟）持股 100%
16 锐辉企业有限公司 张盛岳（张盛广之弟）持股 100%
17 上海东阳化工有限公司 锐辉企业有限公司持股 100%
18 成都铭泰化工有限公司 锐辉企业有限公司持股 100%
张盛锐（张盛广之弟）持股 40%
19 东阳塑胶染料行有限公司 张应植（张盛广之父）持股 30%
林美琴持股 30%
20 采润塑业颜料行 张泽璇（张盛广之姐）为东主
汕头市潮阳区谷饶东阳针织内
21 张素兰（张盛广之妹）持股 100%
衣厂
杰天投资有限公司（GENIUS
张盛广持股 34%
22 SKY INVESTMENTS
余瑞华持股 66%
LIMITED）
23 万浩（天津）化工有限公司 杰天投资有限公司持股 100%
（5）发行人其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或具有重大影
响的企业情况如下：
序号 公司名称 关联关系
广升塑彩科技有限公司
陈豪杰（公司董事）持股 99.99%
1 （GUANGSENG PLASTICS
邓敏湄持股 0.01%
HONG KONG LIMITED）
广升塑彩科技有限公司持股 82.11%；
2 东莞广升塑胶制品有限公司
东莞市凤岗镇凤德岭经济发展公司持股 17.89%
陈豪杰持股 30.72%
Yoko M. Sprague 持股 33.99%
3 IEFI HOLDINGS LIMITED
孙惠琼持股 30.72%
邓敏湄持股 4.58%
IEFI HOLDINGS LIMITED 持股 65.53%
陈豪杰持股 7.33%
美国万邦化工有限公司 Yoko M. Sprague 持股 7.80%
4
（IEFI（HK）LIMITED） 孙惠琼持股 7.33%
余瑞华持股 7.33%
何达荣持股 4.67%
杰天投资有限公司 陈豪杰（公司董事）担任董事
5 （GENIUS SKY INVESTMENTS 张盛广持股 34%
LIMITED） 余瑞华持股 66%
6 万浩（天津）化工有限公司 杰天投资有限公司持股 100%
7 雅思实业公司 陈豪杰（公司董事）妻弟邓以鹏为东主
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
8 百家利 发行人董事、总经理何明川任执行事务合伙人
9 中兰环保科技股份有限公司 发行人独立董事杨春盛担任其独立董事
10 旭宇光电（深圳）股份有限公司 发行人独立董事杨春盛担任其独立董事
新创联钛业科技（南京）有限责
11 发行人独立董事毕胜担任其总经理
任公司
注：序号 11 项新创联钛业科技（南京）有限责任公司成立于 2019 年 11 月，为钛白粉行业
协会（“中国石油和化学工业联合会”下属“化工行业生产力促进中心钛白分中心”）申请并发
起组建的“钛白粉产业技术创新战略联盟”之配套的独立法人公司，其根据“钛白粉产业技术创
新战略联盟”理事会会议决议、由 8 家理事单位出资的成立，开具独立财务账号，主要服务于“钛
白粉产业技术创新战略联盟”及其会员单位，便于联盟秘书处公开、公平、公正地收集会费，开
展产业技术交流和技术服务等工作，不从事钛白粉产品的研发、生产、销售，不以盈利为目的。
发行人为国家化工行业生产力促进中心钛白分中心理事单位，与新创联钛业科技（南京）有限责
任公司不存在业务竞争关系。
（二）发行人的关联交易
经查验，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易情况汇总如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
关联采购 79.62 213.60 917.87
关联销售 -- 1.00 524.93
关联出租 -- 3.39 11.76
关联承租 -- --- 19.80
向关联方采购环保设备及
427.35 431.03 3,027.81
配套设备
钟镇光、美国万邦、朝阳投资、陈豪杰、张盛广、惠州锦绣花艺
关联担保（发行人作为被
厂有限公司、惠州锦绣纸品有限公司为发行人向银行的贷款无
担保方）
偿提供担保
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收关联方余额 -- 350.14 26.13
应付关联方余额 -- 14.81 284.91
发行人除关联担保外的关联交易具体情况如下：
1、购买商品、接受劳务的关联交易（关联采购）
报告期内，发行人接受关联方提供的劳务主要为向三盈邦运输采购货物运输
服务，报告期各期的交易金额分别为 917.87 万元、213.60 万元和 79.62 万元。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
（1）发行人及子公司业华化工生产和销售的硫酸具有强腐蚀性等特征，运
输要求较高，鉴于三盈邦运输从事化工产品运输业务且具备危险品承运资质，而
云浮市当地处于营业状态的具备危险货物运输资质的运输企业仅为 3 家，发行人
起初将其作为硫酸等原材料或产成品的运输单位进行合作。此后，发行人通过综
合考量与三盈邦运输的合作情况等，一并将除硫酸外的部分原辅材料或产成品也
委托该公司承运。报告期内，发行人根据业务需求逐步开发、细分不同的运输合
作单位，同时为进一步规范和减少关联交易，2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行
人仅委托三盈邦运输主要提供硫酸等危化品的运输服务，向三盈邦运输采购运输
服务的金额显著下降，占当期销售费用和营业成本的比例均较低，占三盈邦运输
当期营业收入的比例亦显著下降，2019 年 7 月及之后，发行人未再向三盈邦运
输采购运输服务。
（2）报告期内，发行人主要委托三盈邦运输为公司提供硫酸等危化品运输
服务。由于硫酸不便于大量储存和长距离运输，市场具有较强的区域封闭性，运
输半径基本在 200 公里以内，报告期内，三盈邦运输的业务服务半径主要为广东
省内和临近云浮的广西省部分地区。根据三盈邦运输所提供的其为第三方客户提
供硫酸等危化品运输服务的业务单据，发行人向三盈邦运输采购硫酸等危化品运
输服务的交易价格与三盈邦运输为其他第三方客户提供硫酸等危化品运输服务
的交易价格不存在显著差异，且均依据运输距离、货物类型、货物重量等因素综
合定价，具体如下：
单位：元/吨（含税）
服务类型 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
发行人向三盈邦运输
102.73 112.34 100.86
年度采购均价
三盈邦运输向其他第三
109.96 109.23 102.80
方客户提供服务均价
注：2019 年，公司仅 1-6 月向三盈邦运输采购了运输服务，故此处价格对比用 2019 年
1-6 月的数据。
（3）报告期内，发行人还于 2017 年 1-6 月委托三盈邦运输为公司提供钛白
粉等普通货物运输服务，服务半径为广东省内，发行人向三盈邦运输采购钛白粉
货运服务的交易价格与发行人向其他第三方供应商采购广东省内钛白粉货运服
务交易价格不存在显著差异，且均依据运输距离、货物类型、货物重量等因素综
3-3-2-73
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
合定价，具体如下：
单位：元/吨（含税）
服务类型 2017 年 1-6 月
发行人向三盈邦运输年度采购均价 148.04
发行人向其他第三方供应商采购广东省内钛白
150.57
粉货运服务均价
2、销售商品、提供劳务的关联交易（关联销售）的必要性和公允性
报告期内，发行人向关联方销售的商品主要为钛白粉产品，以及少量硫酸亚
铁副产品，同时，发行人还向关联方使用公司资源收取水、电和检测费等，具体
情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
煜辉建材 销售钛白粉 -- -- 460.41
销售硫酸亚铁 -- -- 0.70
信安达环保 检测费 -- -- 63.83
水电费 -- 1.00 --
合计 -- 1.00 524.93
占营业收入比重 -- 0.00% 0.64%
（1）煜辉建材的关联交易
涂料行业是钛白粉的主要下游应用领域之一，煜辉建材早期主要从事建筑
材料等商品的贸易业务。在业务经营中，煜辉建材积累了一定的建筑建材行业供
应商资源，其中部分涂料厂商具有采购钛白粉产品的需求，煜辉建材遂在 2017
年向发行人采购钛白粉产品进行销售。
为进一步减少关联交易，发行人逐步减少并自 2018 年不再向煜辉建材销售
钛白粉。2017 年，发行人向煜辉建材销售钛白粉收入占发行人当年年度营业收
入的比例较低，销售价格与同期向其他主要客户销售同类型钛白粉的价格比较情
况具体如下：
序号 签订日期 客户名称 产品型号 数量（吨） 单价（元）
2017-2-8 煜辉建材 20 14,200
1 HTA-201
2017-2-8 佛山市云钛化工有限公司 20 14,100
3-3-2-74
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
R-668 150 16,400
2017-2-8 煜辉建材
R-666 150 16,700
2
R-668 25 16,500
2017-2-5 巴蒙实业（上海）有限公司
R-666 25 16,600
（2）信安达环保主要从事环保工程设计、承担环境治理工程、工业废水和
工业固体废物的治理等业务。报告期内，信安达环保因废水处理业务的研发需要，
向发行人采购少量硫酸亚铁副产品用于检测，并有偿使用发行人的检测设备，其
中，关联销售金额较小，其余主要系关联方使用发行人资源所致。
3、关联租赁的必要性和公允性
（1）发行人作为出租方
单位：万元
2019 年度确认 2018 年度确认 2017 年度确认
承租方名称 租金种类
租金收入 租金收入 租金收入
三盈邦运输 场地使用费 -- 1.90 1.90
翔俊环保 房屋租金 -- -- 7.62
安和环保 房屋租金 -- -- 0.46
信安达环保 房屋租金 -- 1.49 1.71
合计 -- 3.39 11.70
占营业收入比重 -- 0.00% 0.01%
报告期内，发行人向三盈邦运输、翔俊环保、安和环保和信安达环保等关联
方出租场地、房屋等产生的租金收入合计为 11.70 万元、3.39 万元和 0 元，金额
较小，占发行人报告期各期营业收入的比重亦较小。
1 2017 年度和 2018 年度，三盈邦运输为发行人提供运输服务，为满足发
行人收发货物运输的及时性要求，遂与发行人协商租赁发行人场内空地以停放、
周转运输车辆。租赁价格主要由公司和三盈邦运输参照市场价格协商确定，租金
为每年 2 万元人民币整。
2 2017 年度，发行人因向翔俊环保采购工业石膏压干机和石膏进出料外围
配套设备，需要翔俊环保对相关设备提供安装、调试等服务，翔俊环保为相关工
程服务人员租赁发行人办公室。办公室租赁面积为 167.46 平方米，月租金为 40
元/m2，租赁价格系公司参考市场价格并与翔俊环保协商确定，租赁价格与云浮
市当地商业办公用房租赁均价相当。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
③安和环保为信安达环保设立时的主要股东，曾持有信安达环保 49%的股权。
2017 年度和 2018 年度，安和环保和信安达环保因个别研发项目的检测试验所需，
主要向发行人租赁检测实验室，并为其研发工作人员配套租赁员工宿舍，其中，
信安达环保向发行人租赁实验室面积为 45m2，月租金为 40 元/m2，合计为 1,800
元/月；安和环保向发行人租赁员工宿舍 1 套，月租金为 400 元。前述租赁价格
系公司参考市场价格并与安和环保、信安达环保协商确定，租赁价格与云浮市当
地商业办公用房和房屋租赁均价相当。
（2）发行人作为承租方
报告期内，发行人向关联方租赁房屋的关联交易系 2017 年发行人原子公司
江门惠云向关联方诚泰（江门）化工有限公司租赁仓库，2017 年交易金额为 19.8
万元，占其销售费用的比重为 0.87%。
江门惠云向关联方租赁仓库主要原因系发行人于 2014 年 5 月设立江门惠云
旨在通过建立一个独立化工产品专业销售公司，促进钛白粉产品的销售；鉴于江
门惠云的设立及运营具有战略试验性质，且关联方诚泰（江门）化工有限公司在
江门市拥有成熟的化工品仓储设施，故江门惠云采取租赁关联方仓库的方式更符
合经济效益原则。后因江门惠云经营效果未达预期，发行人于 2018 年 3 月将其
注销。
2017 年江门惠云租赁诚泰（江门）化工有限公司仓库面积为 2,093m2，月租
金为 8.75 元/m2，与江门市江海区当地工业仓储设施的租赁价格相当，系参考当
地租赁市场价格并经交易双方协商后确定。
4、向关联方采购环保设备及配套设备的必要性及公允性
报告期内，发行人与翔俊环保发生采购环保设备及配套设备的关联交易，报
告各期的发生额为 3,027.81 万元、431.03 万元和 427.35 万元，采购原因系发行
人为进一步巩固循环经济优势，以生产出满足下游水泥厂等客户要求的钛石膏。
报告期内，发行人向翔俊环保采购环保设备及配套设备的交易价格系遵循市场定
价原则，经交易双方协商后确定，同时参考了广东中广信资产评估有限公司出具
的中广信评报字【2017】第 149 号《资产评估报告书》对交易标的的评估价值。
此外，翔俊环保曾向第三方客户销售同类型工业石膏压干系统，交易价格与公司
采购价格不存在显著差异。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
5、关联方往来款项发生额汇总情况
报告期内，发行人与关联方往来款项发生额的汇总情况如下：
（1）云钛白国际
报告期内，发行人与云钛白国际存在往来款项，具体情况如下：
单位：万元
期间 期初应付往来款余额 汇兑损益调整金额 本期归还金额 期末应付往来款余额
2017 年 299.63 -19.63 - 280.00
2018 年 280.00 - 280.00 0.00
报告期内，发行人与云钛白国际的往来款项为发行人向云钛白国际偿还于
2010 年和 2011 年借入的 920 万港元资金，上表中汇兑损益调整金额系港元与人
民币当年汇率波动所形成的汇兑损益。
（2）张盛广
2017 年度，发行人与张盛广存在往来款项，具体情况如下：
单位：万元
期间 期初应付往来款余额 本期增加金额 本期减少金额 期末应付往来款余额
2017 年 600.00 200.00 800.00 0.00
报告期内，发行人与张盛广的往来款项为发行人原子公司江门惠云因资金周
转需要，临时性向张盛广借入资金，并相应归还相关借款所致，相关款项已于
2017 年末结清。
（三）报告期内关联交易履行的决策程序
经查验，发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事管理
制度》等制度对关联交易决策的程序等履行了关联交易的审批和确认程序，具体
如下：
1、2017 年 5 月 22 日，发行人召开 2016 年年度股东大会审议通过了《关于
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
预计 2017 年度日常性关联交易的议案》；
2、2018 年 5 月 17 日，发行人召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于
预计 2018 年度日常性关联交易的议案》、《关于补充确认关联方为公司贷款提供
担保的关联交易的议案》；
3、2019 年 1 月 11 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司拟向中国农业银行股份有限公司云浮分行申请融资暨关联担保事宜
的议案》，独立董事对重大关联交易发表了独立意见。
4、2019 年 5 月 27 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于确认广东惠云钛业股份有限公司 2016 年、2017 年和 2018 年度关联交
易的议案》，独立董事对重大关联交易发表了独立意见。
5、2019 年 8 月 23 日，发行人召开的第三届董事会第十一次会议审议通过
了《关于确认广东惠云钛业股份有限公司 2019 年 1-6 月关联交易的议案》，独立
董事对重大关联交易发表了独立意见。
6、2019 年 12 月 2 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司拟向广发银行股份有限公司云浮支行申请授信既关联担保的议案》，
独立董事对重大关联交易发表了独立意见。
（四）发行人采取的其他保护公司和非关联股东利益的措施
经查验，发行人自 2019 年 6 月至今未发生新的关联交易，为减少和规范未
来可能发生的关联交易，发行人制定了一系列措施以保证在生产经营过程中减少
关联交易，保持良好的独立性，同时相关关联方亦出具了减少和规范关联交易的
承诺。
1、完善法人治理结构和关联交易制度
（1）发行人在《公司章程》中规定了具体、可行的关联交易决策程序，具
体如下：
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
第三十七条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十四条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百零八条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
（2）发行人在《关联交易管理制度》细化了减少和规范关联交易的规定，
具体如下：
第十一条规定：公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费
原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
第十二条规定：公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵
循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十五条规定：公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出
席方可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非
关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。关联股东明确
表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表
决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。
第十七条规定：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审
议批准。
第十八条规定：公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交
易，由股东大会审议批准；公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，由股东大会审议批准。
第十九条规定：独立董事对公司拟与关联自然人达成的金额在 30 万元以上，
或与关联法人达成的金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易发表单独意见。
2、设立独立董事制度，增强独立董事在关联交易管理制度上的作用。
为完善法人治理结构，维护发行人利益，避免发生可能导致损害发行人及股
东利益的关联交易发生，发行人设立了独立董事制度，公司《独立董事管理制度》
对减少和规范关联交易的安排如下：
第十六条第一款规定：重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额高
于 30 万元，或者与关联法人达成的总额高于 100 万元且占公司最近一期经审计
净资产的 0.5%以上）的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
第十七条规定：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时
股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应
由二分之一以上独立董事同意。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可独立
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由
公司承担。
第十八条规定：如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其
职权不能正常行使，公司应当将有关情况向股东大会报告。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
3、为进一步为保护发行人股东的利益，减少和规范关联方与发行人的关联
交易，发行人实际控制人、持股 5%以上的股东、全体董事、监事、高级管理人
员均承诺如下：
（1）确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以减少、规
范不必要的关联交易；
（2）对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，
参照市场通行的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同；
（3）严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联股东及关联董事回
避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关
联交易结果公平、合理；
（4）严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
（五）同业竞争及避免措施
1、发行人的经营范围为生产、销售：钛白粉（二氧化钛）及相关化工产品
（不含危险化学品）、硫酸；蒸汽发电（自用）；货物或技术进出口，与发行人的
控股股东、实际控制人、董事、监事和管理管理人员投资的其他企业从事的业务
不同，不存在同业竞争问题。
2、为保障发行人中小股东及债权人的合法权益，发行人的控股股东、实际
控制人、董事、监事和管理管理人员已承诺：
（1）本人及本人控制的其他企业目前未直接或间接从事与惠云钛业及其子
公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的相同或相似的业务；
（2）本人将不以直接或间接的方式从事、参与与惠云钛业及其下属企业经
营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使
本人控制的其他企业不从事、参与与惠云钛业及其下属企业经营运作相竞争的任
何业务；
（3）如惠云钛业及其子公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
他企业将不与惠云钛业拓展后的业务相竞争；可能与惠云钛业拓展后的业务产生
竞争的，本人及其控制的其他企业将采取措施终止与惠云钛业及其子公司的竞争；
（4）如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能
与惠云钛业及其子公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知
惠云钛业，在通知中所指定的合理期间内，惠云钛业作出愿意利用该商业机会的
肯定答复的，则尽力将该商业机会给予惠云钛业；
（5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给惠云钛业造成的所有直接或间接损失；
（6）本承诺函在本人作为惠云钛业的控股股东、实际控制人期间或担任董
事、监事和高级管理人员期间持续有效且不可变更或撤销。
（六）查验与结论
就发行人的关联交易与同业竞争，本所进行了如下查验：
1、获取了发行人主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员基本
情况及关联方的调查表，比照法律法规和相关规范性文件关于关联方的规定，与
发行人提供的关联方工商登记、商业登记资料、证明、香港廖国辉律师事务所出
具的《法律意见书》及/或《董事决议证明》进行了交叉比对，并登陆全国企业
信用信息公示系统进行了核验。
2、查阅了大华会计的《审计报告》和涉及关联交易决策相关的董事会会议
文件、股东大会会议文件，关联交易相关合同、台账，与其他非关联方以及关联
方与其他第三方的交易情况进行了比对，并就关联交易的必要性和交易价格等访
谈了发行人的实际控制人。
3、查验了发行人的《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事管理
制度》等涉及关联交易决策的相关制度，查阅了发行人的关联交易相关的董事会
会议文件、股东大会会议和独立董事意见，获取了发行人实际控制人、持股 5%
以上的股东、全体董事、监事、高级管理人员《关于规范和减少关联交易的承诺》。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
4、查验发行人的工商登记资料、公司章程，并经与发行人控股股东、实际
控制人、董事、监事和管理管理人员面谈，获取了其出具的避免同业竞争的承诺。
经查验，本所认为：
1、发行人报告期内的关联方认定准确，披露完整。
2、报告期内，发行人的关联交易披露完整。关联交易具有必要性和合理的
商业目的，交易价格均遵循市场定价原则，价格公允，不存在调节发行人收入、
利润或成本费用和利益输送的情形，相关关联交易已履行必要的审批和决策程序。
3、报告期各期，关联交易产生的收入、成本、利润对发行人的财务状况和
经营成果不构成重大影响，不影响发行人经营的独立性。
4、发行人不存在通过转让关联方后继续交易等方式将关联交易非关联化的
情形，其《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事管理制度》等制度中
关于规范和减少关联交易的规定具体、合法，相关关联方出具的规范和减少关联
交易的承诺合法有效。
5、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和管理管理人员及其控制或
有重大影响企业不存在与发行人从事相同或相竞争的业务，相关关联方出具的避
免同业竞争的承诺合法有效。
十、发行人的主要财产
（一）不动产
1、截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有如下不动产：
序 不动产权 建筑面积/共用土地 取得
地址 用途
号 证书号 面积（M2） 方式
粤（2019）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
1 安不动产权第 富兴路 277.78/24,014.10 工业
出让
0004271 号 （主控室）
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
序 不动产权 建筑面积/共用土地 取得
地址 用途
号 证书号 面积（M2） 方式
粤（2019）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
2 安不动产权第 富兴路 230.48/24,014.10 工业
出让
0004272 号 （硫酸转化工配电室）
粤（2019）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
3 安不动产权第 富兴路 160.61/24,014.10 工业
出让
0004273 号 （转化辅机房）
粤（2019）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
4 安不动产权第 富兴路 179.41/24,014.10 工业
出让
0004274 号 （转化风机房）
粤（2019）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
5 安不动产权第 富兴路 744.98/24,014.10 工业
出让
0004275 号 （净化工段）
粤（2019）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
6 安不动产权第 富兴路 103.41/24,014.10 工业
出让
0004276 号 （干吸工段）
粤（2019）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
7 安不动产权第 富兴路 439.10/24,014.10 工业
出让
0004277 号 （循环水工段）
粤（2019）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
8 安不动产权第 富兴路 804.65/24,014.10 工业
出让
0004278 号 （焙烧工段加料房）
粤（2019）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
9 安不动产权第 富兴路 1,668.98/24,014.10 工业
出让
0004279 号 （硫精砂工段）
粤（2019）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
10 安不动产权第 富兴路 861.99/24,014.10 工业
出让
0004280 号 （焙烧工段）
粤（2019）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
11 安不动产权第 富兴路 676.39/24,014.10 工业
出让
0004281 号 （酸渣仓库）
粤（2019）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
12 安不动产权第 富兴路 182.05/24,014.10 工业
出让
0004282 号 （沸腾炉）
粤（2019）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
13 安不动产权第 莲塘村坳仔 1,571.97/18,523.92 工业
出让
0004545 号 （宿舍楼 1）
粤（2019）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
14 安不动产权第 莲塘村坳仔 1,571.97/18,523.92 工业
出让
0004543 号 （宿舍楼 2）
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
序 不动产权 建筑面积/共用土地 取得
地址 用途
号 证书号 面积（M2） 方式
粤（2019）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
15 安不动产权第 莲塘村坳仔 1,437.57/18,523.92 工业
出让
0004538 号 （宿舍楼 3）
粤（2019）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
16 安不动产权第 莲塘村坳仔 1,606.94/18,523.92 工业
出让
0004541 号 （办公楼）
粤（2019）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
17 安不动产权第 莲塘村坳仔 531.32/18,523.92 工业
出让
0004539 号 （饭堂）
粤（2019）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
18 安不动产权第 莲塘村坳仔 494.80/18,523.92 工业
出让
0004544 号 （化验室）
粤（2019）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
19 安不动产权第 莲塘村坳仔 31.20/28,440 工业
出让
0004546 号 （配电房）
粤（2019）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
20 安不动产权第 莲塘村坳仔 1,499.52/28,440 工业
出让
0004537 号 （污水处理站）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
21 安不动产权第 富兴路 949.20/28,440 工业
出让
0000014 号 （亚铁原料仓）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
22 安不动产权第 富兴路 215.60/28,440 工业
出让
0000017 号 （办公楼）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
23 安不动产权第 富兴路 2,072.21/28,440 工业
出让
0000019 号 （成品仓）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
24 安不动产权第 富兴路 403.89/28,440 工业
出让
0000018 号 （干石膏堆场）
粤（2020）云浮云
云浮市云安区六都镇 自建/
25 安不动产权第 1,316.59/455.66 工业
惠云路 4 号 D 幢 出让
0000007 号
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
26 安不动产权第 惠云路 4 号 E 幢（第八 171.35/455.66 工业
出让
0000022 号 层）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
27 安不动产权第 惠云路 4 号 E 幢（701 84.54/455.66 工业
出让
0000023 号 号房）
3-3-2-85
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
序 不动产权 建筑面积/共用土地 取得
地址 用途
号 证书号 面积（M2） 方式
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
28 安不动产权第 惠云路 4 号 E 幢（3-6 685.43/455.66 工业
出让
0000021 号 层）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
29 安不动产权第 惠云路 3 号 G 幢（2-8 1,181.55/454.20 工业
出让
0000013 号 层）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
30 安不动产权第 惠云路 3 号 H 幢（2-8 1,181.71/454.20 工业
出让
0000012 号 层）
粤（2020）云浮云
云浮市云安区六都镇 自建/
31 安不动产权第 1,314.66/220.14 工业
惠云路 4 号 A 幢 出让
0000020 号
粤（2020）云浮云
云浮市云安区六都镇 自建/
32 安不动产权第 1,315.63/456.34 工业
惠云路 4 号 B 幢 出让
0000010 号
粤（2020）云浮云
云浮市云安区六都镇 自建/
33 安不动产权第 1,315.42/456.34 工业
惠云路 4 号 C 幢 出让
0000011 号
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
34 安不动产权第 惠云路 4 号 F 幢（2-8 1,170.33/235.48 工业
出让
0000009 号 层）
粤（2020）云浮云
云浮市云安区六都镇 自建/
35 安不动产权第 1,778.88/4,606.50 工业
惠云路 4 号（饭堂） 出让
0000026 号
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
36 安不动产权第 港口新城区 387.09/4,281.97 工业
出让
0000433 号 （废酸废水）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
37 安不动产权第 港口新城区 408.97/4,281.97 工业
出让
0000436 号 （煤棚）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
38 安不动产权第 港口新城区 423.02/4,281.97 工业
出让
0000437 号 （亚铁仓库）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
39 安不动产权第 县化工基地东侧大洞 83.41/49,160.79 工业
出让
0000434 号 一带（干吸工房）
云浮市云安区六都镇
粤（2020）云浮云
县化工基地东侧大洞 自建/
40 安不动产权第 128.68/49,160.79 工业
一带（液硫贮罐设备基 出让
0000435 号
础）
3-3-2-86
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
序 不动产权 建筑面积/共用土地 取得
地址 用途
号 证书号 面积（M2） 方式
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
41 安不动产权第 县化工基地东侧大洞 24.69/49,160.79 工业
出让
0000438 号 一带（转化工段）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
42 安不动产权第 县化工基地东侧大洞 1,275.37/49,160.79 工业
出让
0000439 号 一带（煤房）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
43 安不动产权第 县化工基地东侧大洞 321.81/49,160.79 工业
出让
0000440 号 一带（鼓风机房）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
44 安不动产权第 县化工基地东侧大洞 1,120.91/49,160.79 工业
出让
0000441 号 一带（发电房）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
45 安不动产权第 县化工基地东侧大洞 411.20/49,160.79 工业
出让
0000442 号 一带（分析室）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
46 安不动产权第 县化工基地东侧大洞 115.46/49,160.79 工业
出让
0000443 号 一带（循环水房）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
47 安不动产权第 县化工基地东侧大洞 1,742.42/49,160.79 工业
出让
0000444 号 一带（原料堆场）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
48 安不动产权第 县化工基地东侧大洞 305.63/49,160.79 工业
出让
0000445 号 一带（熔硫厂房）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
49 安不动产权第 富兴路（41M 平台仓库 7,837.02/27,666.20 工业
出让
0000406 号 及磨矿厂）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
50 安不动产权第 富兴路 2,577.62/27,666.20 工业
出让
0000407 号 （原矿及粉碎）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
51 安不动产权第 富兴路 1,097.92/11,336.20 工业
出让
0000408 号 （110KV 变电站）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
52 安不动产权第 黄湾村委 5,940.24/66,434.100 工业
出让
0000448 号 （办公大楼）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
53 安不动产权第 富兴路 15.36/66,434.10 工业
出让
0000449 号 （转窑 1 号）
3-3-2-87
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
序 不动产权 建筑面积/共用土地 取得
地址 用途
号 证书号 面积（M2） 方式
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
54 安不动产权第 富兴路 3,466.32/66,434.10 工业
出让
0000450 号 （水解车间）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
55 安不动产权第 富兴路 2,958.78/66,434.10 工业
出让
0000451 号 （成品库房）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
56 安不动产权第 富兴路 59.03/66,434.10 工业
出让
0000452 号 （转窑 3 号）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
57 安不动产权第 富兴路 4,866.05/66,434.100 工业
出让
0000453 号 （水洗车间）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
58 安不动产权第 富兴路 982.39/66,434.10 工业
出让
0000454 号 （煤场）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
59 安不动产权第 富兴路 538.92/66,434.10 工业
出让
0000455 号 （空压站）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
60 安不动产权第 富兴路 195.42/66,434.10 工业
出让
0000456 号 （除盐水站）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
61 安不动产权第 富兴路 1,049.87/66,434.10 工业
出让
0000457 号 （煤气站）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
62 安不动产权第 富兴路 2,034.61/66,434.10 工业
出让
0000458 号 （酸解厂房）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
63 安不动产权第 富兴路 475.50/66,434.10 工业
出让
0000459 号 （库房）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
64 安不动产权第 富兴路 15.36/66,434.10 工业
出让
0000460 号 （转窑 2 号）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
65 安不动产权第 富兴路 745.09/66,434.10 工业
出让
0000461 号 （窑尾房）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
66 安不动产权第 富兴路（后处理粉碎包 4,532.06/66,434.10 工业
出让
0000462 号 装房）
3-3-2-88
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
序 不动产权 建筑面积/共用土地 取得
地址 用途
号 证书号 面积（M2） 方式
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
自建/
67 安不动产权第 富兴路 1,282.34/66,434.10 工业
出让
0000463 号 （窑头厂房）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
1,121.92 自建/
68 安不动产权第 社塱塘 工业
/41,140.45 出让
0001151 号 （成品包装房）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
811.91 自建/
69 安不动产权第 社塱塘 工业
/41,140.45 出让
0001153 号 （办公楼）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
866.99 自建/
70 安不动产权第 社塱塘 工业
/41,140.45 出让
0001154 号 （宿舍楼）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
877.85 自建/
71 安不动产权第 社塱塘 工业
/41,140.45 出让
0001155 号 （成品库）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
1,308.51 自建/
72 安不动产权第 社塱塘 工业
/41,140.45 出让
0001158 号 （水洗车间）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
304.64 自建/
73 安不动产权第 社塱塘 工业
/41,140.45 出让
0001168 号 （雷蒙磨机房）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
426.89 自建/
74 安不动产权第 社塱塘 工业
/41,140.45 出让
0001186 号 （酸解工序）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
315.33 自建/
75 安不动产权第 社塱塘 工业
/41,140.45 出让
0001189 号 （接待楼）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
963.05 自建/
76 安不动产权第 社塱塘 工业
/41,140.45 出让
0001198 号 （水解工序）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
201.59 自建/
77 安不动产权第 社塱塘 工业
/41,140.45 出让
0001244 号 （盐处理工序）
粤（2020）云浮云 云浮市云安区六都镇
1,413.10 自建/
78 安不动产权第 社塱塘 工业
/41,140.45 出让
0001246 号 （煤库）
粤房地权证云安字
79 云安县六都镇社塱塘 1,073.18 自建 工业
第 0100000063 号
3-3-2-89
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
序 不动产权 建筑面积/共用土地 取得
地址 用途
号 证书号 面积（M2） 方式
粤(2020)云浮云安
云浮市云安区六都镇
80 不动产权第 31,630.60 出让 工业
莲塘村坳仔
0000493 号
粤(2020)云浮云安
云浮市云安区六都镇
81 不动产权第 1,125.18 出让 工业
黄湾村委
0000491 号
粤(2020)云浮云安 云浮市云安区六都镇
82 不动产权第 县化工基地西侧大洞 11,550.00 出让 工业
0000492 号 一带
粤(2017)云浮云安
云浮市云安区六都镇
83 不动产权第 7,929.00 出让 工业
六都村委社塱坑
0001815 号
粤(2017)云浮云安
云浮市云安区六都镇
84 不动产权第 25,447.00 出让 工业
六都村委社塱坑
0001818 号
粤(2017)云浮云安
云浮市云安区六都镇
85 不动产权第 11,914.00 出让 工业
六都村委社塱坑
0001819 号
2、发行人租赁的集体土地使用权
发行人于 2011 年 7 月 1 日与六都镇六都村委社塱村签订《租地协议书》，承
租了六都镇六都村委社塱村位于社塱坑未被征收的全部山林地 150 亩和原征收
社塱坑土地而产生的留用地 12.5 亩，每年费用为 10 万元（留用地租金：2 万/
年，山林地租金 5 万/年，支持农户水费 3 万/年），租赁期限为 2011 年 7 月 1 日
至 2041 年 6 月 30 日。
本所查阅了《租地协议书》，获取了云浮市云安区六都镇人民政府和六都镇
六都村社塱村经济合作社出具的《说明》和《确认书》，并查阅了《中华人民共
和国农村土地承包法》等法律法规，本所查验后认为，发行人租赁上述集体土地
已经该集体经济组织成员三分之二代表同意，符合相关法律法规的规定，并办理
了相应的备案、审批程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）知识产权
3-3-2-90
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
1、注册商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有如下商标：
序号 商标名称 图案 注册号 类别 核定使用商品 权利到期日
二氧化钛（颜料）；色母
粒；立德粉（锌钡白）；
白玉瑩；
1 4958110 2 红丹；青铜粉；铅白；银 2029-4-13
YBY
箔；水彩固定剂；银光粉；
金箔（截止）
工业用二氧化钛；工业硅；
工业用石墨；结晶硅；二
2 TITECH 11202546 1 2023-12-6
氧化锰；醋酸锰；硅藻土；
硫酸（截止）
3 HYTY H 36842142 2 食品用着色剂 2030-1-6
工业用二氧化钛；金属氧
4 HYTY H 36834010 1 2030-3-6
化物
二氧化钛（颜料） 色母粒;
着色剂; 金属油墨; 食品
5 HYTY 40260212 2 用着色剂；防腐蚀剂; 天 2030-5-13
然树脂; 立德粉（锌钡白）
颜料; 涂料（油漆）
2、专利权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有如下专利：
序
专利号 专利名称 专利类别 申请日期 授权公告日
号
一种塑料专用金红石型
1 ZL201711173606.5 发明专利 2017-11-21 2018-12-7
钛白粉生产方法
一种金红石型二氧化钛
2 ZL201711499860.4 发明专利 2017-12-29 2018-11-23
超细粉的制备方法
3 ZL201520012926.2 一种矿粉返料输送设备 实用新型 2015-1-7 2015-7-22
4 ZL201520012519.1 一种汽粉机进料装置 实用新型 2015-1-8 2015-7-22
一种石灰打浆车间的粉
5 ZL201520039172.X 实用新型 2015-1-20 2015-7-22
尘回收装置
6 ZL201520013397.8 一种钛白粉打浆装置 实用新型 2015-1-7 2015-7-22
7 ZL201520012516.8 一种钛白粉生产气流粉 实用新型 2015-1-8 2015-7-22
3-3-2-91
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
序
专利号 专利名称 专利类别 申请日期 授权公告日
号
碎高温袋滤器
8 ZL201520039197.X 一种钛石膏打浆装置 实用新型 2015-1-20 2015-7-22
一种用石粉和石灰作为
9 ZL201520039165.X 中和剂生产钛石膏的连 实用新型 2015-1-20 2015-7-22
续中和装置装置
一种连续酸解尾气处理
10 ZL201520087223.6 实用新型 2015-2-6 2015-7-22
装置
11 ZL201520087246.7 一种连续酸解进料装置 实用新型 2015-2-6 2015-7-22
一种耐腐蚀连续酸解反
12 ZL201520087209.6 实用新型 2015-2-6 2015-7-22
应器
一种提高石灰消解率的
13 ZL201820016942.2 实用新型 2018-1-2 2018-6-26
装置
14 ZL201821602147.8 硫酸法钛白煅烧系统 实用新型 2018-9-29 2019-8-16
15 ZL201920305239.8 一种焚硫炉硫磺枪喷嘴 实用新型 2019-3-8 2019-12-13
一种硫酸法钛白钛液浓
16 ZL201920699651.2 实用新型 2019-5-16 2020-4-10
缩系统
（三）发行人主要生产经营设备
发行人生产经营所需的主要生产设备包括集散控制系统、辊压磨、球磨机、
压滤机、酸解反应器等，根据大华会计出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月
31 日，发行人拥有的主要生产经营设备账面价值为 224,558,596.03 元。
（四）发行人拥有的运输设备
根据大华会计出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的
运输设备主要为生产经营所需要的车辆，账面价值为 1,866,700.48 元。
（五）查验与结论
就发行人目前的主要财产情况，本所进行了如下查验：
1、查看了发行人拥有的不动产权证书，并就权属证书所载房地产的权属状
况向房地产所在地不动产登记部门进行了查询；核实了土地、房产实际用途和权
属证书上的用途是否相符。
2、查验了发行人的商标证书、专利权证书，通过现场、网络方式相关知识
3-3-2-92
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
产权在国家知识产权局、商标局的权属状态、权利变更事项及缴费情况等信息。
3、实地查看了发行人的生产场地，取得发行人提供的主要机器设备清单， 并
抽查了部分主要机器设备的采购合同和付款凭证，对照发行人的运输设备清单查
看了主要运输设备。
4、查阅了发行人财产抵押相关合同。
经查验，本所认为：
1、发行人合法取得并独立拥有上述与生产经营相关的不动产、知识产权、
机器设备和运输设备，所有权或使用权不存在法律障碍。
2、除部分不动产存在抵押之外，发行人拥有商标权、专利权不存在抵押、
质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用的情形。
3、发行人拥有商标权、专利权尚处在权利期内。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
1、融资、担保合同
（1）经查验，发行人目前正在履行的重大授信合同、借款合同如下：
序 贷款金额
授信/贷款银行 合同名称（编号） 签订时间 期限
号 /授信额度
中国农业银行
《流动资金借款合同》
1 股份有限公司 1,000 万元 2019.1.4 3年
（44010120190000428）
云浮城区支行
中国农业银行
《流动资金借款合同》
2 股份有限公司 1,000 万元 2019.3.13 3年
（44010120190002682）
云浮城区支行
中国建设银行
《人民币流动资金贷款合同》
3 股份有限公司 2,000 万元 2020.3.21 1年
（HTZ440820000LDZJ202000004）
云浮市分行
中国建设银行
《人民币流动资金贷款合同》
4 股份有限公司 1,500 万元 2020.4.15 1年
（2020 年公司字第 017 号）
云浮市分行
5 中国建设银行 《粤港澳大湾区跨境通贷款合 1,500 万元 2020.5.14 1年
3-3-2-93
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
股份有限公司 同》（2020 年公司字 KJT002 号）
云浮市分行
中国建设银行
《粤港澳大湾区跨境通贷款合
6 股份有限公司 1,000 万元 2020.6.8 1年
同》（2020 年公司字 KJT003 号）
云浮市分行
广发银行股份
《授信额度合同》（（2019）肇银
7 有限公司云浮 17,000 万元 2019.12.11 2年
综授额字第 000037 号）
支行
广发银行股份 《“票据池”业务服务协议》
8 有限公司云浮 （（2019）肇银综授额字第 -- 2019.12.11 2年
支行 000037 号-01）
广发银行股份 《电子银行承兑汇票贴现额度
9 有限公司云浮 授信合同》（（2019）肇银综授额 17,000 万元 2019.12.18 2年
支行 字第 000037 号-02）
广发银行股份 3,000.万元（实
《授信额度合同》（（2019）肇银
10 有限公司云浮 际提款 1,000 2019.12.30 2年
综授额字第 000039 号）
支行 万元）
（2）经查验，发行人目前正在履行的重大担保合同如下：
序 担保最高 担保债务
抵押权人/质权人 合同名称（编号） 签订时间
号 债权额 的期间
中国农业银行股份有 《最高额抵押合同》 1,517.20 2019.9.6-20
1 2019.9.6
限公司云浮分行 （44100620190006959） 万元 24.9.5
中国农业银行股份有 《最高额抵押合同》 2019.12.10-
2 4,470 万元 2019.12.10
限公司云浮城区支行 （44100620190009506） 2024.12.9
中国农业银行股份有 《最高额抵押合同》 3,121.80 2020.5.13-2
3 2020.5.13
限公司云浮城区支行 （44100620200005388） 万元 025.5.12
《“票据池”质押担保合
广发银行股份有限公 17,000 2019.12.11-
3 同》（（2019）肇银综授额 2019.12.11
司云浮支行 万元 2021.12.10
字第 000037 号-担保 01）
《最高额商业汇票质押合
广发银行股份有限公 17,000
4 同》（（2019）肇银综授额 2019.12.11 --
司云浮支行 万元
字第 000037 号-担保 02）
2、销售合同和主要客户情况
（1）经查验，发行人目前正在履行的重大销售合同如下：
序 货物 合同吨数/金
客户名称 合同名称（编号） 合同期间
号 名称 额
巴蒙实业（上海） 《经销协议书》 钛 白 最低销量
1 2020.1.1-2020.12.31
有限公司 （HY202001013） 粉 200 吨/月
2 杭州和盟化工有 《钛白粉经销协议书》 钛 白 2020.1.1-2020.12.31 最低销量
3-3-2-94
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
限公司 （HY202001001-Y） 粉 1,200 吨/季
度
厦门市惠宇化工 《钛白粉经销协议书》 钛 白 最低销量
3 2020.1.10-2020.12.31
贸易有限公司 （HY2020010001-C） 粉 1,500 吨/年
汕头市正和化工 《钛白粉经销协议书》 钛 白 最低销量
4 2020.1.28-2020.12.31
有限公司 （HY2020010002-C） 粉 1,500 吨/年
惠州市万邦宇诚
《钛白粉经销协议书》 钛 白 最低销量
5 化工贸易有限公 2020.1.1-2020.12.31
（HY2020010003-C） 粉 1,500 吨/年
司
CHAIYO PTE 《钛白粉经销协议书》 钛 白 最低销量
6 2020.1.1-2020.12.31
LTD. （HY202001002-Y） 粉 500 吨/季度
台州市明正化工 《经销协议书》 钛 白 最低销量
7 2020.1.1-2020.12.31
有限公司 （HY201801112） 粉 100 吨/月
江苏鼎钛新材料 《经销协议书》 钛 白 最低销量
8 2020.1.1-2020.12.31
科技有限公司 （HY20201001） 粉 250 吨/月
中钛集团栾川裕 《经销协议书》（2019 年 钛 白 最低销量
9 2019.5.1-2021.4.30
恒化工有限公司 粤字第 0501H 号） 粉 500 吨/月
（2）经查验，发行人报告期内按同一控制下口径计算的前五大客户名单及
注册情况如下：
序
客户名称 注册地 成立时间 控股股东/实际控制人
号
杭州和盟化工有限公司 杭州 2003-11-21
HARMONY CHEMICAL (INT’L)
香港 2005-11-15
1 CO., LTD 王华春
HANGZHOU HARMONY 马绍尔
2014-8-20
CHEMICAL CO.,LTD 群岛
巴蒙实业（上海）有限公司 上海 2009-8-7
2 上海帝辟化工有限公司 上海 2006-10-11 廖社忠
BOOM (HK) LIMITED 香港 2012-8-28
3 CHAIYO PTE LTD 新加坡 2002-11-1 TYO ENG SER
COMPONIT, LDA. 葡萄牙 2013 年 Joao Rodrigo Casais
4
JRB POLYMERS, LTD 迪拜 2014-4-30 da Costa Barros
深圳美礼联钛业股份有限公司 深圳 2011-10-20
5 深圳市德宝五金塑胶有限公司 深圳 2009-7-21 李宜奎、李宜海
深圳市三工色彩科技有限公司 深圳 2017-12-20
中钛新材料集团股份
6 中钛集团栾川县裕恒化工有限公司 栾川县 2005-2-28
有限公司
厦门市惠宇化工贸易有限公司 厦门 2016-6-13
7 刘道南
惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司 惠州 2007-4-16
3-3-2-95
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
3、采购合同和主要供应商情况
（1）经查验，发行人目前正在履行的重大采购合同如下：
序 货物 签订时间/合同期 合同数量
供应商名称 合同名称（编号）
号 名称 间 /金额
四川坤元金属材 《工矿产品购销合同》
1 钛精矿 2020.3.2 20,000 吨
料有限公司 （KYHY2020-03-02）
云浮市新云钙业 《石灰粉购销合同》
2 石灰粉 2020.4.1-2020.6.30 4,500 吨/月
有限公司 （HY-CG-2020040059）
（2）经查验，发行人报告期内按同一控制下口径计算的前五大供应商名单
及注册情况如下：
序
客户名称 注册地 成立时间 控股股东/实际控制人
号
攀钢集团成都钒钛资源发展有
成都市 2018-11-19
限公司 攀钢集团钒钛资源股
1
上海攀钢钒钛资源发展有限公 份有限公司
上海市 2016-5-16
司
攀枝花市
四川坤元金属材料有限公司 2016-1-5
米易县
攀枝花市
2 会理县鸿鑫工贸有限责任公司 2011-10-20 何德武
会理县
攀枝花市
盐边县睿嵘商贸有限责任公司 2015-5-25
盐边县
3 韶关市盛世金茂矿业有限公司 韶关市 2016-6-28 唐薇
4 广西宇合生化工有限责任公司 南宁市 2009-7-31 朱冰
5 广西沙孚尔化工有限责任公司 南宁市 2018-01-26 李晓宁
6 广东广业云硫矿业有限公司 云浮市 2011-2-25 广东省人民政府
7 云浮市新云钙业有限公司 云浮市 2017-10-18 陈春英
8 广州拓泰进出口贸易有限公司 广州市 2008-04-03 陈小华
新疆生产建设兵团第
9 新疆天业集团有限公司 石河子市 1996-6-28 八师国有资产监督管
理委员会
4、其他重大合同
2018 年 6 月 28 日，发行人与福建大华鑫建设工程有限公司签署了《建设安
装工程施工承包合同》，约定由福建大华鑫建设工程有限公司承包建设“钛白二
厂钛白粉成品库”工程项目，总建筑面积约 11,570.40 平方米，工程总造价为
3-3-2-96
广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
1,713.74 万元。
5、查验与结论
就发行人的重大债权债务，本所进行了如下查验：
（1）查阅了发行人报告期内已履行和目前正在履行的重大授信合同、借款
合同、担保合同、销售合同、采购合同和其他合同。
（2）就发行人报告期内主要客户和供应商的经营情况，以及与发行人的关
联关系，本所走访了该等客户和供应商的控股股东、实际控制人或相关业务负责
人，登录全国企业信用信息公示系统查询其工商登记信息，并取得了发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认。
经查验，本所认为：
（1）发行人报告期内已履行和正在履行的重大销售合同形式和内容合法，
不存在无效、可撤销和效力待定的情形，合同履行不存在法律障碍。
（2）报告期内，发行人持续向主要客户销售钛白粉，向主要供应商采购原
材料，主要客户和供应商经营场所相对稳定，经营情况正常。
（3）发行人的主要客户、供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（4）除惠州万邦宇诚在 2009 年 4 月至 10 月短暂担任发行人前身惠沄钛白
的股东外，发行人的主要客户、供应商及其控股股东、实际控制人不是发行人的
前员工、前关联方、前股东、实际控制人关系密切的家庭成员，不存在发行人向
其主要客户转移利益的情形，也不存在发行人主要客户向发行人输送利益或分摊
成本的情形。
（二）金额较大的重大债权债务
1、根据大华会计出具的《审计报告》及发行人说明，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人前五大其他应收款情况如下：
欠款单位 与发行 金额（元） 占总其他应 款项性质
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
人关系 收款比例(%)
华润水泥投资有限公司 无 150,000.00 48.45 押金及保证金
中材天山（云浮）水泥有限公司 无 100,000.00 32.30 押金及保证金
广东联合电子服务股份有限公司 无 26,000.00 8.40 押金及保证金
铜仁市万山区晋阳偏钒酸铵化工厂 无 25,000.00 8.08 押金及保证金
发行人
梁水林 3,000.00 0.97 备用金借款
员工
合计 304,000.00 98.20 --
2、根据《审计报告》及与发行人财务负责人的面谈，截至 2019 年 12 月
31 日，发行人其他应付款余额为 2,015,264.87 元，主要为预提费用。
3、经查验，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款
是因正常的业务经营活动发生，合法、有效。
4、经本所查验发行人所在地相关税务主管部门、市场监督管理部门、安全生
产管理部门、劳动监察部门出具的无处罚证明，报告期内，发行人没有因税务、
知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的重大债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人报告期内的资产出售及变化情况如下：
（一）转让永通塑料
1、转让原因
永通塑料为发行人报告期内的控股供公司，主要从事生产、销售塑料制品及
再生塑料粒，经营稳定，但整体规模较小。发行人为聚焦主业、优化公司资源配
置、节约管理成本，在 2017 年 4 月 26 日和 2017 年 5 月 22 日召开第二届董事会
第六次会议和 2016 年度股东大会上，审议通过了《关于拟转让所持有的控股子
公司惠州永通塑料有限公司 99%股权的议案》，决定对外转让永通塑料 99%股权。
2、转让过程及相关情况
（1）经查验，永通塑料 99%股权的受让方为自然人张锐，男，中国国籍，
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
身份证号：36010219660629****，住所位于广东省惠州市惠城区下埔路 12 号麦
科特商贸大厦 B 座 22 楼 A 房。
（2）根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2017】第 152
号《广东惠云钛业股份有限公司拟转让股权涉及的惠州永通塑料有限公司股东全
部权益价值项目》评估报告书，永通塑料全部权益价值为 5,372.33 万元；根据大
华会计事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具大华审字[2017]030354 号《惠州永
通塑料有限公司 2016 年度审计报告》，永通塑料截止 2016 年 12 月 31 日的累计
未分配利润为 1,893,053.35 元。本次股权转让价格以永通塑料截止 2016 年 12 月
31 日经评估的净资产扣除累计未分配利润后的价值对应发行人的持股比例为基
础，经双方协商确定为人民币 5,131.19 万元。
发行人与张锐于 2017 年 4 月 26 日签订了《股权转让协议》，张锐于 2017
年 9 月 8 日前支付了 3,000 万元股权转让款，并于 2017 年 12 月付清余款。双方
于 2017 年 9 月完成永通塑料股权转让的工商变更登记，并在之后完成交割，惠
州永通的资产、人员和债务仍归该公司。
（3）经查验，发行人转让永通塑料股权后，双方不存在交易和资金往来，
不存在关联交易非关联化的情形。
3、永通塑料经营期间的合法合规性
根据永通塑料所在地政府相关部门出具的证明，并经本所查验，永通塑料从
报告期内至股权转让前，不存在因违反相关法律法规被行政处罚的情形。
（二）注销江门惠云
1、注销原因
经查验，江门惠云为发行人原全资子公司，从事钛白粉的销售。该公司设立
目的是旨在通过建立一个专业从事化工产品销售的独立公司，以促进钛白粉产品
的销售，后因经营效果未达预期。2017 年 12 月发行人因调整销售策略及组织结
构需要，在第二届董事会第十一次会议上审议通过了《关于注销子公司江门市惠
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
云钛业贸易有限公司的议案》。
2、注销过程及相关情况
经查验，2018 年 1 月 5 日和 2018 年 2 月 2 日，江门市江海区国家税务局分
别作出“高新国税税通[2018]63 号”《税务事项通知书》和“江海税通[2018]1969
号”《税务事项通知书》，准予江门惠云税务注销。2018 年 3 月 28 日，江门市江
海区市场监督管理局作出江海核注通内字【2018】第 1800095734 号《核准注销
登记通知书》，准予江门惠云注销。
江门惠云为贸易公司，没有实体资产，经营所需仓库系从关联方诚泰（江门）
化工有限公司处租赁所得，人员系在当地招聘，已由其自主择业，不存在尚未了
结的债务。
3、经营的合法合规性
根据江门惠云所在地市场监督管理部门和税务机关出具的证明，并经本所查
验，江门惠云从报告期内至注销前，不存在因违反相关法律法规被行政处罚的情
形。
（三）注销惠通矿业
1、注销原因
惠通矿业为发行人原控股子公司，系为钛精矿采选而设立。公司成立后未未
实际发生业务，经股东协商一致决定注销。发行人第三届董事会第四次会议审议
通过了《关于注销控股子公司云浮市惠通矿业有限公司的议案》。
2、注销过程及相关情况
2018 年 12 月 13 日，国家税务总局云浮市云安区税务局第一税务分局作出“云
安区税一分局税企清[2018]783 号”《清税证明》，准予惠通矿业税务注销。2019
年 1 月 28 日，云浮市工商行政管理局云安分局作出粤云核企简注通字【2019】
第 1900006829 号《核准简易注销登记通知书》，准予惠通矿业注销。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
惠通矿业因未实际经营，没有资产、人员和债务。
3、经营的合法合规性
根据惠通矿业所在地工商行政管理部门和税务机关出具的证明，并经本所查
验，惠通矿业从 2017 年 1 月 1 日起至注销前，不存因违反相关法律法规被行政
处罚的情形。
（四）转让土地及地上建筑物
1、2019 年 4 月 16 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于拟转让公司土地及地上建筑物的议案》，决定以公开挂牌方式转让名下位
于云浮市云安区六都镇（区政府办公楼背原富山湖配电房及冷器机房，面积
413.46 平方米），不动产权证号码：粤（2019）云浮云安不动产权第 0000114 号；
（区政府办公楼背原富山湖行政楼，604.81 平方米），不动产权证号码：粤（2019）
云浮云安不动产权第 0000115 号；（区政府办公楼背原富山湖酒店副楼 1820.67
平方米），不动产权证号码：粤（2019）云浮云安不动产权第 0000116 号；（区政
府办公楼背原富山湖酒店，4473.98 平方米），不动产权证号码：粤（2019）云浮
云安不动产权第 0000117 号；（区政府办公楼背原富山湖酒店，980.25 平方米），
不动产权证号码：粤（2019）云浮云安不动产权第 0000118 号五处房产，以及其
占用的 67,867.32 平方米国有土地使用权。
2、2019 年 4 月 25 日，发行人与云浮市云兴拍卖有限责任公司签订《委托
拍卖合同》，以万隆（上海）资产评估股有限公司出具的万隆评报字（2019）第
101107 号《广东惠云钛业股份有限公公司拟转让资产涉及的指定土地及地上建
筑物市场价值资产评估报告》确定的 25,158,600 元为拍卖保留价，委托该公司拍
卖上述房地产。经过两次流拍降价后（按拍卖行建议降价 20%），上述房产于 2019
年 6 月 3 日以 16,101,504 元成交。
（五）查验及结论
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
就发行人的重大资产变化行为，本所进行了如下查验：
1、调取并查阅了发行人转让、注销上述子公司和资产的全套工商档案和税
务部门、工商管理管理部门的相关资料，查验转让过程中的审计报告、评估报告、
转让合同、拍卖资料和转让款的收款凭证等资料，以及相关会议决议文件。
2、查阅了发行人转让、注销子公司的公告，就转让、注销原因等访谈了发
行人实际控制人，走访了股权受让方并登录全国企业信用信息网查询了其投资的
其他企业的情况；查阅了相关资产挂牌文件。
3、查阅了子公司所在地相关政府部门出具的无违法违规证明文件。
经查验，本所认为：发行人报告期内转让、注销子公司和资产的原因合理、
真实；相关人员、资产和债务处置合法合规；经过了必要的决策程序，作价合理；
该等子公司在报告期初至转让前或注销前不存在违法违规经营的情形。
十三、发行人章程的制定及修改
（一）公司章程制定
发行人于 2012 年 4 月 14 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《广
东惠云钛业股份有限公司章程（草案）》，2012 年 3 月 28 日获得了广东省对外贸
易经济合作厅的批准，并于 2012 年 5 月 7 日在云浮市工商局完成了《公司章程》
的工商备案登记。
（二）发行人近三年公司章程的修改
1、发行人于 2017 年 8 月 18 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于修改公司章程的议案》，并于 2018 年 1 月 9 日完成工商备案登记，对《公
司章程》作如下修改：
（1）《公司章程》第十七条后增加一款作为第二款：“公司结构情况，以中
国证券登记结算有限责任公司的登记信息为准”。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
（2）《公司章程》第三十九条第一款原为：
“下列事项由股东大会审议决定
（一）公司下列对外担保行为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项议案表决，该表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过。”
现修改为“下列事项由股东大会审议决定
（一）公司下列对外担保行为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 3000 万元人民币；
7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
8、监管机构或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第 5 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项议案表决，该表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过。”
（3）《公司章程》第九十六条原为：“董事会由 5 名董事组成，设董事长 1
人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”。
现修改为：“董事会由 7 名董事组成，其中，独立董事 3 名，设董事长 1 人，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司制定《独立董事工作制度》
明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。”
（4）《公司章程》第八章《财务会计制度、利润分配和审计》的第二节后增
加一节“《内部审计》作为第三节，第三节具体内容为：
第一百四十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百四十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作”。
原第一百四十条变更为第一百四十二条，之后的条文顺序顺延。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
2、发行人于 2018 年 5 月 17 日召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于
修改公司章程的议案》，并于 2018 年 5 月 31 日完成工商备案登记，对《公司章
程》作如下修改：
一、《公司章程》第六十二条第一款原为：股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
现修改为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
二、《公司章程》第九十六条原为： 董事会由 7 名董事组成，其中，独立
董事 3 名，设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公
司制定《独立董事工作制度》明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。
现修改为：董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 名，设董事长 1 人，
副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司
制定《独立董事工作制度》明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。
三、《公司章程》第一百零三条原为： 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。
现修改为：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行其职务。
3、发行人于 2019 年 3 月 8 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于修改公司章程的议案》，并于 2019 年 3 月 27 日完成工商备案登记，对
《公司章程》作如下修改：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护广东惠云钛业股份有限 第一条 为维护广东惠云钛业股份有
1
公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东 限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
和债权人的合法权益，规范公司的组织 股东和债权人的合法权益，规范公司的
和行为，根据《中华人民共和国公司法》 组织和行为，根据《中华人民共和国公
(以下简称《公司法》)、《非上市公众公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华
司监督管理办法》（以下简称《监管办 人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《非上市公众公司监管指引第 3 法》）和其他有关规定，制订本章程。
号——章程必备条款》和其他有关规定，
制订本章程。
第八条 公司全部资产分为等额股份， 第八条 公司是企业法人，有独立的法
股东以其所持股份为限对公司承担责 人财产，享有法人财产权。公司全部资
2 任，公司以其全部资产对公司的债务承 产分为等额股份，股东以其所持股份为
担责任。 限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。
第十二条第一款 公司经营范围为：生 第十二条第一款 公司经营范围为：生
产、销售：钛白粉（二氧化钛）；硫酸。 产、销售：钛白粉（二氧化钛）；硫酸。
蒸汽发电（自用）。 蒸汽发电（自用）。经营本企业自产产
3
品及相关技术的进出口业务；贸易进出
口业务；但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外
第十三条 公司成立方式:发起成立。公 第十三条 公司成立方式:发起成立。
司的股份采取股票的形式，股票是公司 公司的股份采取股票的形式，股票是公
签发的证明股东所持股份的凭证。公司 司签发的证明股东所持股份的凭证。
4 在全国中小企业股份转让系统挂牌或在
国内证券交易所上市的，公司股票应当
在中国证券登记结算公司集中登记存
管。
第十七条第二款：公司现有股东结构情 第十七条 删除“公司现有股东结构情
况，以中国证券登记结算有限责任公司 况，以中国证券登记结算有限责任公司
5
的登记信息为准。 的登记信息为准”表述，相应增加了“公
司现有股东持股及结构情况……”。
第一百零八条 公司设总经理 1 名，由 第一百零八条 公司设总经理 1 名，公
董事会聘任或者解聘。公司总经理、副 司设副总经理若干名，由董事会聘任或
6 总经理、财务总监、董事会秘书为公司 者解聘。公司总经理、副总经理、财务
高级管理人员。 总监、董事会秘书为公司高级管理人
员。
7 第九章标题“通知和披露” 第九章标题“通知”
同时，删去原《公司章程》第一百四十三条及“第十二章 投资者关系管理
工作”内容（对应条款为第一百六十三条），据此，原条款序号“第一百四十四
条至第一百七十一条”，相应变更为序号“第一百四十三条至第一百六十八条”。
4、2019 年 5 月 27 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，根据《上
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市公司章程指引》及深圳证券交易所的相关规定，制定了《广东惠云钛业股份有
限公司章程（草案）》（上市后适用），将在发行人股票在证券交易所上市之日起
生效并实施。
5、2020 年 3 月 27 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，对《公司章程》
关于股东大会见证和利润分配政策进行了修改。
（三）查验及结论
就发行人章程的制定和修改，本所进行了如下查验：
查询了发行人在工商行政管理部门和外经贸部门登记备案的近三年章程及章
程修正案、发行人股东大会议案及决议、发行人新三板挂牌期间修改公司章程相
关公告，以及发行人制定的《公司章程（草案）》，经查验，本所认为：
1、发行人《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件
的规定，发行人《公司章程》的制定及近三年的修改已履行了法定程序并均已办
理了相关工商备案手续。
2、发行人《公司章程（草案）》（上市后适用）已依据《上市公司章程指引》
制订并经发行人股东大会通过，在发行人股票在证券交易所上市之日起生效并实
施。公司章程（草案）按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019 年
修订）》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关制定上市公司章程
的规定起草，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定的制定，且已履行法
定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
发行人已按《公司法》和《公司章程》等制度要求建立了股东大会、董事会、
监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，董
事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。根据生产
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经营需要，发行人组建了内审部、董事会办公室、财务部、办公室、人力资源部、
采购部、销售部、工程部、质量技术部、研发部、技改部、设备动力部、物资管
理部、安全环保部和生产部。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
为进一步明确股东大会、董事会及监事会的议事规则及经营管理的相关事项，
发行人通过创立大会和历次股东大会、董事会制定和修改了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、监事会议事规则》、 独立董事工作制度》、 总经理工作制度》、
《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资
金管理制度》等议事规则及内部管理制度。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
经查验，报告期内，发行人共召开了 14 次股东大会、22 次董事会、11 次监
事会，发行人所召开的历次股东大会、董事会、监事会召开的时间、地点、期限
与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；
会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，
股东大会会议记录由出席会议的董事签字，董事会决议、会议记录由出席会议的
全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。
（四） 查验及结论
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所进行了如下
查验：
本所就发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作查验了发行人提供的组
织机构图、各项议事规则及制度，发行人近三年以来的历次股东大会、董事会及
监事会、总经理办公会议、审计部会议等会议资料和决议，并就三会召开的相关
事项向发行人相关人员进行了询问。
经查验，本所认为：
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1、发行人具有健全的组织机构，并已根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的
规定制定了股东大会、董事会、监事会等各项议事规则。
2、发行人近三年来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
3、发行人近三年股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、诚信情况
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
根据发行人现行有效的《公司章程》规定，发行人现有董事会成员 9 名，其
中独立董事 3 名，设董事长 1 人、副董事长 1 人；监事会成员 3 名，其中 1 名为
职工代表监事；董事会聘任总经理 1 名，副总经理 3 名，财务负责人 1 名，董事
会秘书 1 名，具体人员如下：
1、发行人目前董事会成员共有 9 名，分别为：钟镇光、李良、陈豪杰、何
明川、赖庆妤、殷健、毕胜、杨春盛和李琤，其中，钟镇光为董事长，李良为副
董事长；毕胜、杨春盛和李琤为独立董事。
2、发行人目前监事会成员共有 3 名，分别为：蔡镇南、叶亦平和黄建文，
其中，蔡镇南为监事会主席，黄建文为职工代表监事。
3、发行人目前的高级管理人员包括：总经理何明川、副总经理兼财务总监
赖庆妤、副总经理兼董事会秘书殷健、副总经理钟熹。
4、兼任发行人高级管理人员的董事未超过发行人董事总数的二分之一。
（二）发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变化
1、董事变化情况
报告期初，发行人根据当时有效的《公司章程》设立 5 名董事，分别为钟镇
光、陈豪杰、张盛广、何明川和殷健，钟镇光为董事长。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
2017 年 7 月 24 日，殷健辞去董事职务。发行人在 2017 年 8 月 18 日召开的
2017 年第三次临时股东大会修改了《公司章程》，将董事会成员由 5 名增设至 7
名，并设 3 名独立董事，同时选举毕胜、杨春盛和李琤为独立董事，与原在任的
四名董事钟镇光、陈豪杰、张盛广、何明川共同组成第二届董事会。
2018 年 5 月 17 日，发行人召开的 2017 年度股东大会，修改了《公司章程》，
将董事会成员由 7 名增设至 9 名，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 人、副董事
长 1 人。2018 年 6 月 8 日，发行人召开的 2018 年第一次临时股东大会，选举钟
镇光、李良、陈豪杰、何明川、张盛广、殷健、毕胜、杨春盛和李琤为公司第三
届董事会董事，其中，毕胜、杨春盛和李琤为独立董事。同日，发行人召开第三
届董事会第一次会议，选举钟镇光为董事长，选举李良为副董事长。
2019 年 2 月 13 日，张盛广辞去董事职务。发行人在 2019 年 3 月 8 日召开
的 2019 年第二次临时股东大会上，选举赖庆妤为公司董事，与其他在任董事一
起组成第三届董事会。
该次股东大会后至本律师工作报告出具之日，发行人董事未发生变化。
经查验，发行人近三年的董事除张盛广因个人原因辞职外，其余变更均属董
事会董事席位增加引起的董事人数增设引起，不存在重大变更。
2、监事变化情况
报告期初，发行人第二届监事会监事为蔡镇南、叶亦平和黄建文。发行人
2018 年第一次临时股东大会继续选举蔡镇南、叶亦平为第三届监事会监事，职
工代表大会选举黄建文为第三届监事会职工代表监事。
3、高级管理人员变化
2015 年 6 月 8 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，根据董事长提名，
聘任何明川为总经理；根据总经理提名，聘任张盛广为副总经理，殷健为副总经
理、董事会秘书，张建平为财务总监。
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2018 年 5 月，财务总监张建平因已达退休年龄，辞去财务总监职务。发行
人召开 2018 年 6 月 8 日召开的第三届董事会第一次会议，根据董事长提名，聘
任何明川为总经理；根据总经理提名，聘任张盛广为副总经理，殷健为副总经理、
董事会秘书，赖庆妤为财务总监。
2018 年 12 月 26 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，根据总经理提
名，聘任赖庆妤为副总经理（兼财务总监）。
2019 年 2 月 13 日，张盛广辞去董事职务同时辞去副总经理职务。2019 年 4
月 8 日，在发行人召开的第三届董事会第八次会议上，根据总经理提名，聘任钟
熹为副总经理。
该次董事会后至本律师工作报告出具之日，发行人的高级管理人员未发生变
化。
（三）董事、监事及高级管理人员的诚信情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明，并本所查询，发行人的
董事、监事及高级管理人员不存在违反竞业禁止的约定、法律规定的情形，与原
任职单位无纠纷或潜在纠纷。
（四）查验与结论
就发行人董事、监事及高级管理人员及其变化、诚信情况，本所进行了如下
查验：
1、查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监事、高级管
理人员的会议文件。
2、查阅了辞职的董事、高级管理人员的辞职文件，并就该等人士辞职原因
进行了访谈。
3、查阅了拟任的董事、监事和高级管理人员的身份信息、职业经历等事项
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进行了查询，并取得了本人承诺。
经查验，本所认为：
1、发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》所述有关禁止任
职的情形，均不是中国证监会确定的市场禁入者。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
3、发行人近三年董事、监事和高级管理人员董事、监事、高级管理人员的
产生和变动均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》
的相关规定，履行了必要的程序；董事、高管变动主要系张盛广辞职和财务总监
退休引起，其余变动均属董事席位增设和高管岗位增加引起，不存在重大变动，
不影响公司生产经营。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）税务登记
经查验，发行人现持有云浮市市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用
代码为 914453007545211876；发行人子公司现持有云浮市市工商局核发的《营
业执照》，统一社会信用代码为 914453036844552912。
（二）适用的主要税种和税率
1、根据大华会计出具的《审计报告》和《税务鉴证报告》，报告期内，发行
人及其子公司适用的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
2018 年 5 月 1 日之前为 17%
销售货物 2018 年 5 月 1 日之后为 16%
2019 年 4 月 1 日之后为 13%
增值税 2017 年 7 月 1 日之前为 13%
2017 年 7 月 1 日之后为 11%
销售水、蒸汽等
2018 年 5 月 1 日之后为 10%
2019 年 4 月 1 日之后为 9%
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应税销售服务 6%
出租 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产 5%
企业所得税 应纳税所得额 15%（发行人）、25%（子公司）
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
按照房产原值的 70%（或租金收入）为
房产税 1.2%、12%
纳税基准
2017 年 1 月 1 日之前为 3 元/㎡
土地使用税 土地面积
2017 年 1 月 1 日之后为 2 元/㎡
注：（1）根据财政部、国家税务总局《关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税〔2017〕
37 号）的规定，发行人及子公司自 2017 年 7 月 1 日起发生增值税应税销售水、蒸汽等货物，
原适用 13%税率调整为 11%。
（2）根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），
发行人及子公司自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%
和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。
（3）根据财政部、国家税务总局《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕
39 号）的规定，发行人及子公司自 2019 年 4 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货
物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。
（4）根据云浮市人民政府《关于印发云浮市城镇土地使用税税额标准调整方案的通
知》（云府函〔2017〕118 号）的规定，在规定幅度内适当降低云浮市城镇土地使用税税额
标准，全市由 1-10 元／平方米下调至 1-8 元／平方米。发行人土地使用税税率自 2017 年 1
月 1 日起调整至 2 元/㎡。
2、税收优惠
（1）发行人于 2015 年 10 月 10 日通过高新技术企业复审，取得广东省科学
技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号
为 GF201544000410 的《高新技术企业证书》，可享受高新技术企业所得税优惠
政策期限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
发行人于 2018 年 11 月 28 日再次通过高新技术企业认定，取得广东省科学
技术厅、广东省财政厅、国家税务局广东省税务局联合颁发的编号为
GF201844003522 的《高新技术企业证书》，可享受高新技术企业所得税优惠政策
期限为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度减按 15%的税率征收企业所得税。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得
税法实施条例》税收优惠相关规定，发行人享受研发费用加计扣除、综合利用资
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源生产产品取得的收入在计算应纳税所得额时减计收入、购置用于环境保护专用
设备的投资额抵免所得税额的税收优惠。
（三）政府补贴
根据大华会计出具的《审计报告》以及发行人提供的资料，发行人及其下属
子公司收到的计入近三年当期损益的政府补贴合计 12,778,002.56 元，其中，2017
年度金额为 4,054,200.30 元，2018 年度金额为 2,972,107.68 元，2019 年度金额为
5,751,694.58 元，补贴明细如下：
1、2017 年度政府补贴：
序号 补贴项目 补贴金额(元) 依据 发文机关
云县财建函
1 规模化利用余热项目 700,000.00 云安县财政局
[2012]7 号
云财工[2012]204
云浮市财政局
2 差别电价电费收入专项资金 61,224.49 号、云县财工函
云安县财政局
[2013]3 号
云财工 [2015]100
3 重金属污染防治专项资金 51,000.00 云浮市财政局
号
硫钛联产钛白粉工艺清洁
4 生产综合改造项目专项资 324,999.96 云财工[2012]92 号 云浮市财政局
金
5 科研中心改扩建项目 171,289.73 云财工[2013]81 号 云浮市财政局
云财工[2014]125
金红石钛白粉技术改造项 云浮市财政局
6 150,000.00 号、云区财工函
目 云安区财政局
[2014]21 号
云财工[2015]31
云浮市财政局
7 省节能降耗专项资金 125,000.04 号、云区财工
云安区财政局
[2015]09 号
云浮市环境保护
治污保洁和节能减排专项
8 125,000.04 云环函[2016]94 号 局、云浮市财政
资金
局
云浮市经济和信
9 电机效能提升补贴 451,578.00 云经信[2014]71 号 息化局、云浮市
财政局
广东省财政厅、
10 第三批扬帆计划专项资金 300,000.00 粤财教[2014]171 号 中共广东省委组
织部
11 财政局用人单位吸纳就业 132,108.04 粤人社发 广东省人力资源
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困难人员岗位补助 [2014]213 号 和社会保障厅、
广东省财政厅
云浮市云安区人
社会保障基金财政专户 云安区人社函
12 2,000.00 力资源和社会保
2016 年就业失业监测补贴 [2016]246 号
障局
13 新三板挂牌奖励款 1,300,000 云府办[2016]39 号 云浮市人民政府
云商务贸函 云浮市商务局、
14 内外经济发展专项资金 160,000.00
[2017]4 号 云浮市财政局
合计 4,054,200.30
2、2018 年度的政府补贴：
序号 补贴项目 补贴金额(元) 依据 发文机关
云县财建函[2012]7
1 规模化利用余热项目 699,999.96 云安县财政局
号
云财工[2012]204
差别电价电费收入专项资 云浮市财政局
2 61,224.48 号、云县财工函
金 云安县财政局
[2013]3 号
3 重金属污染防治专项资金 51,000.00 云财工 [2015]100 号 云浮市财政局
硫钛联产钛白粉工艺清洁
4 生产综合改造项目专项资 324,999.96 云财工[2012]92 号 云浮市财政局
金
5 科研中心改扩建项目 112,430.15 云财工[2013]81 号 云浮市财政局
云财工[2014]125
金红石钛白粉技术改造项 云浮市财政局
6 300,000.00 号、云区财工函
目 云安区财政局
[2014]21 号
云财工[2015]31 号、
云浮市财政局
7 省节能降耗专项资金 125,000.04 云区财工[2015]09
云安区财政局
号
治污保洁和节能减排专项 云环函
8 125,000.04 云环函[2016]94 号
资金 [2016]94 号
广东省发展和
粤发改投资
改革委员会、云
9 生态文明建设专项资金 197,379.31 [2018]274 号、云安
浮市云安区财
区财工[2018]2 号
政局
广东省人力资
用人单位吸纳就业困难人 粤人社发[2014]213 源和社会保障
10 113,153.74
员社会保险及岗位补助 号 厅、广东省财政
厅
云浮市 2017 年度实施标准
11 8,000.00 云财工[2017]111 号 云浮市财政局
化战略专项资金
12 2017 年省工业和信息化专 500,000.00 粤经信民营 广东省经济和
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项资金 [2017]318 号 信息化委员会、
广东省财政厅
云浮市经济和
企业技改绿色循环发展资
13 353,920.00 云经信[2014]71 号 信息化局、云浮
金款
市财政局
合计 2,972,107.68
3、2019 年度的政府补贴：
序
补贴项目 补贴金额(元) 依据 发文机关
号
规模化制酸余热 云县财建函
1 1,271,428.53 云安县财政局
利用项目 [2012]7 号
云财工[2012]204
差别电价电费收 号 云浮市财政局
2 61,224.48
入专项资金 云县财工函 云安县财政局
[2013]3 号
省级重金属污染 云财工 [2015]100
3 51,000.00 云浮市财政局
防治专项资金 号
硫钛联产钛白粉
云财工[2012]92
4 工艺清洁生产综 324,999.96 云浮市财政局
号
合改造项目
科研中心改扩建 云财工[2013]81
5 111,743.58 云浮市财政局
项目 号
云财工[2014]125
金红石钛白粉技 号 云浮市财政局
6 300,000.00
术改造项目 云区财工函 云安区财政局
[2014]21 号
云财工[2015]31
省节能降耗专项 号 云浮市财政局
7 125,000.04
资金 云区财工[2015]09 云安区财政局
号
广东省科学技术
省部产学研合作 粤科规财字
8 51,573.05 厅
专项资金 [2014]211 号
广东省财政厅
云浮市环境保护
治污保洁和节能 云环函[2016]94
9 125,000.04 局
减排专项资金 号
云浮市财政局
粤发改投资 广东省发展和改
生态文明建设专 [2018]274 号 革委员会
10 867,604.56
项资金 云安区财工 云浮市云安区财
[2018]2 号 政局
11 中小企业提质增 370,542.65 云经信[2018]93 云浮市经济和信
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效转型升级项目 号 息化局
广东省人力资源
粤人社发
43,977.69 和社会保障厅
云安区财政局促 [2014]213 号
广东省财政厅
进就业专项资金
云浮市人力资源
12 及用人单位吸纳 146,977.69
和社会保障局
就业困难人员岗 云人社发
103,000.00 云浮市财政局
位补助 [2018]154 号
云浮市扶贫开发
办公室
高新技术企业培 云浮市科学技术
13 761,000.00 云科[2016]18 号
育库资金 局
云财工[2018]74
号 云浮市财政局
促进民营经济发 云经信[2018]93 云浮市经济和信
14 展（上市挂牌融资 975,000.00 号 息化局
奖补） 粤经信技术 广东省经济和信
[2018]90 号云经 息化委员会
信[2018]49 号
云浮市云安区安
职业病危害防控 云安区安监函
15 8,600.00 全生产监督管理
专项资金 [2018]24 号
局
云安区财政局
2018 年 市 级 新 型 云财教[2018]74
16 200,000.00 云浮市财政局
研发机构发展专 号
项资金款
合计 5,751,694.58
（四）查验及结论
就发行人的税务和财政补贴事项，本所进行了如下查验：
1、就发行人执行的主要税种及税率，本所取得了发行人提供的书面说明，
查阅了大华会计出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》。
2、就发行人近三年享受的税收优惠，本所查阅了相关法律、法规及规范性
文件、《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》和发行人获得的税收优惠证书及文件。
3、就发行人及其子公司近三年取得的财政补贴，查验了发行人及其控股子公
司近三年计入当期损益的财政补贴的相关文件及收款凭证。
4、就发行人的纳税情况，本所查验了发行人及其报告期内的子公司近三年的
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纳税申报情况，走访了发行人所在地税务部门，并取得了该等部门出具的证明文
件。
经查验，本所认为：
1、发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人享受的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
3、发行人及其报告期内的子公司自 2017 年 1 月 1 日起至今正常申报纳税，
暂未发现偷、逃、骗税行为，不存在欠税与税务处罚记录，不存在正在被立案调
查的情形。
十七、发行人的环境保护、质量标准和安全生产
（一）发行人的环境保护
1、发行人所涉行业和产品的环保概况
发行人主要从事钛白粉的研发、生产和销售，属于化工行业中的精细化工业，
根据《企业环境信用评价办法（试行）》规定，重污染行业包括：火电、钢铁、
水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺
织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业；根据《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所属行业为：“制造业”之“化
学原料和化学制品制造业”，行业代码为“C26”，属于重污染行业。
根据《环境保护综合名录（2017 年版）》附件一、“高污染、高环境风险”
产品名录（2017 年版）规定中序号 532 为“钛白粉（氯化法和联产法硫酸工艺
除外）”，明确除外工艺指的是：对环境造成的影响较小，不宜予以限制的生产
工艺，并经本所查验，发行人生产的钛白粉产品不属于高污染、高环境风险产品。
原环境保护部于 2016 年 7 月 13 日发布《环境保护部关于废止部分环保部门
规章和规范性文件的决定》（国家环保部令 40 号），废止了《上市公司环保核查
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
行业分类管理名录》的施行，之后颁布了《重点排污单位名录管理规定（试行）》，
对相关行业重点排污单位按照排污类别不同实施排污单位名录管理，根据云浮市
生态环境局（原名：云浮市环境保护局）向本所出具的《关于广东惠云钛业股份
有限公司环境守法情况问询函的复函》，发行人和子公司业华化工自 2016 年以来
未列入国家重点监控排污单位名录。
2、发行人及子公司环境保护的具体情况
（1）发行人生产产生的主要污染物、污染防治技术和处理措施
经查验，发行人生产过程中产生的污染物包括废气、废水、固体废物和噪声
等，发行人通过积极研发能源节约消耗和污染物治理技术在生产中的应用，着力
减少生产过程中的三废排放，目前在污染防治方面拥有的主要核心技术如下：
生产
主要技术 污染防治方式 是否形成专利
工序
三项实用新型专利：
生产过程实现自动控制，连续进料和出 一种耐腐蚀连续酸解反应
料，提高钛收率并降低资源消耗，钛液 器（ZL201520087209.6）、
连续酸解技术 质量更稳定。同时，整个过程处于微负 一种连续酸解尾气处理装
压状态有效杜绝无组织排放，尾气排放 置（ZL201520087223.6）、
钛白
均匀，便于收集处理 一种连续酸解进料装置
粉生
（ZL201520087246.7）
产
通过外加晶种提高产品白度，适当控制
各种分散剂和盐处理剂的使用比例，增 一项发明专利：一种塑料
塑料专用金红石型
加产品亮度，有效降低了其吸油量，使 专用金红石型钛白粉生产
钛白粉生产技术
生产的塑料制品抗老化程度高，防止浪 方法（ZL201711173606.5）
费和废弃塑料造成的环境污染
两项新型专利：
用于处理钛白粉生产产生的酸性废水和 一种钛石膏打浆装置
高品质钛石膏生产 废酸，不仅达标排放，更确保钛石膏品 （ZL201520039197.X）、一
核心技术 质满足下游水泥厂商等的要求，实现钛 种用石粉和石灰作为中和
硫酸
石膏综合利用，提升经济效益 剂生产钛石膏的连续中和
及副
装置（ZL201520039165.X）
产品
高压压榨脱水核心 与烘干脱水技术比较，节约能源消耗，
生产 无
技术 避免二次污染
在焙烧工段，掺烧硫酸亚铁降低成本，
硫铁矿制酸核心技
增加余热锅炉回收的蒸汽量，达到节能 无
术
降耗目的；在净化工段，减少了工业用
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
水和废水排放；在转化工段，提高硫利
用率高，降低装置对周围环境的影响，
尾气再经碱液吸收，使排放尾气中二氧
化硫浓度远低于国家排放标准
通过改进传统的焚硫炉硫磺枪喷嘴，实
现硫磺物粒与空气充分结合、快速燃烧
反应生成二氧化硫，提高液体硫磺的燃
烧率，并在转化工段采用国内最好的钒 一项实用新型专利：
硫磺制酸核心技术 催化剂，提高二氧化硫转化率，减少环 一种焚硫炉硫磺枪喷嘴
境污染。同时，整个装置没有产生废水 （ZL201920305239.8）
排放，充分回收生产过程中产生热量，
副产蒸汽可循环作为钛白粉生产的发电
能源使用，实现了较好的循环经济效益
发行人利用上述污染防治技术，对生产产生的污染物采取如下措施进行处理：
①废水处理。发行人产生的废水均为酸性废水，需进行中和处理。发行人建
有废水处理站，将生产产生的酸性废水用石粉浆料和石灰乳液中和后生产钛石膏，
钛石膏经脱水处理后销售给周边的水泥企业作为缓凝剂使用。
②废气处理。发行人的废气主要含二氧化硫，发行人建有完善的尾气处理系
统。在酸解工序公司利用连续酸解技术，尾气经过文丘里、喷淋塔等降温除尘、
碱液吸收二氧化硫后，达标排放；在煅烧工序，尾气经过旋风分离器、喷淋塔、
填料吸收塔、静电除雾器等降温除尘，碱液吸收二氧化硫后，达标排放。
③固体废弃物处理。发行人将生产钛白粉和硫酸过程中形成的可利用物质作
为副产品对外销售或循环再利用，生活垃圾交由云安区环卫部门处理。
④噪声处理。发行人在选购设备时尽量选择低噪音设备，同时在生产车间安
装有消音器等设备。
（2）发行人环保设施处理能力与污染物的排放量，环保投入、支出与产量
的关系
①经查验，报告期内，环保设施运行这航程，各主要排污设施、数量及处理
能力和生产产生的污染物的情况如下：
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设备 所属
环保作用 数量 月处理能力 月均排放量
名称 生产线
锐钛型 1 座（含废水收集池、中
废水处理
站
钛白粉 将钛白粉生 和曝气池、竖流沉淀池 180,000.00 吨 25,000 吨
生产线 产产生的酸 等）
性废水用浆 1 座（含废水收集池、一
金红石 料和石灰乳 次中和池、二次中和池、
废水处理 型钛白 液中和后生 曝气池、沉淀池、清液收 900,000.00 吨 45,000 吨
站 粉生产 产石膏
线 集池、淤泥收集池、浓密
池等
锐钛型 1 套（含文丘里、循环泵、
酸解尾气 将酸解过程 46,800,000.00 293,682.22
钛白粉 循环水池、引风机、尾气
处理设施 中的 SO2 尾 立方米 立方米
生产线 烟囱等）
气经过降温
金红石 除尘，用碱 1 套（含文丘里、净化塔、
酸解尾气 型钛白 液吸收后达 风机、循环水池、循环泵、 43,200,000.00 15,341,581.33
处理设施 粉生产 标排放 立方米 立方米
线 尾气烟囱等）
1 套（含旋风分离器、文
锐钛型 煅烧尾气经
煅烧尾气 丘里、麻石喷淋塔、填料 39,600,000.00 12,035,578.67
钛 白 粉 过旋风分离
处理设施 器除尘、喷淋 吸收塔、静电除雾器、尾 立方米 立方米
生产线
降温降尘，碱 气风机、尾气烟囱等）
金 红 石 液吸收 SO2 1 套（含含旋风分离器、
煅烧尾气 型 钛 白 后，经过静电 喷淋塔、填料吸收塔、静 79,200,000.00 27,856,376.00
处理设施 粉 生 产 除雾器后达 电除雾器、尾气风机、尾 立方米 立方米
线 标排放
气烟囱等）
1 套（含纤维除沫器、尾
硫磺制
尾气处理
酸生产 利用多级碱 气吸收碱液喷淋塔、碱液 43,200,000.00 30,064,320.00
系统 喷淋法工艺 储罐、循环泵、尾气烟囱、 立方米 立方米
线
去除尾气中 尾气在线监测系统）
的 SO2 和硫 1 套（含纤维除沫器、尾
硫铁矿 酸雾后达标 气吸收碱液喷淋塔、碱液 43,200,000.00
尾气处理 34,560,000.00
制酸生 排放
系统 储罐、循环泵、尾气烟囱、 立方米 立方米
产线
尾气在线监测系统等）
钛白粉
生产固
将石膏压干
体废弃
以生产出符
工业石膏 物处理 9 套高压压干机和 10 套
合水泥厂品 -- --
压干系统 （副产 隔膜压榨机
质要求的石
品钛石
膏
膏生产
线）
②经查验，发行人报告期内环保投入、支出与产量情况如下：
项目 2017-2019 年 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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环保投入（万元） 25,879.08 7,738.47 8,695.13 9,445.48
钛白粉产量（吨） 180,252.07 64,265.93 61,514.55 54,471.56
每吨钛白粉平均环
1,435.72 1,204.13 1,413.51 1,734.02
保投入（元/吨）
（3）发行人排污检测和现场检查情况
根据发行人提供的资料及环境《监测报告》，发行人及子公司报告期内的主
要污染物排放情况如下：
①锐钛型钛白粉生产线的排污情况
是否超
污染物名称 排放浓度标准 2019年排放浓度 2018年排放浓度 2017年排放浓度
标排放
PH
6-9 7.02-8.78 6.1-8.09 6.86-7.63 否
（无纲量）
COD（mg/L） 90 29-64 31-64 12-45 否
氨氮（mg/L） 10 0.82-2.93 0.088-3.18 1.48-2.8 否
悬浮物
60 8-11 4-52 6-31 否
（mg/L）
二氧化硫
500 27-152 24-56 5-23 否
（mg/m3）
颗粒物
120 20-32 20-26.2 6.85-12 否
（mg/m3）
②金红石型钛白粉生产线的排污情况
是否超
污染物名称 排放浓度标准 2019年排放浓度 2018年排放浓度 2017年排放浓度
标排放
PH
6-9 7.01-8.34 7.11-8.41 6.16-8.12 否
（无纲量）
COD（mg/L） 90 4-44 4-48 6-70 否
氨氮（mg/L） 10 0.075-1.31 0.032-0.355 0.093-2.72 否
悬浮物
60 6-28 6-36 5-30 否
（mg/L）
二氧化硫
500 24-34 6-80 3-22 否
（mg/m3）
颗粒物
120 57.2-108 20-42.5 14.1-27 否
（mg/m3）
③硫磺制酸生产线的排污情况
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是否超
污染物名称 排放浓度标准 2019年排放浓度 2018年排放浓度 2017年排放浓度
标排放
二氧化硫
400 37-152 2.5-193 96-129 否
（mg/m3）
硫酸雾
30 0.2-11.1 0.2-9.7 0-2.82 否
（mg/m3）
④硫铁矿制酸生产线的排污情况
是否超
污染物名称 排放浓度标准 2019年排放浓度 2018年排放浓度 2017年排放浓度
标排放
二氧化硫
400 122-189 120-195 77-285 否
（mg/m3）
硫酸雾
30 1.0-6.7 0.5-1.7 0.5-4.1 否
（mg/m3）
3、发行人已建项目验收手续和在建生产项目的环评批复情况
（1）发行人已建生产项目的环评验收
①1 万吨锐钛型钛白粉生产项目及 3 万吨/年锐钛型钛白粉技改项目（一期）
2006 年 7 月 4 日，惠沄钛白取得云浮市环境保护局出具的《关于云浮市惠
沄钛白有限公司年产 1 万吨钛白粉生产线建设工程竣工环境保护验收的复函》
（编号：云环验[2006]10 号），批复意见如下：（一）该工程执行了环境影响评价
和环保“三同时”制度。建立了环保管理机构及事故应急反应机制，各个项目的废
气、废水、噪声和固（液）体废物都有相应的环保处理设施处理回收或排放。（二）
同意云浮市惠沄钛白有限公司 1 万吨/年钛白粉生产建设工程通过竣工环境保护
验收。
发行人年产 3 万吨锐钛型钛白粉技改项目分两期建设，一期项目为年产 1.5
万吨锐钛型钛白粉。2019 年 4 月，发行人依据法律法规的规定，对一期项目的
废水、废弃、噪声、固体废物进行完成自主验收。2019 年 5 月 5 日，云浮市生
态环境局云安分局作出云安环验[2019]68 号《关于广东惠云钛业股份有限公司年
产 3 万吨锐钛型钛白粉技改项目（一期）竣工固体废物环境保护设施验收的函》，
同意一期项目通过竣工固体废物环境保护验收。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
②3 万吨/年金红石钛白粉项目及 30kt/年改 50kt/年硫酸法金红石钛白粉技改
项目
2011 年 11 月 15 日，惠沄钛白取得广东省环境保护厅出具的《关于云浮市
惠沄钛白有限公司 3 万吨/年钛白粉工程（不包含循环硫化床锅炉）竣工环境保
护验收意见的复函》（编号：粤环审[2011]521 号），批复意见如下：（一）该工程
执行了环境影响评价和环保“三同时”制度，制定了《云浮市惠沄钛白有限公司环
保应急预案》。（二）该项目环保审批手续齐全，基本落实了环境影响报告书及其
批复文件提出的主要环保措施和要求，工程竣工环保验收合格。
2017 年 7 月 3 日，惠沄钛白取得云浮市环境保护局出具的《关于广东惠云
钛业股份有限公司 30kt/年改 50kt/年硫酸法金红石钛白粉技改工程竣工环境保护
验收的批复》，同意该项目通过竣工环境保护验收。
3 25 万吨/年硫磺制酸项目
2014 年 9 月 21 日，发行人取得云浮市环境保护局出具的《关于广东惠云钛
业股份有限公司年产 25 万吨硫磺制酸建设项目竣工环境保护验收意见的批复》
（编号：云环验[2014]37 号），批复该项目环保审批手续齐全，落实了环境影响
报告书及批复文件提出的主要环保措施和要求，工程竣工环保验收合格。
4 业华化工 20 万吨硫铁矿制酸项目。
2007 年 9 月 21 日，惠沄钛白取得云浮市环境保护局出具的《关于云安县循
环经济化工示范基地年产 20 万吨硫酸建设项目环境影响报告书审批意见的函》
（编号：云环建管[2007]90 号），同意该项目建设。2011 年 1 月 24 日，惠沄钛
白取得云浮市环境保护局出具的《关于同意云浮市惠沄钛白有限公司年产 20 万
吨硫酸项目环保设施通过竣工验收的批复意见》（编号：云环验[2011]05 号），同
意惠沄钛白年产 20 万吨硫酸项目通过环境保护竣工验收。
根据云浮市环境保护局于 2016 年 1 月 8 日出具的《证明》，该项目的实施主
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
体后期转由发行人的子公司业华化工实施，未违反相关法律法规的规定。
（2）发行人的在建项目为本次与上市的募投项目之一“8 万吨/年塑料级金
红石钛白粉后处理改扩建项目”，该项目的环评批复详见本律师工作报告正文“十
八、发行人的募集资金运用：（二）”。
（二）发行人的产品质量及技术标准
1、发行人产品质量管理认证
（1）2016 年 9 月 8 日，发行人取得广东省质量技术监督局颁发的编号为
（2016）4400C21440 的《采用国际标准产品标志证书》和编号为 21047 的《广
东省采用国际标准产品认可证书》，确认钛白粉（金红石型）符合使用国际标准
产品标志条件，业已备案。执行标准编号：GB/T1706-2006，国际标准或国外先
进标准编号：ISO591-1：2000，证书有效期 2016 年 9 月 8 日至 2021 年 9 月 8 日。
（2）2016 年 9 月 8 日，发行人取得广东省质量技术监督局颁发的编号为
（2016）4400C21441 的《采用国际标准产品标志证书》和编号为 21048 的《广
东省采用国际标准产品认可证书》，确认钛白粉（锐钛型）符合使用国际标准产
品标志条件，业已备案。执行标准编号：GB/T1706-2006，国际标准或国外先进
标准编号：ISO591-1：2000，证书有效期 2016 年 9 月 8 日至 2021 年 9 月 8 日。
（3）2019 年 6 月 21 日，发行人取得兴原认证中心有限公司颁发的编号为
0350319Q30230R4M 的《质量管理体系认证证书》，确认发行人管理体系符合
GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，该管理体系适用于锐钛型和金红石型钛白
粉、工业硫酸的生产与服务，证书有效期至 2022 年 6 月 6 日。
（4）2019 年 6 月 21 日，发行人取得兴原认证中心有限公司颁发的编号为
0350319Q30230R4M 的《质量管理体系认证证书》，确认发行人管理体系符合
GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，该管理体系适用于锐钛型和金红石型钛白
粉、工业硫酸的生产与服务，证书有效期至 2022 年 6 月 6 日。
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2、发行人近三年在产品质量和技术标准方面获得的证书和荣誉
（1）2017 年，发行人获得广东省科学技术厅颁发的广东省“硫-钛-铁-钙”
产业工程技术研究中心荣誉。
（2）2017 年 11 月，发行人的硫-钛联产创新产业化基地获得广东省经济和
信息化委员会颁发的编号为 JD2017234 的《广东省中小企业创新产业化示范基
地证书》，有效期 3 年。
（3）2018 年 2 月，发行人获得广东省清洁生产协会颁发的编号为粤清
1413211102 号《广东省清洁生产企业证书》，有效期至 2020 年 2 月。
（4）2018 年 8 月 3 日，发行人取得云浮市质量技术监督局颁发的编号为粤
[2018]21002 的《计量体系合格证》，确认发行人的计量体系达到广东省企业二
级计量保证体系规范的要求，证书有效期至 2021 年 8 月 2 日。
（5）2017 年 12 月，发行人的“PVC 塑料用高纯金红石高纯二氧化钛超细
粉”, “高水分散性锐钛型高纯二氧化钛超细粉”, “高遮盖力金红石高纯二氧
化钛超细粉”产品被广东省高新技术企业协会认定为广东省高新技术产品，批
准文号：粤高企协[2017]29 号，有效期 3 年。
3、根据发行人出具的说明，以及发行人和子公司所在地市场监督管理局出
具的《证明》，发行人及其报告期内的子公司自成立之日至今暂未发现违反市场
监管相关法律法规的法律法规的记录。
（三）安全生产情况
1、发行人年产 25 万吨硫磺制酸项目和业华化工年产 20 万吨硫铁矿制酸项
目审批验收
（1）2014 年 4 月 3 日，发行人获得云浮市安全生产监督管理局批复的《危
险化学品建设项目安全设施竣工验收审查意见书》（编号：云安监危化项安验字
[2014]003 号），同意 25 万吨硫磺制酸技术改造项目安全设施投入生产。
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（2）2010 年 10 月 28 日，业华化工获得云浮市安全生产监督管理局批复的
《危险化学品建设项目安全许可查意见书》（编号：云浮危化项目审字[2010]07
号），同意 20 万吨硫酸建设项目投入生产。
2、发行人取得云浮市安全生产协会核发的《安全生产标准化证书》（编号：
云 AQBQGIII202000001），有效期至 2022 年 12 月，类型为安全生产标准化三级
企业（轻工）。
3、根据云浮市云安区应急管理局出具的证明和发行人说明，发行人及其子
公司自 2017 年 1 月 1 日至今未因违反国家及地方相关安全生产方面法律法规而
受到行政处罚的情形，不存在正在被调查立案的情形。
（四）查验及结论
就发行人在环境保护、产品质量、技术标准和安全生产方面的情况，本所
进行了如下查验：
1、查阅了生态环境部（原环境保护部）等相关部门颁布的环境保护的法律
法规，与发行人相关负责人进行了面谈、走访了发行人所在地环境保护主管部门，
向其函询了发行人环境守法和环境保护相关问题，并取得了回函。
2、审查了发行人及其子公司生产项目的环保批复、验收文件，查验了排污
许可证和发行人及其子公司的环保监测报告等文件资料，并登录发行人所在地自
然生态局网站查询了发行人是否纳入国家重点排污监测单位名录。
3、获取了发行人报告期内环保设施、排污量、环保投入与产量的相关数据，
并现场查看了查验排污设施及其运行情况，并查验了与污染物处理技术相关的知
识产权证书。
4、书面审查了发行人及其子公司关于产品质量标准的内部控制制度，产品和
技术证书及相关荣誉证书；并查阅了发行人及其子公司关于生产建设项目的安全
生产许可文件和安全生产制度。
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5、就发行人及其子公司的质量监督和安全生产等方面的合法合规性问题，与
公司相关负责人进行了面谈、走访了发行人及其子公司住所地市场监督管理部门
和安全生产主管部门，并取得了相关开具的无违法违规证明。
经查验，本所认为：
1、发行人的环境保护符合国家和地方相关环保法律法规和规范性文件的规
定，生产项目已经履行环评批复、验收手续；发行人报告期内的污染物处理能力
与生产产生的污染量、环保投入与产能匹配，环保设施运行正常，环保措施得当；
发行人污染物达标排放，未列入国家重点监测排污单位名录。
2、报告期内发行人未发生环保事故或重大群体性环保事件，无相关媒体报道
的情形，亦未因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚。
3、发行人产品质量和技术标准符合国家法律法规的规定，近三年不存在因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
4、发行人符合国家和地方关于安全生产方面的法律法规规定，近三年不存
在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚及正在被立案调查的情形。
十八、发行人的募集资金运用
（一）募集资金投资项目
经查验，发行人本次募集资金经拟投资于 8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉
后处理改扩建项目、循环经济技术改造项目、研发中心建设项目和信息化运营中
心建设项目，各项目具体情况如下：
1、 8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩建项目”实施主体为发行人，
拟在不新建钛白粉全流程生产线的基础上，以金红石型产品窑下物初品（以下简
称为“金红石型钛白粉初品”，其既非锐钛型钛白粉，亦非金红石型钛白粉产成
品，为金红石型钛白粉半成品）为原料，实现发行人高端金红石型钛白粉产成品
生产能力的提升。
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2、“循环经济技术改造项目”实施主体为发行人和子公司业华化工，系基于
发行人现有循环经济产业链，拟对钛白粉生产过程中产生的副产品进行深加工，
进一步提高副产品的附加值。同时，进一步提升低温余热、蒸汽等方面的回收利
用率，进一步节能降耗，节约生产的成本，实现对“硫-钛-铁-钙”循环经济产业
链的进一步完善。
3、“研发中心建设项目”和“信息化运营中心建设项目”的实施主体均为发
行人，主要将提升发行人研发硬件实力和信息化运营管理水平，实现研发、生产、
销售和管理的齐头并进。
对于本次发行与上市实际募集资金（扣除发行费用后）超出募集资金投资项
目资金需求的部分，发行人将依照证监会及深圳证券交易所的有关规定用于与公
司主营业务相关的生产经营。
（二）募集资金投资项目的授权与审批、备案
1、发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行
股票募集资金投资项目的议案》和《关于募集资金投资项目可行性分析的议案》，
对募集资金投资项目的可行性进行了分析，认为本次发行募集资金用途是可行的，
通过品牌建设及销售渠道建设的不断完善，及时提高公司产能，加快新产品研发
进程，加强信息化建设，提升管理水平，实现研发、生产、销售和管理的齐头并
进，具有实施可行性及较好的市场前景。
发行人第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股
票超募资金使用的议案》，对于本次发行与上市实际募集资金（扣除发行费用后）
超出募集资金投资项目资金需求的部分，发行人将依照证监会及深圳证券交易所
的有关规定用于与公司主营业务相关的生产经营。
2、募集资金投资项目外部审批及备案
（1）8 万吨/年塑料级金红石钛白粉后处理改扩建项目
2018 年 9 月 30 日 ， 云 浮 市 云 安 区 经 济 和 信 息 化 局 出 具 编 号 为
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
185323264330001 的《广东省技术改造投资项目备案证》，为发行人的 8 万吨/年
塑料级金红石钛白粉后处理改扩建项目办理了备案，项目总投资为 26,408 万元。
发行人将在其现有土地上建设该项目，不涉及新增土地使用权。
云浮市生态环境局已出具云环建管〔2019〕49 号 《关于广东惠云钛业股份
有限公司年产 8 万吨塑料级金红石钛白粉后处理改扩建项目环境影响报告书的批
复》，同意项目建设。
（2）循环经济技术改造项目
2019 年 4 月 10 日 ， 云 浮 市 云 安 区 工 业 和 信 息 化 局 出 具 编 号 为
195323264330001 的《广东省技术改造投资项目备案证》，为发行人的循环经济
技术改造项目进行了备案，项目总投资为 10,072.15 万元。
发行人将在其现有土地上建设该项目，不涉及新增土地使用权。
循环经济技术改造项目共分为 3 万吨固体聚合硫酸铁、钛白粉生产过程中的
钛液结晶技改项目、钛液浓缩技改项目、硫磺制酸低温余热回收和硫铁矿制酸低
温余热回收五个子项，上述五个子项目已取得相应的环境保护部门同意建设的批
复，具体如下：
序号 批文名称 批准文号 批复机关
关于广东惠云钛业股份有限公司循环经济技术
云环建管 云浮市生态环
1 改造子项目年产 3 万吨固体聚合硫酸铁项目环
〔2019〕48 号 境局
境影响报告书的批复
关于广东惠云钛业股份有限公司循环经济技术
云安环建管函 云浮市生态环
2 改造子项目生产钛液浓缩技改项目环境影响报
[2019]30 号 境局云安分局
告表的批复
关于广东惠云钛业股份有限公司循环经济技术
云安环建管函 云浮市生态环
3 改造子项目生产钛液结晶技改项目环境影响报
[2019]32 号 境局云安分局
告表的批复
关于广东惠云钛业股份有限公司循环经济技术
云安环建管函 云浮市生态环
4 改造子项目硫磺、硫铁矿制酸低温余热回收项目
[2019]31 号 境局云安分局
环境影响报告表的批复
（3）研发中心建设项目
2019 年 5 月 8 日 ， 云 浮 市 云 安 区 发 展 和 改 革 局 出 具 项 目 代 码 为
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
2019-445303-26-03-021733 的《广东省企业投资项目备案证》，为发行人的研发中
心建设项目办理了备案，项目总投资为 4,159.67 万元。
发行人将在其现有土地上建设该项目，不涉及新增土地使用权。
云浮市生态环境局云安分局已出具云安环建管函[2019]33 号《关于广东惠云
钛业股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》，同意项目建设。
（4）信息化运营中心建设项目
2019 年 4 月 15 日，云浮市云安区发展和改革局出具《关于对广东惠云钛业
股份有限公司“信息化运营中心”建设项目不需核准备案的复函》，认定发行人
的信息化运营中心建设项目不属于企业在中国境内投资建设的固定资产投资项
目，不属于企业投资项目核准和备案的范畴。
（三）募集资金投资项目的实施
1、经查验，发行人本次募投项目符合产业政策等要求，具体如下：
序号 项目名称 现行主要政策
8万吨/年塑料级金红石型钛 属于《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》中“精细化工”
1
白粉后处理改扩建项目 之“颜料包膜处理深加工”
子项目-3万吨固体
聚合硫酸铁项目
属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》的鼓励类中“四
子项目-生产钛液结
循环 十三、环境保护与资源节约综合利用”之“15、‘三废’综合利
晶技改项目
经济 用与治理技术、装备和工程”、“22、节能、节水、节材环保
子项目-硫磺制酸低
2 技术 及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造；为用户提供
温余热回收项目
改造 节能、环保、资源综合利用咨询、设计、评估、检测、审计、
子项目-硫铁矿制酸
项目 认证、诊断、融资、改造、运行管理等服务”和“45、余热回
低温余热回收项目
收利用先进工艺技术与设备”
子项目-生产钛液浓
缩技改项目
属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》的鼓励类中“三
十一、科技服务业”之“10、国家级工程（技术）研究中心、
国家产业创新中心、国家农业高新技术产业示范、国家农业
3 研发中心建设项目 科技园区、国家认定的企业技术中心、国家实验室、国家重
点实验室、国家重大科技基础设施、高新技术创业服务中心、
绿色技术创新基地平台、新产品开发设计中心、科教基础设
施、产业集群综合公共服务平台、中试基地、实验基地建设”
属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》的鼓励类中“三
4 信息化运营中心建设项目
十一、科技服务业”之“3、行业（企业）管理和信息化解决
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、
信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘等服务业务”
根据广东省发展和改革委员会向发行人出具粤发改外资函〔2019〕3583 号
复函，依据 2019 年 7 月 30 日起施行的《鼓励外商投资产业目录（2019 年版）》，
募投项目中的“8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩建项目”属于全国鼓
励外商投资产业目录中大“精细化工”行业之“颜料包膜处理深加工”。
2、募集资金投资项目与现有业务的关系
经查验，发行人本次募投项目与发行人现有产品的关系仅在“8 万吨/年塑料
级金红石型钛白粉后处理改扩建项目”上直接体现，其与现有产品在产品类型、
生产工艺和下游运用方面的关系如下：
（1）产品类型、生产工艺无差异。“8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理
改扩建项目”的最终产品为金红石型钛白粉，与发行人现有金红石型钛白粉无差
异。金红石型钛白粉生产工艺全流程为例：
金红石型钛白粉在未包膜前的半成品为“金红石型钛白粉初品”，即上述工
艺流程中经煅烧后得到的窑下物初品，一般不直接应用于涂料、塑料、造纸、橡
胶、油墨等下游工业领域，而是作为金红石型钛白粉半成品销售给金红石型钛白
粉成品加工企业。由于其已具备金红石型钛白粉的基本性能，生产成本和售价均
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
高于锐钛型钛白粉，发行人“8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩建项目”
的生产工艺为上述工艺流程中“煅烧”环节之后的工艺流程。
发行人“8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩建项目”主要采购“金
红石型钛白粉初品”后利用先进的后处理包膜技术，对“金红石型钛白粉初品”
进行后处理包膜后，生产出金红石型钛白粉中高端产品。
（2）下游应用无差异。金红石型钛白粉的下游应用领域为涂料、塑料、造
纸、橡胶、油墨等行业，应用领域广阔，且发行人“8 万吨/年塑料级金红石型钛
白粉后处理改扩建项目”的原材料为金红石型钛白粉初品，对整个市场的钛白粉
的产能没有增加，后处理包膜是将金红石型钛白粉初品经整粒和表面包膜处理，
制得高性能钛白粉的工艺过程。发行人“8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理
改扩建项目”生产的金红石型钛白粉性能优越，具有色相好、稳定、吸油量低、
着色力优异、分散性能和热稳定性高等优点，可以替代进口金红石型钛白粉，满
足国内塑料、橡胶等相关行业的需求。待本次募投项目达产后，新增的产品产量
与发行人现有在售的金红石型钛白粉产品下游应用领域一致、销售渠道相同，可
进一步满足下游客户对中高端金红石型产品的需求，同时，对缓解国内市场高档
钛白粉供应的紧张状况、替代进口产品等都将起到积极的作用。
发行人“8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩建项目”生产所用金红
石型钛白粉初品拟向广西等地区硫酸法钛白粉生产企业采购，不负责前端 “钛
精矿-金红石型钛白粉初品”的生产过程，仅负责后端“金红石型钛白粉初品-金
红石型钛白粉”的后处理包膜的技术工艺环节，因此，发行人亦无需新增建设全
流程的金红石型钛白粉生产线，仅需要增加后处理包膜的设施设备产能即可。
（四）募集资金管理制度
发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》（上市
后适用）》，对募集资金专户存储、使用及管理等方面制订了相应的规范。
（五）查验及结论
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
就发行人募集资金的使用，本所进行了如下查验：
1、查阅了发行人董事会、股东大会关于募集资金投资项目及其可行性分析
的议案和相关决议，以及募投项目的可行性研究报告和相应的项目备案、环评批
复文件。
2、就募投项目的实施前景，访谈了发行人总经理，并查阅了募投项目所涉
产业政策文件，以及广东省发展和改革委员会就募投项目出具的咨询复函。
3、查阅了发行人制定的《募集资金管理制度》。
经查验，本所认为：
1、发行人募集资金全部用于主营业务，拟投向的项目与发行人现有主营业
务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力和发展目标相匹配，符合国
家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律法规和规范性文件的规定。
2、发行人董事会、股东大会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并审议通过相关议案，需要备案
的项目按规定经有权部门备案、审批手续。
3、募集资金投资项目均由发行人及其子公司自行实施，项目实施后，不会
产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
4、发行人已制订《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于发行人在
银行设立的专用账户。
十九、发行人的劳动用工、劳动保护和社会保险
（一）劳动用工、劳动保护和社会保险的合法合规性
1、社保缴纳情况
根据发行人的说明及发行人提供的员工名册、劳动合同等资料，截至 2019
年 12 月 31 日，发行人及子公司共有员工 1,044 名，发行人及子公司向全部员工
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
发放工资薪酬。
（1）根据发行人所在地社会保险基金管理部门出具的《关于广东惠云钛业股
份有限公司参保情况的证明》，截至 2019 年 12 月，发行人缴纳社保员工数为 891
名。
（2）根据业华化工所在地社会保险基金管理部门出具的《关于云浮市业华化
工有限公司参保情况的证明》，截至 2019 年 12 月，业华化工缴纳社保员工数为
106 名。
（3）根据发行人和业华化工的说明，并经本所查验，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人及子公司缴纳社保人数为 997 人，发行人存在未为 47 名员工缴纳社
保的情况，其中，除退休 32 人返聘无需缴纳、新入职 6 人未办完入职手续客观
上无法缴纳外，实际未缴纳人数为 9 人。
2、根据发行人和子公司所在地劳动保障监察部门和劳动人事仲裁部门出具的
《证明》并经本所查验，发行人及其子公司自 2017 年 1 月 1 日至今未因违反劳动
用工方面的法律法规被立案调查及作出行政处罚的情况，不存在劳动争议案件。
（二）住房公积金缴纳情况
1、根据发行人和业华化工所在地住房公积金管理部门出具的《缴费明细》
及发行人提供的材料，并经本所查验，截至 2019 年 12 月，发行人及子公司缴纳
住房公积金人数为 964 人，发行人存在未为 80 名员工缴纳社保的情况，其中，
除退休 32 人返聘无需缴纳、新入职 6 人未办完入职手续客观上无法缴纳外，实
际未缴纳人数为 42 人。
2、根据云浮市住房公积金管理部门出具的《关于广东惠云钛业股份有限公
司缴纳住房公积金的证明》和《关于云浮市业华化工有限公司缴纳住房公积金的
证明》并经本所查验，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反住房公积金缴
存法律法规而被住房公积金管理部门的调查或行政处罚的情形。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
（三）发行人实际控制人承诺
根据发行人实际控制人钟镇光先生和汪锦秀女士出具的《承诺》，其承诺“如
公司及其子公司的员工社会保险及住房公积金出现需要补缴之情形，公司实际控
制人将无条件以现金全额承担公司应补缴的员工社会保险及住房公积金以及因
此所产生的相关费用，并补偿公司因此产生的全部损失”。
（四）查验及结论
就发行人的劳动用工、劳动保护和社会保险，本所进行了如下核验：
1、取得了发行人及子公司的员工花名册、抽查了部分员工的劳动合同。
2、走访了发行人及子公司所在地的劳动保障监察部门、社会保险管理部门
和劳动人事争议仲裁机构、住房公积金管理部门，并取得了相关证明。
3、与发行人及子公司的人力资源管理部门相关人员进行了面谈。
4、取得了发行人实际控制人出具的承诺。
经查验，本所认为：
1、发行人及其子公司在劳动社会保障和住房公积金缴存方面符合相关法律
法规的规定，近三年不存在因违反劳动用工方面的法律法规被立案调查及作出行
政处罚的情况；未发生劳动争议案件；不存在因违反住房公积金缴存法律法规而
被住房公积金管理部门处罚的情况。
2、发行人实际控制人已出具承诺，如公司及其子公司的员工社会保险及住
房公积金出现需要补缴之情形，公司实际控制人将无条件以现金全额承担公司应
补缴的员工社会保险及住房公积金以及因此所产生的相关费用，并补偿公司因此
产生的全部损失。
二十、发行人业务发展目标
（一）《招股说明书》披露的发行人未来发展与规划为：通过技术改造、循
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
环经济建设、信息化建设、研发中心建设等项目的实施，整合生产管理、市场营
销、研发技术、人力资源、金融资本等各类资源，多层次、全方位提高公司的持
续发展能力，提升核心竞争优势。
（二）查验及结论
经审阅发行人《招股说明书》中对于“公司发展规划”章节的描述， 本所认
为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，符合国家产业政策，所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文件禁
止及限制的事项，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规
定，目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人声明并经本所查验，截至本律师工作报告出具日，发行人
及其报告期内的控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及控股子公司的行政处罚
根据发行人声明并经本所查验，发行人及子公司近三年未受到重大行政处罚，
也不存在尚未了结或可预见的行政处罚案件。具体情况如下：
1、根据发行人及其子公司所在地税务主管机关出具的证明，发行人及其子公司
近三年不存在税务行政处罚记录，也不存在正在被立案调查的情形。
2、根据发行人及其子公司所在地市场监督管理部门出具的证明文件，发行人及
其子公司近三年不存在违反市场监管法律法规的记录。
3、根据发行人及其子公司所在地劳动保障监察部门的证明文件、劳动和社会保
障部门出具的参保情况证明，发行人及其子公司近三年不存在因违反劳动用工法律
法规而被立案调查及作出行政处罚的情形。
4、根据发行人及其子公司所在地住房公积金管理部门的证明文件，发行人及其
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
子公司近三年不存在住房公积金行政处罚记录。
5、根据本所向发行人及其子公司所在地环境保护管理部门的问询，发行人及其
子公司近三年未因环境保护相关法律法规而受到环境行政处罚。
6、根据发行人及其子公司的说明，以及其住房和城乡建设管理部门、海关、国
土资源管理部门、商务主管部门、人民银行和银行业监督管理部门出具的证明文件，
发行人及发行人子公司近三年不存在因违反城乡建设、进出口等部门法律法规而受到
行政处罚。
（三）持有发行人 5% 以上股份主要股东的重大诉讼、仲裁
根据直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东钟镇光、汪锦秀、张盛广、张
启康、朝阳投资和美国万邦出具的声明，以及香港廖国辉律师事务所分别就朝阳
投资和美国万邦出具的《法律意见书》，并经本所查验，截至本律师工作报告出具
之日止，持有发行人 5%以上股权的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件。
（四）发行人董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、 仲裁
根据发行人董事、监事和高级高级管理人员出具的声明，并经本所查验，截
至本律师工作报告出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
件。
（五）查验和结论
为查验发行人尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚事项，本
所进行了如下查验：
1、获取了发行人、发行人的 5%以上股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员出具的声明，以及上述个人的信用报告，查阅了香港廖国辉律师事务所
分别就朝阳投资和美国万邦出具的《法律意见书》。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
2、登录中国裁判文书网和中国执行信息公开网等网站搜索发行人及控股子公
司、发行人的 5%以上股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的诉讼、
仲裁、行政处罚及社会评价情况。
3、向发行人及控股子公司所在地人民法院、仲裁机关就发行人的涉诉情况进
行了走访，取得了相关单位出具的证明，并从发行人处获取了相关涉诉材料。
4、走访了发行人及子公司所在地劳动保障监察部门、税务机关、市场监督管
理部门、社会保险管理部门和劳动人事争议仲裁机构、住房公积金管理部门、环
境保护管理部门、住房和城乡建设管理部门、国土资源管理部门、商务主管部门、
人民银行和银行业监督管理部门，并取得了相关政府部门开具的证明文件。
5、取得了主要股东出具的最近一年的财务报表。
经查验，本所认为：
1、 发行人及其子公司目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行
政处罚案件。
2、 持有发行人 5％以上（含 5％）股份的主要股东、实际控制人目前不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人编制的本次发行与上市的《招股说明书》定稿后，本所仔细审阅了该
《招股说明书》）全文，特别对发行人在《招股说明书》中所引用的本所为本次
发行与上市所出具的相关律师工作报告和（补充）法律意见书的内容作了核验。
本所确信该招股说明书不致因引述相关律师工作报告和（补充）法律意见书的内
容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏所引致的法律风险。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
二十三、律师需要说明的其他问题
（一）发行人关于本次发行与上市的相关公开承诺及约束措施
经查验，发行人于 2019 年 5 月 27 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审
议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、
《关于<公司未来分红回报规划（上市后三年）>的议案》、《关于制定<公司股票
上市后股票价格稳定预案>的议案》和《关于公司进行公开承诺并接受相应约束
措施的议案》，发行人依据上述决议出具了《填补被摊薄即期回报的措施及承诺》、
《未来三年利润分配的安排及承诺》、《关于稳定公司股价的承诺》和《关于未履
行承诺事项时采取约束措施的承诺函》等公开承诺并提出了相应的约束措施。
（二）发行人实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员
的相关公开承诺事项及约束措施
经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人钟镇光、汪锦秀
夫妇，以及发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主
体出具的公开承诺及约束措施等情况如下：
1、实际控制人钟镇光、汪锦秀出具了《关于所持广东惠云钛业股份有限公
司股份的流通限制及自愿锁定的承诺函》、《关于公司公开发行股票上市后的持股
及减持意向的承诺函》、《关于稳定公司股价的承诺》、《关于信息披露不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺》、《关于填补被摊薄即期回报措施得
到切实履行的承诺》和《关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺函》。
2、持有发行人 5%以上的股东美国万邦和朝阳投资出具了《关于所持广东惠
云钛业股份有限公司股份的流通限制及自愿锁定的承诺函》和《关于公司公开发
行股票上市后的持股及减持意向的承诺函》。
3、间接持有发行人股份的董事（陈豪杰、何明川、殷健、赖庆妤）和监事
（叶亦平、黄建文）出具了《关于所持广东惠云钛业股份有限公司股份的流通限
制及自愿锁定的承诺函》。
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广东惠云钛业股份有限公司 律师工作报告
4、发行人董事（钟镇光、李良、何明川、陈豪杰、赖庆妤、殷健、毕胜、
杨春盛、李琤）、监事（蔡镇南、叶亦平、黄建文）和高级管理人员（何明川、
赖庆妤、殷健、钟熹）出具了《关于稳定公司股价的承诺》（独立董事除外）、《关
于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺》、《关于填补
被摊薄即期回报措施得到切实履行的承诺》和《关于未履行承诺事项时采取约束
措施的承诺函》。
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
〔2013〕42 号）的相关规定，本所认为，发行人作出的公开承诺已履行相应的
决策程序，发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员等相
关责任主体作出的相关公开承诺及约束措施合法、有效。
二十四、本次发行与上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所认为：发行人在本次发行上市的主体资格和实质条件等
方面符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《审核规则》和《上市规则》等法
律、法规和规范性文件规定的条件和要求，不存在影响本次发行上市的重大法律
障碍；《招股说明书》所引用的本律师工作报告的内容适当。发行人本次发行与
上市尚待中国证监会同意注册，本次完成发行后，经深圳证券交易所核准同意，
发行人股票可于深圳证券交易所上市交易。
本律师工作报告正本一式六份，无副本。
（以下无正文，为签字页）
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