广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
广东精诚粤衡律师事务所
关于广东惠云钛业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
广东精诚粤衡律师事务所
广东省珠海市情侣中路47号怡景湾大酒店五层
电话：（0756）8893 339 传真：（0756）8893 336
广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
目录
一、本次发行上市的批准和授权 ................................... 7
二、本次发行上市的主体资格 ..................................... 8
三、本次发行与上市的实质条件 ................................... 8
四、发行人的设立 .............................................. 12
五、发行人的独立性 ............................................ 16
六、发起人、股东和实际控制人 .................................. 19
七、发行人的股本及演变 ........................................ 31
八、发行人的业务 .............................................. 52
九、关联交易及同业竞争 ........................................ 55
十、发行人的主要财产 .......................................... 73
十一、发行人的重大债权债务 .................................... 75
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................... 76
十三、发行人章程的制定与修改 .................................. 76
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 77
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、诚信情况 ........ 78
十六、发行人的税务 ............................................ 79
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .................... 80
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
十八、发行人募集资金的运用 .................................... 81
十九、发行人的劳动用工、劳动保护和社会保险 .................... 84
二十、发行人的业务发展目标 .................................... 84
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................. 85
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................ 85
二十三、律师需要说明的其他问题 ................................ 85
二十四、本次发行与上市的总体结论性意见 ........................ 86
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非另有所指或另有约定，以下词语具有下述特定含义：
发行人、公司、股份
指 广东惠云钛业股份有限公司
公司、惠云钛业
本次发行 指 发行人申请首次公开发行10,000万股人民币普通股
发行人申请首次公开发行10,000万股人民币普通股
本次发行与上市 指
并在深圳证券交易所创业板上市
惠沄钛白 指 云浮市惠沄钛白有限公司，系发行人前身
云 钛 白 国 际 有 限 公 司 （ YUNFU TITANIUM DIOXIDE
云钛白国际 指
INTERNATIONAL LIMITED，香港注册）
镇卓有限 指 镇卓有限公司（JET SMART LIMITED，香港注册）
美国万邦有限公司（IEFI CHINA LIMITED，香港注
美国万邦 指
册）
朝 阳 投 资 有 限 公 司 （ SUNRISE GLORY INVESTMENT
朝阳投资 指
LIMITED，香港注册）
IEFI HOLDINGS LTD. 指 IEFI HOLDINGS LIMITED（英属维京群岛注册）
恒丰投资 指 云浮市恒丰投资中心（普通合伙）
稳卓投资 指 云浮市稳卓投资中心（普通合伙）
云安县妙杰投资中心（普通合伙），后更名为云浮市
妙杰投资 指
云安区妙杰投资中心（普通合伙）
百家利 指 云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙）
青鼎东泰 指 横琴青鼎东泰股权投资基金（有限合伙）
粤科惠云 指 横琴粤科惠云股权投资基金（有限合伙）
业华化工 指 云浮市业华化工有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
永通塑料 指 惠州永通塑料有限公司
江门惠云 指 江门惠云钛业贸易有限公司
惠通矿业 指 云浮市惠通矿业有限公司
骏鹏公司 指 云浮市云城区骏鹏小额贷款有限公司
翔俊环保 指 广东翔俊环保设备有限公司
云浮市工商行政管理局，现名称为云浮市市场监督
云浮市工商局 指
管理局
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
云安县 指 广东省云浮市云安区的原名称
东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
大华会计师事务所（特殊普通合伙）或大华会计师
大华会计 指
事务所有限公司
本所 指 广东精诚粤衡律师事务所及/或经办律师
智兴会计 指 云浮市智兴会计师事务所
衡信会计 指 云浮市衡信会计师事务所有限公司
东立胜会计 指 云浮市东立胜会计师事务所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《中外合资企业法》 指 《中华人民共和国中外合资经营企业法》
《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行
《暂行规定》 指
规定》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《创业板管理办法》 指
（2018年修订）
《公司章程》 指 现行有效的《广东惠云钛业股份有限公司章程》
经发行人2019年第三次临时股东大会审议通过，并
《公司章程（草
指 将于公司股票发行与上市后生效的《广东惠云钛业
案）》
股份有限公司章程（草案）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则》 指
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度
《广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
在创业板上市招股说明书（申报稿）》
大华会计为本次发行与上市出具的大华审字
《审计报告》 指
（2019）005630号《审计报告》
大华会计为本次发行与上市出具的大华核字（2019）
《内控鉴证报告》 指 002632号《广东惠云钛业股份有限公司内部控制鉴证
报告》
大华会计为本次发行与上市出具的大华核字
《税务鉴证报告》 指 （2019）002633号《广东惠云钛业股份有限公司主
要税种纳税情况说明的鉴证报告》
元 指 人民币元
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港币、港元 指 香港的法定流通货币
美元 指 美国的法定流通货币
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广东精诚粤衡律师事务所
关于广东惠云钛业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：广东惠云钛业股份有限公司（发行人）
根据广东惠云钛业股份有限公司与本所签署的《专项法律顾问合同》，本所
担任发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，并获
授权为发行人本次股票发行与上市出具律师工作报告（以下简称“律师工作报
告”）及法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《编报规则》、《证券
法律业务管理办法》、《执业规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的有关
规定为发行人的本次发行与上市提供法律服务。
本所特作如下声明：
1、 本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的
事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对有
关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见
书仅就发行人本次发行与上市涉及的中国法律问题发表意见。
2、 发行人保证已提供本所认为为出具法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处。
3、 本所对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及证言
已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
单位出具的证明文件作出判断。
4、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
5、 本所同意发行人在招股说明书中引用或按中国证监会审核要求引用本
法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。非经本所同意，本法律意见书不得用于与发行人本次发行上市无关之
用途。
6、 本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见
承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，
现就发行人本次发行上市发表法律意见如下：
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
发行人于2019年5月10日召开的第三届董事会第十次会议、2019年5月27日
召开的2019年第三次临时股东大会已依法定程序作出了批准本次发行上市相关
事宜的相关决议。
本所认为，发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召开的董事
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会、股东大会批准并作出决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人公
司章程的规定，相关股东大会决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合
法有效。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人系由惠沄钛白于2012年5月7日通过整体变更方式发起设立的股份有
限公司。惠沄钛白系于2003年9月28日成立的有限责任公司，发行人自惠沄钛白
成立至今持续经营三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的
规定。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人提供的现行有效的《营业执照》、历次股东大会决议和现行有效
的《公司章程》，发行人的营业期限为永久存续，截至本法律意见书出具之日，
发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的股东大会决定解散、违反国家
法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产等应终止的情
形。
综上，本所认为，发行人具有中国法律、法规及规范性文件规定的本次发
行与上市的主体资格。
三、本次发行与上市的实质条件
本次发行与上市为发行人首次申请公开发行人民币普通股股票并在深圳证
券交易所创业板上市。根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件，经对发行人本次发行上市的条件进行逐一核
对，本所认为，发行人本次公开发行人民币普通股属于首次公开发行股票，且
已经具备了下列条件：
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（一）发行人本次发行与上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1.00元，每一股
份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股
份，每股应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）经发行人确认和本所查验，发行人本次发行与上市符合《证券法》规
定的条件
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股份有限公司申请股票上市
的条件，但还需要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准及深圳证券交
易关于股票上市的审核同意：
（1）发行人目前的股本总额为30,000万元，股本总额不少于3,000万元，本
次发行完毕后股本总额将进一步增加；
（2）发行人本次公开发行10,000万股人民币普通股，本次发行完成后，股
本总额不超过40,000万股，公开发行的股份不低于公司股份总数的25%；
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
3、发行人已聘请具有保荐资格的东莞证券担任本次发行上市的保荐机构，
符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
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4、发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—
—创业板公司招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等法律法规的要求制
作了本次发行申请文件，符合《证券法》第十二条、第十四条、第十九条的规
定。
5、发行人《招股说明书》已经对本次公开发行股票募集资金的用途进行了
列示，并制定了《广东惠云钛业股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金
的使用予以规范，符合《证券法》第十五条的规定。
（三）发行人本次发行符合《创业板管理办法》规定的条件
1、发行人符合《创业板管理办法》第十一条规定的下列条件：
（1）发行人为由惠沄钛白依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股
份有限公司，自惠沄钛白成立以来已持续经营三年以上，符合《创业板管理办
法》第十一条第（一）项的有关规定；
（2）发行人2017年度、2018年度连续盈利，两年净利润累计不少于1,000
万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）发行人2018年度末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，
符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）发行人本次拟发行的股份全部发行完毕后，发行人的股本总额不少于
3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业
板管理办法》第十二条的规定。
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3、发行人的主营业务为从事钛白粉产品的研发、生产和销售，主要产品为
金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉系列产品。发行人的生产经营符合法律、行政
法规和发行人公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创
业板管理办法》第十三条的规定。
4、发行人最近两年的主营业务从事钛白粉产品的研发、生产和销售，主要
产品为金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉系列产品，未发生重大变化；发行人最
近两年董事、高级管理人员未发生重大变化；发行人最近两年的实际控制人一
直为钟镇光、汪锦秀夫妇，没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条
的规定。
5、发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制人
支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办
法》第十五条的规定。
6、发行人已按照《公司法》等法律法规之规定，设立了股东大会、董事
会、监事会以及独立董事、董事会 、审计委员会制度，并聘任了总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，相关机构及人员能够依法履
行职责，符合《创业板管理办法》第十六条第一款的规定。
发行人已按照《公司法》，在《公司章程》和《股东大会议事规则》中规定
了股东累计投票制度，并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管
理制度》和《投资者关系管理制度》等制度中建立发行人与股东之间的多元化
纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、
求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十六条第二款的规定。
7、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合
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《创业板管理办法》第十七条的规定。
8、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内
控鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
9、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规
和规章规定的任职资格，且不存在《创业板管理办法》第十九条规定的下列情
形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
10、经查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者
有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业
板管理办法》第二十条的规定。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《创业板管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身——惠沄钛白
发行人是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，由
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
惠沄钛白于2012年5月7日整体变更设立的股份有限公司。发行人的前身惠沄钛
白于2003年9月28日在云浮市工商行政管理局成立，成立时的股东、股本以及之
后历次增资和股权转让（详见本法律意见书正文“七、发行人的股本及演变”），
截至整体变更成立股份公司前，惠沄钛白的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 钟镇光 货币 9,011.50 30.04
2 美国万邦 货币 9,011.50 30.04
3 朝阳投资 货币 8,877.00 29.59
4 恒丰投资 货币 1,850.00 6.17
5 稳卓投资 货币 800.00 2.67
6 百家利 货币 300.00 1.00
货币
7 妙杰投资 150.00 0.50
合计 30,000.00 100.00
本所认为，惠沄钛白为依法设立并以全部资产为限对其债务承担责任的有
限责任公司。
（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式
经本所查验发行人的设立文件，发行人以有限责任公司整体变更方式设立
为股份有限公司已履行以下程序：
1 、 2012 年 1 月 9 日 ， 云 浮 市 工 商 局 出 具 粤 名 称 变 核 内 冠 字 【 2012 】 第
1200000181号《公司名称变更预先核准通知书》，核准惠沄钛白企业名称变更为
“广东惠云钛业股份有限公司”。
2、2012年2月5日，大华会计出具大华审字[2012]第015号《审计报告》审
验，截至2011年12月31日，惠沄钛白的净资产值为463,626,511.00元。
3、2012年3月10日，北京恒信德律资产评估有限公司出具京恒信德律评报
字[2012]0013号《云浮市惠沄钛白有限公司拟股份制改组涉及的云浮市惠沄钛
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
白有限公司净资产价值的资产评估报告书》，截至2011年12月31日，惠沄钛白净
资产账面值为463,626,511元，评估值为544,521,545.88元，增幅为17.45%。
4、2012年2月23日，惠沄钛白董事会决议，同意将惠沄钛白整体变更为股
份有限公司，同意按照1.5454：1的折股比例，将惠沄钛白截至2011年12月31日
止经审计净资产人民币463,626,511元折合为股份有限公司股本30,000万股，每
股面值为1元。折股后股份有限公司股本总额为人民币30,000万元，折股余额人
民币163,626,511元计入资本公积金，惠沄钛白原股东持有的公司股权相应转为
各发起人在股份公司的股份。
5、2012年3月11日，惠沄钛白股东钟镇光、美国万邦、朝阳投资、恒丰投
资、稳卓投资、百家利和妙杰投资共同签署《广东惠云钛业股份有限公司发起
人协议书》，就拟设立股份有限公司的设立方式、发起人、名称、住所、经营范
围、注册资本、股本总额、发起人的权利、义务以及股份公司的股东大会、董
事会、监事会及经营管理机构等组织机构等事项做出了约定。
6 、 2012 年 3 月 28 日 ， 广 东 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 作 出 粤 外 经 贸 资 字
[2012]143号《关于合资企业云浮市惠沄钛白有限公司转制为外商投资股份有限
公司的批复》，同意按股份公司发起人协议将惠沄钛白转制为外商投资股份有限
公司，转制后，股份公司总股本为30,000万股，每股面值1元人民币，注册资本
为30,000万元人民币，各发起人（股东）持股情况如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 钟镇光（香港自然人） 9,011.50 30.0383
美 国 万 邦 有 限 公 司 （ IEFE CHINA
2 9,011.50 30.0383
LIMITED，香港注册）
朝阳投资有限公司（SUNRISE GLORY
3 8,877.00 29.5900
INVESTMENT LIMITED，香港注册）
4 云浮市恒丰投资中心（普通合伙） 1,850.00 6.1667
5 云浮市稳卓投资中心（普通合伙） 800.00 2.6667
6 云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙） 300.00 1.0000
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
7 云安县妙杰投资中心（普通合伙） 150.00 0.5000
合计 30,000.00 100.00
2012年3月31日，发行人取得广东省人民政府颁发的商外资粤股份证字
[2012]0004号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
7、2012年4月11日，大华会计出具大华验字[2012]027号《验资报告》验
证，发行人已收到全体股东（发起人）以其持有的惠沄钛白经审计后的净资产
所缴付的出资。
8、2012年4月14日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意以发起
方式设立发行人。
9、2012年5月7日，云浮市工商局核准了惠沄钛白的变更登记申请，并为其
换发了注册号为445300400001810的《企业法人营业执照》，公司类型变更为股
份有限公司（台港澳与境内合资），注册资本和实收资本为30,000万元人民币。
本所认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程
序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定，设立过程中的审
计、资产评估及验资事项已经履行必要的程序，符合当时有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）发行人设立过程中的有关合同
经查验发行人全体发起人于2012年3月11日签署的《广东惠云钛业股份有限
公司发起人协议书》，本所认为，上述协议的形式和内容符合法律、法规和规范
性文件之规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
（四）评估报告复核
沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2016年1月26日出具沃克森咨报字
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
【2016】第0072号《关于北京恒信德律资产评估有限公司出具的云浮市惠沄钛
白有限公司（京恒信德律评报字[2012]0013号）评估报告复核意见》，经复核，
北京恒信德律资产评估有限公司出具的京恒信德律评报字[2012]0013号《惠沄
钛白公司拟股份制改组涉及的惠沄钛白净资产价值的资产评估报告书》的评估
净资产为54,452.16万元，本次复核评估净资产为54,332.50万元，京恒信德律评
报字[2012]0013号《评估报告》的格式符合要求；评估范围选取适当；评估基
准日选择适当；评估方法选用适当；评估所依据的法律、法规和政策有效。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
经本所查验发行人的创立大会暨第一次股东大会通知、议案、表决票、会
议决议、会议记录等文件，发行人创立大会审议通过了《广东惠云钛业股份有
限公司筹备情况的报告》、《关于广东惠云钛业股份有限公司设立费用的报告》、
《关于整体变更设立广东惠云钛业股份有限公司的议案》、《关于确认大华会计
师事务所有限公司审计的公司净资产值的议案》、《关于对发起人用于抵作股款
的财产的作价进行审议的议案》、《关于<广东惠云钛业股份有限公司章程（草
案）>的议案》等十九项与股份公司设立相关的议案。
本所认为，发行人系由惠沄钛白通过“整体变更”方式设立的股份有限公
司，发起人协议符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷，并经
过了评估、审计及验资等必要程序，设立的程序、资格、条件、方式等符合当
时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
经本所律师查验，发行人目前的业务范围为生产、销售：钛白粉（二氧化
钛）及相关化工产品（不含危险化学品）、硫酸；蒸汽发电（自用）；货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），在云浮市市场
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
监督管理局于2019年3月27日核发的《营业执照》所核准的经营范围内独立从事
业务。
经查验，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争或显失公平的关联交易。发行人的控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间亦不从事发行人业务范围内的业务。发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的美国万邦已作出避免同业竞争的承诺（详见本法律意见书正
文“九、关联交易和同业竞争”）。
（二）发行人资产的独立性
发行人系由惠沄钛白全体股东作为发起人，以惠沄钛白净资产折股整体变
更设立的股份有限公司，各发起人已经实缴全部出资。发行人由有限责任公司
整体变更为股份公司的过程中，各发起人未有新的资产或权益投入公司，不存
在发起人出资资产过户的问题。发行人资产与股东的资产严格分开，并完全独
立运营，独立享有从事业务和生产经营必需的房产、机器设备、运输设备、专
利和专有技术及其他资产的权属，权属界定明确，不存在与股东共用或转移股
份公司资产的情形。发行人主要股东、实际控制人及其他关联方之间的产权关
系清晰、明确，发行人的资金不存在被主要股东、实际控制人及其他关联方占
用而损害发行人利益的情况，亦不存在为其提供担保的情况。发行人的资产独
立完整。
（三）发行人人员的独立性
发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员的产生及任职资格符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关
规定，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越发行人股东大会和董事会
作出人事任免的情形。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员均专职在公司工作，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪的情形。发行人有独立的劳动、人事及工资
管理制度，完全独立于其关联企业，其员工均与公司签订有劳动合同，发行人
在社会保障、工薪报酬以及员工的其他福利待遇等方面均分帐独立管理。
（四）发行人财务的独立性
发行人已设立独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。财务部门
配备了专职的财务负责人及其他财务人员，财务人员专职在发行人工作并领取
薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人独立开
立了基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户的情况。发行人依法独立纳税。
（五）发行人机构的独立性
发行人目前拥有独立、完整的组织管理机构及生产经营机构：发行人设置
了股东大会、董事会（下设战略委员会等四个专门委员会）、监事会等决策及监
督机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员，并设置了职能部门，该等机构依据发行人的公司章程及其内部制度的规定
独立行使职权。发行人前述组织机构及职能部门的设置及运行均独立于发行人
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人具有健全的内部经营管理
机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人的主营业务为从事钛白粉产品的研发、生产和销售，主要产品为金
红石型钛白粉、锐钛型钛白粉系列产品，业务体系完整；发行人拥有独立的决
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人的业务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人独立对外签署合
同，独立采购、生产并销售其生产的产品，发行人具有面向市场独立经营的能
力。
综上所述，本所认为：
1、 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统，具有面向市场
自主经营的能力。
2、 发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他
关联方。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
发行人系由惠沄钛白整体变更设立的股份有限公司，发行人共有7名发起
人，包括1名香港自然人、2家香港注册的企业法人和4家中华人民共和国境内合
伙企业，各发起人在股份公司设立时，具体的持股情况如下：
1、各发起人的持股情况
序号 发起人名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 钟镇光（香港自然人） 9,011.50 30.0383
美国万邦有限公司（IEFE CHINA
2 9,011.50 30.0383
LIMITED，香港注册）
朝阳投资有限公司（SUNRISE GLORY
3 8,877.00 29.5900
INVESTMENT LIMITED，香港注册）
4 云浮市恒丰投资中心（普通合伙） 1,850.00 6.1667
5 云浮市稳卓投资中心（普通合伙） 800.00 2.6667
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云浮市百家利投资合伙企业（有限合
6 300.00 1.0000
伙）
7 云安县妙杰投资中心（普通合伙） 150.00 0.5000
合计 30,000.00 100.00
2、发起人的具体情况如下：
（1）钟镇光，系香港永久性居民，现持有身份证号码为 P223****的香港
永久居民身份证，担任发行人的董事长。
（2）美国万邦有限公司（IEFI CHINA LIMITED）
根据香港廖国辉律师事务所于2019年5月17日出具的《法律意见书》，美国
万邦为依据香港公司条例于1997年1月29日成立的并有效存续至今的公司，注册
编号为0593746，注册地址为：香港新界荃湾德士古道220-348号荃湾工业中心
1307室，董事为陈豪杰（Chan Ho Kit）、钟镇光（Chung Chun Kwong）、孙惠琼
（Suen Wai King, Josephine）、汪锦秀（Wong Kam Sau）、余瑞华（Yee Shui
Wah），均为香港居民，其中，钟镇光与汪锦秀系夫妻关系。
美国万邦已发行2,000万股普通股，每股面值1港元，在发行人设立时的股
东及持股情况为：IEFI Holdings Ltd.持有 1,100万股，占55%的股权；钟镇光
持有450万股，占22.5%的股权；汪锦秀持有450万股，占22.5%的股权。
根据英属维尔京群岛注册代理机构 AMS Trustees Limited 于2019年5月9日
出具的《证明书》，IEFI Holdings Ltd.是依据英属维尔京群岛法律于1993年4月
27日成立的公司，注册编号为84265，注册地址为：英属维尔京群岛，多道那，
道路镇，邮政信箱116号，黑火焰高速公路，海旁大厦，董事为陈豪杰（Chan
Ho Kit）和孙惠琼（Suen Wai King, Josephine）。
该公司已发行3,075,300股股份，每股面值1美元，股权结构为：
序号 股东 发行股份数量 股权比例(%)
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
1 Yoko M. Sprague 1,045,200.00 33.99
2 陈豪杰 944,700.00 30.72
3 孙惠琼 944,700.00 30.72
4 邓敏湄 140,700.00 4.57
总计 3,075,300.00 100.00
（3）朝阳投资有限公司（SUNRISE GLORY INVESTMENT LIMITED ）
根据香港廖国辉律师事务所于2019年5月17日出具的《法律意见书》，朝阳
投资为依据香港公司条例于2009年8月31日成立的并有效存续至今的公司，注册
编号为1368164，注册地址位为：香港九龙弥敦道625号雅兰中心二期18楼1801
室，董事为香港居民张盛广（Cheung Shing Kwong）和张启康（Cheung Kai
Hong）。
朝阳投资已发行10,000股普通股，每股面值1港元，在发行人设立时股东及
持股情况为：张盛广持有5,100股，占51%的股权；张启康持有4,900股，占49%
的股权。
（4）云浮市恒丰投资中心（普通合伙）
恒丰投资成立于2011 年7月19日，于2018年3月30日注销。
恒丰投资原持有云安县工商局颁发的注册号为445323000004463《合伙企业
营业执照》，投资额为6,937.5万元，住所地为云浮市云安区六都镇沿江路（罗
富房屋首层），执行合伙企业事务合伙人为张翠华，合伙企业类型为普通合
伙，经营范围为以自有资金进行投资（国家法律法规禁止、限制经营及需取得
前置审批许可后方可经营的除外），原合伙人及合伙份额为：
序号 合伙人 身份证号码 投资额（万元） 合伙份额(%)
1 宋正兴 32052119531106**** 2,325.00 33.51
2 林秀伟 44052519690924**** 1,612.50 23.24
3 廖仲添 44072119720902**** 1,312.50 18.92
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
4 赖美荣 44142419570826**** 1,125.00 16.22
5 张翠华 44142419671223**** 562.50 8.11
总计 6,937.50 100.00
（5）云浮市稳卓投资中心（普通合伙）
稳卓投资成立于2011 年8月17日，于2018年11月5日注销。
稳卓投资原持有云浮市工商局云安分局颁发的注册号为445323000004527
《营业执照》，投资额为1,400万元，住所地为云浮市云安区六都镇锦绣路（李
日灿房屋首层），执行合伙企业事务合伙人为罗荣，合伙企业类型为普通合
伙，经营范围为以自有资金进行投资（国家法律法规禁止、限制经营及需取得
前置审批许可后方可经营的除外），原合伙人及合伙份额为：
序号 合伙人 身份证号码 投资额（万元） 合伙份额(%)
1 罗荣 36220119790225**** 385.00 27.50
2 周心 51060219730207**** 490.00 35.00
3 潘海英 44040219731008**** 525.00 37.50
总计 1,400.00 100.00
（6）云安县妙杰投资中心（普通合伙）
妙杰投资成立于2011 年9月9日，于2018年3月6日注销。
妙杰投资原持有云浮市工商局云安分局颁发的统一社会信用代码为
91445303582916421K《营业执照》，投资额为265.50万元，住所地为云安县六都
镇沿江路（陈焕德房屋二楼），执行合伙企业事务合伙人为黎雷，合伙企业类型
为普通合伙，经营范围为以自有资金对工业、农业、房地产项目进行投资，原
合伙人及合伙份额为：
序号 合伙人 身份证号码 投资额（万元） 合伙份额(%)
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
1 黎雷 44002919740603**** 238.95 90.00
2 胡荣凤 42011519861017**** 26.55 10.00
总计 265.50 100.00
（7）云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙）
百家利成立于2011 年8月30日，现持有云浮市工商局颁发的统一社会信用
代码为914453005814207073的《营业执照》，投资额为420万元，住所地为云浮
市云安区白沙塘安居楼 B1-34幢702号，执行合伙企业事务合伙人为何明川，合
伙企业类型为有限合伙，经营范围为股权投资。
百家利为发行人员工投资的有限合伙企业，现时合伙人及合伙份额为：
序号 合伙人 身份证号码 投资额（万元） 合伙份额(%) 合伙人类别
1 何明川 51040219641201**** 112.00 26.67 普通合伙人
2 殷健 44130219830905**** 43.40 10.33 有限合伙人
3 赖庆妤 44052719680113**** 42.00 10.00 有限合伙人
4 康国平 44250119550627**** 42.00 10.00 有限合伙人
5 黎 雷 46002919740603**** 30.80 7.33 有限合伙人
6 郑鸿锐 35220219740424**** 16.80 4.00 有限合伙人
7 吴平波 44162419720924**** 14.00 3.33 有限合伙人
8 苟旭东 51040219661030**** 11.20 2.67 有限合伙人
9 吴玉龙 44052819660527**** 5.60 1.33 有限合伙人
10 叶亦平 44252619670824**** 5.60 1.33 有限合伙人
11 林惠意 44250119680701**** 5.60 1.33 有限合伙人
12 陈湘涛 51102419820522**** 4.20 1.00 有限合伙人
13 伏雪清 51293019640102**** 4.20 1.00 有限合伙人
14 雷建平 43042119681229**** 4.20 1.00 有限合伙人
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
15 杨小东 44162219690825**** 4.20 1.00 有限合伙人
16 陈佳城 44142319670706**** 4.20 1.00 有限合伙人
17 杨德文 46000319691010**** 4.20 1.00 有限合伙人
18 黄建文 51112119800902**** 4.20 1.00 有限合伙人
19 全宏轩 43040219640802**** 4.20 1.00 有限合伙人
20 赵平 51072219791020**** 4.20 1.00 有限合伙人
21 李辑勇 51032119810311**** 4.20 1.00 有限合伙人
22 廖瑞华 43040219641003**** 4.20 1.00 有限合伙人
23 王小波 50010219860518**** 4.20 1.00 有限合伙人
24 曾国贤 44142419730925**** 4.20 1.00 有限合伙人
25 谢镜高 44280119700905**** 4.20 1.00 有限合伙人
26 易新志 43250219840116**** 4.20 1.00 有限合伙人
27 陈强 5125719810702**** 4.20 1.00 有限合伙人
28 付刚才 51030219820902**** 4.20 1.00 有限合伙人
29 班刚 52011319681120**** 2.80 0.67 有限合伙人
30 沈迪 44080319840518**** 2.80 0.67 有限合伙人
31 谭月平 44128119810409**** 2.80 0.67 有限合伙人
32 刘婷 14223019820121**** 2.80 0.67 有限合伙人
33 梁成友 44532319830220**** 2.80 0.67 有限合伙人
34 杨历 51050219810211**** 1.40 0.33 有限合伙人
35 罗晓瑜 44530219860915**** 1.40 0.33 有限合伙人
36 罗明芬 44530219850905**** 1.40 0.33 有限合伙人
37 柳向东 52011319811226**** 1.40 0.33 有限合伙人
总计 420.00 100.00 --
（8）本所律师查验后认为，发行人的发起人中的自然人为具有完全民事权
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
利能力和完全民事行为能力的香港永久性居民；法人为依据香港法律设立并有
效存续的公司；合伙企业为依据中国法律设立并有效存续的合伙企业，在境内
有住所。外资发起人持有的股份占注册资本比例超过25%。发行人的发起人人
数、住所、出资比例符合《公司法》、《暂行规定》和《中外合资企业法》等法
律、法规和规范性文件的规定担任发起人的资格。
（二）发行人现时股东
经本所律师查验，发行人经向全国中小企业股份转让系统申请，其股票于
2017年1月11日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，后于2018年12月
19日终止股票挂牌。
发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，其股票经过数次转让
（详见本法律意见书正文“七、发行人的股本及演变：（四）股份公司设立至今
的股本演变”），现时股东及持股比例为：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 钟镇光 90,115,000 30.0383
2 朝阳投资有限公司 88,770,000 29.5900
3 美国万邦有限公司 79,165,000 26.3883
4 杨芹芳 10,010,000 3.3367
5 相秀虹 10,000,000 3.3333
6 横琴青鼎东泰股权投资基金（有限合伙） 10,000,000 3.3333
7 横琴粤科惠云股权投资基金（有限合伙） 7,990,000 2.6633
8 云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙） 3,000,000 1.0000
9 舒日中 950,000 0.3167
总计 300,000,000 100
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
1、发行人的股东中，钟镇光和朝阳投资的现时状况与发行人设立时的状况
一致，具体情况详见本节第（一）项“发行人的发起人2、（1）和（3）”。
2、根据香港廖国辉律师事务所于2019年5月17日出具的《法律意见书》，美
国万邦的现时股东及持股情况为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 钟镇光 5,122,434 25.61217
2 汪锦秀 5,122,434 25.61217
3 Yoko M. Sprague 3,255,592 16.27796
4 孙惠琼 2,942,554 14.71277
5 余瑞华 2,020,429 10.102145
6 陈豪杰 1,098,304 5.49152
7 邓敏湄 438,253 2.191265
总计 20,000,000 100
3、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌转让后新增股东的情况如
下：
（1）相秀虹，女，身份证号码：44522319760806****，住址：广东省普宁
市梅林镇****。
（2）杨芹芳，女，身份证号码：44528119780426****，住址：广东省惠州
市惠城区鹅岭西路****。
（3）舒日中，男，身份证号码：44010419371101****，住址：广州市越秀
区越华路****。
（4）横琴青鼎东泰股权投资基金（有限合伙）
青鼎东泰成立于2017 年5月16日，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局
颁发的统一社会信用代码为91440400MA4WK1A68R 的《营业执照》，投资额为
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
3,800万元，执行事务合伙人为珠海青鼎泰投资管理有限公司（委派代表：吴安
东），住所地为珠海市横琴新区宝华路6号105室-30345（集中办公区），合伙企
业类型为有限合伙，经营范围为股权投资、投资管理。
青鼎东泰的合伙人及合伙份额为：
投资额
序号 合伙人 合伙人类别 身份证件号码 合伙份额(%)
（万元）
珠海青鼎泰投资 91440400MA4WAU5E
1 普通合伙人 38.00 1.00
管理有限公司 6M
广州市南沙区青
91440101MA59GTGY
2 鼎泰股权投资中 有限合伙人 532.00 14.00
0D
心（有限合伙）
3 庄轲敏 有限合伙人 43232219701210**** 860.00 22.63
4 周振清 有限合伙人 36242619671227**** 470.00 12.37
5 王玛丽 有限合伙人 44140219780612**** 380.00 10.00
6 官大豹 有限合伙人 44522319760515**** 380.00 10.00
7 张海武 有限合伙人 33022519770905**** 190.00 5.00
8 吴露芳 有限合伙人 44182419790904**** 190.00 5.00
9 曾昭源 有限合伙人 44062319740716**** 190.00 5.00
10 谢奕娟 有限合伙人 44510219830630**** 190.00 5.00
11 黄裕银 有限合伙人 44052719760203**** 190.00 5.00
12 梁勇林 有限合伙人 44062319681212**** 190.00 5.00
总计 3,800.00 100.00
青 鼎 东 泰于 2017 年 8月 8 日 取得 了 《 私募基 金 备 案证 明 》，备案 编 码 为
SW4619。
珠海青鼎泰投资管理有限公司成立于2017 年3月16日，现持有珠海市横琴
新区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91440400MA4WAU5E6M 的
《营业执照》，注册资本为1,000万元，法定代表人为吴安东，住所地为珠海市
横琴新区宝华路6号105室-27713（集中办公区），经营范围为创业投资、股权投
资、股权投资管理、受托管理股权投资基金。
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
珠海青鼎泰投资管理有限公司的股东及股权架构为：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例(%)
1 广州市南沙区青鼎泰股权投资中心（有限合伙） 990.00 99.00
2 吴安东 10.00 1.00
总计 1,000.00 100.00
广州市南沙区青鼎泰股权投资中心（有限合伙）成立于2016年12月8日，现
持有广州市南沙区市场和质量监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91440101MA59GTGY0D 的《营业执照》，投资额为1,000万元，执行事务合伙人
为吴安东，住所地为广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C2102
（仅限办公用途）（JM），合伙企业类型为有限合伙，经营范围为股权投资；股
权投资管理；风险投资。
广州市南沙区青鼎泰股权投资中心（有限合伙）的合伙人及合伙份额为：
序号 合伙人 合伙人类别 身份证件号码 投资额（万元） 合伙份额(%)
1 吴安东 普通合伙人 36012119750315**** 560.00 56.00
2 庄轲敏 有限合伙人 43232219701210**** 210.00 21.00
3 周振清 有限合伙人 36242619671227**** 180.00 18.00
4 侯 瑶 有限合伙人 12010419670205**** 50.00 5.00
总计 1,000.00 100.00
（5）横琴粤科惠云股权投资基金（有限合伙）
粤科惠云成立于2018 年4月19日，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局
颁发的统一社会信用代码为91440400MA51K6GC24的《营业执照》，投资额为
2801万元，执行事务合伙人为深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有限公司（委派
代表：陈忆青），住所地为珠海市横琴新区宝华路6号105室-47406（集中办公
区），合伙企业类型为有限合伙，经营范围为股权投资、投资管理。
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
粤科惠云的合伙人及合伙份额为：
序号 合伙人 合伙人类别 身份证件号码 投资额（万元） 合伙份额(%)
深圳粤科鑫泰股
1 权投资基金管理 普通合伙人 91440300MA5EUY3479 1.00 0.04
有限公司
2 吴启超 有限合伙人 44060219670724**** 1800.00 64.26
R361560(9)
3 沈耀亮 有限合伙人 500.00 17.85
(香港身份证件)
4 徐 芳 有限合伙人 43010419740917**** 380.00 13.57
5 白秀芬 有限合伙人 44060219740813**** 120.00 4.28
总 计 2801.00 100.00
粤科惠云于2018年7月9日取得了《私募投资基金备案证明》，备案编码为
SCX851。
深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有限公司成立于2017 年11月27日，现持有
深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91440300MA5EUY3479的
《营业执照》，注册资本为1,000万元，法定代表人为陈忆青，住所地为深圳市
福田区福田街道民田路171号新华保险大厦701-706，经营范围为受托资产管理
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；创业投资、
投资咨询。
深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有限公司的股东及股权架构为：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例(%)
1 珠海青鼎泰投资管理有限公司 550.00 55.00
2 广东粤科创业投资管理有限公司 450.00 45.00
总计 1,000.00 100.00
珠海青鼎泰投资管理有限公司的情况详见本节第（二）项“发行人的股东
3、（4）”。
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
广东粤科创业投资管理有限公司成立于2006 年4月28日，现持有广东省市
场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91440000787975054D 的《营业执
照》，注册资本为10,000万元，法定代表人为刘宁湘，住所地为广州市天河区珠
江新城珠江西路17号4301房自编5号房，经营范围创业投资管理，项目投资管
理、投资项目策划及咨询。
广东粤科创业投资管理有限公司为广东省人民政府通过广东省粤科金融集
团间接持有100%股权的公司。
本所律师查验后认为，发行人的自然人股东均具有完全民事行为能力；境
外法人股东均为依法设立且合法存续的公司；境内合伙企业股东均为依法设立
且合法存续的合伙企业，具有法律、法规及规范性文件所规定的担任股东的资
格。发行人的股权清晰，实际控制人、主要股东和受实际控制人、主要股东支
配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（三）发行人的实际控制人
报告期初，钟镇光和美国万邦为发行人并列第一大股东，各持有发行人
90,115,000股股份；钟镇光通过美国万邦间接持有发行人20,275,875股，汪锦秀
通过美国万邦间接持有发行人20,275,875股。经查验，钟镇光先生与汪锦秀女士
系夫妻关系，二人合计直接或间接持有发行人130,666,750股股份，占发行人股
本总额的43.56%，为发行人的实际控制人。
报告期内，美国万邦在发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，转
让 了 持 有 发 行 人 的 10,950,000 股 股 份 ， 转 让 后 持 有 发 行 人 的 股 份 减 持 至
79,165,000股。相应的，钟镇光和汪锦秀合计通过该公司间接持有发行人的股份
减 少 4,927,500 股 股 份 ， 二 人 合 计 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 的 股 份 减 持 至
125,739,250股股份，占发行人股本总额的41.91%，仍为发行人的实际控制人。
根据香港廖国辉律师事务所于2019年5月17日出具的《法律意见书》，2019
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
年3月28日美国万邦股权发生变更，钟镇光和汪锦秀持有美国万邦的股权比例分
别增加至25.6122%，合计持有美国万邦的股权比例增加至51.22%，合计控制了
美国万邦董事局和股东会超过50%的表决权，对美国万邦形成实际控制。对应
的，钟镇光和汪锦秀二人通过美国万邦合计间接持有发行人的股份增加至
40,551,750股，此外，钟镇光直接持有发行人90,115,000股股份，钟镇光、汪锦
秀夫妇合计直接或间接持有发行人130,666,750股股份，占发行人股本总额的
43.56%。
据此，钟镇光、汪锦秀夫妇直接及通过美国万邦间接控制了发行人合计
56.43%的表决权，钟镇光为发行人现任董事长，钟镇光、汪锦秀夫妇二人直接
及间接控制公司的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，钟
镇光为发行人的控股股东，钟镇光和汪锦秀夫妇为发行人的实际控制人。
报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）惠沄钛白的设立及股本演变
1、设立审批
2003年9月26日，云浮市对外贸易经济合作局作出云外经贸资字[2003]22号
《关于设立外资企业云浮市惠沄钛白有限公司的批复》，同意由镇卓有限和美国
万邦投资设立惠沄钛白，投资总额为4,000万港币，注册资本为2,000万港币，其
中镇卓有限出资1,000万港币，占注册资本总额比例为50%；美国万邦出资1,000
万港币，占注册资本总额比例为50%。出资方须在营业执照签发之日起的三个
月内出资500万港币，两年内完成出资。
2003年9月27日，惠沄钛白取得广东省人民政府颁发的外经贸粤云外资证字
[2003]0025号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
2、设立登记及实缴注册资本审验、工商变更登记
（1）2003年9月28日，惠沄钛白取得云浮市工商局颁发的注册号为企独粤
云总字第840015号的《企业法人营业执照》，公司类型为独资经营（港资），注
册资本为2,000万港币，实收资本0元。
惠沄钛白设立时的股权架构如下：
出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例（%）
（万/港币）
1 镇卓有限 货币 1,000.00 50.00
2 美国万邦 货币 1,000.00 50.00
合计 2,000.00 100.00
2004年2月13日，智兴会计出具编号云智会验报[2004]007号《验资报告》，
截至2003年10月29日止，镇卓有限以货币出资502.05万港币，占注册资本总额
比 例 为 25.10% ； 美 国万 邦 以 货 币 出 资 250 万 港 币 ， 占 注 册 资本总 额 比 例 为
12.50%。两股东共出资752.05万港币，占注册资本总额比例为37.60%，第一期
出资已经足额缴纳。
2004年4月8日，惠沄钛白取得云浮市工商局颁发的的注册号为企独粤云总
字第840015号的《企业法人营业执照》，注册资本为2,000万港币（实收资本：
752.05万港币）。
（2）2004年9月16日，智兴会计出具编号云智会验报[2004]058号《验资报
告》，截至2004年8月19日止，美国万邦以货币缴纳第二期出资530万港币，占注
册资本总额比例为26.50%。第一、二期累计实缴注册资本为镇卓有限以货币出
资502.05万港币，占注册资本总额比例为25.10%；美国万邦以货币出资780万港
币，占注册资本总额比例为39%。第一、二期两股东共出资1,282.05万港币，占
注册资本总额比例为64.10%。
（二）惠沄钛白历次股东及股本结构变化情况
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
1、2005年第一次股权转让及增资
（1）股权转让及增资决议、协议书
2004年12月10日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意增加广升塑彩科技
有限公司为股东，并将注册资本由2,000万港币增加到2,800万港币。
同日，镇卓有限、美国万邦和广升塑彩科技有限公司签订了《云浮市惠沄
钛白有限公司注册资本和股权变更的协议》，由镇卓有限和美国万邦各转让14%
股权给广升塑彩科技有限公司。出资并转让后，镇卓有限出资1,008万港币，占
注册资本总额比例为36%；美国万邦出资1,008万港币，占注册资本总额比例为
36%；广升塑彩科技有限公司出资784万港币，占注册资本总额比例为28%。
（2）外经贸部门审批
2004年12月23日，云安县经济贸易局作出云县经贸外字[2004]17号《关于
云浮市惠沄钛白有限公司增加股东及注册资本的批复》，同意增加股东及注册资
本。
2005年5月13日，惠沄钛白取得广东省人民政府换发的商外资粤云外资证字
[2003]0025号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（3）实缴出资
2005年5月20日，智兴会计出具编号云智会验报[2005]039号《验资报告》，
截至2005年5月19日止，三方股东以货币缴纳变更后出资1,517.95万港币，占注
册资本总额比例为54.21%。其中广升塑彩科技有限公司以货币出资784万港币，
占注册资本总额比例为28%；镇卓有限以货币出资505.95万港币，占注册资本总
额比例为18.07%；美国万邦以货币出资228万港币，占注册资本总额比例为
8.14%。累计实缴注册资本为广升塑彩科技有限公司以货币出资784万港币，占
注册资本总额比例为28%；镇卓有限以货币出资1008万港币，占注册资本总额
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
比例为36%；美国万邦以货币出资1,008万港币，占注册资本总额比例为36%。
即注册资本变更后，三方股东累计缴纳注册资本为2,800万港币，占注册资本总
额比例为100%。
（4）工商变更登记
2005年6月8日，惠沄钛白取得云浮市工商局为其换发的注册号为企独粤云
总字第840015号的《企业法人营业执照》，注册资本为2,800万港币，企业类型
为独资经营（港资）。
2、2007年第二次增资
（1）增资决议
2007年9月20日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意将投资总额由4,000
万港币增加到19,010万元人民币。注册资本由2,800万港币增加到9,200万元人民
币。镇卓有限出资3,312万元人民币，占注册资本总额比例为36%；美国万邦出
资3,312万元人民币，占注册资本总额比例为36%；广升塑彩科技有限公司出资
2,576万元人民币，占注册资本总额比例为28%。
（2）外经贸部门审批
2007年10月26日，云浮市对外贸易经济合作局作出云外经贸资字[2007]37
号《关于云浮市惠沄钛白有限公司变更经营范围及增资的批复》，同意增加注册
资本。
2007年11月5日，惠沄钛白取得广东省人民政府换发的商外资粤云外资证字
[2003]0025号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（3）实缴出资及工商变更登记
①2007年11月28日，衡信会计出具编号云衡会[2007]1404130号《验资报
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
告》，截至2007年11月22日止，三方股东以货币缴纳变更后第一期出资2,330.98
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为37.44%。其中镇卓有限以货币出资
228.87万元人民币，占认缴新增注册资本比例为3.68%；美国万邦以货币出资
1,194.14万元人民币，占认缴新增注册资本比例为19.18%；广升塑彩科技有限公
司以货币出资907.97万元人民币，占认缴新增注册资本比例为14.58%。累计实
缴注册资本为镇卓有限以货币出资1,299.15万元人民币，占注册资本总额比例为
14.12%；美国万邦以货币出资2,264.42万元人民币，占注册资本总额比例为
24.61%；广升塑彩科技有限公司以货币出资1,740.40万元人民币，占注册资本总
额比例为18.92%。即注册资本变更后，三方股东累计缴纳注册资本为5,303.98万
元人民币，占注册资本总额比例为57.65%。
2007 年 11 月 30 日 ， 惠 沄 钛 白 取 得 云 浮 市 工 商 局 为 其 换 发 的 注 册 号 为
445300400001810号的《企业法人营业执照》，注册资本为9,200万元人民币，企
业类型为有限责任公司（台港澳合资）。
②2007年12月13日，衡信会计出具编号云衡会[2007]1404515号《验资报
告》，截至2007年12月7日止，三方股东以货币缴纳变更后第二期出资3,437.94万
元人民币，占认缴新增注册资本比例为55.21%。其中镇卓有限以货币出资
1,554.77万元人民币，占认缴新增注册资本比例为24.97%；美国万邦以货币出资
1,047.58万元人民币，占认缴新增注册资本比例为16.82%；广升塑彩科技有限公
司以货币出资835.59万元人民币，占认缴新增注册资本比例为13.42%。累计实
缴注册资本为镇卓有限以货币出资2,853.92万元人民币，占注册资本总额比例为
31.02%；美国万邦以货币出资3,312万元人民币，占注册资本总额比例为36%；
广升塑彩科技有限公司以货币出资2,576万元人民币，占注册资本总额比例为
28%。即注册资本变更后，三方股东累计缴纳注册资本为8,741.92万元人民币，
占注册资本总额比例为95.02%。
2008 年 1 月 7 日 ， 惠 沄 钛 白 取 得 云 浮 市 工 商 局 为 其 换 发 的 注 册 号 为
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
445300400001810号的《企业法人营业执照》，注册资本为9,200万元人民币，企
业类型为有限责任公司（台港澳合资）。
③2008年3月28日，衡信会计出具编号云衡会[2008]1400830号《验资报
告》，截至2008年3月26日止，镇卓有限以货币缴纳变更后第三期出资200.61万
元人民币，占认缴新增注册资本比例为3.22%。累计实缴注册资本为镇卓有限以
货币出资3,054.53万元人民币，占注册资本总额比例为33.20%；美国万邦以货币
出资3,312万元人民币，占注册资本总额比例为36%；广升塑彩科技有限公司以
货币出资2,576万元人民币，占注册资本总额比例为28%。即注册资本变更后，
三方股东累计缴纳注册资本为8,942.53万元人民币，占注册资本总额比例为
97.02%。
④2008年4月25日，衡信会计出具编号云衡会[2008]1401127号《验资报
告》，截至2008年4月16日止，镇卓有限以货币缴纳变更后第四期出资257.47万
元人民币，占认缴新增注册资本比例为4.13%。累计实缴注册资本为镇卓有限以
货币出资3,312万元人民币，占注册资本总额比例为36%；美国万邦以货币出资
3,312万元人民币，占注册资本总额比例为36%；广升塑彩科技有限公司以货币
出资2,576万元人民币，占注册资本总额比例为28%。即注册资本变更后，三方
股东累计缴纳注册资本为9,200万元人民币，占注册资本总额比例为100%。
3、2008年第三次增资
（1）增资决议
2008年4月1日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意将投资总额由19,010
万元人民币增加到45,252.05万元人民币。注册资本由9,200万元人民币增加到
18,385万元人民币。镇卓有限出资6,618.6万元人民币，占注册资本总额比例为
36%；美国万邦出资6,618.6万元人民币，占注册资本总额比例为36%；广升塑
彩科技有限公司出资5,147.8万元人民币，占注册资本总额比例为28%。
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
（2）外经贸部门审批及工商变更
2008年4月17日，广东省对外贸易经济合作厅作出粤外经贸资字[2008]501
号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司增资的批复》，同意增加投资总额和
注册资本。
2008年4月30日，惠沄钛白取得广东省人民政府换发的商外资粤外资证字
[2008]0274号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。惠沄钛白投资总
额为45,252.05万元人民币，注册资本为18，385万元人民币，其中，镇卓有限出
资6,618.6万元人民币，占注册资本总额比例为36%；美国万邦出资6,618.6万元
人民币，占注册资本总额比例为36%；广升塑彩科技有限公司出资5,147.8万元
人民币，占注册资本总额比例为28%。
2008 年 6 月 6 日 ， 惠 沄 钛 白 取 得 云 浮 市 工 商 局 为 其 换 发 的 注 册 号 为
445300400001810号的《企业法人营业执照》，注册资本为18,385万元人民币，
企业类型为有限责任公司（台港澳合资）。
（3）实缴出资
2008年6月30日，衡信会计出具编号云衡会[2008]1402632号《验资报告》，
截至2008年6月25日止，三方股东以货币缴纳变更后第一期出资1,760.94万元人
民币，占认缴新增注册资本比例为19.17%，其中镇卓有限以货币出资633.9384
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为6.90%；美国万邦以货币出资633.9384
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为6.90%；广升塑彩科技有限公司以货币
出资493.0632万元人民币，占认缴新增注册资本比例为5.37%。累计实缴注册资
本 为 镇 卓 有 限 以 货 币 出 资 3,945.9384 万 元 人 民 币 ， 占 注 册 资 本 总 额 比 例 为
21.46%；美国万邦以货币出资3,945.9384万元人民币，占注册资本总额比例为
21.46%；广升塑彩科技有限公司以货币出资3,069.0632万元人民币，占注册资本
总 额 比 例 为 16.70% 。 即 注 册 资 本 变 更 后 ， 三 方 股 东 累 计 缴 纳 注 册 资 本 为
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
10,960.94万元人民币，占注册资本总额比例为59.62%。
（4）工商变更登记
2008 年 9 月 24 日 ， 惠 沄 钛 白 取 得 云 浮 市 工 商 局 为 其 换 发 的 注 册 号 为
445300400001810号的《企业法人营业执照》，注册资本为18,385万元人民币，
企业类型为有限责任公司（台港澳合资）。
4、2008年第二次股权转让
（1）转让决议及协议
2008年6月26日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意镇卓有限将其36%股
权、美国万邦将其36%股权和广升塑彩科技有限公司将其28%股权转让给云钛
白国际。
2008年6月27日，镇卓有限、美国万邦、广升塑彩科技有限公司和云钛白国
际签订《股权转让协议》，三方股东同意将全部股权转让给云钛白国际。镇卓有
限将持有的36%股权（已缴3,945.94万元人民币，尚欠2,672.66万元人民币）以
3,945.94万元人民币转让给云钛白国际。美国万邦将持有的36%股权（已缴
3,945.94万元人民币，尚欠2,672.66万元人民币）以3,945.94万元人民币转让给云
钛白国际。广升塑彩科技有限公司将持有的28%股权（已缴3,069.06万元人民
币，尚欠2,078.74万元人民币）以3,069.06万元人民币转让给云钛白国际。
（2）外经贸部门审批
2008年9月6日，惠沄钛白取得广东省对外贸易经济合作厅颁发的粤外经贸
资字[2008]1151号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司股权转让的批复》，
同意该股权转让。镇卓有限未出资的2,672.66万元人民币、美国万邦未出资的
2,672.66万元人民币以及广升塑彩科技有限公司未出资的2,078.74万元人民币均
由云钛白国际缴付。
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
2008 年 9 月 12 日 ， 广 东 省 人 民 政 府 颁 发 批 准 号 为 商 外 资 粤 外 资 证 字
[2008]0274号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 9 月 27 日 ， 惠 沄 钛 白 取 得 云 浮 市 工 商 局 为 其 换 发 的 注 册 号 为
445300400001810号的《企业法人营业执照》，注册资本为18,385万元人民币，
企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资）。
（3）实缴出资及工商变更登记
①2008年10月27日，东立胜会计出具编号东立胜[2008]1400929号《验资报
告 》， 截 至 2008 年 9 月 11 日 止 ， 云 钛 白 国 际 以 货 币 缴 纳 变 更 后 第 二 期 出 资
601.9124万元人民币，占认缴新增注册资本比例为6.55%。累计实缴注册资本为
云 钛 白 国 际 以 货 币 出 资 11,562.8524 万 元 人 民 币 ， 占 注 册 资 本 总 额 比 例 为
62.89%。
2009 年 1 月 12 日 ， 惠 沄 钛 白 取 得 云 浮 市 工 商 局 为 其 换 发 的 注 册 号 为
445300400001810号的《企业法人营业执照》，注册资本为18,385万元人民币。
②2008年12月3日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意公司的出资方式变
更为以惠沄钛白投资所得的利润向投资者分配1,500万元人民币转作向公司投资
增加实收资本。
2008年12月24日，惠沄钛白取得广东省对外贸易经济合作厅颁发的粤外经
贸资字[2008]1883号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司变更出资方式及
经营范围的批复》，同意惠沄钛白新增资本未投入的6,822.15万元人民币出资方
式调整为：其中1,500万元人民币以公司未分配利润投入，其余5,322.15万元人
民币以等值外汇现金投入。
2008 年 12 月 31 日 ， 广 东 省 人 民 政 府 颁 发 批 准 号 为 商 外 资 粤 外 资 证 字
[2008]0274号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。惠沄钛白投资总
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
额为45,252.05万元人民币。注册资本为18,385万元人民币。云钛白国际出资
18,385万元人民币，占注册资本总额比例为100%。
③2009年1月20日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1400422号《验资报
告》，截至2009年1月20日止，惠沄钛白已将未分配利润1,500万元转增注册资
本。本次新增缴纳实收资本后，惠沄钛白实收资本变更为13,062.8524万元。
2009 年 4 月 13 日 ， 惠 沄 钛 白 取 得 云 浮 市 工 商 局 为 其 换 发 的 注 册 号 为
445300400001810号的《企业法人营业执照》，注册资本为18,385万元人民币，
企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资）。
5、2009年第三次股权转让
（1）转让决议及协议
2009年2月12日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意公司云钛白国际将占
有惠沄钛白注册资本10%的股权，以1,838.5万元转让给惠州市万邦宇诚化工贸
易有限公司。
2009年2月12日，云钛白国际与惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司签订了
《云浮市惠沄钛白有限公司股权转让合同》，由云钛白国际将占有惠沄钛白注册
资本10%的股权，以1,838.5万元转让给惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司。
（2）外经贸部门审批
2009年4月3日，惠沄钛白取得广东省对外贸易经济合作厅颁发的粤外经贸
资字[2009]293号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司股权转让的批复》，
同意该股权转让。由云钛白国际将占有公司注册资本10%的股权，以1,838.5万
元转让给惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司。股权转让后，云钛白国际出资
16,546.5万元人民币，占注册资本的90%；惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司出
资1,838.5万元人民币，占注册资本10%。
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
2009 年 4 月 8 日 ， 广 东 省 人 民 政 府 颁 发 批 准 号 为 商 外 资 粤 合 资 证 字
[2009]0036号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（3）工商变更登记及实缴出资
①2009 年 4 月 24 日 ， 惠 沄 钛 白 取 得 云 浮 市 工 商 局 为 其 换 发 的 注 册 号 为
445300400001810号的《企业法人营业执照》，注册资本为18,385万元人民币，
企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
②2009年4月29日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1401431号《验资报
告》，截至2009年4月16日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第四期出资69.4560
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为0.76%。累计实缴注册资本为惠州市万
邦宇诚化工贸易有限公司以货币出资0万元人民币，占注册资本总额比例为
0%；云钛白国际以货币出资13,132.3084万元人民币，占注册资本总额比例为
71.43%。
2009年7月6日，惠沄钛白取得云浮市工商局换发的注册号：为其换发的注
册号为445300400001810号的《企业法人营业执照》，注册资本为18,385万元人
民币。
③2009年7月7日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1402309号《验资报
告》，截至2009年7月6日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第五期出资440.7666
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为4.80%。累计实缴注册资本为惠州市万
邦宇诚化工贸易有限公司以货币出资0万元人民币，占注册资本总额比例为
0%。云钛白国际以货币出资13,573.075万元人民币，占注册资本总额比例为
73.83%。
2009年8月19日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1402921号《验资报
告 》， 截 至 2009 年 8 月 17 日 止 ， 云 钛 白 国 际 以 货 币 缴 纳 变 更 后 第 六 期 出 资
440.8308万元人民币，占认缴新增注册资本比例为4.80%。累计实缴注册资本为
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司以货币出资0万元人民币，占注册资本总额比
例为0%。云钛白国际以货币出资14,013.9058万元人民币，占注册资本总额比例
为76.23%。
2009年8月21日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1403123号《验资报
告 》， 截 至 2009 年 8 月 19 日 止 ， 云 钛 白 国 际 以 货 币 缴 纳 变 更 后 第 七 期 出 资
440.8308万元人民币，占认缴新增注册资本比例为4.80%。累计实缴注册资本为
惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司以货币出资0万元人民币，占注册资本总额比
例为0%。云钛白国际以货币出资14,454.7366万元人民币，占注册资本总额比例
为78.62%。
2009年9月8日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1403810号《验资报
告》，截至2009年9月4日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第八期出资881.525
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为9.60%。累计实缴注册资本为惠州市万
邦宇诚化工贸易有限公司以货币出资0万元人民币，占注册资本总额比例为
0%。云钛白国际以货币出资15,336.2616万元人民币，占注册资本总额比例为
83.42%。
2009 年 9 月 27 日 ， 惠 沄 钛 白 取 得 云 浮 市 工 商 局 为 其 换 发 的 注 册 号 为
445300400001810号的《企业法人营业执照》，注册资本为18,385万元人民币。
6、2009年第四次股权转让
（1）转让决议及协议
2009年9月17日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意惠州市万邦宇诚化工
贸易有限公司将占有公司注册资本10%的股权，以1,838.5万元转让给云钛白国
际。
2009年9月17日，惠沄钛白与惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司签订了《云
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
浮市惠沄钛白有限公司股权转让合同》，由惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司将
占有公司注册资本10%的股权，以1,838.5万元转让给云钛白国际。
（2）外经贸部门审批
2009年9月30日，惠沄钛白取得广东省对外贸易经济合作厅颁发的粤外经贸
资字[2009]639号《关于合资企业云浮市惠沄钛白有限公司股权转让的批复》，
同意该股权转让。由惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司将占有公司注册资本
10%的股权，以1,838.5万元转让给云钛白国际。股权转让后，云钛白国际出资
18,385万元人民币，占注册资本的100%。
2009 年 10 月 14 日 ， 广 东 省 人 民 政 府 颁 发 批 准 号 为 商 外 资 粤 外 资 证 字
[2009]0449号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。。
（3）工商变更登记及实缴出资
①2009年 10 月17日，惠沄钛白取得云浮市工商局为其换发的注册号为
445300400001810号的《企业法人营业执照》，注册资本为18,385万元人民币，
企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资）。
②2009年9月29日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1404231号《验资报
告》，截至2009年9月28日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第九期出资881.525
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为9.60%。累计实缴注册资本为云钛白国
际以货币出资16,217.7866万元人民币，占注册资本总额比例为88.21%。
2009年10月16日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1404418号《验资报
告 》， 截 至2009 年 10 月 14日止 ，云 钛白国 际以货币 缴纳 变更后 第十期出资
326.0559万元人民币，占认缴新增注册资本比例为3.55%。累计实缴注册资本为
云 钛 白 国 际 以 货 币 出 资 16,543.8425 万 元 人 民 币 ， 占 注 册 资 本 总 额 比 例 为
89.99%。
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
2009年10月20日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1404522号《验资报
告》，截至2009年10月15日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第十一期出资
555.1762万元人民币，占认缴新增注册资本比例为6.04%。累计实缴注册资本为
云 钛 白 国 际 以 货 币 出 资 17,099.0187 万 元 人 民 币 ， 占 注 册 资 本 总 额 比 例 为
93.01%。
2009年10月27日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1404729号《验资报
告》，截至2009年10月23日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第十二期出资
881.2321万元人民币，占认缴新增注册资本比例为9.59%。累计实缴注册资本为
云 钛 白 国 际 以 货 币 出 资 17,980.2508 万 元 人 民 币 ， 占 注 册 资 本 总 额 比 例 为
97.80%。
2009年11月2日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1404904号《验资报
告》，截至2009年10月28日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第十三期出资
404.7492万元人民币，占认缴新增注册资本比例为4.41%。累计实缴注册资本为
云钛白国际以货币出资18,385万元人民币，占注册资本总额比例为100%。
2009 年 11 月 5 日 ， 惠 沄 钛 白 取 得 云 浮 市 工 商 局 为 其 换 发 的 注 册 号 为
445300400001810号的《企业法人营业执照》，注册资本为18,385万元人民币。
7、2010年第四次增资
（1）增资决议
2010年6月23日，惠沄钛白董事会作出决议，同意惠沄钛白的注册资本由
18,385万元人民币增至28,000万元人民币，净增9,615万元人民币，其中新增资
金74,965,125.52元人民币由云钛白国际截止2010年6月23日止对惠沄钛白的中长
期外债转增作为首期出资，其余21,184,874.48元人民币于营业执照变更签发之
日起一年内等额外汇出资完毕。
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
（2）外经贸部门审批
2010年6月28日，广东省对外贸易经济合作厅作出粤外经贸资字[2010]195
号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司增资的批复》，同意惠沄钛白在投资
总额不变的情况下，以上述方式增加注册资本。
2010年6月28日，惠沄钛白取得广东省人民政府颁发的商外资粤外资证字
[2010]0109号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（3）实缴出资及工商变更登记
①2010年6月30日，东立胜会计出具编号东立胜[2010]1402332号《验资报
告 》， 截 至 2010 年 6 月 29 日 止 ， 云 钛 白 国 际 以 货 币 缴 纳 变 更 后 第 一 期 出 资
7,496.5126万元人民币，占认缴新增注册资本比例为77.97%，累计实缴注册资本
为 云 钛白国际以货币出资25,881.5126 万元人民币，占注册资本总额比例为
92.43%。
2019 年 4 月 12 日 ， 万 隆 （ 上 海 ） 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 万 隆 评 报 字
（2019）第10214号《云钛白国际有限公司以债权转股权向广东惠云钛业股份有
限公司增资涉及的云钛白国际有限公司持有的债权价值追溯评估项目资产评估
报告》，确认云钛白国际持有的对惠沄钛白的债权评估值为74,965,125.52元。
2010 年 8 月 4 日 ， 惠 沄 钛 白 取 得 云 浮 市 工 商 局 为 其 换 发 的 注 册 号 为
445300400001810号的《企业法人营业执照》，注册资本为28,000万元人民币。
②2010年7月20日，东立胜会计出具编号东立胜[2010]1402922号《验资报
告》，截至2010年7月20日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第二期出资84.2671
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为0.88%。累计实缴注册资本为云钛白国
际以货币出资25,965.7797万元人民币，占注册资本总额比例为92.73%。
2010年7月22日，东立胜会计出具编号东立胜[2010]1403024号《验资报
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
告 》， 截 至 2010 年 7 月 21 日 止 ， 云 钛 白 国 际 以 货 币 缴 纳 变 更 后 第 三 期 出 资
438.8911万元人民币，占认缴新增注册资本比例为4.56%。累计实缴注册资本为
云钛白国际以货币出资26,404.6708万元人民币，占注册资本总额比例为94.3%。
2010年8 月3日，东 立 胜会 计出具编号东 立 胜[2010]1403105 号《验资报
告 》， 截 至 2010 年 7 月 30 日 止 ， 云 钛 白 国 际 以 货 币 缴 纳 变 更 后 第 四 期 出 资
434.5023万元人民币，占认缴新增注册资本比例为4.52%。累计实缴注册资本为
云 钛 白 国 际 以 货 币 出 资 26,839.1731 万 元 人 民 币 ， 占 注 册 资 本 总 额 比 例 为
95.85%。
2010年8月23日，东立胜会计出具编号东立胜[2010]1403325号《验资报
告 》， 截 至 2010 年 8 月 20 日 止 ， 云 钛 白 国 际 以 货 币 缴 纳 变 更 后 第 五 期 出 资
690.2449万元人民币，占认缴新增注册资本比例为7.18%。累计实缴注册资本为
云 钛 白 国 际 以 货 币 出 资 27,529.4180 万 元 人 民 币 ， 占 注 册 资 本 总 额 比 例 为
98.32%。
2010年9月14日，东立胜会计出具编号东立胜[2010]1403416号《验资报
告 》， 截 至 2010 年 9 月 13 日 止 ， 云 钛 白 国 际 以 货 币 缴 纳 变 更 后 第 六 期 出 资
470.5819万元人民币，占认缴新增注册资本比例为4.89%。累计实缴注册资本为
云钛白国际以货币出资28,000万元人民币，占注册资本总额比例为100%。
2010 年 9 月 27 日 ， 惠 沄 钛 白 取 得 云 浮 市 工 商 局 为 其 换 发 的 注 册 号 为
445300400001810号的《企业法人营业执照》，注册资本为28,000万元人民币。
8、2011年第五次股权转让及增资扩股
（1）股权转让及增资扩股决议
2011年9月7日，惠沄钛白董事会作出决议：
①同意云钛白国际将占公司注册资本32.18%的股权，共9,011.5万元的出资
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
额以9,011.5万元转让给钟镇光；将占公司注册资本32.18%的股权，共9,011.5万
元的出资额以9,011.5万元转让给美国万邦；同意云钛白国际将占公司注册资本
31.70%的股权，共8,877万元的出资额以8,877万元转让给朝阳投资。
②同意云钛白国际将占公司注册资本2.86%的股权，共800万元的出资额以
3,000万元转让给稳卓投资；将占公司注册资本1.07%的股权，共300万元的出资
额以414万元转让给百家利。
③同意将公司注册资本由28,000万元人民币增至30,000万元人民币，净增
2,000万元人民币。恒丰投资与妙杰投资共增资投入人民币7,500万元，其中，
2,000万元作为增加的注册资本，剩余5,500万元计入资本公积金项目。
上述增资款中，恒丰投资以货币资金方式增资投入人民币6,937.5万元人民
币，其中，1,850万元人民币计入新增资本，剩余5,087.5万元人民币计入资本公
积金项目；妙杰投资以货币资金方式投入人民币562.5万元人民币，其中，150
万元人民币计入新增资本，剩余412.5万元人民币计入资本公积金项目。
④2011年9月7日，云钛白国际分别与钟镇光、美国万邦、朝阳投资、稳卓
投资、百家利签订了《云浮市惠沄钛白有限公司股权转让合同》，对上述股权转
让作出约定。
（2）外经贸部门审批
2011年10月5日，广东省对外贸易经济合作厅作出粤外经贸资字[2011]420号
《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司股权转让及增资的批复》，同意惠沄钛
白的上述股权及注册资本变动。
2011年10月10日，惠沄钛白取得广东省人民政府颁发的商外资粤合资证字
[2011]0093号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（3）实缴出资及工商变更登记
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
大华会计师事务所有限公司珠海分所于2011年10月24日出具的大华（珠）
验字[2011]4号《验资报告》审验，截至2011年10月22日止，惠沄钛白已收到恒
丰投资以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）1,850万元人民币，妙杰投
资以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）150万元人民币，两新增股东合
计缴纳新增注册资本（实收资本）2,000万元人民币。
惠沄钛白就本次股权转让及增资扩股事宜办理了工商变更登记，根据云浮
市工商局于2011年10月26日为其换发的注册号为445300400001810的《企业法人
营业执照》，公司类型变更为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册资本
和实收资本变更为30,000万元人民币。
本次股权转让及增资扩股后，惠沄钛白的股东及出资比例如下：
序号 股东姓名或名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 钟镇光 货币 9,011.50 30.04
2 美国万邦 货币 9,011.50 30.04
3 朝阳投资 货币 8,877.00 29.59
4 恒丰投资 货币 1,850.00 6.17
5 稳卓投资 货币 800.00 2.67
6 百家利 货币 300.00 1.00
7 妙杰投资 货币 150.00 0.50
合计 30,000.00 100.00
（三）整体变更设立股份有限公司
1、整体变更决议、发起协议及审计与评估
2012年2月5日，大华会计出具大华审字[2012]015号《审计报告》，根据该
报告，截至2011年12月31日，惠沄钛白经审计的净资产为人民币463,626,511.00
元。
2012年2月23日，惠沄钛白董事会决议，同意将惠沄钛白整体变更为股份有
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
限公司，股份公司名称暂定为“广东惠云钛业股份有限公司”，同意按照
1.5454：1的折股比例，将惠沄钛白截至2011年12月31日止经审计净资产人民币
463,626,511元折合为股份有限公司股本30,000万股，每股面值为1元。折股后股
份有限公司股本总额为人民币30,000万元，折股余额人民币163,626,511元计入
资本公积金，惠沄钛白原股东持有的公司股权相应转为各发起人在股份公司的
股份。
根据北京恒信德律资产评估有限公司于2012年3月10日出具的京恒信德律评
报字[2012]0013号《云浮市惠沄钛白有限公司拟股份制改组涉及的云浮市惠沄
钛白有限公司净资产价值的资产评估报告书》，截至2011年12月31日，惠沄钛白
净资产账面值为463,626,511元，评估值为544,521,545.88元，增幅为17.45%。
2012年3月11日，惠沄钛白全体股东作为发起人钟镇光、美国万邦、朝阳投
资、恒丰投资、稳卓投资、百家利和妙杰投资签署了《广东惠云钛业股份有限
公司发起人协议书》，一致同意以整体变更的方式设立广东惠云钛业股份有限
公司，并同意按照1.5454：1的折股比例，将惠沄钛白截至2011年12月31日止经
审计净资产人民币463,626,511元折合为股份有限公司股本30,000万股，每股面
值为1元。折股后股份有限公司股本总额为人民币30,000万元，折股余额人民币
163,626,511元计入资本公积金。
2、外经贸部门审批
2012年3月28日，广东省对外贸易经济合作厅作出粤外经贸资字[2012]143
号《关于合资企业云浮市惠沄钛白有限公司转制为外商投资股份有限公司的批
复》，同意按股份公司发起人协议将惠沄钛白转制为外商投资股份有限公司，
同意更名为“广东惠云钛业股份有限公司”，转制后，股份公司总股本为30,000
万股，每股面值1元人民币，注册资本为30,000万元人民币，各发起人（股东）
持股情况如下：
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
序号 发起人名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 钟镇光（香港自然人） 9,011.50 30.0383
美国万邦有限公司（IEFI CHINA
2 9,011.50 30.0383
LIMITED）
朝阳投资有限公司（SUNRISE GLORY
3 8,877.00 29.5900
INVESTMENT LIMITED）
4 云浮市恒丰投资中心（普通合伙） 1,850.00 6.1667
5 云浮市稳卓投资中心（普通合伙） 800.00 2.6667
6 云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙） 300.00 1.0000
7 云安县妙杰投资中心（普通合伙） 150.00 0.5000
合计 30,000.00 100.00
2012 年 3 月 31 日 ， 发 行 人 取 得 广 东 省 人 民 政 府 颁 发 的 商 外 资 粤 股 份 证
[2012]0004号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
3、创立大会暨第一次股东大会
2012年4月14日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于股
份公司设立及《广东惠云钛业股份有限公司章程》等决议。股东会会议经审议
同意，股份公司的注册资本为30,000万元，以惠沄钛白截至2011年12月31日经
审计的账面净资产人民币463,626,511.00元，折合股份总数30,000万股，每股面
值1元，共计30,000万元，其余163,626,511.00元计入公司的资本公积。
4、资本审验
根据大华会计于2012年4月11日出具的大华验字[2012]027号《验资报告》
验证，截止2012年4月11日止，发行人已收到各发起人以惠沄钛白截至2011年12
月31日止的净资产折股投入，共计30,000万股，每股面值1元，净资产折合股本
后的余额转为资本公积。
5、工商变更登记
惠沄钛白就整体变更设立股份有限公司向云浮市工商行政管理部门申请工
商变更登记，该局依据广东省工商行政管理局于2012年4月28日作出的粤工商企
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
[2012]276号《关于云浮市惠沄钛白有限公司整体变更为外商投资股份有限公司
的登记管辖权的批复》，于2012年5月7日核准了惠沄钛白的变更登记申请，并
为其换发了注册号为445300400001810的《企业法人营业执照》，公司类型变更
为股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市），注册资本和实收资本为
30,000万元人民币。
（四）股份公司设立至今的股本演变
经本所律师查验，发行人设立为股份公司后，股本未发生变更，仍为
30,000万元。经向全国中小企业股份转让系统申请，发行人股票于2017年1月11
日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，后于2018年12月19日终止股
票挂牌。挂牌期间，发行人股票转让情况如下：
转让股数 价格 转让金额
交易时间 转让方 受让方
（股） （元/股） （元）
云浮市稳卓投资中
20170310 周心 1,000 3.98 3,980
心（普通合伙）
云浮市稳卓投资中心
20170510 周心 1,000 3.95 3,950
（普通合伙）
云浮市恒丰投资中 杨芹芳 10,000,000 3.80 38,000,000
心（普通合伙） 相秀虹 8,500,000 3.80 32,300,000
20170627
云浮市妙杰投资中
相秀虹 1,500,000 3.80 5,700,000
心（普通合伙）
横琴青鼎东泰股权投
20170628 美国万邦有限公司 10,000,000 3.80 38,000,000
资基金（有限合伙）
20170630 美国万邦有限公司 舒日中 950,000 3.80 3,610,000
云浮市稳卓投资中
20170905 李炬 10,000 3.98 39,800
心（普通合伙）
20180223 李炬 杨芹芳 2,000 7.65 15,300
20180226 李炬 杨芹芳 8,000 12.00 96,000
20180516 云浮市稳卓投资中 横琴粤科惠云股权投 1,000 6.00 6,000
20180518 心（普通合伙） 资基金（有限合伙） 7,989,000 3.40 27,162,600
截至本法律意见书出具之日，发行人现时股东及持股比例为：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
1 钟镇光 90,115,000 30.0383
2 朝阳投资有限公司 88,770,000 29.5900
3 美国万邦有限公司 79,165,000 26.3883
4 杨芹芳 10,010,000 3.3367
5 相秀虹 10,000,000 3.3333
6 横琴青鼎东泰股权投资基金（有限合伙） 10,000,000 3.3333
7 横琴粤科惠云股权投资基金（有限合伙） 7,990,000 2.6633
8 云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙） 3,000,000 1.0000
9 舒日中 950,000 0.3167
合 计 300,000,000 100.00
自本次变更完成之日起至本法律意见书出具之日，发行人的股本结构未发
生变化。
本所认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（五）股份质押及其他第三方权益
根据发行人及其股东的书面声明，并经本所律师查验，截至本法律意见书
出具之日，发行人各股东所持股份不存在被质押、冻结、查封、保全等限制权
利行使的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据云浮市市场监督管理局于2019年3月27日核发的统一社会信用代码
为914453007545211876的《营业执照》及发行人公司章程，发行人的经营范围
为生产、销售：钛白粉（二氧化钛）及相关化工产品（不含危险化学品）、硫
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
酸；蒸汽发电（自用）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、根据发行人子公司业华化工持有的现行有效的《营业执照》，其被核准
的经营范围为：生产、销售：硫酸（81007）；加工、销售：铁精矿；销售：蒸
汽。
（二）发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人拥有以下与经营活动相
关的资质和许可：
1、生产许可
（ 1 ）发行人取得广东省质量技术监督局核发的编号为(粤 )XK-13-015-
00024《全国工业产品生产许可证》，许可产品名称：危险化学品（硫酸），有效
期至2020年2月5日。
（2）业华化工取得广东省质量技术监督局核发的编号为(粤)XK-13-015-
00028《全国工业产品生产许可证》，许可产品名称：危险化学品（硫酸），有效
期至2021年5月31日。
2、非药品类易制毒化学品生产备案证明
（1）发行人取得云浮市云安区安全生产监督管理局核发的编号为（粤）
3S44532393007的《非药品类易制毒化学品生产备案证明》，有效期自2018年1月
12日起至2021年1月11日，生产品种和产量为硫酸（81007）25万吨/年，主要流
向：广东省及广西壮族自治区。
（2）业华化工取得云浮市云安区安全生产监督管理局核发的编号（粤）
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
3S44140393005《非药品类易制毒化学品生产备案证明》，有效期自2017年2月7
日起至2020年2月6日，生产品种和产量为硫酸（81007）20万吨/年，主要流
向：广东省及广西壮族自治区。
3、电力经营许可
发行人取得国家电力监管委员会核发的编号为1062613-00092的《电力业务
许可证》，准许发行人从事发电类电力业务，有效期自2013年1月29日起至2033
年1月28日。
4、进出口许可
（1）发行人取得中华人民共和国云浮海关颁发的《中华人民共和国海关报
关单位注册登记证书》，海关注册编码：4429942009，企业经营类别：进出口货
物收发货人，注册登记日期：2009年11月4日，有效期：长期。
（2）发行人取得中华人民共和国云浮出入境检验检疫局核发的登记号为
4433600130的《自理报检企业备案登记证明书》，备案日期：2009年6月27日。
（3）发行人办理了对外贸易经营者备案登记换证手续，备案登记表编号：
01996718 ， 进 出 口 企 业 代 码 与 统 一 社 会 信 用 代 码 相 同 ， 为
914453007545211876。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区
经营的情形。
（四）发行人的主营业务变化情况
根据发行人的确认并经本所查验，发行人近三年来主要从事钛白粉产品的
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
研发、生产和销售，主要产品为金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉系列产品。
（五）发行人的主营业务突出
发行人2016年度、2017年度、2018年度的营业收入分别为628,256,014.96
元、825,363,097.57元、906,469,902.87元，发行人2016年度、2017年度、2018年
度 主 营 业 务 收 入 分 别 为 625,189,226.74 元 、 822,946,683.82 元 、 904,793,411.25
元，占当期营业总收入的比例分别为99.51%、99.71%和99.82%，主营业务突
出。
（六）发行人的持续经营
根据发行人的确认并经本所查验，发行人的业务符合国家产业政策，最近
三年有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营
的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件
及发行人公司章程规定的应当终止的情形。
综上所述，本所认为：
1、发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人具备经营所具备的资质，不存在超越经营范围和经营资质许可范
围经营的情况。
3、发行人主营业务突出，近两年未发生变化。
4、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
经本所查验，报告期内发行人存在如下关联方：
1、关联自然人
（1）直接或间接持有发行人5%以上股份的股东（含报告期内曾持股5%以
上）
直接持有发行人5%以上股份的股东分别为钟镇光、朝阳投资、美国万邦和
恒丰投资，各股东的具体情况详见本法律意见书正文“六、发起人、股东和实际
控制人：（一）发行人的发起人”。
通过上述股东间接持有发行人5%以上股份的自然人股东的间接持股情况如
下：
姓名 间接持股情况 相互间关系
钟镇光 通过美国万邦间接持有发行人6.76%股份 夫妻，合计间接持
汪锦秀 通过美国万邦间接持有发行人6.76%股份 有13.52%
张盛广 通过朝阳投资间接持有发行人15.09%股份 --
张启康 通过朝阳投资间接持有发行人14.50%股份 --
报告期内曾通过 IEFI Holdings Ltd.和美国万邦间
陈豪杰 夫妻，报告期内
接持有发行人5.08%股份
曾合计间接持有
报告期内曾通过 IEFI Holdings Ltd.和美国万邦间
邓敏湄 5.84%
接持有发行人0.76%股份
Yoko Murayama 报告期内曾通过 IEFI Holdings Ltd.和美国万邦间
--
Sprague 接持有发行人5.62%股份
报告期内曾通过 IEFI Holdings Ltd.和美国万邦间
孙惠琼 --
接持有发行人5.08%股份
（2）发行人的董事、监事及高级管理人员
姓 名 身份证件号码 任职
香港：P223****；
钟镇光 董事长
港澳居民来往内地通行证：H006347****
李 良 44282719710907**** 副董事长
何明川 51040219641201**** 董事、总经理
陈豪杰 香港：E832****； 董事
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
港澳居民来往内地通行证：H068342****
赖庆妤 44052719680113**** 董事、副总经理、财务总监
殷 健 44130219830905**** 董事、副总经理、董事会秘书
毕 胜 32040419450425**** 独立董事
杨春盛 22010319720425**** 独立董事
李 琤 35262219770926**** 独立董事
香港：E940****；
蔡镇南 监事会主席
港澳居民来往内地通行证：H081202****
叶亦平 44252619670824**** 监事
黄建文 51112119800902**** 监事
香港：Y416****；
钟 熹 副总经理
港澳居民来往内地通行证：H0306****
香港：H005****；
张盛广 前任董事、前任副总经理
港澳居民来往内地通行证：H080604****
张建平 44030119561029**** 前任财务总监
2、发行人报告期内曾持股的公司
（1）惠州永通塑料有限公司
永 通 塑 料 成 立 于 2012 年 2 月 22 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 证 号 为
91441300590108440D，注册资本4200万元，住所为惠州市惠环镇西坑工业区，
原法定代表人为钟镇光，现法定代表人为张锐，企业类型为其他有限责任公
司，经营范围：生产、销售：塑料制品及再生塑料粒。
报告期内，发行人曾持有该公司99%股权，后于2017年9月26日将该等股权
以51,311,900元转让给自然人张锐。
（2）江门市惠云钛业贸易有限公司
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
江 门 惠 云 成 立 于 2014 年 5 月 12 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914407043039847488，注册资本为100万元，住所为江门市江海区东宁路70号9
幢115室，法定代表人为张盛广，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营
范围：销售钛白粉（二氧化钛）、化工原料、化工产品；货物进出口、技术进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展进行活动）。
报告期内，发行人曾持有该公司100%股权。该公司于2018年3月28日注
销。
（3）云浮市惠通矿业有限公司
惠 通 矿 业 成 立 于 2010 年 12 月 20 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91445303566656199E，注册资本为180万元，住所为云浮市云安区六都镇社塱
塘（云浮市惠沄钛白有限公司办公楼一楼第二间），法定代表人为郑鸿锐，企业
类型为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），经营范围：销售：石灰石、
石膏、钛精矿（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展进行活动）。
报告期内，发行人持有该公司60%股权。该公司于2019年1月28日注销。
（4）云浮市云城区骏鹏小额贷款有限公司
骏 鹏 公 司 成 立 于 2013 年 5 月 8 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914453000684618158，注册资本为5,000万元，住所为云浮市市区兴云西路嘉乐
园商住小区 C1座首层31-32号商铺，法定代表人为李元昌，企业类型：有限责
任公司（自然人投资或控股），经营范围：办理各项小额贷款；其他经批准的业
务。（持有效许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展进行活动）。
报告期内，发行人曾持有该公司20%股权。该公司已于2016年8月31日注
销。
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
3、发行人实际控制人钟镇光、汪锦秀直接或间接控股或参股的公司或担任
董事、监事、高级管理人员的除发行人和美国万邦外的其他企业
序号 关联方名称 与公司关联关系
1 镇卓有限公司（JET SMART
LIMITED） 发行人实际控制人、董事长钟镇光控制的香港企业
2 广东翔俊环保设备有限公司 发行人实际控制人、董事长钟镇光间接控制的企业
3 惠州市启智环保技术有限公司 发行人实际控制人、董事长钟镇光间接控制的企业
4 云浮市安和环保科技有限公司 发行人实际控制人、董事长钟镇光间接参股的企业
5 云浮市信安达环保科技有限公司 发行人实际控制人、董事长钟镇光间接参股的企业
6 云浮市翔俊投资有限公司 发行人实际控制人、董事长钟镇光间接控制的企业
7 云浮市启创环保再生资源有限
发行人实际控制人、董事长钟镇光间接控制的企业
公司
8 云浮市洁源环保有限公司 发行人实际控制人、董事长钟镇光间接控制的企业
9 发行人实际控制人、董事长钟镇光间接控制的企
广东宝泽元污泥利用有限公司
业，已注销。
10 惠州锦绣花艺厂有限公司 发行人实际控制人、董事长钟镇光间接控制的企业
11 惠州锦绣纸品有限公司 发行人实际控制人、董事长钟镇光间接控制的企业
12 （香港）晶明矿务投资有限公
司（HONG KONG TSING
发行人实际控制人、董事长钟镇光控制的香港企业
MING QUARRY INVESTMENT
COMPANY LIMITED）
13 云浮市晶明矿业有限公司 发行人实际控制人、董事长钟镇光间接参股的企业
14 云钛白国际有限公司（YUNFU
LIMITED DIOXIDE 发行人实际控制人、董事长钟镇光控制的香港企业
INTERNATIONAL LIMITED）
15 惠州太阳神化工有限公司 发行人实际控制人、董事长钟镇光间接控制的企业
4、发行人实际控制人钟镇光、汪锦秀关系密切的家庭成员控股或参股或担
任董事、监事、高级管理人员的企业
序号 关联方方名称 与公司关系
1 惠州市锦通实业有限公司 发行人实际控制人、董事长钟镇光近亲属控制的企业
2 惠州市德丰置业有限公司 发行人实际控制人、董事长钟镇光近亲属控制的企业
云浮市云安区三盈邦运输有限公
3 发行人实际控制人、董事长钟镇光近亲属投资的企业
司
云浮市云安区煜辉建材贸易有限 发行人实际控制人、董事长钟镇光近亲属投资的企
4
公司 业，已注销。
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
发行人实际控制人、董事长钟镇光近亲属控制的企
5 惠州市俊捷鞋业有限公司
业，已注销。
美誉环球有限公司（NICEFAME
6 发行人实际控制人、董事长钟镇光近亲属参股的企业
GLOBAL LIMITED）
惠州大亚湾美誉化工仓储贸易有 发行人实际控制人、董事长钟镇光近亲属间接参股的
7
限公司 企业
发行人实际控制人、董事长钟镇光近亲属间接参股
8 惠州市惠立达化工有限公司
的企业，已注销
9 深圳市欣隆投资有限公司 发行人实际控制人、董事长钟镇光近亲属控制的企业
发行人实际控制人、董事长钟镇光近亲属担任董事的
10 剑山投资控股（广州）有限公司
企业
发行人实际控制人、董事长钟镇光近亲属担任董事的
11 深圳市金诺环保有限公司
企业
发行人实际控制人、董事长钟镇光近亲属担任监事
12 广东大承房地产开发有限公司
的企业，已注销
发行人实际控制人、董事长钟镇光近亲属曾参股的企
13 云浮市鸿茂矿业有限公司
业，已注销
发行人实际控制人、董事长钟镇光近亲属参股的企
14 肇庆市高要市鸿意矿业有限公司
业，已注销。
发行人实际控制人、董事长钟镇光近亲属担任董
15 云浮市众远环保有限公司
事、高级管理人员的企业
16 众远环保（深圳）有限公司 发行人实际控制人、董事长钟镇光近亲属参股的企业
17 云浮市盛丰矿业有限公司 发行人实际控制人、董事长钟镇光近亲属投资的企业
发行人实际控制人、董事长钟镇光近亲属曾控制的企
18 云浮市蓝泰科技有限公司
业，已注销
发行人实际控制人、董事长钟镇光近亲属曾参股的企
19 云浮市凯泰科技有限公司
业，已注销。
20 云浮市永裕矿业有限公司 发行人实际控制人、董事长钟镇光近亲属投资的企业
21 惠州市泽金实业有限公司 发行人实际控制人汪锦秀近亲属参股的企业
22 惠州市锦绣园实业投资有限公司 发行人实际控制人汪锦秀近亲属控制的企业
23 惠州锦生源物业管理有限公司 发行人实际控制人汪锦秀近亲属控制的企业
24 惠州市酉金实业有限公司 发行人实际控制人汪锦秀近亲属投资的企业
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
发行人实际控制人、董事长钟镇光近亲属控制的企
25 惠州市卓晟实业有限公司
业
发行人实际控制人、董事长钟镇光近亲属控制的企
26 惠州锦绣皮具厂有限公司
业
5、报告期内间接持有发行人5%以上股份（含曾持有）、董事陈豪杰及其
关系密切的家庭成员投资或参股的除发行人和美国万邦外的其他公司
序号 关联方名称 与公司关联关系
间接持有发行人5%以上股份、原公司董事、原副总经理张盛广
及其关系密切的家庭成员投资或参股除发行人和朝阳投资外的其他企业
广杰有限公司（CONCORD 间接持股5%以上股东、前董事、前副总经理张盛广
1
FOCUS LIMITED） 控制的香港企业
杰天投资有限公司（GENIUS
间接持股5%以上股东、前董事、前副总经理张盛
2 SKY INVESTMENTS
广、董事陈豪杰控制的香港企业
LIMITED）
间接持股5%以上股东前董事、前副总经理张盛广、
3 万浩（天津）化工有限公司
董事陈豪杰间接控制的企业
永泰化工澳门离岸商业服务有 间接持股5%以上股东、前董事、前副总经理张盛广
4
限公司 近亲属控制的澳门企业
东阳化工（香港）有限公司
间接持股5%以上股东、前董事、前副总经理张盛广
5 （SUNNY CHEMICAL
近亲属控制的香港企业
MATERIALS LIMITED）
东阳塑胶染料行有限公司
6 （SUNNY PLASTIC COLOURS 同上
COMPANY LIMITED）
广悦国际投资有限公司
（GOOD JOY
7 同上
INTERNATIONAL
INVESTMENT LIMITED）
公司持股5%以上股东、前董事、前副总经理张盛广
8 江门市东阳化工有限公司
近亲属间接控制的企业
创能国际有限公司（POWER
公司持股5%以上股东、前董事、前副总经理张盛广
9 CREATION INTERNATIONAL
近亲属控制的香港企业
LIMITED）
公司持股5%以上股东、前董事、前副总经理张盛广
10 创能（江门）贸易有限公司
近亲属间接控制的企业
晖南有限公司（SOUTHERN 公司持股5%以上股东、前董事、前副总经理张盛广
11
SHIINE LIMITED） 近亲属控制的香港企业
诚泰实业有限公司（STARTAC
12 同上
INDUSTERIES LIMITED）
公司持股5%以上股东、前董事、前副总经理张盛广
13 诚泰（江门）化工有限公司
近亲属间接控制的企业
东阳化工（天津）商贸有限公 公司持股5%以上股东、前董事、前副总经理张盛广
14
司 近亲属控制的企业
15 武汉东阳化工有限公司 同上
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
16 厦门东盛化工有限公司 同上
17 东莞市盛阳贸易有限公司 同上
公司持股5%以上股东、前董事、前副总经理张盛广
18 锐辉企业有限公司
近亲属控制的香港企业
公司持股5%以上股东、前董事、前副总经理张盛广
19 上海东阳化工有限公司
近亲属控制的企业
20 成都铭泰化工有限公司 同上
公司持股5%以上股东、前董事、前副总经理张盛广
21 采润塑业颜料行
近亲属控制的香港企业
汕头市潮阳区谷饶东阳针织内 公司持股5%以上股东、前董事、前副总经理张盛广
22
衣厂 近亲属控制的企业
报告期内间接持有发行人5%以上股份（含曾持有）、董事陈豪杰
及其关系密切的家庭成员投资或参股的除发行人和美国万邦外的其他公司
1 广升塑彩科技有限公司 公司董事陈豪杰控制的香港企业
2 东莞广升塑胶制品有限公司 公司董事陈豪杰间接控制的企业
3 雅思实业公司 公司董事陈豪杰近亲属控制的香港企业
曾间接持有公司5%以上股份的股东孙惠琼及其近亲
4 中江发展有限公司
属控制的香港企业
美商万邦有限公司
曾间接持有公司5%以上股份的间接股东孙惠琼参股
5 （INTERNATIONAL HONG
及公司董事陈豪杰任董事的企业，已解散
KONG LTD）
公司董事陈豪杰担任董事，及报告期内直接或间接
美国万邦化工有限公司（IEFI
6 持有发行人5%股份的股东共同投资或参股的香港企
（HK）LIMITED）
业
公司董事陈豪杰担任董事，及报告期内直接或间接
7 IEFI HOLDINGS LIMITED 持有发行人5%股份的股东共同投资或参股的香港企
业
6、发行人其他董事、监事、高级管理人员投资、参股，或担任董事、高级
管理人员其他的企业
序号 关联方名称 与公司关联关系
1 云浮市众惠科技有限公司 发行人董事、总经理何明川控制的企业，已注销
持有公司5%以下股份的股东，公司董事、监事、高
2 百家利
级管理人员和员工共同投资的企业
3 惠州市锦通实业有限公司 发行人副总经理钟熹控制的企业
7、其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 美国万邦有限公司 发行人的发起人，持有发行人5%以上股份，具体详见本法律
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
（IEFI CHINA 意见书正文“六、发行人的发起人、股东和实际控制人：
LIMITED） （一）发行人的发起人之2、发起人的具体情况之（2）”
朝阳投资有限公司
发行人的发起人，持有发行人5%以上股份，具体详见本法律
（SUNRISE GLORY
2 意见书正文“六、发行人的发起人、股东和实际控制人：
INVESTMENT
（一）发行人的发起人之2、发起人的具体情况之（3）”
LIMITED ）
发行人的发起人，报告期内曾持有发行人5%以上股份，具体
云浮市恒丰投资中心 详见本法律意见书正文“六、发行人的发起人、股东和实际
3
（普通合伙） 控制人：（一）发行人的发起人之2、发起人的具体情况之
（4）”
中兰环保科技股份有限 发行人独立董事杨春盛担任中兰环保科技股份有限公司独立
4
公司 董事
深圳市博安达信息技术 发行人独立董事李琤曾担任深圳市博安达信息技术股份有限
5
股份有限公司 公司独立董事
经查验，发行人根据《公司法》及《企业会计准则》的规定对关联方的认
定准确、披露全面。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
近三年内，发行人与其实际控制人、直接和间接持股5%以上的自然人、董
事、监事和高级管理人员及其投资、控制的企业之间存在如下关联交易。
1、 购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度
云浮市云安区煜辉建材贸易有限公司 木材、夹板 --- -- 4.28
云浮市云安区三盈邦运输有限公司 运输 213.60 917.87 849.31
合计 213.60 917.87 853.59
发行人及其子公司业华化工与云浮市云安区三盈邦运输有限公司（原名：
云浮市云安区盛辉运输有限公司）签订的运输的具体合同内容如下：
（1）2016年1月1日，发行人与云浮市云安区盛辉运输有限公司签订委托运
输合同，云浮市云安区盛辉运输有限公司作为承运方提供货物运输服务，结算
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
方式以实际装运吨数计承运方开具的发票结算。
（2）2016年5月25日，发行人与云浮市云安区三盈邦运输有限公司签订货
物运输合同（编号：HYTYSYB2016060001），云浮市云安区三盈邦运输有限公
司作为承运方提供货物运输服务，托运物为工业硫酸，货物起运地为钛白二厂
厂区指定地点，到达地为钛白一厂厂区指定地点，运费标准含税并根据市场行
情调整，经双方协商书面确定后执行，合同有效期为2016年6月1日至2016年12
月31日。
（3）2016年12月29日，发行人与云浮市云安区三盈邦运输有限公司签订货
物运输合同（编号：HYTYSYB2017010001），云浮市云安区三盈邦运输有限公
司作为承运方提供货物运输服务，托运物为工业硫酸，货物起运地为钛白二厂
厂区指定地点，到达地为钛白一厂厂区指定地点，运费标准含税并根据市场行
情调整，经双方协商书面确定后执行，合同有效期为2017年1月1日至2017年12
月31日。
（4）发行人与云浮市云安区三盈邦运输有限公司签订货物运输合同（编
号：HYTYSYB2018030003），云浮市云安区三盈邦运输有限公司作为承运方提
供货物运输服务，托运物为工业硫酸、液碱和晶种，货物起运地为钛白二厂厂
区指定地点，到达地为钛白一厂厂区指定地点，运费（含税）标准分别为工业
硫酸15元/吨、液碱28元/吨和晶种800/车，合同有效期为2018年1月1日至2018年
12月31日。
（5）2016年3月1日，业华化工与云浮市云安区三盈邦运输有限公司签订货
物运输合同（编号：HY-ys-2016-001），云浮市云安区三盈邦运输有限公司作为
承运方提供货物运输服务，托运物为硫酸、硫精矿，货物起运地、到达地为以
双方另行约定确认，运费标准含税并根据市场行情调整，经双方协商书面确定
后执行，合同有效期为2016年6月1日至2016年12月31日。
（6）2016年12月31日，业华化工与云浮市云安区三盈邦运输有限公司签订
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
货物运输合同（编号：HY-ys-2017-001），云浮市云安区三盈邦运输有限公司作
为承运方提供货物运输服务，托运物为硫酸、硫精矿，货物起运地、到达地为
以双方另行约定确认，运费标准含税并根据市场行情调整，经双方协商书面确
定后执行，合同有效期为2017年1月1日至2017年12月31日。
（7）2017年12月31日，业华化工与云浮市云安区三盈邦运输有限公司签订
货物运输合同（编号：HY-ys-2018-001），云浮市云安区三盈邦运输有限公司作
为承运方提供货物运输服务，托运物为硫酸、硫精矿，货物起运地、到达地为
以双方另行约定确认，运费标准含税并根据市场行情调整，经双方协商书面确
定后执行，合同有效期为2018年1月1日至2018年12月31日。
2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度
云浮市云安区煜辉建材贸易有限公司 销售钛白粉 --- 460.41 1400.37
销售硫酸亚铁 -- 0.70 ---
云浮市信安达环保科技有限公司 检测费 -- 63.83 --
水电 1.00 -- --
销售材料 --- --- 1.11
广东翔俊环保设备有限公司
电费 -- -- 21.62
合计 -- 1.00 524.93 1423.10
发行人向云浮市云安区煜辉建材贸易有限公司销售白玉莹牌钛白粉的具体
合同内容如下：
（1）2016年1月1日，发行人与云浮市云安区煜辉建材贸易有限公司签订钛
白粉经销协议（编号：HY2016010001-B）, 约定发行人授权云浮市云安区煜辉
建材贸易有限公司作为广东区域“白玉莹”牌钛白粉一级经销商，预计年销量
为1000吨，单价按发行人同期价格执行，合同有效期为2016年1月1日至2016年
12月31日。
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
（2）2017年1月1日，发行人与云浮市云安区煜辉建材贸易有限公司签订钛
白粉经销协议（编号：HY2017010003-B）, 约定发行人授权云浮市云安区煜辉
建材贸易有限公司作为广东区域“白玉莹”牌钛白粉一级经销商，预计年销量
为1000吨，单价按发行人同期价格执行，合同有效期为2017年1月1日至2017年
12月31日。
3、关联租赁情况
（1）发行人作为出租方
单位：万元
承租方名称 关联交易内容 2018年度租金 2017年度租金 2016年度租金
云浮市云安区三盈邦运输有限公司 场地租赁 1.90 1.90 1.92
广东翔俊环保设备有限公司 房屋租赁 --- 7.62 7.69
云浮市安和环保科技有限公司 房屋租赁 --- 0.46 0.46
云浮市信安达环保科技有限公司 房屋租赁 1.49 1.71 ---
合计 -- 3.39 11.70 10.07
（2）发行人作为承租方
发行人原子公司向关联方诚泰（江门）化工有限公司租赁仓库，2016年度
租金、2017年度租金均为19.80元。
4、关联担保情况（发行人作为被担保人）
（1）2013年12月18日，钟镇光、陈豪杰、张盛广与中国农业银行股份有限
公司云浮分行签订《保证合同》（合同编号：44100120130125400号），为发行人
与 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 云 浮 分 行 于 2013 年 12 月 18 日 签 订 的 编 号 为
44010120130013193号《借款合同》项下债务提供保证担保。该担保已解除。
（2）2014年3月12日，钟镇光、陈豪杰、张盛广与中国农业银行股份有限公
司云浮分行签订《最高额保证合同》（合同编号：44100520140001226号），为中
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
国农业银行股份有限公司云浮分行对发行人在2014年3月12日起至2017年3月11
日期间因融资业务而形成的最高债权额10,000万元提供保证担保。该担保已解
除。
（3）2017年4月26日，钟镇光、陈豪杰、张盛广与中国农业银行股份有限公
司云浮分行签订《最高额保证合同》（编号：44100120170075477），为中国农业
银行股份有限公司云浮分行对发行人在2017年4月26日起至2020年4月25日期间
因融资业务而形成的最高债权额10,000万元提供保证担保。
（4）2015年，惠州锦绣纸品有限公司与平安银行股份有限公司惠州分行签
订《质押担保合同》（合同编号：平银惠公司四质字20150104第001号），将600
万元定期存单质押给平安银行股份有限公司惠州分行，为后者与发行人签订的
《综合授信额度合同》（合同编号：平银惠公司四综字20150104第001号）项下债
务提供质押担保。该担保已解除。
（5）2015年6月11日，钟镇光与平安银行股份有限公司惠州分行签订《最高
额保证担保合同》（合同编号：平银惠公司四额保字20150608第001号），为发行
人与平安银行股份有限公司惠州分行签订编号为平银惠公司四综字20150608第
001号的《综合授信额度合同》项下债务提供保证担保。该担保已解除。
（6）2016年1月12日，惠州锦绣纸品有限公司与平安银行股份有限公司惠州
分 行 签 订 《 质 押 担 保 合 同 》（ 合 同 编 号 ： 平 银 （ 惠 州 ） 贷 字 第
B012201601110001（质001）号），将600万元定期存单质押给平安银行股份有限
公司惠州分行，为后者与发行人签订的编号为平银（惠州）贷字第
B012201601110001《贷款合同》项下债务提供质押担保。该担保已解除。
（7）2016年7月4日，钟镇光与平安银行股份有限公司惠州分行签订《最高
额保证担保合同》（合同编号：平银（惠州）综字第 A012201606300001（额保
001）号），为发行人与平安银行股份有限公司惠州分行签订编号为平银（惠
州）综字第 A012201606300001号《综合授信额度合同》项下债务提供保证担
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
保。该担保已解除。
（8）2012年7月18日，钟镇光、美国万邦、朝阳投资、恒丰投资、稳卓投
资、百家利、妙杰投资与中国工商银行股份有限公司云浮云安支行签订《最高
额保证合同》（合同编号：云浮分行六都支行2012年六都（保）字第00718号），
为中国工商银行股份有限公司云浮云安支行对发行人在2012年7月18日起至2017
年7月17日期间因融资业务而形成的最高债权额30,000万元提供保证担保。该担
保已解除。
（9）2014年11月25日，钟镇光与中国工商银行股份有限公司云浮六都支行
签订《质押合同》（合同编号：云浮分行六都支行2014年六都质字第0139号），
将1,000万元定期存单质押给中国工商银行股份有限公司云浮六都支行，为后者
与发行人签订的编号为云浮分行六都支行2014年六都字第0139号《网贷通循环
借款合同》项下债务提供质押担保。该担保已解除。
（10）2014年12月2日，钟镇光与中国工商银行股份有限公司云浮六都支行
签订《质押合同》（合同编号：云浮分行六都支行2014年六都质字第0143号），
将1,000万元定期存单质押给中国工商银行股份有限公司云浮六都支行，为后者
与发行人签订的编号为云浮分行六都支行2014年六都字第0143号《网贷通循环
借款合同》项下债务提供质押担保。该担保已解除。
（11）2015年5月13日，钟镇光与中国工商银行股份有限公司云浮六都支行
签订了《质押合同》（合同编号：云浮分行六都支行2015年六都质字第0038
号），将1,000万元定期存单质押给中国工商银行股份有限公司云浮六都支行，
为后者与发行人签订的编号为云浮分行六都支行2014年六都字第0038号《网贷
通循环借款合同》项下债务提供质押担保。该担保已解除。
（12）2016年5月27日，钟镇光与中国工商银行股份有限公司云浮云安支行
签订《质押合同》（合同编号：云浮分行云安支行2016年云安质字第0098号），
将1,000万元定期存单质押给中国工商银行股份有限公司云浮六都支行，为后者
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
与发行人签订的编号为云浮分行云安支行2016（EFR）00003、00004号《国内
保理业务合同》项下债务提供质押担保。该担保已解除。
（13）2016年6月17日，钟镇光与中国工商银行股份有限公司云浮云安支行
签订《质押合同》（合同编号：云浮分行云安支行2016年云安质字第0099号），
将1,000万元定期存单质押给中国工商银行股份有限公司云浮六都支行，为后者
与发行人签订的编号为云浮分行云安支行2016（EFR）00007、00008、00010号
《国内保理业务合同》项下债务提供质押担保。该担保合同已解除。
（14）2016年10月28日，钟镇光与中国工商银行股份有限公司云浮云安支行
签订《质押合同》（合同编号：云浮分行云安支行2016年云安质字第0036号），
将1,000万元定期存单质押给中国工商银行股份有限公司云浮六都支行，为后者
对发行人自2016年10月27日起至2021年10月26日期间签订的融资合同而形成的
最高债权额1,000万元进行质押担保。该担保合同已解除。
（15）2017年8月18日，钟镇光、美国万邦、朝阳投资与中国工商银行股份
有限公司云浮云安支行签订《最高额保证合同》（编号：云浮分行云安支行2017
年云安保字第 HY001号），为中国工商银行股份有限公司云浮云安支行对发行
人在2017年7月18日至2022年7月17日期间形成的最高债权额15,000万元提供保
证担保。
（16）2014年12月19日，惠州锦绣花艺厂有限公司与中国工商银行股份有限
公司云浮六都支行签订《最高额抵押合同》（编号：云浮分行六都支行2014年六
都抵字第0202号），将名下国有土地使用权（证书编号：惠府国用（2004）第
13022200063号）抵押给中国工商银行股份有限公司云浮六都支行，为后者对发
行人自2014年12月19日至2019年12月18日期间形成的最高债权1,530万元提供抵
押担保。该担保已解除。
（17）2017年1月5日，惠州锦绣花艺厂有限公司与中国建设银行股份有限公
司云浮市分行签订《最高额抵押合同》（合同编号：2016年（公司）高抵字第05
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
号），将名下国有土地使用权（证书编号：惠府国用（2006）第13021200012
号）抵押给中国建设银行股份有限公司云浮市分行，为后者对发行人自2017年1
月13日至2018年1月12日期间形成的最高债权额450万元进行担保。该担保已解
除。
（18）2017年1月5日，钟镇光与中国建设银行股份有限公司云浮市分行签订
《最高额保证合同》（编号：2016年（公司）高保字第04号），为中国建设银行股
份有限公司云浮市分行对发行人在2017年1月12日至2022年1月11日期间因融资
业务而形成的最高债权额5,500万元提供保证担保。
（19）2017年1月12日，惠州锦绣纸品有限公司与中国建设银行股份有限公
司云浮市分行签订《最高额抵押合同》（编号：2016年(公司)高抵字第06号），
将 名 下 房 地 产 （ 证 书 编 号 ： 惠 府 国 用 (2003) 第 13021400351 号 、 粤 房 字 第
C6003736和粤房字 C6003737号）抵押给中国建设银行股份有限公司云浮市分
行，为后者对发行人在2017年1月12日至2022年1月11日期间形成的最高债权额
1,206.46万元提供抵押担保。
（20）2017年6月30日，惠州锦绣花艺厂有限公司与中国建设银行股份有限
公司云浮市分行签订《最高额抵押合同》（编号：2017年(公司)高抵字第003
号），将名下国有土地使用权（证书编号：惠府国用(2004)第13022200063号）
抵押给中国建设银行股份有限公司云浮市分行，为后者对发行人在2017年6月30
日至2022年6月30日期间形成的最高债权额2,545万元提供抵押担保。该担保已
解除。
经查验，目前正在履行的关联担保为第（3）、（15）、（18）和（19）项。报
告期后新增一笔关联担保，具体为：
2019年3月13日，钟镇光、陈豪杰、张盛广与中国农业银行股份有限公司云
浮分行签订《最高额保证合同》（编号：44100520190001741），为中国农业银行
股份有限公司云浮分行对发行人在2019年3月13日起至2022年3月12日期间因融
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
资业务而形成的最高债权额13,500万元提供保证担保。
5、关联方资金拆借
报告期内，发行人及其子公司与关联方发生无息拆入资金的关联交易，
具体为：
1）发行人于2010年向云钛白国际拆入资金920万港元，已于2016年至
2018年期间偿还。
2）发行人原子公司江门惠云向张盛广的拆入资金在2016年年初余额800
万元，已于2016年及2017年偿还。
3）发行人子公司业华化工于2016年2月向钟振强拆入资金120万元，已
于2016年4月偿还。
经查验，报告期各期期末拆入资金的余额明细为：
单位：万元
关联方 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
云钛白国际有限公司 -- 280.00 299.63
张盛广 --- -- 600.00
钟振强 --- -- --
6、关联方资金往来及资产转让
1）关联方资金往来
根据大华会计出具的《审计报告》并经本所律师查验，报告期期初，发行
人对翔俊环保的应收款项余额为500.98万元；截至2016年12月31日，除发行人
对翔俊环保的应收款项余额为0.7万元，其余款项均已结清。
2）关联方资产转让
①2016年3月3日，发行人与广东翔俊环保设备有限公司签订了《工业石膏
压干机购销合同》（编号：NO.851），约定发行人向翔俊环保购买工业石膏压干
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
机1台，合同金额为450万元。
②2016年12月29日，发行人与广东翔俊环保设备有限公司签订了《工业石
膏压干机购销合同》（编号：NO.868），约定发行人向翔俊环保购买工业石膏压
干机1台，合同金额为450万元。
③2017年4月25日，发行人与广东翔俊环保设备有限公司签订了《设备购销
协议》（编号：NO.920），约定发行人向翔俊环保购买工业石膏压干机7台，合计
金额为3,500.00万元，以及石膏进出料外围配套设备，金额为1,042.54万元。
合同总金额合计4542,54万元。
（三）发行人的关联交易的公允性及决策程序
1、经查验，发行人召开的2015年第三次临时股东大会、2016年年度股东大
会、2017年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会和2019年第三次临时股
东大会，对近三年的关联交易均进行了预计和补充确认，关联股东、关联董事
回避表决，独立董事对重大关联交易发表了独立意见。
本所认为，发行人的关联交易已经过发行人股东大会确认，交易价格公
允，未损害发行人及其他股东的利益。
2、发行人《公司章程》和其他制度中对关联交易决策程序的规定
根据发行人提供的相关资料并经本所律师查验，发行人现行有效的《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》和
《独立董事工作制度》中，规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应
遵循的原则，关联股东、关联董事对关联交易的回避表决和独立董事对关联交
易的独立意见等制度明确了关联交易决策权限和审议程序，对关联交易的公允
性提供了决策程序上的保障。
发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)（上市后
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
适用）》第七十九条、第一百一十条分别对关联交易的审批程序和审批权限作出
了明确规定。
3、发行人采取的其他保护公司和非关联股东利益的措施
除发行人的公司章程及相关制度中就关联交易的回避表决、决策程序等进
行了明确规定之外，为保证发行人与关联方之间关联交易的公平合理，保障发
行人及其他中小股东的合法权益，发行人的实际控制人、直接和间接持股5%以
上的自然人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
（1）确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以减少、规
范不必要的关联交易；
（2）对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原
则，参照市场通行的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同；
（3）严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联股东及关联董事回
避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，
关联交易结果公平、合理；
（4）严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
本所认为，发行人已采取必要措施保护发行人及非关联股东的利益。
（四）同业竞争
发行人与控股股东、实际控制人、美国万邦，以及发行人董事、监事、高
级管理人员及其控制的企业之间目前不存在同业竞争。同时， 发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已承诺将采取措施避免今后出
现同业竞争。
十、发行人的主要财产
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
（一）土地使用权和房产
经查验，发行人拥有生产经营所需的国有土地使用权24幅，房产88处，该等
国有土地使用权均系出让方式取得，房产系购买和自建方式取得，其中，位于
云浮市云安区六都镇（县政府办公楼背，原富山湖）的5处房产及其占用的土地
正在办理转让手续，详见本法律意见书正文“十二、发行人的重大资产变化及
收购兼并：4、转让土地及地上建筑物”及《律师工作报告》律师工作报告正文
“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并：（四）转让土地及地上建筑
物”。
（二）发行人的租赁房屋
（1）发行人承租了广东省粤科资产管理股份有限公司有权出租的广州市天
河区珠江东路28号越秀金融大厦写字楼49层01-06房中的174平方米，转租期限
自2018年10月1日起至2019年9月30日止，2018年10月1日起至2019年3月31日月
租金为63,882元；2019年4月1日起至2019年9月30日月租金为67,715元。
（2）发行人向六都镇六都村委社塱村承租位于社塱坑未被征收的全部山林
地和原征收社塱坑土地而产生的留用地，每年费用为10万元（留用地租金：2万
/年，山林地租金5万/年，支持农户水费3万/年），租赁期限为2011年7月1日至
2041年6月30日。
（三）知识产权
经查验，发行人取得了2项商标、2项发明专利和11项实用新型专利。
（四）发行人主要生产经营设备
经查验，发行人拥有生产经营所需主要生产设备主要包括集散控制系统、
辊压磨、球磨机、压滤机、酸解反应器等。发行人拥有的购置款项均已结清，
截至2018年12月31日账面价值为230,282,390.61元。
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
（五）发行人拥有的运输设备
经查验，发行人拥有生产经营所需的运输设备，截至2018年12月31日的账
面价值为1,301,012.76元。
本所查验后认为：
1、发行人的上述房地产、知识产权、机器设备和运输设备均用于生产经营
之用，相关房地产、知识产权已经取得完备、独立的权属证书；机器设备和运
输设备权属关系清晰。
2、发行人拥有所有权或使用权的上述财产不存在产权纠纷。
3、除前述披露的部分房地产抵押给银行外，其他资产的所有权或使用权不
存在法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所查验了发行人向本所提供的截至2018年12月31日正在履行或即将履行
且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同，
本所认为，发行人为该等合同不存在违反法律规定的内容，是合法有效的，该
等合同履行不存在法律障碍。
（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经查验，截至2018年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付
款均系因正常的生产经营活动所致，合法有效。
（三）其他重大债务
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
经查验，截至2018年12月31日，发行人不存在因税务、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人近三年内存在如下资产出售和变化行为：
1、转让控股子公司永通塑料的全部股权；
2、解散并注销子公司江门惠云；
3、解散并注销控股子公司惠通矿业；
4、转让土地及地上建筑物。
本所查验后认为：发行人报告期内的历次资产出售、变化经过了必要的决
策程序，作价合理，并履行必要的法律手续，合法有效。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验，本所认为：
（一）发行人《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性
文件的规定，发行人《公司章程》的制定及近三年的修改已履行了法定程序并
均已办理了相关工商备案手续。
（二）2019年5月27日，发行人2019年第三次临时股东大会审议通过了发行
人本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》按《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》等有关制定上市公司章程的规定起草，内容符合现行法
律、法规和规范性文件的规定的制定，且已履行法定程序。
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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经查验，发行人设置了股东大会、董事会（下设战略委员会等四个专门委
员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事
会秘书等高级管理人员并根据生产经营需要，组建了其他相关部门。
本所认为，发行人组织机构的设置符合有关法律和发行人公司章程的规
定，并独立于实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则
经查验，为进一步明确股东大会、董事会及监事会的议事规则及经营管
理的相关事项， 发行人通过创立大会和历次股东大会、董事会制定和修改了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制
度》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对
外投资管理制度》、《募集资金管理制度》等议事规则及内部管理制度。
本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等议事规则及内
部管理制度，该符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署
经查验，报告期内，发行人共召开了11次股东大会、18次董事会、9次监事
会，发行人所召开的历次股东大会、董事会、监事会召开的时间、地点、期限
与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人
数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议
记录，股东大会会议记录由出席会议的董事签字，董事会决议、会议记录由出
席会议的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。
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本所认为，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会、董事会历次授权或重大决策行为
经查验，本所认为，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、诚信情况
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
1、发行人现任董事9名，分别为钟镇光、李良、陈豪杰、何明川、赖庆
妤、殷健、毕胜、杨春盛和李琤，其中，钟镇光为董事长，李良为副董事长；
毕胜、杨春盛和李琤为独立董事。
2、发行人现任监事3名，分别为蔡镇南、叶亦平和黄建文，其中，蔡镇南
为监事会主席，黄建文为职工代表监事。
3、发行人目前的高级管理人员包括：总经理何明川、副总经理兼财务总监
赖庆妤、副总经理兼董事会秘书殷健、副总经理钟熹。
4、兼任发行人高级管理人员的董事未超过发行人董事总数的二分之一。
5、经发行人、发行人董事、监事和高级管理人员的确认、相关政府部门出
具的证明并经本所核查相关政府部门网站，发行人的董事、监事和高级管理人
员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事和高级管理人
员的情况。
本所认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及公司章程的规定，不存在《公司法》所述有关禁止任职的情
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形，均不是中国证监会确定的市场禁入者。
（二）发行人2016年至2019年3月董事、监事、高级管理人员的变化
经查验，发行人自2016年起至2019年3月董事、监事和高级管理人员的产生
和变动均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相
关规定，履行了必要的程序，未发生影响公司经营管理的实质性重大变化。
（三）董事、监事及高级管理人员的诚信情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明，并本所律师查询，
发行人的董事、监事及高级管理人员不存在违反竞业禁止的约定、法律规定的
情形，与原任职单位无纠纷或潜在纠纷。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
经查验，发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
发行人于2015年10月10日通过高新技术企业复审，取得广东省科学技术
厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为
GF201544000410的《高新技术企业证书》，可享受高新技术企业所得税优惠政
策期限为2015年1月1日至2017年12月31日。
发行人于2018年11月28日再次通过高新技术企业认定，取得广东省科学技
术厅、广东省财政厅、国家税务局广东省税务局联合颁发的编号为
GF201844003522的《高新技术企业证书》，可享受高新技术企业所得税优惠政
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策期限为2018年1月1日至2020年12月31日。
本所认为，发行人享受的上述优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
经查验，发行人收到的计入最近三个会计年度当期损益的财政补贴合计金
额为9,120,507.26元。
本所认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据国家税务总局云浮市云安区税务局于2019年4月10日出具的《证明》，
发行人及子公司自2016年1月1日起至今遵守法律、法规和规范性文件的规定，
正常申报纳税，暂未发现偷、逃、骗税行为，不存在欠税与税务处罚记录，不
存在正在被立案调查的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经查验，发行人及子公司的生产项目已经取得环境保护和产品质量等方面
的审批、验收批复和相关许可证书，并取得如下证明：
（一）根据云浮市生态环境局及云安分局向本所出具的《关于广东惠云钛
业股份有限公司环境守法情况问询函的复函》，发行人及子公司自2016年1月1日
以来能够遵守重点污染物排放控制指标，暂未发现超标排放的情况；行人及子
公司未列入国家重点监控排污单位名录，未因违反环境保护相关法律、法规或
规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）根据云浮市市场监督管理局出具的《证明》，发行人及其子公司自成
立之日至今暂未发现违反市场监管相关法律法规的记录。
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（三）根据云浮市云安区应急管理局出具《证明》，发行人及其子公司自
2016年1月1日至今，未因违反国家及地方相关安全生产方面法律法规而受到行
政处罚的情形，不存在正在被调查立案的情形。
本所认为：发行人的生产经营活动符合有关环境保护，、产品质量和技术标
准和安全生产方面的法律法规规定，近三年不存在因违反安全生产方面的法律
法规规定而受到行政处罚及正在被立案调查的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
经查验，发行人本次募集资金全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额 是否备案 实施主体
8万吨/年塑料级
金红石钛白粉
1 26,408.00万元 20,157.00万元 是 发行人
后处理改扩建
项目
循环经济技术 发行人/业
2 10,072.15万元 10,072.15万元 是
改造项目 华化工
研发中心建设
3 4,159.67万元 4,159.67万元 是 发行人
项目
信息化运营中
4 6,471.86万元 6,471.86万元 否 发行人
心建设项目
（二）募集资金投资项目的授权与审批
1、发行人第三届董事会第十次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过
了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于募集资金
投资项目可行性分析的议案》。
2、募集资金投资项目外部审批及备案
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（1）8万吨/年塑料级金红石钛白粉后处理改扩建项目
2018 年 9 月 30 日 ， 云 浮 市 云 安 区 经 济 和 信 息 化 局 出 具 编 号 为
185323264330001的《广东省技术改造投资项目备案证》，为发行人的8万吨/年
塑料级金红石钛白粉后处理改扩建项目办理了备案，项目总投资为26,408万
元。
发行人将在其现有土地上建设该项目，不涉及新增土地使用权。
云浮市生态环境局已出具云环建管〔2019〕49号 《关于广东惠云钛业股份
有限公司年产8万吨塑料级金红石钛白粉后处理改扩建项目环境影响报告书的批
复》，同意项目建设。
（2）循环经济技术改造项目
2019 年 4 月 10 日 ， 云 浮 市 云 安 区 工 业 和 信 息 化 局 出 具 编 号 为
195323264330001的《广东省技术改造投资项目备案证》，为发行人的循环经济
技术改造项目进行了备案，项目总投资为10,072.15万元。
发行人将在其现有土地上建设该项目，不涉及新增土地使用权。
循环经济技术改造项目共分为3万吨固体聚合硫酸铁、钛白生产过程中的钛
液结晶技改项目、钛液浓缩技改项目、硫磺制酸低温余热回收和硫铁矿制酸低
温余热回收五个子项，上述五个子项目已分别取得环境保护部门同意建设的批
复，具体如下：
序号 批文名称 批准文号 批复机关
关于广东惠云钛业股份有限公司循环经济技术
云环建管 云浮市生态环
1 改造子项目年产3万吨固体聚合硫酸铁项目环境
〔2019〕48号 境局
影响报告书的批复
关于广东惠云钛业股份有限公司循环经济技术
云安环建管函 云浮市生态环
2 改造子项目生产钛液浓缩技改项目环境影响报
[2019]30号 境局云安分局
告表的批复
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关于广东惠云钛业股份有限公司循环经济技术
云安环建管函 云浮市生态环
3 改造子项目生产钛液结晶技改项目环境影响报
[2019]32号 境局云安分局
告表的批复
关于广东惠云钛业股份有限公司循环经济技术
云安环建管函 云浮市生态环
4 改造子项目硫磺、硫铁矿制酸低温余热回收项
[2019]31号 境局云安分局
目环境影响报告表的批复
（3）研发中心建设项目
2019年5月8日，云浮市云安区发展和改革局出具项目代码为2019-445303-
26-03-021733的《广东省企业投资项目备案证》，为发行人的研发中心建设项目
办理了备案，项目总投资为4,159.67万元。
发行人将在其现有土地上建设该项目，不涉及新增土地使用权。
云浮市生态环境局云安分局已出具云安环建管函[2019]33号《关于广东惠云
钛业股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》，同意项目建设。
（4）信息化运营中心建设项目
2019年4月15日，云浮市云安区发展和改革局出具《关于对广东惠云钛业股
份有限公司“信息化运营中心”建设项目不需核准备案的复函》，认定发行人的信
息化运营中心建设项目不属于企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目，
不属于企业投资项目核准和备案的范畴。
（三）募集资金管理制度
发行人 2019年第三次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》（上市
后适用）》，对募集资金专户存储、使用及管理等方面制订了相应的规范。
经查验，本所认为：
1、 发行人募集资金全部用于主营业务，拟投向的项目与发行人现有生产经
营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、投资
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管理、环境保护以及其他法律法规和规范性文件的规定，项目已经发行人股东
大会表决通过，且需要备案的项目按规定经有权部门备案手续。
2、 发行人董事会、股东大会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。
3、 募集资金投资项目均由发行人及其子公司自行实施，项目实施后，不会
产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
4、 发行人已制订《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于发行人
在银行设立的专用账户。
十九、发行人的劳动用工、劳动保护和社会保险
经本所查验，发行人在劳动社会保障和住房公积金缴存方面符合相关法律
法规的规定，近三年不存在因违反劳动用工方面的法律法规被立案调查及作出
行政处罚的情况；未发生劳动争议案件；不存在因违反住房公积金缴存法律法
规而被住房公积金管理部门处罚的记录。发行人实际控制人已出具承诺，如公
司及其子公司的员工社会保险及住房公积金出现需要补缴之情形，实际控制人
将无条件以现金全额承担公司应补缴的员工社会保险及住房公积金以及因此所
产生的相关费用，并补偿公司因此产生的全部损失。
二十、发行人的业务发展目标
经查验，发行人未来发展与规划为：通过技术改造、循环经济建设、信息
化建设、研发中心建设等项目的实施，整合生产管理、市场营销、研发技术、
人力资源、金融资本等各类资源，多层次、全方位提高公司的持续发展能力，
提升核心竞争优势。
本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和
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规范性文件的规定，符合国家产业政策，所涉及的事项均不是现行法律、法规
及规范性文件禁止及限制的事项，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规
和规范性文件的规定，目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风
险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，本所认为：
1、 发行人及其子公司目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或重
大行政处罚案件。
2、 发行人的控股股东、实际控制人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件。
3、发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人编制的本次发行与上市的《招股说明书》定稿后，本所律师仔细审阅
了该《招股说明书》）全文，特别对发行人在《招股说明书》中所引用的本所为本
次发行与上市所出具的本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容作了核
验。本所律师确信该招股说明书不致因引述法律意见书及律师工作报告的内容出
现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏所引致的法律风险。
二十三、律师需要说明的其他问题
发行人及其实际控制人、持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理
人员根据中国证监会的相关要求和规定，作出了与本次公开发行股票并上市相
关的公开承诺，发行人及其实际控制人、持股5%以上的主要股东、董事、监
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事、高级管理人员等相关责任主体作出的相关公开承诺及约束措施合法、有
效。
二十四、本次发行与上市的总体结论性意见
本所认为，发行人在本次发行上市的主体资格、实质条件等方面符合《公
司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
条件和要求，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍。有关本次发行上市的
全部申请材料尚待上报中国证监会核准；待中国证监会核准后，发行人将可以
向社会公众公开发行股票，并经深圳证券交易所审核同意后上市交易。
本法律意见书正本一式六份，无副本。
（以下无正文）
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