广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（一）
广东精诚粤衡律师事务所
关于广东惠云钛业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
致：广东惠云钛业股份有限公司（发行人）
广东精诚粤衡律师事务所作为广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，指派罗刚律师、郑文军律师为发行人本
次发行与上市事宜提供法律服务。
本所就发行人本次发行与上市事宜，已于 2019 年 6 月 14 日出具了《广东精
诚粤衡律师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东精诚粤衡律
师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。鉴于发行人聘请的审计机构大华会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计”）对发行人 2016 年度、2017
年度、2018 年度及 2019 年 1 月至 6 月（以下简称“报告期”）财务报表及其附
注进行了审计，并于 2019 年 8 月 23 日出具了大华审字[2019]0010051 号《审计
报告》（以下简称“审计报告”）。本所对发行人自《律师工作报告》、《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日之间的生产经营活动的变化情况所涉及的
相关法律事项进行了补充核查验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》、《法律意见书》的补充，《律师工
作报告》、《法律意见书》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复披露。
《律师工作报告》、《法律意见书》的简称和释义以及声明事项适用于本补充法律
意见书。
本所是基于发行人已保证向本所提供了发表补充法律意见所必需的原始材
料、复印材料或口头证言的基础上发表本补充法律意见。
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本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执业规
则》等规定及本补充法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行与上市所必备的法
律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律
责任。
本所根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》及《执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文
件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提
供的材料和有关事实进行了核查和验证，发表如下补充法律意见如下：
一、本次发行与上市的批准和授权
2019 年 5 月 27 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，持有发行人
100%股份的股东或其代表出席了本次会议，审议通过了《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理本次发
行股票并上市相关事宜的议案》、《关于本次公开发行上市相关决议有效期为 24
个月的议案》等议案，发行人本次发行与上市相关议案和授权的有效期限自股东
大会审议通过之日起 24 个月。
本所查验后认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行与上市
所获得的批准与授权尚在有效期内，合法、有效，上述股东大会决议不存在变更、
撤销的情形。
二、发行人本次发行与上市的主体资格
自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人为有效存续的股份有限公司，不存在影响发行人本次发行与上市主体资格存
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续的事项，发行人具备《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的首次公开发行股票与上市的主体资格。
三、本次发行与上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，以及发行人提供的资料、确认，并经本所律师查验，发行人本次发
行与上市符合法律、法规和规范性文件规定的下列实质条件：
（一）发行人本次发行与上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1.00 元，每一股
份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份，
每股应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行与上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股份有限公司申请股票上市
的条件，但还需要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准及深圳证券交易
关于股票上市的审核同意：
（1）发行人目前的股本总额为 30,000 万元，股本总额不少于 3,000 万元，
本次发行完毕后股本总额将进一步增加；
（2）发行人本次公开发行 10,000 万股人民币普通股，本次发行完成后，股
本总额不超过 40,000 万股，公开发行的股份不低于公司股份总数的 25%；
（3）发行人最近三年及一期无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
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3、发行人已聘请具有保荐资格的东莞证券担任本次发行上市的保荐机构，
符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
4、发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等法律法规的要求制作
了本次发行申请文件，符合《证券法》第十二条、第十四条、第十九条的规定。
5、发行人《招股说明书（申报稿）》已经对本次公开发行股票募集资金的
用途进行了列示，并制定了《广东惠云钛业股份有限公司募集资金管理办法》对
募集资金的使用予以规范，符合《证券法》第十五条的规定。
（三）发行人本次发行符合《创业板管理办法》规定的条件
1、发行人符合《创业板管理办法》第十一条规定的下列条件：
（1）发行人为由惠沄钛白依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司，自惠沄钛白成立以来已持续经营三年以上，符合《创业板管理办法》
第十一条第（一）项的有关规定；
（2）发行人 2017 年度、2018 年度连续盈利，两年净利润（以扣除非经常
性损益前后较低者为计算依据）累计不少于 1,000 万元，符合《创业板管理办法》
第十一条第（二）项的规定；
（3）发行人最近一期末（截至 2019 年 6 月 30 日）净资产不少于 2,000 万
元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）发行人本次拟发行的股份全部发行完毕后，发行人的股本总额不少于
3,000 万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板
管理办法》第十二条的规定。
3、发行人的主营业务为从事钛白粉产品的研发、生产和销售，主要产品为
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金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉系列产品。发行人的生产经营符合法律、行政法
规和发行人公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板
管理办法》第十三条的规定。
4、发行人最近两年的主营业务为从事钛白粉产品的研发、生产和销售，主
要产品为金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉系列产品，未发生重大变化；发行人最
近两年董事、高级管理人员未发生重大变化；发行人最近两年的实际控制人一直
为钟镇光、汪锦秀夫妇，没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规
定。
5、发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制人
支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》
第十五条的规定。
6、发行人已按照《公司法》等法律法规之规定，设立了股东大会、董事会、
监事会，选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事），并聘任了总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了各项议事规则和审
计委员会制度，相关机构及人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第
十六条第一款的规定。
发行人在《公司章程》和《股东大会议事规则》中规定了股东累计投票制度，
并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系
管理制度》等制度中建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投
资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创
业板管理办法》第十六条第二款的规定。
7、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创
业板管理办法》第十七条的规定。
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8、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内控鉴证
报告》，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
9、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规
和规章规定的任职资格，且不存在《创业板管理办法》第十九条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
10、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年及一期不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有
关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管
理办法》第二十条的规定。
综上，本所对发行人本次发行与上市依法应满足的基本发行条件进行了逐项
补充查验。经查验，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人本次发行与上市的实质条件未发生改变，发行人仍具备本次
发行的实质条件，符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定。
四、发行人的独立性
经本所律师查验，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构及财务仍独立于发行人的控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，仍具有直接面向市场独立持续经营的能
力。
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五、发起人和股东
1、经本所查验，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人的发起人、股东的情况未发生变化，现有股东及其持股比
例如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 钟镇光 90,115,000 30.0383
2 朝阳投资有限公司 88,770,000 29.5900
3 美国万邦有限公司 79,165,000 26.3883
4 杨芹芳 10,010,000 3.3367
5 相秀虹 10,000,000 3.3333
6 横琴青鼎东泰股权投资基金（有限合伙） 10,000,000 3.3333
7 横琴粤科惠云股权投资基金（有限合伙） 7,990,000 2.6633
8 云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙） 3,000,000 1.0000
9 舒日中 950,000 0.3167
总计 300,000,000 100.00
2、经本所查验，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人的控股股东为钟镇光、实际控制人为钟镇光和汪锦秀夫妇，
未发生变化。
六、发行人的股本及演变
经本所查验，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律意见
书出具日，发行人的股本未发生变化。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
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根据发行人的确认及本所查验，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的经营范围和经营方式未发生变
化。
（二）发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
经查验，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人及其子公司新换领 1 项与经营相关的资质证照，具体如下：
业华化工取得云浮市生态环境局云安分局换发的《广东省污染物排放许可
证》（编号：445323-2011-000015），有效日期自 2019 年 8 月 18 日至 2020 年 8
月 17 日，排污种类为废气，行业类别为无机酸制造。
（三）发行人在中国境外的经营情况
根据发行人的书面声明并经本所查阅《审计报告》，发行人自设立以来未在
中国大陆以外设立子公司或分公司，未在境外开展经营活动。
（四）发行人的业务变化情况
根据发行人的说明和承诺并经本所律师查验，发行人目前的经营范围未发生
变化，发行人实际从事的业务没有超出《营业执照》上核准的经营范围。
（五）发行人的主营业务
发行人的主营业务为从事钛白粉产品的研发、生产和销售，主要产品为金红
石型钛白粉、锐钛型钛白粉系列产品。根据大华会计出具的《审计报告》，发行
人最近三年及一期的主营业务收入为：
项目名称 2016 年度（元） 2017 年度（元） 2018 年度（元） 2019 年 1-6 月（元）
主营业务收入 625,189,226.74 822,946,683.82 904,793,411.25 505,724,696.70
其他业务收入 3,066,788.22 2,416,413.75 1,676,491.62 547,048.16
合计 628,256,014.96 825,363,097.57 906,469,902.87 506,271,744.86
经查验，发行人最近三年及一期主营业务收入占当期营业收入的比例分别为
99.51%、99.71%、99.82%和 99.89%，主营业务突出。
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（六）发行人的持续经营能力
根据发行人的确认并经本所查验《审计报告》、发行人的工商登记资料及相
关业务合同，发行人的业务符合国家产业政策，最近三年及一期有连续生产经营
记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定的
应当终止的情形。
八、关联交易及同业竞争
1、发行人的关联方
根据控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东以及公司董事、
监事、高级管理人员的确认，以及本所的必要查证，自《律师工作报告》、《法律
意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方未发生变化。
2、发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经
本所查验，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人发生的关联交易如
下：
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 金额
云浮市云安区三盈邦运输有限公司 运输 796,238.03 元
合计 796,238.03 元
（2）向关联方采购设备
关联方 关联交易内容 金额
广东翔俊环保设备有限公司 采购环保设备及配套设备 4,273,504.27 元
合计 4,273,504.27 元
注：上述向关联方广东翔俊环保设备有限公司采购设备的关联交易事项已于《律师工作报
告》正文“九、关联交易和同业竞争之 1、报告期内的关联交易之（6）关联方资金往来及资转
让”章节披露，上述关联交易金额 4,273,504.27 元为 2019 年 1-6 月份的发生额。
3、关联交易的公允性及决策程序
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经查验，发行人于 2019 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第十一次会议审议
通过了《关于确认广东惠云钛业股份有限公司 2019 年 1-6 月关联交易的议案》，
就发行人 2019 年 1-6 月份的关联交易情况进行了确认，涉及关联交易事项的董
事回避表决。
本所查验后认为，发行人与关联方发生的上述关联交易不存在损害发行人及
其他股东利益的情况。
4、同业竞争及其披露
本所经办律师通过与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员面谈，并对相关事项查验了发行人的工商登记资料，发行人与发行人之控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方之间不存在同业竞争的情形。
根据发行人的说明和承诺并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具
日，发行人控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员所作出的有关避
免同业竞争的承诺依然有效，发行人已采取必要措施避免同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房产
1、经本所查验，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人及其子公司无新增的土地使用权和房产。
2、《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产：（一）土地使用权和房
产”章节披露的第 84 项至 88 项不动产在《律师工作报告》出具时正在办理转让
手续，经查验，截至本补充法律意见书出具之日，上述不动产已完成转让手续并
收齐全部转让款。
（二）发行人租赁的房产
根据发行人的说明并经本所查验，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具
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日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司无新增的租赁房产情况。
（三）知识产权
根据发行人的说明并经本所查验，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具
日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司无新增的知识产权。
（四）发行人主要生产经营设备
发行人生产经营所需的主要生产设备主要包括集散控制系统、辊压磨、球磨
机、压滤机、酸解反应器等。本所律师抽样查验了部分设备的采购合同，并查验
了部分设备的付款凭证。经查验，该等设备的购置款项均已结清，根据大华会计
出具的《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备
账面价值为 222,142,347.72 元。
（五）发行人拥有的运输设备
根据大华会计出具的《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的
运输设备主要为生产经营所需要的车辆，账面价值为 1,568,892.23 元。
十、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
经本所查验，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律意见
书出具日，发行人新增如下正在或即将履行的重大合同：
1、销售合同
自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人新增且正在或即将履行的金额在 300 万以上或发行人前十大客户销售合同
具体如下：
（1）2019 年 4 月 3 日和 2019 年 5 月 29 日与 WWRC TAIWAN CO., LTD.
共签订了 5 份销售合同，向其销售 R666 金红石型钛白粉产品，具体情况如下：
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序号 合同编号 产品 数量（KG） 单价(美元) 总价（美元）
1 20190403003O R666 金红石型钛白粉 60,000.00 2.34 140,400.00
2 20190529005O R666 金红石型钛白粉 60,000.00 2.28 136,800.00
3 20190529006O R666 金红石型钛白粉 60,000.00 2.28 136,800.00
4 20190529003 R666 金红石型钛白粉 20,000.00 2.28 45,600.00
5 20190529004 R666 金红石型钛白粉 20,000.00 2.28 45,600.00
合计 220,000.00 -- 505,200.00
（2）2019 年 5 月 17 日和 2019 年 6 月 19 日，发行人与 BOOM (HK) LIMITED
签订 16 份销售合同,向其销售钛白粉产品，具体情况如下：
序号 合同编号 产品 数量（KGS） 单价(美元) 总价（美元）
1 POC1906171-1 钛白粉 20,000.00 2.24 44,800.00
2 POC1906195-6 钛白粉 10,000.00 2.12 21,200.00
3 POC1906195-3 钛白粉 12,000.00 2.12 25,440.00
4 POC1906195-5 钛白粉 15,000.00 2.12 31,800.00
5 POC1906195-11 钛白粉 20,000.00 2.08 41,600.00
1,000.00 2.12 2,120.00
6 POC1906195-17 钛白粉
1,9000.00 2.08 39,520.00
7 POC1906195-4 钛白粉 20,000.00 2.12 42,400.00
8 POC1906195-14 钛白粉 20,000.00 2.12 42,400.00
9 POC1906195-15 钛白粉 20,000.00 2.12 42,400.00
10 POC1906195-16 钛白粉 20,000.00 2.12 42,400.00
11 POC1906195-19 钛白粉 20,000.00 2.12 42,400.00
12 POC1906195-13 钛白粉 40,000.00 2.08 83,200.00
13 POC1906195-1 钛白粉 60,000.00 2.12 127,200.00
14 POC1906195-2 钛白粉 60,000.00 2.12 127,200.00
15 POC1906195-18 钛白粉 60,000.00 2.12 127,200.00
16 POC1906195-7 钛白粉 120,000.00 2.12 254,400.00
合计 537,000.00 -- 1,137,680.00
（3）2019 年 6 月 24 日，发行人与 JRB POLYMERS LTD.分别签订了 2 份
销售合同，向其销售 R666 金红石型钛白粉产品，具体情况如下：
序号 合同编号 产品 数量（MT） 单价(欧元) 总价（欧元）
1 HY201906024M-1/2 R666 金红石型钛白粉 400.00 1,940.00 776,000.00
2 HY201906024M-1/2 R666 金红石型钛白粉 400.00 1,940.00 776,000.00
合计 800.00 -- 1,552,000.00
（4）2019 年 7 月 30 日，发行人与江苏普莱克红梅色母料股份有限公司签
订产品销售合同（合同编号：HY201907012Y），向江苏普莱克红梅色母料股份
有限公司销售 R666 金红石型钛白粉产品，数量 500 吨，合同金额为 715 万元。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（一）
（5）2019 年 8 月 5 日，发行人与中钛集团栾川县裕恒化工有限公司签订《产
品销售合同》（合同编号：HY201908056H），向中钛集团栾川县裕恒化工有限公
司销售 R666 金红石型钛白粉 150 吨、R668 金红石型钛白粉 250 吨及 HTA-201
锐钛型钛白粉 100 吨，合同金额为 684.5 万元。
2、采购合同
自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人新增且正在或即将履行的金额在 300 万以上或发行人前十大供应商采购合
同具体如下：
（1）2019 年 7 月 19 日，发行人与广西宇合生化工有限责任公司签订《硫磺
购销合同》（合同编号：YHS-HYTY-1903），向广西宇合生化工有限责任公司采
购 10,000 吨硫磺，若以银行承兑汇票付款，含税单价为 1,060 元/吨；若以现金
银行转账方式付款，含税单价为 1,045 元/吨，需方工厂交货。
（2）2019 年 8 月 7 日，发行人与攀钢集团成都钒钛资源发展有限公司签订
《产品购销合同》（合同编号：1931712807），向攀钢集团成都钒钛资源发展有限
公司采购钛精矿 5,005 吨，单价为 1,485 元/吨，总金额为 7,432,425 元，交货地
点为云浮站。
（二）金额较大的重大债权债务
1、根据大华会计出具的《审计报告》及发行人说明，截至 2019 年 6 月 30
日，发行人前五大其他应收款情况如下：
与发行人
欠款单位 金额（元） 总应收款占比(%) 款项性质
关系
广东省粤科资产管理股份
非关联方 128,464.00 24.38 押金
有限公司
中材天山（云浮）水泥有限
非关联方 100,000.00 18.98 保证金
公司
华润水泥投资有限公司 非关联方 50,000.00 9.49 保证金
王鉴 员工 34,316.90 6.51 备用金借款
易新志 员工 30,000.00 5.69 备用金借款
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（一）
合计 342,780.90 65.06 --
2、根据《审计报告》及与发行人财务负责人的面谈，截至 2019 年 6 月 30
日，发行人其他应付款余额为 2,057,910.25 元，主要为预提费用。
3、经查验，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款
是因正常的业务经营活动发生，合法、有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所查验，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律意见
书出具日，发行人不存在重大资产及收购兼并的情形。
十二、发行人章程的制定与修改
本所经查验，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人未发生修改公司章程的情况。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人的说明经本所查验，自《律师工作报告》、《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构及股东大会、董事会、监
事会的议事规则未发生变更。
（二）经查验，自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 6 月 30 日，发行人共召开
了 4 次股东大会、4 次董事会会议和 2 次监事会会议。
本所查验了发行人提供的上述会议的会议通知、会议记录、会议决议等相关
文件资料及发行人的说明后认为，发行人上述董事会和监事会的召开、决议内容
及签署符合法律法规及《公司章程》的规定。
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的确认并经本所查验，自《律
师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、
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监事和高级管理人员未发生变化，且该等董事、监事和高级管理人员的任职仍符
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税种与税率变动情况
根据大华会计出具的《审计报告》以及发行人说明，发行人及其报告期内的
控股子公司、全资子公司适用的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
销售货物 17%、16%、13%
销售水、蒸汽等 13%、11%、10%、9%
增值税
应税销售服务 6%
出租 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产 5%
15%（发行人）、25%（业华化工、
企业所得税 应纳税所得额
江门惠云、惠通矿业、永通塑料）
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
按照房产原值的 70%（或租金收入）为
房产税 1.2%、12%
纳税基准
土地使用税 土地面积 3 元/㎡、2 元/㎡
注：根据财政部、国家税务总局《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕
39 号）的规定，发行人自 2019 年 4 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适
用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。
（二）发行人享受的政府补贴
根据大华会计出具的《审计报告》以及发行人提供的资料，发行人及其子公
司自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 6 月 30 日计入当期损益的政府补贴金额为
3,377,931.95 元，补贴明细如下：
补贴金额
序号 补贴项目 依据 发文机关
(元)
规模化制酸余热
1 349,999.98 云县财建函[2012]7 号 云安县财政局
利用项目
差别电价电费收 云财工[2012]204 号 云浮市财政局
2 30,612.24
入专项资金 云县财工函[2013]3 号 云安县财政局
3 省级重金属污染 25,500.00 云财工 [2015]100 号 云浮市财政局
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防治专项资金
硫钛联产钛白粉
4 工艺清洁生产综 162,499.98 云财工[2012]92 号 云浮市财政局
合改造项目
科研中心改扩建
5 57,121.80 云财工[2013]81 号 云浮市财政局
项目
金红石钛白粉技 云财工[2014]125 号 云浮市财政局
6 150,000.00
术改造项目 云区财工函[2014]21 号 云安区财政局
省节能降耗专项 云财工[2015]31 号 云浮市财政局
7 62,500.02
资金 云区财工[2015]09 号 云安区财政局
省部产学研合作 广东省科学技术厅
8 17,191.01 粤科规财字[2014]211 号
专项资金 广东省财政厅
治污保洁和节能 云浮市环境保护局
9 62,500.02 云环函[2016]94 号
减排专项资金 云浮市财政局
生态文明建设专 粤发改投资[2018]274 号 广东省发展和改革委员会
10 410,456.58
项资金 云安区财工[2018]2 号 云浮市云安区财政局
中小企业提质增
11 260,972.63 云经信[2018]93 号 云浮市经济和信息化局
效转型升级项目
云安区财政局用
广东省人力资源和社会保
人单位吸纳就业
12 43,977.69 粤人社发[2014]213 号 障厅
困难人员岗位补
广东省财政厅
助
高新技术企业培
13 761,000.00 云科[2016]18 号 云浮市科学技术局
育库资金
云财工[2018]74 号 云浮市财政局
促进民营经济发
云经信[2018]93 号 云浮市经济和信息化局
14 展（上市挂牌融资 975,000.00
粤经信技术[2018]90 号 广东省经济和信息化委员
奖补）
云经信[2018]49 号 会
职业病危害防控 云安区安监函 云浮市云安区安全生产监
15 8,600.00
专项资金 [2018]24 号 督管理局
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）排污许可
1、经查验，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律意见
书出具日，发行人及其子公司新增 1 项与经营相关的资质证照，具体如下：
业华化工取得云浮市生态环境局云安分局换发的《广东省污染物排放许可
证》（编号：445323-2011-000015），有效日期自 2019 年 8 月 18 日至 2020 年 8
月 17 日，排污种类为废气，行业类别为无机酸制造。
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2、根据云浮市生态环境局、云浮市生态环境局云安分局出具的证明，并经
本所查验，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人及其子公司没有发生环保违法违规行为，未有因违反环保相关法律、
法规而受处罚的情形。
（二）发行人的产品质量及技术标准
经查验，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人及其子公司新增 2 项与经营相关的质量管理及环境管理体系认证，
具体如下：
1、2019 年 6 月 21 日，发行人取得兴原认证中心有限公司颁发的编号为
0350319Q30230R4M 的《质量管理体系认证证书》，确认发行人管理体系符合
GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，该管理体系适用于锐钛型和金红石型钛白
粉、工业硫酸的生产与服务，证书有效期至 2022 年 6 月 6 日。
2、2019 年 6 月 21 日，发行人取得兴原认证中心有限公司颁发的编号为
0350319E20150R4M 的《环境管理体系认证证书》，确认发行人管理体系符合
GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标准，该管理体系适用于锐钛型和金红石型钛白
粉、工业硫酸的生产与服务，证书有效期至 2022 年 6 月 6 日。
（三）根据发行人出具的说明，以及发行人和子公司所在地市场监督管理局
出具的《证明》，发行人及其报告期内的子公司自成立之日至今暂未发现违反市
场监督管理法律法规的记录。
十七、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人声明并经本所查验，自《律师工作报告》、《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其报告期内的控股子公司不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及控股子公司的行政处罚
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（一）
根据发行人声明并经本所查验，发行人及其报告期内的控股子公司报告期
内未受到重大行政处罚，也不存在尚未了结或可预见的行政处罚案件，具体情
况如下：
1、根据发行人及其控股子公司所在地税务主管机关出具的证明，发行人及其控
股子公司报告期内不存在税务行政处罚记录，也不存在正在被立案调查的情形；
2、根据发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门出具的证明文件，发行
人及其控股子公司报告期内不存在违反市场监管法律法规的记录；
3、根据发行人及其控股子公司所在地劳动保障监察部门的证明文件、劳动和
社会保障部门出具的参保情况证明，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反
劳动用工方面法律法规而被立案调查及作出行政处罚的情形；
4、根据发行人及其控股子公司所在地住房公积金管理部门的证明文件，发行人
及其控股子公司报告期内不存在住房公积金行政处罚记录；
5、根据本所向发行人及其控股子公司所在地环境保护管理部门的问询，发行
人及其控股子公司报告期内未因环境保护相关法律法规而受到环境行政处罚。
6、根据发行人及其控股子公司的说明，以及其住房和城乡建设管理部门、海关、
国土资源管理部门、商务主管部门、人民银行和银行业监督管理部门出具的证明文件，
发行人及发行人控股子公司近报告期内不存在因违反城乡建设、进出口等部门法律法
规而受到行政处罚。
（三）持有发行人 5%以上股份主要股东的重大诉讼、仲裁
根据直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东钟镇光、汪锦秀、张盛广、张
启康、朝阳投资和美国万邦出具的声明，并经本所律师查验，自《律师工作报告》、
《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的
主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（四）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁
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根据发行人董事长钟镇光、总经理何明川先生出具的承诺及本所律师查验，
自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，其不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
十八、发行人的劳动用工、劳动保护和社会保险
（一）劳动用工、劳动保护和社会保险的合法合规性
1、社保缴纳情况
根据发行人的说明及发行人提供的员工名册、劳动合同等资料，截至 2019
年 6 月 30 日，发行人共有员工 928 名，业华化工共有员工 108 名，发行人及业
华化工向全部员工发放工资薪酬。
（1）根据发行人所在地社会保险基金管理部门出具的《关于广东惠云钛业
股份有限公司参保情况的证明》和发行人的说明，截至 2019 年 6 月，发行人缴
纳社保员工数为 888 名，40 名员工因为退休、新入职以及放弃缴纳社保等原因
未缴纳。
（2）根据发行人所在地社会保险基金管理部门出具的《关于云浮市业华化
工有限公司参保情况的证明》和业华化工的说明，截至 2019 年 6 月，业华化工
缴纳社保员工数为 103 名，5 名员工因退休、已在异地缴纳等原因未缴纳。
2、根据发行人和子公司所在地劳动保障监察部门和劳动人事仲裁部门出具
的《证明》并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内未因违反劳动用工方
面的法律法规被立案调查及作出行政处罚的情况，不存在劳动争议案件。
（二）住房公积金缴纳情况
根据云浮市住房公积金管理中心出具的《关于广东惠云钛业股份有限公司缴
纳住房公积金的证明》和《关于云浮市业华化工有限公司缴纳住房公积金的证明》
并经本所律师查验，发行人及其子公司现有住房公积金缴存情况符合住房公积金
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（一）
缴存政策的规定，报告期内不存在因违反住房公积金缴存法律法规而被住房公积
金管理部门的调查或行政处罚。
十九、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人编制的本次发行与上市的《招股说明书》定稿后，本所律师仔细审阅
了该《招股说明书》全文，特别对发行人在《招股说明书》中所引用的本所为本
次发行与上市所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》和及本补充法律意见书
的相关内容作了核验。本所律师确信该《招股说明书》不会因引述《律师工作报
告》、《法律意见书》及本补充法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏所引致的法律风险。
二十、结论性意见
本所经过上述查验后认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人在本次
发行上市的主体资格和实质条件等方面符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件和要求，不存在影响本次发行上市
的重大法律障碍；发行人本次发行与上市尚需获得中国证监会核准及深圳证券交
易所核准。
本补充法律意见书一式六份。
本补充法律意见书于 2019 年 9 月 2 日出具。
（本页以下无正文）
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