广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（三）
广东精诚粤衡律师事务所
关于广东惠云钛业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
致：广东惠云钛业股份有限公司（发行人）
广东精诚粤衡律师事务所作为广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，指派罗刚律师、郑文军律师为发行人本
次发行与上市事宜提供法律服务。
本所就发行人本次发行与上市事宜，已于 2019 年 6 月 14 日出具了《广东精
诚粤衡律师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东精诚粤衡律
师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并分别于 2019 年 9 月 2 日和 2019
年 11 月 22 日出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”）和《广东精诚粤衡律师事务所关于广东惠云钛业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）。现本所对发行人自上述法律意见书出具日至本补充法律
意见书出具日期间（以下简称“补充意见期间”）的生产经营变动情况进行查验
后，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中未发生变化的内容，本
补充法律意见书不再重复披露。除本补充法律意见书另有说明外，《律师工作报
告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的简
称和释义以及声明事项适用于本补充法律意见书。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（三）
本所在发行人已保证向本所提供了发表补充法律意见所必需的原始材料、复
印材料或口头证言的基础上，根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律
意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行与上市所必备的法
律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律
责任。
一、本次发行与上市的批准和授权
2019 年 5 月 27 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，持有发行人
100%股份的股东或其代表出席了本次会议，审议通过了《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理本次发
行股票并上市相关事宜的议案》、《关于本次公开发行上市相关决议有效期为 24
个月的议案》等议案，发行人本次发行与上市相关议案和授权的有效期限自股东
大会审议通过之日起 24 个月。
本所查验后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行与上市
所获得的批准与授权尚在有效期内，合法、有效，上述股东大会决议不存在变更、
撤销的情形。
二、发行人本次发行与上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具日，发行人为有效存续的股份有限公司，不存在
影响发行人本次发行与上市主体资格存续的事项，发行人具备《公司法》、《证券
法》、《创业板管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票与
上市的主体资格。
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三、本次发行与上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，以及发行人提供的资料和大华会计于 2020 年 2 月 19 日出具的大华
审字[2020]000117 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”，替代《律师工作报
告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中关
于《审计报告》的释义和简称），并经本所律师查验，发行人本次发行与上市仍
符合法律、法规和规范性文件规定的下列实质条件：
（一）发行人本次发行与上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1.00 元，每一股
份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份，
每股应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行与上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议对
《证券法》进行修订，修订后的《证券法》自 2020 年 3 月 1 日起实施（以下简
称“2019 年修订的《证券法》”）。
发行人符合 2019 年修订的《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续经营能力；
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（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股份有限公司申请股票上市
的条件，但还需要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准及深圳证券交易
关于股票上市的审核同意：
（1）发行人目前的股本总额为 30,000 万元，股本总额不少于 3,000 万元，
本次发行完毕后股本总额将进一步增加；
（2）发行人本次公开发行 10,000 万股人民币普通股，本次发行完成后，股
本总额不超过 40,000 万股，公开发行的股份不低于公司股份总数的 25%；
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
3、发行人已聘请具有保荐资格的东莞证券担任本次发行上市的保荐机构，
符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定，亦符合 2019 年修订的《证券法》
第十条的规定。
4、发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等法律法规的要求制作
了本次发行申请文件，符合《证券法》第十二条、第十四条、第十九条的规定，
亦符合 2019 年修订的《证券法》第十一条、第十三条、第十八条的规定。
5、发行人《招股说明书（申报稿）》已经对本次公开发行股票募集资金的
用途进行了列示，并制定了《广东惠云钛业股份有限公司募集资金管理办法》对
募集资金的使用予以规范，符合《证券法》第十五条的规定，亦符合 2019 年修
订的《证券法》第十四条的规定。
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（三）发行人本次发行符合《创业板管理办法》规定的条件
1、发行人符合《创业板管理办法》第十一条规定的下列条件：
（1）发行人为由惠沄钛白依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司，自惠沄钛白成立以来已持续经营三年以上，符合《创业板管理办法》
第十一条第（一）项的有关规定；
（2）发行人 2018 年度、2019 年度连续盈利，两年净利润（以扣除非经常
性损益前后较低者为计算依据）累计不少于 1,000 万元，符合《创业板管理办法》
第十一条第（二）项的规定；
（3）发行人最近一期末（截至 2019 年 12 月 31 日）净资产不少于 2,000 万
元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）发行人本次拟发行的股份全部发行完毕后，发行人的股本总额不少于
3,000 万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板
管理办法》第十二条的规定。
3、发行人的主营业务为从事钛白粉产品的研发、生产和销售，主要产品为
金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉系列产品。发行人的生产经营符合法律、行政法
规和发行人公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板
管理办法》第十三条的规定。
4、发行人最近两年的主营业务为从事钛白粉产品的研发、生产和销售，主
要产品为金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉系列产品，未发生重大变化；发行人最
近两年董事、高级管理人员未发生重大变化；发行人最近两年的实际控制人一直
为钟镇光、汪锦秀夫妇，没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规
定。
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5、发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制人
支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》
第十五条的规定。
6、发行人已按照《公司法》等法律法规之规定，设立了股东大会、董事会、
监事会，选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事），并聘任了总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了各项议事规则
和审计委员会制度，相关机构及人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》
第十六条第一款的规定。
发行人在《公司章程》和《股东大会议事规则》中规定了股东累积投票制度，
并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》和《投资者
关系管理制度》等制度中建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保
障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合
《创业板管理办法》第十六条第二款的规定。
7、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创
业板管理办法》第十七条的规定。
8、根据大华会计于 2020 年 2 月 19 日出具的大华核字[2020]000114 号《内
部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论
的《内控鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
9、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规
和规章规定的任职资格，且不存在《创业板管理办法》第十九条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
10、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽
然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二
十条的规定。
综上，本所对发行人本次发行与上市依法应满足的基本发行条件进行了逐项
补充查验。经查验，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人本次发行与上市的实质条件未发生改变，发行人仍具备本
次发行的实质条件，符合《公司法》、《证券法》、2019 年修订的《证券法》、
《创业板管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、发行人的独立性
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人
员、机构及财务仍独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
仍具有直接面向市场独立持续经营的能力。
五、发起人和股东
1、经本所查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人、股东的
情况未发生变化，现有股东及其持股比例如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 钟镇光 90,115,000 30.0383
2 朝阳投资有限公司 88,770,000 29.5900
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序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
3 美国万邦有限公司 79,165,000 26.3883
4 杨芹芳 10,010,000 3.3367
5 相秀虹 10,000,000 3.3333
6 横琴青鼎东泰股权投资基金（有限合伙） 10,000,000 3.3333
7 横琴粤科惠云股权投资基金（有限合伙） 7,990,000 2.6633
8 云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙） 3,000,000 1.0000
9 舒日中 950,000 0.3167
总计 300,000,000 100.0000
2、经本所查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东为钟镇
光、实际控制人为钟镇光和汪锦秀夫妇，未发生变化。
六、发行人的股本及演变
经本所查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股本未发生变化。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的确认及本所查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其
子公司的经营范围和经营方式未发生变化。
（二）发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
经查验，补充意见期间，发行人及其子公司换领了 4 项与经营相关的资质证
书，具体如下：
1、发行人取得广东省市场监督管理局换发的《全国工业产品生产许可证》，
编号为（粤）XK13-006-00058，许可产品名称为危险化学品（无机产品），有效
期至 2024 年 12 月 29 日。
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2、发行人取得应急管理部化学品登记中心、广东省危险化学品登记注册办
公室换发的《危险化学品登记证》，编号为 445310035，危险化品名称为硫酸，
有效期自 2020 年 1 月 19 日起至 2023 年 1 月 18 日。
3、业华化工取得应急管理部化学品登记中心、广东省危险化学品登记注册
办公室换发的《危险化学品登记证》，编号为 445312030，危险化品名称为硫酸，
有效期自 2020 年 1 月 19 日起至 2023 年 1 月 18 日。
4、业华化工取得云浮市云安区应急管理局换发的《非药品类易制毒化学品
生产备案证明》，编号为（粤）3S44140393005，有效期自 2020 年 1 月 2 日起至
2023 年 1 月 1 日，生产品种和产量为硫酸（7664-93-9），20 万吨/年，主要流向：
广东省及广西壮族自治区。
（三）发行人在中国境外的经营情况
根据发行人的书面声明并经本所查阅《审计报告》，发行人自设立以来未在
中国大陆以外设立子公司或分公司，未在境外开展经营活动。
（四）发行人的业务变化情况
根据发行人的说明和承诺并经本所律师查验，发行人目前的经营范围未发生
变化，发行人实际从事的业务没有超出《营业执照》上核准的经营范围。
（五）发行人的主营业务
发行人的主营业务为从事钛白粉产品的研发、生产和销售，主要产品为金红
石型钛白粉、锐钛型钛白粉系列产品。根据大华会计出具的《审计报告》，发行
人最近三年的主营业务收入为：
项目名称 2017 年度（元） 2018 年度（元） 2019 年度（元）
主营业务收入 822,946,683.82 904,793,411.25 1,000,913,582.51
其他业务收入 2,416,413.75 1,676,491.62 1,245,837.52
合计 825,363,097.57 906,469,902.87 1,002,159,420.03
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经查验，发行人最近三年主营业务收入占当期营业收入的比例分别为
99.71%、99.82%和 99.88%，主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据发行人的确认并经本所查验《审计报告》、发行人的工商登记资料及相
关业务合同，发行人的业务符合国家产业政策，最近三年有连续生产经营记录；
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大
或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定的应当终
止的情形。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东以及公司董事、
监事、高级管理人员的确认，以及本所的必要查证，补充意见期间，发行人的关
联自然人未发生变化；发行人主要关联法人的变化情况及最近一期（截至 2019
年 12 月 31 日）的主要财务数据（未经审计）如下：
1、发行人实际控制人钟镇光、汪锦秀控制或具有重大影响的企业
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
序号 关联方名称 主体变化情况
总资产 净资产 净利润
镇卓有限公司
1 （JET SMART 无 1,893.30 万港元 28.55 万港元 -2.37 万港元
LIMITED）
美国万邦有限公
2 司（IEFI CHINA 无 18,384.80 万港元 3,864.46 万港元 -8.64 万港元
LIMITED）
云钛白国际有限公
司（YUNFU
TITANIUM
3 无 30,976.37 万港元 28,957.12 万港元 -1.82 万港元
DIOXIDE
INTERNATIONAL
LIMITED）
（香港）晶明矿务
投资有限公司
（HONG KONG
4 TSING MING 无 242.49 万港元 -77.86 万港元 -0.55 万港元
QUARRY
INVESTMENT
COMPANY
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LIMITED）
地址变更为云浮市云
城区安塘街道办事处
广东翔俊环保设 赤村村委格木桥地段
5 13,899.22 万元 -200.25 万元 556.60 万元
备有限公司 安塘石材基地内启创
环保再生资源有限公
司内 03 室。
惠州锦绣花艺厂
6 无 510.61 万元 510.61 万元 -24.83 万元
有限公司
惠州锦绣纸品有
7 无 1,059.36 万元 711.35 万元 0.03 万元
限公司
云浮市翔俊投资
8 无 1,800.28 万元 1,799.38 万元 0.00 万元
有限公司
惠州市启智环保技
9 术有限公司 无 929.71 万元 469.28 万元 -30.41 万元
股权结构变更为翔俊
环保持有 78%股权，叶
荣基持有 22%股权；地
云浮市启创环保 址变更为云浮市云城
10 再生资源有限公 区安塘街道办事处赤 4,908.93 万元 -42.06 万元 -463.34 万元
司 村村委格木桥地段安
塘石材基地内（地号：
04-05-005、高球石业
对面）。
惠州太阳神化工
11 无 4,517.08 万元 4,383.99 万元 -0.21 万元
有限公司
云浮市洁源环保
12 无 414.76 万元 329.67 万元 -129.36 万元
有限公司
云浮市晶明矿业
13 无 1,005.29 万元 701.32 万元 -89.98 万元
有限公司
云浮市信安达环保
14 钟镇光 2019 年 11 月 25 日辞去董事职务，该公司不再为发行人关联方
科技有限公司
2、发行人实际控制人钟镇光、汪锦秀关系密切的家庭成员控股或参股或担
任董事、监事、高级管理人员的企业
主体变 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
序号 关联方名称
更情况 总资产 净资产 净利润
1 惠州市锦通实业有限公司 无 100.64 万元 99.95 万元 0.00 万元
2 惠州市德丰置业有限公司 无 180.64 万元 84.30 万元 -5.33 万元
云浮市云安区三盈邦运输有
3 限公司 无 404.76 万元 -158.15 万元 -125.48 万元
美誉环球有限公司
4 （NICEFAME GLOBAL 无 11,308.32 万港元 96.59 万港元 -0.99 万港元
LIMITED）
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（三）
惠州大亚湾美誉化工仓储贸
5 无 21,268.28 万元 1,375.09 万元 -515.72 万元
易有限公司
6 深圳市欣隆投资有限公司 无 2,664.69 万元 -1,088.95 万元 -39.27 万元
深圳市前海美誉能源有限公
7 设立后无实际经营，未编制财务报表
司
国千（大亚湾）能源化工有
8 设立后无实际经营，未编制财务报表
限公司
剑山投资控股（广州）有限
9 设立后无实际经营，未编制财务报表
公司
10 深圳市金诺环保有限公司 设立后无实际经营，未编制财务报表
11 云浮市众远环保有限公司 无 5.63 万元 -5.29 万元 -21.21 万元
12 众远环保（深圳）有限公司 无 112.34 万元 32.13 万元 -4.89 万元
13 云浮市盛丰矿业有限公司 无 0.00 万元 -4.38 万元 -3.16 万元
14 云浮市永裕矿业有限公司 无 0.20 万元 -15.90 万元 -9.50 万元
2020 年
15 惠州市卓晟实业有限公司 1 月 13 5.25 万元 5.25 万元 -114.64 万元
日注销
16 惠州市泽金实业有限公司 无 69,251.53 万元 -5,720.35 万元 -6,271.56 万元
惠州市锦绣园实业投资有限
17 无 100.00 万元 100.00 万元 0.00 万元
公司
惠州锦生源物业管理有限公
18 无 107.82 万元 101.55 万元 28.40 万元
司
注：美誉环球有限公司调整了其 2017 年度和 2018 年度的财务报表，调整后，2017 年
度和 2018 年度主要财务数据如下：
科 目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
总资产 11,356.56 万港元 11,527.37 万港元
净资产 97.57 万港元 97.84 万港元
净利润 -0.26 万港元 -1.89 万港元
3、发行人董事陈豪杰投资或参股的除美国万邦、云钛白国际和惠州太阳神
化工有限公司外的其他公司
主体变 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
序号 关联方名称
更情况 总资产 净资产 净利润
1 广升塑彩科技有限公司 无 无实际经营业务，未编制财务报表
2 东莞广升塑胶制品有限公司 无- 无实际经营业务，未编制财务报表
3 IEFI HOLDINGS LIMITED 无 107,07.65 万港元 9,507.53 万港元 -76.65 万港元
美国万邦化工有限公司（IEFI
4 无 12,739.21 万港元 15,627.60 万港元 37.76 万港元
（HK）LIMITED）
杰天投资有限公司（GENIUS
5 无 15,263.94 万港元 806.94 万港元 -14.12 万港元
SKY INVESTMENTS
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（三）
LIMITED）
6 万浩（天津）化工有限公司 无 2,835.41 万元 -4,138.56 万元 -680.29 万元
4、间接持有发行人 5%以上股份的股东张盛广及其关系密切的家庭成员投资
或参股的企业
主体变 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
序号 关联方名称
更情况 总资产 净资产 净利润
朝阳投资有限公司
1 （SUNRISE GLORY 无 16,988.94 万港元 2,437.97 万港元 116.74 万港元
INVESTMENT LIMITED ）
广杰有限公司（CONCORD
2 无 0.26 万港元 -0.24 万港元 -0.23 万港元
FOCUS LIMITED）
永泰化工澳门离岸商业服务
3 无 47,875.27 万港元 47,122.53 万港元 2,174.75 万港元
有限公司
东阳化工（香港）有限公司
4 （SUNNY CHEMICAL 无 3,072.08 万港元 2,696.27 万港元 -39.90 万港元
MATERIALS LIMITED）
东阳塑胶染料行有限公司
（SUNNY PLASTIC
5 无 3,418,28 万港元 1,142.86 万港元 27.98 万港元
COLOURS COMPANY
LIMITED）
广悦国际投资有限公司
（GOOD JOY
6 无 7,766.27 万港元 -0.96 万港元 -0.34 万港元
INTERNATIONAL
INVESTMENT LIMITED）
7 江门市东阳化工有限公司 无 12,672.39 万元 6,793.36 万元 21.48 万元
创能国际有限公司（POWER
CREATION
8 无 801.31 万港元 -1.06 万港元 -0.32 万港元
INTERNATIONAL
LIMITED）
9 创能（江门）贸易有限公司 无 690.77 万元 690.77 万元 -14.51 万元
晖南有限公司（SOUTHERN
10 无 6.23 万港元 -0.24 万港元 -0.23 万港元
SHIINE LIMITED）
诚泰实业有限公司
11 （STARTAC INDUSTERIES 无 1,801.63 万港元 -1.20 万港元 -0.13 万港元
LIMITED）
12 诚泰（江门）化工有限公司 无 1,922.10 万元 1,920.88 万元 -113.88 万元
东阳化工（天津）商贸有限
13 无 533.74 万元 -534.00 万元 -61.13 万元
公司
14 武汉东阳化工有限公司 无 967.85 万元 66.08 万元 -36.26 万元
15 厦门东盛化工有限公司 无 568.64 万元 570.57 万元 -30.30 万元
16 东莞市盛阳贸易有限公司 无 2,302.39 万元 82.17 万元 -0.83 万元
17 锐辉企业有限公司 无 997.91 万元 -3.43 万元 -0.42 万元
18 上海东阳化工有限公司 无 3,501.79 万元 252.37 万元 -152.27 万元
19 成都铭泰化工有限公司 无 378.50 万元 -40.28 万元 -26.99 万元
7-7-2-5-13
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（三）
20 采润塑业颜料行 无 未实际从事业务，未编制财务报表
汕头市潮阳区谷饶东阳针织
21 无 未编制财务报表
内衣厂
注：东阳化工（香港）有限公司调整了 2018 年度的财务报表的净利润，调整后， 2018
年度净利润为 294.99 万港元。
5、新增关联方
经本所查验，补充法律意见期间，发行人独立董事杨春盛担任了旭宇光电（深
圳）股份有限公司的独立董事，发行人的关联方新增旭宇光电（深圳）股份有限
公司。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经
本所查验，补充意见期间，发行人发生一笔关联担保交易：
2019 年 12 月 30 日，钟镇光与广发银行股份有限公司云浮支行签订了编号
为（2019）肇银综授额字第 000039-担保 01 号《最高额保证合同》，由钟镇光为
发行人与广发银行股份有限公司云浮支行签订的（2019）肇银综授额字第 000039
号《授信额度合同》项下债务提供最高额连带保证担保，担保最高本金余额为
3,000.00 万元，担保期限为发行人履行债务期限届满之日起两年，担保范围为主
合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而
发生的费用和其他所有应付费用。
（三）关联交易的公允性及决策程序
2019 年 11 月 8 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司拟向广发银行股份有限公司云浮支行申请授信既关联担保的议案》，并提
请发行人股东大会审议。
2019 年 12 月 2 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了
上述议案。
本所查验后认为，发行人与关联方发生的上述关联交易不存在损害发行人及
其他股东利益的情况。
7-7-2-5-14
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（三）
（四）同业竞争及其披露
本所经办律师通过与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员面谈，并对相关事项查验了发行人的工商登记资料，发行人与发行人之控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方之间不存在同业竞争的情形。
根据发行人的说明和承诺并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具
日，发行人控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员所作出的有关避
免同业竞争的承诺依然有效，发行人已采取必要措施避免同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）不动产
1、经本所查验，补充意见期间，因云浮市辖区范围内开展不动产统一登记
整合工作，发行人换领了如下 68 项不动产权证书：
序 原房产证书 原土地使用 不动产权 面积/共用土地 他项
地址
号 编号 权证书号 证书号 面积（平方米） 权利
粤房地权证 粤（2019）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 277.78
1 都镇富兴路 抵押
0100000025 产权第 /24,014.1
（主控室）
号 0004271 号
粤房地权证 粤（2019）云 云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 都镇富兴路（硫 230.48
2 抵押
0100000026 产权第 酸转化工配电 /24,014.1
号 云县府国用 0004272 号 室）
2012 第
粤房地权证 000062 号 粤（2019）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 160.61
3 都镇富兴路 抵押
0100000027 产权第 /24,014.1
（转化辅机房）
号 0004273 号
粤房地权证 粤（2019）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 179.41
4 都镇富兴路 抵押
0100000028 产权第 /24,014.1
（转化风机房）
号 0004274 号
7-7-2-5-15
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（三）
粤房地权证 粤（2019）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 744.98
5 都镇富兴路 抵押
0100000029 产权第 /24,014.1
（净化工段）
号 0004275 号
粤房地权证 粤（2019）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 103.41
6 都镇富兴路 抵押
0100000030 产权第 /24,014.1
（干吸工段）
号 0004276 号
粤房地权证 粤（2019）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 439.10
7 都镇富兴路 抵押
0100000031 产权第 /24,014.1
（循环水工段）
号 0004277 号
粤房地权证 粤（2019）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 804.65
8 都镇富兴路（煅 抵押
0100000032 产权第 /24,014.1
烧工段加料房）
号 0004278 号
粤房地权证 粤（2019）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 1,668.98
9 都镇富兴路 抵押
0100000033 产权第 /24,014.1
（硫精砂工段）
号 0004279 号
粤房地权证 粤（2019）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 861.99
10 都镇富兴路 抵押
0100000034 产权第 /24,014.1
（煅烧工段）
号 0004280 号
粤房地权证 粤（2019）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 676.39
11 都镇富兴路 抵押
0100000035 产权第 /24,014.1
（酸渣仓库）
号 0004281 号
粤房地权证 粤（2019）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 182.05
12 都镇富兴路 抵押
0100000036 产权第 /24,014.1
（沸腾炉）
号 0004282 号
粤房地权证 粤（2019）云
云县府国用 云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 1,571.97
13 2012 第 都镇莲塘村坳仔 抵押
0100000079 产权第 /18,523.92
000104 号 （宿舍楼 1）
号 0004545 号
7-7-2-5-16
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（三）
粤房地权证 粤（2019）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 1,571.97
14 都镇莲塘村坳仔 抵押
0100000080 产权第 /18,523.92
（宿舍楼 2）
号 0004543 号
粤房地权证 粤（2019）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 1,437.57
15 都镇莲塘村坳仔 抵押
0100000082 产权第 /18,523.92
（宿舍楼 3）
号 0004538 号
粤房地权证 粤（2019）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 1,606.94
16 都镇莲塘村坳仔 抵押
0100000081 产权第 /18,523.92
（办公楼）
号 0004541 号
粤房地权证 粤（2019）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 531.32
17 都镇莲塘村坳仔 抵押
0100000084 产权第 /18,523.92
（饭堂）
号 0004539 号
粤房地权证 粤（2019）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 494.80
18 都镇莲塘村坳仔 抵押
0100000083 产权第 /18,523.92
（化验室）
号 0004544 号
粤房地权证 粤（2019）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 31.20
19 都镇莲塘村坳仔 抵押
0100000378 产权第 /28,440
（配电房）
号 0004546 号
粤房地权证 粤（2019）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 1,499.52
20 都镇莲塘村坳仔 抵押
0100000085 产权第 /28,440
云县府国用 （污水处理站）
号 0004537 号
2012 第
粤房地权证 000105 号 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 949.20
21 都镇富兴路 无
0100000377 产权第 /28,440
（亚铁原料仓）
号 0000014 号
粤房地权证 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 215.60
22 都镇富兴路 无
0100000373 产权第 /28,440
（办公楼）
号 0000017 号
7-7-2-5-17
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（三）
粤房地权证 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 2,072.21
23 都镇富兴路 无
0100000379 产权第 /28,440
（成品仓）
号 0000019 号
粤房地权证 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 403.89
24 都镇富兴路 无
0100000375 产权第 /28,440
（干石膏堆场）
号 0000018 号
粤房地权证 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 1,316.59
25 都镇惠云路 4 号 无
0100000021 产权第 /455.66
D栋
号 0000007 号
粤房地权证 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 171.35
26 都镇惠云路 4 号 无
0100000022 产权第 /455.66
云县府国用 E 栋（第八层）
号 0000022 号
2012 第
粤房地权证 000078 号 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 84.54
27 都镇惠云路 4 号 无
0100000023 产权第 /455.66
E 栋（701 号房）
号 0000023 号
粤房地权证 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 685.43
28 都镇惠云路 4 号 无
0100000024 产权第 /455.66
E 栋（3-6 层）
号 0000021 号
粤房地权证 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 1,181.55
29 都镇惠云路 3 号 无
0100000012 产权第 /454.2
云县府国用 G 栋（2-8 层）
号 0000013 号
2012 第
粤房地权证 000085 号 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 1,181.71
30 都镇惠云路 3 号 无
0100000013 产权第 /454.2
H 栋（2-8 层）
号 0000012 号
粤房地权证 粤（2020）云
云县府国用 云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 1,314.66
31 2012 第 都镇惠云路 4 号 无
0100000015 产权第 /220.14
000083 号 A栋
号 0000020 号
7-7-2-5-18
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（三）
粤房地权证 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 1,315.63
32 都镇惠云路 4 号 无
0100000011 产权第 /220.14
云县府国用 B栋
号 0000010 号
2012 第
粤房地权证 000087 号 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 1,315.42
33 都镇惠云路 4 号 无
0100000014 产权第 /220.14
C栋
号 0000011 号
粤房地权证 粤（2020）云
云县府国用 云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 1,170.33
34 2012 第 都镇惠云路 3 号 无
0100000010 产权第 /235.48
000084 号 F 栋（2-8 层）
号 0000009 号
粤房地权证 粤（2020）云
云县府国用 云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 1,778.88
35 2012 第 都镇惠云路 3 号 无
0100000075 产权第 /4,606.5
000102 号 F 栋（饭堂）
号 0000026 号
粤房地权证 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 387.09
36 都镇港口新城区 无
0100000076 产权第 /4,281.97
（废酸废水）
号 0000433 号
粤房地权证 粤（2020）云
云县府国用 云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 408.97
37 2012 第 都镇港口新城区 无
0100000077 产权第 /4,281.97
000103 号 （煤棚）
号 0000436 号
粤房地权证 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 423.02
38 都镇港口新城区 无
0100000078 产权第 /4,281.97
（亚铁仓库）
号 0000437 号
粤房地权证 云县府国用 粤（2020）云 云浮市云安区六
云安字第 2012 第 浮云安不动 都镇县化工基地 83.41
39 无
0100000165 000079 号 产权第 东侧大洞一带 /49,160.79
号 0000434 号 （干吸工房）
云县府国用 云浮市云安区六
粤房地权证 2012 第 粤（2020）云
都镇县化工基地
云安字第 000080 号 浮云安不动 128.68
40 东侧大洞一带 无
0100000157 产权第 /49,160.79
（液硫贮罐设备
号 上述两块土 0000435 号
基础）
7-7-2-5-19
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（三）
粤房地权证 地合并后的 粤（2020）云 云浮市云安区六
云安字第 不动产权证 浮云安不动 都镇县化工基地 24.69
41 书号为 无
0100000156 产权第 东侧大洞一带 /49,160.79
号 粤（2019） 0000438 号 （转化工段）
云浮云安不
粤房地权证 动产权第 粤（2020）云 云浮市云安区六
云安字第 0005240 号 浮云安不动 都镇县化工基地 1,275.37
42 无
0100000160 产权第 东侧大洞一带 /49,160.79
号 0000439 号 （煤房）
粤房地权证 粤（2020）云 云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 都镇县化工基地 321.81
43 无
0100000158 产权第 东侧大洞一带 /49,160.79
号 0000440 号 （鼓风机房）
粤房地权证 粤（2020）云 云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 都镇县化工基地 1,120.91
44 无
0100000159 产权第 东侧大洞一带 /49,160.79
号 0000441 号 （发电房）
粤房地权证 粤（2020）云 云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 都镇县化工基地 411.20
45 无
0100000161 产权第 东侧大洞一带 /49,160.79
号 0000442 号 （分析室）
粤房地权证 粤（2020）云 云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 都镇县化工基地 115.46
46 无
0100000162 产权第 东侧大洞一带 /49,160.79
号 0000443 号 （循环水房）
粤房地权证 粤（2020）云 云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 都镇县化工基地 1,742.42
47 无
0100000163 产权第 东侧大洞一带 /49,160.79
号 0000444 号 （原料堆场）
粤房地权证 粤（2020）云 云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 都镇县化工基地 305.63
48 无
0100000164 产权第 东侧大洞一带 /49,160.79
号 0000445 号 （熔硫厂房）
粤房地权证 粤（2020）云 云浮市云安区六
云县府国用
云安字第 浮云安不动 都镇富兴路 7,837.02
49 2012 第 无
0100000054 产权第 （41M 平台仓库 /27,666.2
000061 号
号 0000406 号 及磨矿厂）
7-7-2-5-20
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（三）
粤房地权证 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 2,577.62
50 都镇富兴路 无
0100000053 产权第 /27,666.2
（原矿及粉碎）
号 0000407 号
粤房地权证 粤（2020）云 云浮市云安区六
云县府国用
云安字第 浮云安不动 都镇富兴路 1,097.92
51 2012 第 无
0100000048 产权第 （110KV 变电 /11,336.2
000086 号
号 0000408 号 站）
粤房地权证 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 5,940.24
52 都镇黄湾村委 无
0100000086 产权第 /66,434.1
（办公大楼）
号 0000448 号
粤房地权证 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 15.36
53 都镇富兴路 无
0100000039 产权第 /66,434.1
（转窑 1 号）
号 云县府国用 0000449 号
2012 第
粤房地权证 粤（2020）云
000060 号 云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 3,466.32
54 都镇富兴路 无
0100000050 产权第 /66,434.1
云县府国用 （水解车间）
号 0000450 号
2012 第
粤房地权证 000077 号 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 2,958.78
55 都镇富兴路 无
0100000043 上述两块土 产权第 /66,434.1
（成品库房）
号 地合并后的 0000451 号
不动产权证
粤房地权证 粤（2020）云
书号为 云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 59.03
56 粤（2020） 都镇富兴路 无
0100000038 产权第 /66,434.1
云浮云安不 （转窑 3 号）
号 0000452 号
动产权第
粤房地权证 0000400 号 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 4,866.05
57 都镇富兴路 无
0100000041 产权第 /66,434.1
（水洗车间）
号 0000453 号
粤房地权证 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 982.39
58 都镇富兴路 无
0100000040 产权第 /66,434.1
（煤场）
号 0000454 号
7-7-2-5-21
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（三）
粤房地权证 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 538.92
59 都镇富兴路 无
0100000242 产权第 /66,434.1
（空压站）
号 0000455 号
粤房地权证 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 195.42
60 都镇富兴路 无
0100000046 产权第 /66,434.1
（除盐水站）
号 0000456 号
粤房地权证 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 1,049.87
61 都镇富兴路 无
0100000045 产权第 /66,434.1
（煤气站）
号 0000457 号
粤房地权证 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 2,034.61
62 都镇富兴路 无
0100000049 产权第 /66,434.1
（酸解厂房）
号 0000458 号
粤房地权证 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 475.5
63 都镇富兴路 无
0100000243 产权第 /66,434.1
（库房）
号 0000459 号
粤房地权证 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 15.36
64 都镇富兴路 无
0100000037 产权第 /66,434.1
（转窑 2 号）
号 0000460 号
粤房地权证 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 745.09
65 都镇富兴路 无
0100000051 产权第 /66,434.1
（窑尾房）
号 0000461 号
粤房地权证 粤（2020）云 云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 都镇富兴路 4,532.06
66 无
0100000044 产权第 （后处理粉碎包 /66,434.1
号 0000462 号 装房）
粤房地权证 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 1,282.34
67 都镇富兴路 无
0100000042 产权第 /66,434.1
（窑头厂房）
号 0000463 号
7-7-2-5-22
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（三）
新取得土地使用权证书， 粤（2019）云
云浮市云安区六
该项土地拟与下列云安县 浮云安不动
68 都镇六都村社塱 10,095.15 无
六都镇社塱塘的土地合并 产权第
塘地段
后办理房地一体登记。 0005238 号
2、尚未完成权属证书变更的国有土地使用权和房产
经发行人说明，并本所查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有
的下列国有土地使用权和房产尚未完成不动产权属证书的换证手续：
土地使用权或房 土地面积/建筑面积 土地/房屋 他项
序号 地址
屋所有权证编号 （平方米） 用途 权利
云县府国用 2012 第 云安县六都镇
1 31,630.60 工业 无
000106 号 莲塘村坳仔
云县府国用 2012 第 云安县六都镇
2 1,125.18 工业 无
000076 号 黄湾村委
云安县六都镇
云县府国用 2012 第
3 县化工基地西 11,550.00 工业 无
000081 号
侧大洞一带
云县府国用 2012 第 云安县六都镇
4 31,045.30 工业 无
000107 号 社塱塘
粤房地权证云安字 云安县六都镇
5 1,393.50 工厂 无
第 0100000073 号 社塱塘
粤房地权证云安字 云安县六都镇
6 864.00 工厂 无
第 0100000074 号 社塱塘
粤房地权证云安字 云安县六都镇
7 913.20 工厂 无
第 0100000072 号 社塱塘
云安县六都镇
粤房地权证云安字
8 社塱塘（盐处 202.50 工厂 无
第 0100000068 号
理工序）
云安县六都镇
粤房地权证云安字
9 社塱塘（酸解 432.00 工厂 无
第 0100000067 号
工序）
云安县六都镇
粤房地权证云安字
10 社塱塘（接待 305.40 工厂 无
第 0100000062 号
楼）
云安县六都镇
粤房地权证云安字
11 社塱塘（雷蒙 305.25 工厂 无
第 0100000065 号
磨机房）
云安县六都镇
粤房地权证云安字
12 社塱塘（水解 1,340.20 工厂 无
第 0100000066 号
工序）
7-7-2-5-23
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（三）
粤房地权证云安字 云安县六都镇
13 666.08 工业 无
第 0100000071 号 社塱塘
粤房地权证云安字 云安县六都镇
14 820.65 工业 无
第 0100000070 号 社塱塘
粤房地权证云安字 云安县六都镇
15 1,531.63 工业 无
第 0100000064 号 社塱塘
粤房地权证云安字 云安县六都镇
16 1,073.18 工业 无
第 0100000063 号 社塱塘
3、经查验，在补充意见期间，下列房屋产权因拆除而消灭：
序号 房屋所有权证编号 地址 面积（平方米） 房屋用途
粤房地权证云安字第 云安县六都镇富兴路
1 216.00 工厂
0100000047 号 （空压辅助房）
粤房地权证云安字第
2 云安县六都镇富兴路 1,344.00 仓库
0100000241 号
云安县六都镇莲塘坳
粤房地权证云安字第
3 仔(亚铁干燥）（二厂原 1,392.00 木粉仓
0100000376 号
西江水泥厂）
粤房地权证云安字第 云安县六都镇黄湾村
4 1,500.00 工厂
0100000052 号 委
（二）发行人租赁的房产
根据发行人的说明并经本所查验，补充意见期间，发行人及其子公司无新增
的租赁房产情况。
（三）知识产权
根据发行人的说明并经本所查验，补充意见期间，发行人新增如下知识产权，
具体情况如下:
1、商标权
序号 商标名称 图案 注册号 类别 核定使用商品 权利到期日
1 HYTY H 36842142 2 食品用着色剂 2030-1-06
2、专利权
7-7-2-5-24
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（三）
序号 专利号 专利名称 专利类别 申请日期 授权公告日
1 ZL201821602147.8 硫酸法钛白煅烧系统 实用新型 2018-09-29 2019-08-16
一种焚硫炉硫磺枪喷
2 ZL201920305239.8 实用新型 2019-03-08 2019-12-13
嘴
（四）发行人主要生产经营设备
发行人生产经营所需的主要生产设备主要包括集散控制系统、辊压磨、球磨
机、压滤机、酸解反应器等。根据大华会计出具的《审计报告》，截至 2019 年
12 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设备账面价值为 224,558,596.03 元。
（五）发行人拥有的运输设备
根据大华会计出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的
运输设备主要为生产经营所需要的车辆，账面价值为 1,866,700.48 元。
十、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
经本所查验，补充意见期间，发行人新增如下正在或即将履行的重大合同：
1、销售合同
补充意见期间，发行人新增且正在或即将履行的重大销售合同具体如下：
（1）2020 年 1 月 1 日，发行人与巴蒙实业（上海）有限公司（以下简称“巴
蒙实业”）签订《经销协议书》（合同编号：HY202001013），巴蒙实业经销发行
人生产的“白玉莹”牌系列钛白粉，授权巴蒙实业为华东地区经销商，每月销量
不低于 200 吨；同时，巴蒙实业委托发行人加工生产金红石型钛白粉，合同有效
期为 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
（2）2020 年 1 月 1 日，发行人与杭州和盟化工有限公司（以下简称“和盟
化工”）签订《钛白粉经销协议书》（合同编号：HY202001001-Y），授权和盟化
工作为全球区域“白玉莹”牌钛白粉经销商，每季度销量不低于 1,200 吨；同时，
7-7-2-5-25
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（三）
授权和盟化工为 R-2012、R-2013 牌号的总经销商，享有独家经销权。合同有效
期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
（3）2020 年 1 月 10 日，发行人与厦门市惠宇化工贸易有限公司签订《钛白
粉经销协议书》（合同编号：HY2020010001-C），发行人授权厦门市惠宇化工贸
易有限公司作为福建省区域“白玉莹”牌钛白粉一级经销商，最低年销量为 1,500
吨，合同有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
（4）2020 年 1 月 28 日，发行人与汕头市正和化工有限公司签订《钛白粉经
销协议书》（合同编号：HY2020010002-C），约定发行人授权汕头市正和化工有
限公司作为广东区域“白玉莹”牌钛白粉一级经销商，最低年销量为 1,500 吨，
合同有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
（5）2020 年 1 月 1 日，发行人与惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司签订《钛
白粉经销协议书》（合同编号：HY2020010003-C），发行人授权惠州市万邦宇诚
化工贸易有限公司作为广东区域“白玉莹”牌钛白粉一级经销商，最低年销量为
1,500 吨，合同有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
（6）2020 年 1 月 1 日，发行人与 CHAIYO PTE LTD.签订《钛白粉经销协议
书》（合同编号：HY202001002-Y），发行人授权 CHAIYO PTE LTD.作为越南区
域“白玉莹”牌钛白粉一级经销商，每季度销量不低于 500 吨，合同有效期为
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
（7）2020 年 1 月 1 日，发行人与台州市明正化工有限公司、戴正明签订《经
销协议书》（合同编号：HY201801112），指定台州市明正化工有限公司为台州地
区的经销商，每月销量不低于 100 吨，合同有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日，戴正明将其位于浙江省台州市路桥区路桥街道商海小区 5 栋 5
号房屋抵押给发行人作为担保。
（8）2020 年 1 月 1 日，发行人、江苏鼎钛新材料科技有限公司与凌军、何
军、怀祥清、王淑君、吴广洪、郑汝芬签订《经销协议书》合同编号：HY20201001），
7-7-2-5-26
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（三）
发行人授权江苏鼎钛新材料科技有限公司在华东区域经销“白玉莹”牌钛白粉，每
月销量不低于 250 吨，合同有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 1 日，凌军、
何军、怀祥清、王淑君、吴广洪、郑汝芬将其位于江苏省无锡市滨湖区上里东
93-602 房、江苏省无锡市惠山万达商业广场 135-1701、1702、1728 和江苏省无
锡市梦享城市商业广场 60-1201、1202、1220 房抵押给发行人作为担保。
2、采购合同
补充意见期间，发行人新增且正在或即将履行的重大采购合同具体如下：
（1）2019 年 12 月 19 日，发行人与四川坤元金属材料有限公司《工矿产品
购销合同》（合同编号：KYHY2019-12-19），向四川坤元金属材料有限公司采购
20,000 吨铁精矿，不含税出厂价为 1,230 元/吨。
2020 年 1 月 3 日，发行人与四川坤元金属材料有限公司签订补充协议，将
上述合同单价变更为不含税出厂价为 1,350 元/吨。
（2）2020 年 1 月 1 日，发行人与云浮市新云钙业有限公司签订《石灰购销
合同》(编号：202001038)，向云浮市新云钙业有限公司采购石灰粉，每月约 4,500
吨，到厂价为人民币 615 元/吨，需方工厂交货。
（3）2020 年 1 月 10 日，发行人与攀钢集团成都钒钛资源发展有限公司签订
《产品购销合同》（合同编号：1931712811），向攀钢集团成都钒钛资源发展有限
公司采购钛精矿 5,005 吨，单价为 1,585 元/吨，总金额为 793.29 万元，交货地点
为云浮站。
3、融资合同、借款合同
补充意见期间，公司正在履行的 1,000 万元及以上的借款合同具体如下：
（1）2019 年 12 月 11 日，发行人与广发银行股份有限公司云浮支行签订了
编号为（2019）肇银综授额字第 000037 号《授信额度合同》，具体授信品种为银
行承兑汇票和商业汇票贴现额度，授信最高额度为 17,000.00 万元，有效期至 2021
7-7-2-5-27
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（三）
年 12 月 10 日止。
（2）2019 年 12 月 11 日，发行人与广发银行股份有限公司云浮支行签订了
编号为（2019）肇银综授额字第 000037 号-01 的《“票据池”业务服务协议》，由
广发银行股份有限公司云浮支行向发行人及其下属成员企业提供票据池托管、票
据池质押融资服务，有效期至 2021 年 12 月 10 日止。
（3）2019 年 12 月 18 日，发行人与广发银行股份有限公司云浮支行签订了
编号为（2019）肇银综授额字第 000037 号-02 的《电子银行承兑汇票贴现额度授
信合同》，由广发银行股份有限公司云浮支行向发行人提供最高限额为 17,000.00
万元的银行承兑汇票贴现额度，有效期至 2021 年 12 月 17 日止，该合同属于前
述《授信额度合同》项下的具体授信。
（4）2019 年 12 月 30 日，发行人与广发银行股份有限公司云浮支行签订了
编号为（2019）肇银综授额字第 000039 号《授信额度合同》，由广发银行股份有
限公司云浮支行向发行人提供敞口最高额为 3,000.00 万元授信额度，具体授信品
种为流动资金贷款额度、银行承兑汇票额度，利率为贷款市场报价利率（LPR）
加 135 个基点，有效期至 2021 年 12 月 29 日止。
（5）2019 年 12 月 10 日，发行人与中国农业银行股份有限公司云浮城区支
行签订《流动资金借款合同》（编号：44010120190013716），约定中国农业银行
股份有限公司云浮城区支行向发行人提供 1,200 万元生产经营周转贷款，利率按
照借款提款日前一日的一年期 LPR 基础上上浮 100bp 确定，借款期限为 1 年。
4、担保合同
（1）2019 年 12 月 11 日，发行人与广发银行股份有限公司云浮支行签订了
编号为（2019）肇银综授额字第 000037 号-担保 01 的《“票据池”质押担保合同》，
以其合法享有的票据权利为发行人及其下属成员企业于 2019 年 12 月 11 日至
2021 年 12 月 10 日期间最高不超过 17,000.00 万元的融资额度提供质押担保。
7-7-2-5-28
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（三）
（2）2019 年 12 月 11 日，发行人与广发银行股份有限公司云浮支行签订了
编号为（2019）肇银综授额字第 000037 号-担保 02 的《最高额商业汇票质押合
同》，以其合法享有的商业汇票权利为双方签订的（2019）肇银综授额字第 000037
号《授信额度合同》项下最高本金余额为 17,000.00 万元的债务提供质押担保。
（3）2019 年 12 月 10 日，发行人与中国农业银行股份有限公司云浮城区支
行签订《最高额抵押合同》（编号：44100620190009506），将名下不动产（权证
号码：粤（2019）云浮云安不动产权第 004271 号至第 004282 号、第 004537 号
至第 004539 号、第 004541 号、第 004543 号至第 004546 号）抵押给中国农业银
行股份有限公司云浮城区支行，为其在 2019 年 12 月 10 日至 2024 年 12 月 9 日
期间形成的最高不超过 4,470 万元债务提供抵押担保。
（二）金额较大的重大债权债务
1、根据大华会计出具的《审计报告》及发行人说明，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人前五大其他应收款情况如下：
与发行 占总其他应
欠款单位 金额（元） 款项性质
人关系 收款比例(%)
华润水泥投资有限公司 无 150,000.00 48.45 押金及保证金
中材天山（云浮）水泥有限公司 无 100,000.00 32.30 押金及保证金
广东联合电子服务股份有限公司 无 26,000.00 8.40 押金及保证金
铜仁市万山区晋阳偏钒酸铵化工厂 无 25,000.00 8.08 押金及保证金
发行人
梁水林 3,000.00 0.97 备用金借款
员工
合计 304,000.00 98.20 --
2、根据《审计报告》及与发行人财务负责人的面谈，截至 2019 年 12 月
31 日，发行人其他应付款余额为 2,015,264.87 元，主要为预提费用。
3、经查验，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款
是因正常的业务经营活动发生，合法、有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
7-7-2-5-29
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（三）
经本所查验，补充意见期间，发行人不存在重大资产及收购兼并的情形。
十二、发行人章程的制定与修改
本所经查验，补充意见期间，发行人未发生修改公司章程的情况。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人的说明经本所查验，补充意见期间，发行人的组织机构及
股东大会、董事会、监事会的议事规则未发生变更。
（二）经查验，补充意见期间，发行人共召开了 1 次股东大会、5 次董事会
会议和 2 次监事会会议。
本所查验了发行人提供的上述会议的会议通知、会议记录、会议决议等相关
文件资料及发行人的说明后认为，发行人上述董事会和监事会的召开、决议内容
及签署符合法律法规及《公司章程》的规定。
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的确认并经本所查验，补充
意见期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化，且该等董事、监事
和高级管理人员的任职仍符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税种与税率变动情况
根据大华会计出具的《审计报告》以及发行人说明，发行人及其子公司在补
充意见期间适用的主要税种、税率未发生变化。
（二）发行人享受的政府补贴
根据大华会计出具的《审计报告》以及发行人提供的资料，发行人及其子公
司 2019 年度发生的计入其他收益的政府补贴金额为 5,751,694.58 元，补贴明细
7-7-2-5-30
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（三）
如下：
序
补贴项目 补贴金额(元) 依据 发文机关
号
规模化制酸余
1 1,271,428.53 云县财建函[2012]7 号 云安县财政局
热利用项目
差别电价电费 云财工[2012]204 号 云浮市财政局
2 61,224.48
收入专项资金 云县财工函[2013]3 号 云安县财政局
省级重金属污
3 染防治专项资 51,000.00 云财工 [2015]100 号 云浮市财政局
金
硫钛联产钛白
粉工艺清洁生
4 324,999.96 云财工[2012]92 号 云浮市财政局
产综合改造项
目
科研中心改扩
5 111,743.58 云财工[2013]81 号 云浮市财政局
建项目
云财工[2014]125 号
金红石钛白粉 云浮市财政局
6 300,000.00 云区财工函[2014]21
技术改造项目 云安区财政局
号
省节能降耗专 云财工[2015]31 号 云浮市财政局
7 125,000.04
项资金 云区财工[2015]09 号 云安区财政局
省部产学研合 粤科规财字[2014]211 广东省科学技术厅
8 51,573.05
作专项资金 号 广东省财政厅
治污保洁和节
云浮市环境保护局
9 能减排专项资 125,000.04 云环函[2016]94 号
云浮市财政局
金
广东省发展和改革
粤发改投资[2018]274
生态文明建设 委员会
10 867,604.56 号
专项资金 云浮市云安区财政
云安区财工[2018]2 号
局
中小企业提质
云浮市经济和信息
11 增效转型升级 370,542.65 云经信[2018]93 号
化局
项目
广东省人力资源和
云安区财政局 43,977.69 粤人社发[2014]213 号 社会保障厅
促进就业专项 广东省财政厅
资金及用人单 云浮市人力资源和
12 146,977.69
位吸纳就业困 社会保障局
难人员岗位补 103,000.00 云人社发[2018]154 号 云浮市财政局
助 云浮市扶贫开发办
公室
13 高新技术企业 761,000.00 云科[2016]18 号 云浮市科学技术局
7-7-2-5-31
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培育库资金
云浮市财政局
云财工[2018]74 号
促进民营经济 云浮市经济和信息
云经信[2018]93 号
14 发展（上市挂 975,000.00 化局
粤经信技术[2018]90
牌融资奖补） 广东省经济和信息
号云经信[2018]49 号
化委员会
职业病危害防 云安区安监函 云浮市云安区安全
15 8,600.00
控专项资金 [2018]24 号 生产监督管理局
云安区财政局
2018 年市级新
16 200,000.00 云财教[2018]74 号 云浮市财政局
型研发机构发
展专项资金款
十六、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）排污许可
1、经查验，补充意见期间，发行人及其子公司换领了 4 项排污许可证书，
具体如下：
（ 1 ） 发 行 人 取 得 云 浮 市 生 态 环 境 局 换 发 的 《 排 污 许 可 证 》（ 编 号 ：
914453007545211876002V），有效日期自 2019 年 12 月 23 日至 2020 年 12 月 22
日，单位名称为广东惠云钛业股份有限公司钛白一厂，行业类别为工业颜料制造。
（ 2 ） 发 行 人 取 得 云 浮 市 生 态 环 境 局 换 发 的 《 排 污 许 可 证 》（ 编 号 ：
914453007545211876003V），有效日期自 2019 年 12 月 23 日至 2020 年 12 月 22
日，单位名称为广东惠云钛业股份有限公司钛白二厂，行业类别为工业颜料制造、
锅炉。
（ 3 ） 发 行 人 取 得 云 浮 市 生 态 环 境 局 换 发 的 《 排 污 许 可 证 》（ 编 号 ：
914453007545211876001V），有效日期自 2019 年 12 月 12 日至 2022 年 12 月 11
日，单位名称为广东惠云钛业股份有限公司（硫磺制酸），行业类别为无机酸制
造。
（4）业华化工取得云浮市生态环境局换发的《排污许可证》（编号：
914453036844552912001U），有效日期自 2019 年 12 月 2 日至 2020 年 12 月 1 日，
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单位名称为云浮市业华化工有限公司，行业类别为无机酸制造。
2、根据云浮市生态环境局、云浮市生态环境局云安分局出具的证明，并经
本所查验，发行人及其子公司在报告期（指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，
以下同本处）内没有发生环保违法违规行为，未有因违反环保相关法律、法规而
受处罚的情形。
（二）发行人的安全生产、产品质量及技术标准
1、经查验，补充意见期间，发行人取得云浮市安全生产协会核发的《安全
生产标准化证书》（编号：云 AQBQGIII202000001），有效期至 2022 年 12 月，
类型为安全生产标准化三级企业（轻工）。
2、根据发行人出具的说明，以及发行人和子公司所在地应急管理部门出具
的《证明》，发行人及其子公司在报告期内暂未发现违反安全生产或应急管理法
律法规的记录。
3、根据发行人出具的说明，以及发行人和子公司所在地市场监督管理局出
具的《证明》，发行人及其子公司在报告期内暂未发现违反市场监督管理法律法
规的记录。
十七、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人声明并经本所查验，截至本补充法律意见书出具日，发行
人及其报告期内的控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及控股子公司的行政处罚
根据发行人声明并经本所查验，发行人及其子公司在报告期内未受到重大行
政处罚，也不存在尚未了结或可预见的行政处罚案件，具体情况如下：
1、根据发行人及其子公司所在地税务主管机关出具的证明，发行人及其子
公司在报告期内不存在税务行政处罚记录，也不存在正在被立案调查的情形；
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（三）
2、根据发行人及其子公司所在地市场监督管理部门出具的证明文件，发行
人及其子公司在报告期内不存在违反市场监管法律法规的记录；
3、根据发行人及其子公司所在地劳动保障监察部门的证明文件、劳动和社
会保障部门出具的参保情况证明，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反劳
动用工方面法律法规而被立案调查及作出行政处罚的情形；
4、根据发行人及其子公司的说明，以及其所在地的住房和城乡建设管理部
门、海关、国土资源管理部门、商务主管部门、人民银行和银行业监督管理部门
出具的证明文件，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反城乡建设、进出口
等部门法律法规而受到行政处罚。
（三）持有发行人 5%以上股份主要股东的重大诉讼、仲裁
根据直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东钟镇光、汪锦秀、张盛广、
张启康、朝阳投资和美国万邦出具的声明，并经本所律师查验，截至本补充法律
意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件。
（四）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁
根据发行人董事长钟镇光、总经理何明川先生出具的承诺及本所律师查验，
截至本补充法律意见书出具日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
案件。
十八、发行人的劳动用工、劳动保护和社会保险
（一）劳动用工、劳动保护和社会保险的合法合规性
1、社保缴纳情况
根据发行人的说明及发行人提供的员工名册、劳动合同等资料，截至 2019
年 12 月 31 日，发行人及子公司共有员工 1,044 名，发行人及子公司向全部员工
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（三）
发放工资薪酬。
（1）根据发行人所在地社会保险基金管理部门出具的《关于广东惠云钛业股
份有限公司参保情况的证明》，截至 2019 年 12 月，发行人缴纳社保员工数为 891
名。
（2）根据业华化工所在地社会保险基金管理部门出具的《关于云浮市业华化
工有限公司参保情况的证明》，截至 2019 年 12 月，业华化工缴纳社保员工数为
106 名。
（3）根据发行人和业华化工的说明，并经本所查验，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人及子公司缴纳社保人数为 997 人，发行人存在未为 47 名员工缴纳社
保的情况，其中，除退休 32 人返聘无需缴纳、新入职 6 人未办完入职手续客观
上无法缴纳外，实际未缴纳人数为 9 人。
2、根据发行人和子公司所在地劳动保障监察部门和劳动人事仲裁部门出具
的《证明》，并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内未因违反劳动用
工方面的法律法规被立案调查及作出行政处罚的情况，不存在劳动争议案件。
（二）住房公积金缴纳情况
1、根据发行人和业华化工所在地住房公积金管理部门出具的《缴费明细》
及发行人提供的材料，并经本所查验，截至 2019 年 12 月，发行人及子公司缴纳
住房公积金人数为 964 人，发行人存在未为 80 名员工缴纳社保的情况，其中，
除退休 32 人返聘无需缴纳、新入职 6 人未办完入职手续客观上无法缴纳外，实
际未缴纳人数为 42 人。
2、根据云浮市住房公积金管理部门出具的《关于广东惠云钛业股份有限公
司缴纳住房公积金的证明》和《关于云浮市业华化工有限公司缴纳住房公积金的
证明》并经本所查验，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反住房公积金缴
存法律法规而被住房公积金管理部门的调查或行政处罚的情形。
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十九、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人编制的本次发行与上市的《招股说明书》定稿后，本所律师仔细审
阅了该《招股说明书》全文，特别对发行人在《招股说明书》中所引用的本所为
本次发行与上市所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》和《补充法律意见书（二）》和及本补充法律意见书的相关内容作了核验。
本所律师确信该《招股说明书》不会因引述《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书的内容
出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏所引致的法律风险。
二十、结论性意见
本所经过上述查验后认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人在本
次发行上市的主体资格和实质条件等方面符合《公司法》、《证券法》、《创业板管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件和要求，不存在影响本次发行上
市的重大法律障碍；发行人本次发行与上市尚需获得中国证监会核准及深圳证券
交易所核准。
本补充法律意见书一式六份。
（本页以下无正文）
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