广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
广东精诚粤衡律师事务所
关于广东惠云钛业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
致：广东惠云钛业股份有限公司（发行人）
广东精诚粤衡律师事务所作为广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，指派罗刚律师、郑文军律师为发行人本
次发行与上市事宜提供法律服务。
本所就发行人本次发行与上市事宜，已于 2019 年 6 月 14 日出具了《广东精
诚粤衡律师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东精诚粤衡律
师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2019 年 9 月 2 日出具了《广
东精诚粤衡律师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）191591 号《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）
和有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见
书（一）》的补充，《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复披露。《律师工作报告》、《法
律意见书》和《补充法律意见书（一）》的简称和释义以及声明事项适用于本补
充法律意见书。
本所在发行人已保证向本所提供了发表补充法律意见所必需的原始材料、复
印材料或口头证言的基础上，根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律
意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行与上市所必备的法
律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律
责任。
问题一、
发行人前身成立于 2003 年，早期股东为镇卓科技、美国万邦、塑彩科技。
2008 年 9 月，云钛白国际受让发行人全部股权。截止 2010 年 9 月，云钛白国际
累计对发行人出资 2.8 亿元，包括以长期外债出资的情形。惠州万邦宇诚为报告
期内发行人主要客户之一。2009 年，惠州万邦宇诚曾受让云钛白国际所持发行
人股权，后又转回。请发行人：（一）详细说明 2008 年之前公司股东镇卓科技、
美国万邦、塑彩科技以及云钛白国际的具体情况，包括成立时间、注册资本、
股权结构及简要变动情况、主营业务，设立、增资发行人前身的原因和背景，
上述股东之间的关系，是否存在股权代持、委托持股等情形。（二）补充披露 2008
年云钛白国际受让发行人所有股权以及 2011 年又全部转出的原因和背景，交易
定价依据是否公允合理，云钛白国际与股权转让方、股权受让方是否存在关联
关系或股权代持，2011 年云钛白国际向不同受让方的转让价格存在差异的原因
及合理性，交易价款支付情况，是否存在利益输送等特殊安排情形。（三）补充
披露公司历次股东及实际控制人历次出资来源是否合法，是否存在违法违规情
形，云钛白国际用以出资的债权具体形成过程，是否真实合法，是否符合法律
法规相关规定，是否存在法律瑕疵，实际控制人是否就历次股权转让、整体变
更设立公司等事项履行纳税义务，是否存在违反相关法律法规规定的情形。（四）
补充披露历次股权变动是否履行必要的工商、外汇等备案或审批，是否履行相
关纳税义务，历次出资是否按期足额到位，是否存在法律瑕疵和法律纠纷。（五）
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说明员工持股平台出资人情况，包括入职时间、担任职务，出资来源，是否存
在代为出资的情形。（六）结合实际控制人直接、间接持股变动情况说明是否存
在最近 24 个月实际控制人发生变动的情形。（七）说明董事陈豪杰担任董事的
美国万邦化工有限公司与发行人股东美国万邦（陈豪杰及其配偶合计持有 7.68%
股权）之间是否存在关联关系，美国万邦化工的相关情况，包括设立时间、股
权变动、主营业务是否与发行人存在关系。（八）补充披露惠州万邦宇诚受让、
转让发行人股权原因，惠州万邦宇诚与发行人交易合作历史，报告期内具体交
易情况。（九）梳理说明含有“万邦”商号的公司股东、关联方、客户情况，该
等公司之间是否存在关联关系，是否与发行人实际控制人存在关联关系是否存
在股份代持、委托持股情形。（十）说明法人股东的股权或出资人结构（直至自
然人或国资主体）,私募基金股东是否按照相关要求履行备案程序。请保荐机构、
发行人律师发表核査意见。[《反馈意见》：一、规范性问题：1]
【回复】
（一）2008 年之前公司股东镇卓科技、美国万邦、塑彩科技以及云钛白国
际的具体情况，包括成立时间、注册资本、股权结构及简要变动情况、主营业
务，设立、增资发行人前身的原因和背景，上述股东之间的关系，是否存在股
权代持、委托持股等情形。
1、根据香港廖国辉律师事务所出具的《公司董事决议证明》和《法律意见
书》，2008 年之前发行人股东镇卓有限公司（以下简称“镇卓有限”）、美国万邦、
广升塑彩科技有限公司（以下简称“塑彩科技”）以及云钛白国际的基本情况如
下：
（1）镇卓有限（JET SMART LIMITED）
镇卓有限为依据香港公司条例于 1994 年 10 月 27 日成立并存续至今的公司，
注册编号为 495075，注册地址为香港九龙观塘开源道 55 号开联工业中心 A 座 9
楼 14-15 室（Block A, 9/F，Room 14-15, Hoi Luen Industrial Centre, 55 Hoi Yuen road,
Kwun Tong, Kowloon，Hong Kong）。
镇卓有限为发行人实际控制人钟镇光、汪锦秀控制的公司，董事为钟镇光、
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汪锦秀，其简要股权变动情况如下：
1）镇卓有限设立时，钟镇光和汪锦秀分别认购了 1 股普通股。
2）2000 年 9 月 25 日，镇卓有限向钟镇光发行了 4,999 股普通股，向汪锦秀
发行了 4,999 股普通股。发行后，钟镇光和汪锦秀分别持有 5,000 股，分别占股
本总额的 50%。
镇卓有限自 2000 年 9 月 25 日至今，股权结构未发生变化。
（2）美国万邦（IEFI CHINA LIMITED）
美国万邦为依据香港公司条例于 1997 年 1 月 29 日成立并存续至今的公司，
注册编号为 593746，注册地址为香港新界荃湾德士古道 220-248 号荃湾工业中心
1307 室 （ Room1307,Tsuen Wan Industrial Centre,220-248 Texaco Road, Tsuen
Wan ,New Territories，Hong Kong），董事为陈豪杰、钟镇光、孙惠琼、汪锦秀、
余瑞华。
根据香港廖国辉律师事务所出具的《法律意见书》和陈豪杰、余瑞华出具的
《声明》，并经本所查验，美国万邦董事余瑞华和陈豪杰自 1998 年起均按钟镇光、
汪锦秀夫妇指示行事，并根据其指示于董事会作出决议及/或于董事会书面决议
作出签署，钟镇光、汪锦秀夫妇控制了美国万邦董事局半数以上的投票权，是美
国万邦的实际控制人。
美国万邦的简要股权变动情况如下：
1）美国万邦设立时，余瑞华和孙惠琼分别认购了 1 股普通股。
2）1998 年 12 月 17 日，美国万邦共分配了 19,999,998 股普通股，其中，向
IEFI Holdings Ltd.分配了 10,999,999 股；向镇卓有限分配了 8,999,999 股。完成
分配后，美国万邦的股权结构为：
序号 股东 股份数量（股） 股权比例(%)
1 余瑞华 1 0.000005
2 孙惠琼 1 0.000005
3 IEFI Holdings Ltd. 10,999,999 54.999995
4 镇卓有限 8,999,999 44.999995
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总计 20,000,000 100.00
3）2005 年 2 月 15 日，余瑞华将持有的 1 股股份转让给 IEFI Holdings Ltd.，
孙惠琼将持有的 1 股股份转让给镇卓有限。转让后，美国万邦的股权结构为：
序号 股东 股份数量（股） 股权比例(%)
1 IEFI Holdings Ltd. 11,000,000 55.00
2 镇卓有限 9,000,000 45.00
总计 20,000,000 100.00
4）2011 年 9 月 15 日，镇卓有限将持有的 9,000,000 股股份分别转让了
4,500,000 给钟镇光和汪锦秀。转让后，美国万邦的股权结构为：
序号 股东 股份数量（股） 股权比例(%)
1 IEFI Holdings Ltd. 11,000,000 55.00
2 钟镇光 4,500,000 22.50
3 汪锦秀 4,500,000 22.50
总计 20,000,000 100.00
5）2018 年 12 月 31 日，IEFI Holdings Ltd.将持有的 11,000,000 股股份中
的 2,860,000 股 转 让 给 Yoko M. Sprague ， 将 2,585,000 股 转 让 给 余 瑞 华 ， 将
2,585,000 股转让给孙惠琼，将 2,585,000 股转让给陈豪杰，将 385,000 股转让给
邓敏湄。转让后，美国万邦的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 钟镇光 4,500,000 22.50
2 汪锦秀 4,500,000 22.50
3 Yoko M. Sprague 2,860,000 14.30
4 余瑞华 2,585,000 12.925
5 孙惠琼 2,585,000 12.925
6 陈豪杰 2,585,000 12.925
7 邓敏湄 385,000 1.925
总计 20,000,000 100.00
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6）2019 年 3 月 28 日，余瑞华将持有的 2,585,000 股股份中的 395,592 股转
让给 Yoko M. Sprague，将 115,726 股转让给孙惠琼，将 53,253 股转让给邓敏湄；
陈豪杰将持有的 2,585,000 股股份中的 622,434 股转让给钟镇光，将 622,434 股转
让给汪锦秀，将 241,828 股转让给孙惠琼。转让后，美国万邦的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 钟镇光 5,122,434 25.61
2 汪锦秀 5,122,434 25.61
3 Yoko M. Sprague 3,255,592 16.28
4 孙惠琼 2,942,554 14.71
5 余瑞华 2,020,429 10.10
6 陈豪杰 1,098,304 5.49
7 邓敏湄 438,253 2.19
总计 20,000,000 100.00
注：1、以上 2）至 6）项表格中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
这些差异是由四舍五入造成的。
2、IEFI Holdings Ltd. 的具体情况详见本“补充法律意见书：三、（二）、3”。
自 2019 年 3 月 28 日至今，美国万邦的股权结构未再发生变化。
（3）塑彩科技（GUANGSENG PLASTICS HONG KONG LIMITED）
塑彩科技为依据香港公司条例于 1994 年 11 月 10 日成立并存续至今的公司，
注册编号为 496973，注册地址为香港新界荃湾德士古道 220-248 号荃湾工业中心
1307 室 （ Room1307,Tsuen Wan Industrial Centre,220-248 Texaco Road, Tsuen
Wan ,New Territories，Hong Kong），董事为陈豪杰、邓敏湄。
塑彩科技为陈豪杰控制的公司，其简要股权变动情况如下：
1）塑彩科技设立时，Wonderful Delight Limited 持有 9,999 股普通股，余瑞
华持有 1 股普通股。
2）2013 年 12 月 9 日，Wonderful Delight Limited 持有的 9,999 股普通股转
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让给陈豪杰，余瑞华持有的 1 股普通股转让给邓敏湄。转让后，塑彩科技的股权
结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 陈豪杰 9,999 99.99
2 邓敏湄 1 0.01
总计 10,000 100.00
自 2013 年 12 月 9 日至今，塑彩科技的股权结构未再发生变化。
（4）云钛白国际（YUNFU TITANIUM DIOXIDE INTERNATIONAL LIMITED）
云钛白国际为依据香港公司条例于 2008 年 5 月 23 日成立并有效存续至今公
司，注册编号为 1240914，注册地址为香港新界荃湾德士古道 220-248 号荃湾工
业中心 1301-8 室（Room1301-8,Tsuen Wan Industrial Centre,220-248 Texaco Road,
Tsuen Wan ,New Territories，Hong Kong）。
云钛白国际为发行人实际控制人钟镇光控制的公司，董事为钟镇光、陈豪杰、
余瑞华、张盛广，其简要股权变动情况如下：
1）云钛白国际设立时发行了 1,022 万股普通股，股东及持股情况为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 美国万邦 5,110,000 50.00
2 钟镇光 1,703,674 16.67
3 陈豪杰 1,703,674 16.67
4 余瑞华 1,702,652 16.66
总计 10,220,000 100.00
2）2009 年 1 月 19 日，美国万邦认购了云钛白国际新发行的 575,900 股普通
股，钟镇光、陈豪杰分别认购了 191,626 股，余瑞华认购了 192,648 股普通股。
发行后，云钛白国际的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
1 美国万邦 5,685,900 50.00
2 钟镇光 1,895,300 16.67
3 陈豪杰 1,895,300 16.67
4 余瑞华 1,895,300 16.67
总计 11,371,800 100.00
3）2009 年 6 月 29 日，美国万邦认购了云钛白国际新发行的 802,644 股普通
股，钟镇光、陈豪杰和余瑞华分别认购了云钛白国际新发行的 267,548 股普通股。
发行后，云钛白国际的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 美国万邦 6,488,544 50.00
2 钟镇光 2,162,848 16.67
3 陈豪杰 2,162,848 16.67
4 余瑞华 2,162,848 16.67
总计 12,977,088 100.00
4）2009 年 12 月 28 日，美国万邦将持有的 26,964 股普通股转让给朝阳投资，
钟镇光、陈豪杰和余瑞华分别将持有的 8,988 股普通股转让给朝阳投资；陈豪杰
和余瑞华分别将持有的 2,153,860 股普通股转让给钟镇光。转让后，云钛白国际
的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 美国万邦 6,461,580 49.79
2 钟镇光 6,461,580 49.79
3 朝阳投资 53,928 0.42
总计 12,977,088 100.00
5）2010 年 1 月 15 日，朝阳投资认购云钛白国际新发行的 6,311,211 股普通
股，认购后，云钛白国际的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 美国万邦 6,461,580 33.50
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2 钟镇光 6,461,580 33.50
3 朝阳投资 6,365,139 33.00
总计 19,288,299 100.00
6）2010 年 5 月 4 日，美国万邦认购云钛白国际新发行的 761,363 股普通股，
钟镇光认购 761,364 股普通股，朝阳投资认购 750,000 股普通股，认购后，云钛
白国际的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 钟镇光 7,222,944 33.50
2 美国万邦 7,222,943 33.50
3 朝阳投资 7,115,139 33.00
总计 21,561,026 100.00
注：以上 1）至 6）项表格中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。
2010 年 5 月 4 日至今，云钛白国际的股权结构未再发生变化。
2、镇卓有限、美国万邦、塑彩科技以及云钛白国际的主营业务，设立、增
资发行人前身的原因和背景，及其相互关系
（1）根据镇卓有限、美国万邦、塑彩科技以及云钛白国际近三年一期的财
务报表，并本所律师与该等公司实际控制人访谈，该等公司的主营业务情况如下：
1）镇卓有限为发行人实际控制人钟镇光、汪锦秀控制的持股平台，目前除
持有发行人之关联方广东翔俊环保设备有限公司、惠州锦绣花艺厂有限公司、惠
州锦绣纸品有限公司的股权外，无实际经营业务。
2）美国万邦为发行人实际控制人钟镇光、汪锦秀控制的持股平台，目前除
持有发行人股份、云钛白国际有限公司股权和惠州太阳神化工有限公司股权外，
无实际经营业务。
3）塑彩科技为发行人董事陈豪杰控制的香港公司，目前无实际经营业务。
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4）云钛白国际为发行人实际控制人钟镇光控制的原持有发行人股份的持股
平台，自转让发行人全部股权后，无实际业务。
（2）根据本所律师与镇卓有限、美国万邦、塑彩科技以及云钛白国际实际
控制人访谈，该等公司实际控制人钟镇光、陈豪杰长期从事化工产品贸易等，为
商业合作伙伴关系。后因看好钛白粉行业在国内市场的发展前景，遂以镇卓有限、
美国万邦作为持股平台投资设立了发行人。因钛白粉生产企业前期投资金额较
大，在发行人设立后，又吸收了塑彩科技作为股东，并由三者按照彼时持有发行
人前身（惠沄钛白）的股权比例对其进行了增资。
（3）2008 年之前发行人股东镇卓有限、美国万邦以及云钛白国际均为发行
人实际控制人钟镇光、汪锦秀控制的企业，塑彩科技在持有惠沄钛白股权期间的
最终自然人股东为陈豪杰、余瑞华等，陈豪杰、余瑞华本人现在美国万邦中亦持
有股份，上述四家企业在曾持有惠沄钛白股权及现持有发行人股份期间相互之间
亦不存在股权代持、委托持股等情形。
（二）2008 年云钛白国际受让发行人所有股权以及 2011 年又全部转出的原
因和背景，交易定价依据是否公允合理，云钛白国际与股权转让方、股权受让
方是否存在关联关系或股权代持，2011 年云钛白国际向不同受让方的转让价格
存在差异的原因及合理性，交易价款支付情况，是否存在利益输送等特殊安排
情形。
1、经本所律师访谈发行人及云钛白国际的实际控制人钟镇光，设立及受让
惠沄钛白所有股权的原因是：2008 年 5 月，惠沄钛白的股东为美国万邦、镇卓
有限和塑彩科技，间接持有惠沄钛白股权的自然人主要系香港居民。为谋求香港
上市，美国万邦与镇卓有限、塑彩科技的股东钟镇光、陈豪杰、余瑞华在香港共
同投资设立了云钛白国际，并由云钛白国际受让了美国万邦、镇卓有限和塑彩科
技持有的惠沄钛白的全部股权，从而拟以云钛白国际作为主体在香港申请上市。
在筹备过程中，云钛白又引入新股东朝阳投资。后经股东协商，因惠沄钛白
的主要生产经营地在中国大陆，在中国 A 股上市更符合公司长期经营战略，遂
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于 2011 年拆除了作为香港上市主体的持股平台，即云钛白国际将持有惠云钛白
28,000 万元出资额中的 26,900 万元出资额按照钟镇光、美国万邦和朝阳投资持
有云钛白国际的股权比例转让给钟镇光、美国万邦和朝阳投资；同时，惠沄钛白
引入外部投资者并完成员工股持股平台入股。
2008 年云钛白国际受让发行人所有股权以及 2011 年又全部转出的原因系因
在不同的资本市场上市需要搭建和拆除上市所涉主体的过程。
2、2008 年 6 月，惠沄钛白股东美国万邦、镇卓有限和塑彩科技将合计持有
的惠沄钛白 100%股权，以每 1 元实缴注册资本（实缴注册资本 10,960.94 万元人
民币）作价 1 元转让给云钛白国际；2011 年 9 月，云钛白国际将持有的惠沄钛
白 100%股权中的 96.6%（实缴注册资本 26,900 万元），以每 1 元注册资本作价 1
元转让给钟镇光、美国万邦和朝阳投资。
本所律师查验后认为，上述股权转让价格系股东之间按照实缴注册资本协商
确定，转让价格公允。钟镇光、美国万邦和朝阳投资为云钛白国际的股东，与云
钛白国际存在关联关系，不存在股权代持的情形。
3、2011 年 9 月 7 日，云钛白国际将占惠沄钛白注册资本 32.18%的股权，共
9,011.5 万元的出资额以 9,011.5 万元转让给钟镇光；将占惠沄钛白注册资本
32.18%的股权，共 9,011.5 万元的出资额以 9,011.5 万元转让给美国万邦；将占惠
沄钛白注册资本 31.70%的股权，共 8,877 万元的出资额以 8,877 万元转让给朝阳
投资。同时，云钛白国际将占惠沄钛白注册资本 1.07%的股权，共 300 万元的出
资额以 414 万元转让给百家利；将占惠沄钛白注册资本 2.86%的股权，共 800 万
元的出资额以 3,000 万元转让给稳卓投资。
同日惠沄钛白董事会决议，将公司注册资本由 28,000 万元人民币增至 30,000
万元人民币，净增的 2,000 万元由恒丰投资与妙杰投资以 7,500 万元人民币的价
格增资投入，其中，2,000 万元作为增加的注册资本，剩余 5,500 万元计入资本
公积金项目。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
云钛白国际在同次股权转让及增资过程中，向钟镇光、美国万邦和朝阳投资
转让股权的价格为 1 元/1 元注册资本，向百家利转让股权的价格为 1.38 元/1 元
注册资本，向稳卓投资转让股权和恒丰投资、妙杰投资向公司增资的价格为 3.75
元/1 元注册资本。上述股权转让及增资价格存在差异的原因是：平价转让给钟镇
光、美国万邦和朝阳投资系同一控制下的股权架构的下沉；以每 1 元注册资本作
价 1.38 元转让给百家利是因为百家利为发行人的员工持股平台，为实现员工激
励，以惠沄钛白截至 2011 年 6 月 30 日的每股净资产值进行转让；稳卓投资、恒
丰投资和妙杰投资为发行人引进的外部投资者，股权转让及增资价格系在参照惠
沄钛白截至 2011 年 6 月 30 日的每股净资产值 1.38 元的基础上经协商确定。除
百家利和稳卓投资外，云钛白国际与其他股权受让方存在关联关系，转让价格合
理，不存在利益输送。
经本所律师查验，百家利投资和稳卓投资已按股权转让合同约定向云钛白国
际付清了全部转让款；钟镇光、美国万邦和朝阳投资未向云钛白国际支付转让款，
四方共同出具了《关于云钛白国际有限公司持有惠沄钛白股权及应收股权转让款
的说明》，确认不存在因受让惠沄钛白股权所致的纠纷或潜在纠纷。
（三）公司历次股东及实际控制人历次出资来源是否合法，是否存在违法
违规情形，云钛白国际用以出资的债权具体形成过程，是否真实合法，是否符
合法律法规相关规定，是否存在法律瑕疵，实际控制人是否就历次股权转让、
整体变更设立公司等事项履行纳税义务，是否存在违反相关法律法规规定的情
形。
1、经本所查验，发行人自其前身惠沄钛白设立至 2010 年 9 月增资至 28,000
万元期间，历次实际出资股东为镇卓有限、美国万邦、塑彩科技和云钛白国际，
经本所访谈该等企业的股东最终自然人钟镇光、陈豪杰和张盛广，钟镇光、陈豪
杰、张盛广用于出资的资金来源系其多年经商积累所得，出资来源合法。发行人
上述股东历次出资时，国家外汇管理局云浮市中心支局均对验资会计师事务所出
具了询证回函，确认所询资本金账户或资本项目外汇业务均经其批准。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
2、惠沄钛白第五次增资时的增资方恒丰投资和妙杰投资系引进的外部投资
者，该等合伙企业的资金来源于的合伙人自有资金，资金来源合法合规。
本所律师查验后认为，发行人历次股东及实际控制人历次出资不存在违法违
规的情形。
3、云钛白国际以债权方式出资
（1）债权形成过程
本所律师查验了东立胜会计出具的东立胜[2010]1604130 号《审计报告》、广
东省人民政府 2008 年 9 月 12 日颁发的批准号为商外资粤外资证字[2008]0274 号
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和相应的工商登记资料，并访谈
了发行人的实际控制人，云钛白国际成为惠沄钛白的股东后，惠沄钛白的投资总
额为 452,520,500 元，注册资本为 18,385,000 元，云钛白国际于 2009 年 11 月 5
日完成全部注册资本的实缴。后因惠沄钛白因建设 3 万吨金红石型钛白粉项目需
要持续投入资金，而办理增资手续需要时间较长，云钛白国际决定在投资额与注
册资本的差额内通过外债方式向惠沄钛白投入建设急需的资金。
2009 年 10 月 28 日，惠沄钛白与云钛白国际签订编号为 091028 的《股东贷
款合同》，以无息贷款方式向云钛白国际借款 5,000 万元港币，借款期限为 2009
年 11 月 6 日至 2017 年 10 月 1 日。惠沄钛白就上述外债办理了外债登记，并于
2009 年 11 月 5 日取得国家外汇管理局颁发的登记证号为“外债第 40577 号”、
债务编号为 200944530092300102 的外债登记证。惠沄钛白自 2009 年 11 月 9 日
至 2010 年 3 月 15 日分 14 笔累计收到云钛白国际支付的借款 5,000 万元港币。
2010 年 2 月 26 日，惠沄钛白与云钛白国际签订编号为 100208《股东贷款合
同》，以无息贷款方式向云钛白国际借款 10,000 万元港币，借款期限为 2010 年 3
月 5 日至 2011 年 6 月 30 日。惠沄钛白就上述外债办理了外债登记，并于 2010
年 3 月 16 日取得国家外汇管理局颁发的登记证号为“外债第 40578 号”、债务编
号为 201044530092300101 的外债登记证。惠沄钛白自 2010 年 3 月 17 日至 2010
年 6 月 23 日分 9 笔累计收到云钛白国际支付的借款 35,307,272.73 元港币。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
综上，自 2009 年 11 月 9 日至 2010 年 6 月 23 日，惠沄钛白分 23 笔累计实
际收到云钛白国际支付的借款 85,307,272.73 元港币，按照收款当日的汇率折合
人民币共计 74,965,125.52 元。
（2）以债权出资的相关决议、审批及验资、符合程序
1）增资决议、公司章程修订和相关决议
2010 年 6 月 23 日，惠沄钛白董事会作出决议，同意惠沄钛白的注册资本
由 18,385 万元人民币增至 28,000 万元人民币，净增 9,615 万元人民币，其中新
增资金 74,965,125.52 元人民币由云钛白国际以截止 2010 年 6 月 23 日止对惠沄
钛白的中长期外债转增作为首期出资，其余 21,184,874.48 元人民币以等额外汇
出资。
同日，惠沄钛白对公司章程的相应条款作出了上述修订，并由惠沄钛白与
云钛白国际签订编号为 100623 的《债转股协议》，确认将云钛白国际对惠沄钛白
的 74,965,125.52 元债权转为其对惠沄钛白的出资。
2）外经贸部门和外汇管理部门审批
2010 年 6 月 28 日，广东省对外贸易经济合作厅作出粤外经贸资字[2010]195
号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司增资的批复》，同意惠沄钛白在投资
总额不变的情况下，以上述方式增加注册资本，并向其颁发了商外资粤外资证字
[2010]0109 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 6 月 29 日，国家外汇管理局云浮市中心支局出具了询证回函（流入），
确认验资会计师所询外汇资本金账户系其批准开立，并出具《转增资核准信息》，
核 准 云 钛 白 国 际 将 实 借 给 惠 沄 钛 白 的 85,307,272.73 元 港 币 （ 折 合 人 民 币
74,965,125.52 元）转增为企业资本。
3）验资及追溯评估
2010 年 6 月 30 日，东立胜会计出具编号东立胜[2010]1402332 号《验资报
告》，经审验，截至 2010 年 6 月 29 日止，惠沄钛白已将外债人民币 7,496.5126
万元转增为实收资本。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
2019 年 4 月 12 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2019）
第 10214 号《云钛白国际有限公司以债权转股权向广东惠云钛业股份有限公司增
资涉及的云钛白国际有限公司持有的债权价值追溯评估项目资产评估报告》，确
认云钛白国际持有的对惠沄钛白的债权评估值为 74,965,125.52 元。
4）工商登记
2010 年 8 月 4 日 ， 惠 沄钛 白 取 得 云浮 市工 商 局 为 其换 发的 注册 号 为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 28,000 万元人民币，
实收资本为 258,815,126 元。
（3）本所律师查验后认为：云钛白国际用于出资的债权真实、合法，债权
的形成及转作出资已经外经贸部门和外汇管理部门的审批，并经过相应的审验和
追溯评估程序，由工商行政管理部门予以登记，出资足额到位，对发行人本次发
行与上市不构成实质性影响。
4、实际控制人历次股权转让、整体变更设立公司的纳税查验
（1）经本所查验，发行人实际控制人钟镇光直接持有发行人的 9,011.5 万股
股份系股改之前从云钛白国际受让而来，其与汪锦秀不存在直接转让发行人股份
的情形，不存在纳税义务。
（2）根据发行人所在地税务部门出具的《证明》，惠沄钛白整体变更为股份
公司前注册资本为 30,000 万元，整体变更后注册资本仍为 30,000 万元，整体变
更时注册资本及股东持股比例均未发生变化，暂未发现股东应缴未缴税款的情
形。
（3）本所查验后认为，发行人历次股权转让、整体变更事项中，发行人实
际控制人不存在违反税收相关法律法规规定的情形。
（四）历次股权变动是否履行必要的工商、外汇等备案或审批，是否履行
相关纳税义务，历次出资是否按期足额到位，是否存在法律瑕疵和法律纠纷。
1、惠沄钛白的设立
（1）2003 年 9 月 26 日，云浮市对外贸易经济合作局作出云外经贸资字
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[2003]22 号《关于设立外资企业云浮市惠沄钛白有限公司的批复》，同意由镇卓
有限和美国万邦投资设立惠沄钛白，投资总额为 4,000 万港币，注册资本为 2,000
万港币，其中镇卓有限出资 1,000 万港币，占注册资本总额比例为 50%；美国万
邦出资 1,000 万港币，占注册资本总额比例为 50%。
2003 年 9 月 27 日，惠沄钛白取得广东省人民政府颁发的外经贸粤云外资证
字[2003]0025 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（2）设立登记及外汇备案、实缴注册资本审验和工商变更登记
1）2003 年 9 月 28 日，惠沄钛白取得云浮市工商局颁发的注册号为企独粤
云总字第 840015 号的《企业法人营业执照》，公司类型为独资经营（港资），注
册资本为 2,000 万港币，实收资本 0 元。
惠沄钛白设立时的股权架构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万港币） 出资比例（%）
1 镇卓有限 货币 1,000.00 50.00
2 美国万邦 货币 1,000.00 50.00
合计 2,000.00 100.00
2）2004 年 2 月 13 日，国家外汇管理局云浮市中心支局向验资的智兴会计
出具了编号为 2004yf003 的《外方出资情况询证函回函》，确认会计师所询资本
金账户系其批准开立。
同日，智兴会计出具编号云智会验报[2004]007 号《验资报告》，截至 2003
年 10 月 29 日止，镇卓有限以货币出资 502.05 万港币，占注册资本总额比例为
25.10%；美国万邦以货币出资 250 万港币，占注册资本总额比例为 12.50%。两
股东共出资 752.05 万港币，占注册资本总额比例为 37.60%，第一期出资已经足
额缴纳。
2004 年 4 月 8 日，惠沄钛白取得云浮市工商局颁发的的注册号为企独粤云
总字第 840015 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 2,000 万港币（实收资本：
752.05 万港币）。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
3）2004 年 9 月 16 日，国家外汇管理局云浮市中心支局向验资的智兴会计
出具了编号为 2004yf022 的《外方出资情况询证函回函》，确认会计师所询资本
金账户系其批准开立。
同日，智兴会计出具编号云智会验报[2004]058 号《验资报告》，截至 2004
年 8 月 19 日止，美国万邦以货币缴纳第二期出资 530 万港币，占注册资本总额
比例为 26.50%。第一、二期累计实缴注册资本为镇卓有限以货币出资 502.05 万
港币，占注册资本总额比例为 25.10%；美国万邦以货币出资 780 万港币，占注
册资本总额比例为 39%。第一、二期两股东共出资 1,282.05 万港币，占注册资本
总额比例为 64.10%。
2、惠沄钛白的历次股权变动情况
（1）第一次股权转让及增资
1）股权转让及增资相关决议、协议书
2004 年 12 月 10 日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意增加塑彩科技为
股东，并将注册资本由 2,000 万港币增加到 2,800 万港币。
同日，镇卓有限、美国万邦和塑彩科技签订了《云浮市惠沄钛白有限公司注
册资本和股权变更的协议》，由镇卓有限和美国万邦各转让 14%股权给塑彩科技。
出资并转让后，镇卓有限出资 1,008 万港币，占注册资本总额比例为 36%；美国
万邦出资 1,008 万港币，占注册资本总额比例为 36%；塑彩科技出资 784 万港币，
占注册资本总额比例为 28%。
2）外经贸部门审批
2004 年 12 月 23 日，云安县经济贸易局作出云县经贸外字[2004]17 号《关
于云浮市惠沄钛白有限公司增加股东及注册资本的批复》，同意增加股东及注册
资本。
2005 年 5 月 13 日，惠沄钛白取得广东省人民政府换发的商外资粤云外资证
字[2003]0025 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
3）外汇备案及实缴注册资本审验
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
2005 年 5 月 20 日，国家外汇管理局云浮市中心支局向验资的智兴会计出具
了编号为 2005yf002、2005yf014 的《外方出资情况询证函回函》，确认会计师所
询资本金账户系其批准开立。
同日，智兴会计出具编号云智会验报[2005]039 号《验资报告》，截至 2005
年 5 月 19 日止，三方股东以货币缴纳变更后出资 1,517.95 万港币，占注册资本
总额比例为 54.21%。其中塑彩科技以货币出资 784 万港币，占注册资本总额比
例为 28%；镇卓有限以货币出资 505.95 万港币，占注册资本总额比例为 18.07%；
美国万邦以货币出资 228 万港币，占注册资本总额比例为 8.14%。累计实缴注册
资本为塑彩科技以货币出资 784 万港币，占注册资本总额比例为 28%；镇卓有限
以货币出资 1,008 万港币，占注册资本总额比例为 36%；美国万邦以货币出资
1,008 万港币，占注册资本总额比例为 36%。即注册资本变更后，三方股东累计
缴纳注册资本为 2,800 万港币，占注册资本总额比例为 100%。
4）工商变更登记
2005 年 6 月 8 日，惠沄钛白取得云浮市工商局为其换发的注册号为企独粤
云总字第 840015 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 2,800 万港币，实收资
本为 2,800 万港币，企业类型为独资经营（港资）。
（2）第二次增资
1）增资决议
2007 年 9 月 20 日，惠沄钛白董事会作出决议，同意将投资总额由 4,000 万
港币增加到 19,010 万元人民币，公司注册资本由 2,800 万港币增加到 9,200 万元
人民币。镇卓有限出资 3,312 万元人民币，占注册资本总额比例为 36%；美国万
邦出资 3,312 万元人民币，占注册资本总额比例为 36%；塑彩科技出资 2,576 万
元人民币，占注册资本总额比例为 28%。
2）外经贸部门审批
2007 年 10 月 26 日，云浮市对外贸易经济合作局作出云外经贸资字[2007]37
号《关于云浮市惠沄钛白有限公司变更经营范围及增资的批复》，同意增加注册
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
资本。
2007 年 11 月 5 日，惠沄钛白取得广东省人民政府换发的商外资粤云外资证
字[2003]0025 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
3）外汇备案、实缴注册资本审验及工商变更登记
①2007 年 11 月 27 日，国家外汇管理局云浮市中心支局向验资的衡信会计
出具了（2007）外资询第 00055 号《外方出资情况询证函回函》，确认会计师所
询资本金账户系其批准开立。
2007 年 11 月 28 日，衡信会计出具编号云衡会[2007]1404130 号《验资报告》，
截至 2007 年 11 月 22 日止，三美国万邦、镇卓有限、塑彩科技以货币缴纳变更
后第一期出资 2,330.98 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 37.44%。其中
镇卓有限以货币出资 228.87 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 3.68%；美
国万邦以货币出资 1,194.14 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 19.18%；
塑彩科技以货币出资 907.97 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 14.58%。
累计实缴注册资本为镇卓有限以货币出资 1,299.15 万元人民币，占注册资本总额
比例为 14.12%；美国万邦以货币出资 2,264.42 万元人民币，占注册资本总额比
例为 24.61%；塑彩科技以货币出资 1,740.40 万元人民币，占注册资本总额比例
为 18.92%。即注册资本变更后，三方股东累计缴纳注册资本为 5,303.98 万元人
民币，占注册资本总额比例为 57.65%。
2007 年 11 月 30 日，惠沄钛白取得云浮市工商局 为其换发的注册号为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 9,200 万元人民币，实
收资本为 5,303.98 万元人民币，企业类型为有限责任公司（台港澳合资）。
②2007 年 12 月 12 日，国家外汇管理局云浮市中心支局向验资的衡信会计
出具了（2007）外资询第 00059 号《外方出资情况询证函回函》，确认会计师所
询资本金账户系其批准开立。
2007 年 12 月 13 日，衡信会计出具编号云衡会[2007]1404515 号《验资报告》，
截至 2007 年 12 月 7 日止，三方股东以货币缴纳变更后第二期出资 3,437.94 万元
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
人民币，占认缴新增注册资本比例为 55.21%。其中镇卓有限以货币出资 1,554.77
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 24.97%；美国万邦以货币出资 1,047.58
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 16.82%；塑彩科技以货币出资 835.59
万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 13.42%。累计实缴注册资本为镇卓有
限以货币出资 2,853.92 万元人民币，占注册资本总额比例为 31.02%；美国万邦
以货币出资 3,312 万元人民币，占注册资本总额比例为 36%；塑彩科技以货币出
资 2,576 万元人民币，占注册资本总额比例为 28%。即注册资本变更后，三方股
东累计缴纳注册资本为 8,741.92 万元人民币，占注册资本总额比例为 95.02%。
2008 年 1 月 7 日 ， 惠 沄 钛 白 取 得 云 浮 市 工 商 局 为 其 换 发 的 注 册 号 为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 9,200 万元人民币，实
收资本为 8,741.92 万元人民币，企业类型为有限责任公司（台港澳合资）。
③2008 年 3 月 27 日，国家外汇管理局云浮市中心支局向验资的衡信会计出
具了（2008）外资询第 00009 号《外方出资情况询证函回函》，确认会计师所询
资本金账户系其批准开立。
2008 年 3 月 28 日，衡信会计出具编号云衡会[2008]1400830 号《验资报告》，
截至 2008 年 3 月 26 日止，镇卓有限以货币缴纳变更后第三期出资 200.61 万元
人民币，占认缴新增注册资本比例为 3.22%。累计实缴注册资本为镇卓有限以货
币出资 3,054.53 万元人民币，占注册资本总额比例为 33.20%；美国万邦以货币
出资 3,312 万元人民币，占注册资本总额比例为 36%；塑彩科技以货币出资 2,576
万元人民币，占注册资本总额比例为 28%。即注册资本变更后，三方股东累计缴
纳注册资本为 8,942.53 万元人民币，占注册资本总额比例为 97.20%。
④2008 年 4 月 24 日，国家外汇管理局云浮市中心支局向验资的衡信会计
出具了（2008）外资询第 00015 号《外方出资情况询证函回函》，确认会计师所
询资本金账户系其批准开立。
2008 年 4 月 25 日，衡信会计出具编号云衡会[2008]1401127 号《验资报告》，
截至 2008 年 4 月 16 日止，镇卓有限以货币缴纳变更后第四期出资 257.47 万元
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
人民币，占认缴新增注册资本比例为 4.13%。累计实缴注册资本为镇卓有限以货
币出资 3,312 万元人民币，占注册资本总额比例为 36%；美国万邦以货币出资
3,312 万元人民币，占注册资本总额比例为 36%；塑彩科技以货币出资 2,576 万
元人民币，占注册资本总额比例为 28%。即注册资本变更后，三方股东累计缴纳
注册资本为 9,200 万元人民币，占注册资本总额比例为 100%。
（3）第三次增资
1）增资决议
2008 年 4 月 1 日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意将投资总额由 19，
010 万元人民币增加到 45,252.05 万元人民币，注册资本由 9,200 万元人民币增加
到 18,385 万元人民币。镇卓有限出资 6,618.6 万元人民币，占注册资本总额比例
为 36%；美国万邦出资 6,618.6 万元人民币，占注册资本总额比例为 36%；广升
塑彩科技有限公司出资 5,147.8 万元人民币，占注册资本总额比例为 28%。
2）外经贸部门审批
2008 年 4 月 17 日，广东省对外贸易经济合作厅作出粤外经贸资字[2008]501
号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司增资的批复》，同意增加投资总额和
注册资本。
2008 年 4 月 30 日，惠沄钛白取得广东省人民政府颁发的商外资粤外资证字
[2008]0274 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
3）工商变更登记
2008 年 6 月 6 日 ， 惠 沄 钛 白 取 得 云 浮 市 工 商 局 为 其 换 发 的 注 册 号 为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元人民币，
实收资本为 9,200 万元人民币，企业类型为有限责任公司（台港澳合资）。
4）外汇备案、实缴注册资本审验及工商变更登记
2008 年 6 月 30 日，国家外汇管理局云浮市中心支局向验资的衡信会计出具
了（2008）外资询第 00032 号《外方出资情况询证函回函》，确认会计师所询资
本金账户系其批准开立。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
同日，衡信会计出具编号云衡会[2008]1402632 号《验资报告》，截至 2008
年 6 月 25 日止，三方股东以货币缴纳变更后第一期出资 1,760.94 万元人民币，
占认缴新增注册资本比例为 19.17%，其中镇卓有限以货币出资 633.9384 万元人
民币，占认缴新增注册资本比例为 6.90%；美国万邦以货币出资 633.9384 万元人
民币，占认缴新增注册资本比例为 6.90%；广升塑彩科技有限公司以货币出资
493.0632 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 5.37%。累计实缴注册资本为
镇卓有限以货币出资 3,945.9384 万元人民币，占注册资本总额比例为 21.46%；
美国万邦以货币出资 3,945.9384 万元人民币，占注册资本总额比例为 21.46%；
广升塑彩科技有限公司以货币出资 3,069.0632 万元人民币，占注册资本总额比例
为 16.70%。即注册资本变更后，三方股东累计缴纳注册资本为 10,960.94 万元人
民币，占注册资本总额比例为 59.62%。
2008 年 9 月 24 日 ， 惠 沄钛 白 取 得 云浮 市工 商 局 为 其换 发的 注册 号 为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元人民币，
实收资本为 10,960.94 万元人民币，企业类型为有限责任公司（台港澳合资）。
（4）第二次股权转让及实缴出资
1）转让决议及协议
2008 年 6 月 26 日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意镇卓有限将其 36%
股权、美国万邦将其 36%股权和广升塑彩科技有限公司将其 28%股权转让给云
钛白国际。
2008 年 6 月 27 日，镇卓有限、美国万邦、广升塑彩科技有限公司和云钛白
国际签订《股权转让协议》，三方股东同意将全部股权转让给云钛白国际。镇卓
有限将持有的 36%股权（已缴 3,945.94 万元人民币，尚欠 2,672.66 万元人民币）
以 3,945.94 万元人民币转让给云钛白国际；美国万邦将持有的 36%股权（已缴
3,945.94 万元人民币，尚欠 2,672.66 万元人民币）以 3,945.94 万元人民币转让给
云钛白国际；广升塑彩科技有限公司将持有的 28%股权（已缴 3,069.06 万元人民
币，尚欠 2,078.74 万元人民币）以 3,069.06 万元人民币转让给云钛白国际。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
2）外经贸部门审批
2008 年 9 月 6 日，惠沄钛白取得广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字
[2008]1151 号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司股权转让的批复》，同意
该股权转让。镇卓有限未出资的 2,672.66 万元人民币、美国万邦未出资的 2,672.66
万元人民币以及广升塑彩科技有限公司未出资的 2,078.74 万元人民币均由云钛
白国际缴付。
2008 年 9 月 12 日，惠沄钛白取得广东省人民政府换发的批准号为商外资粤
外资证字[2008]0274 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
3）工商变更登记、外汇备案及注册资本实缴审验
①2008 年 9 月 27 日，惠沄钛白取得云浮市工商局为其换发的注册号为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元人民币，
实收资本为 10,960.94 万元人民币，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资）。
②2008 年 10 月 21 日，国家外汇管理局云浮市中心支局向验资的东立胜会
计出具了回函编号为 4453002008000031 的《询证回函（流入）》，确认会计师所
询资本金账户系其批准开立。
2008 年 10 月 27 日，东立胜会计出具编号东立胜[2008]1400929 号《验资报
告》，截至 2008 年 9 月 11 日止，云钛白国际以货币缴纳出资 601.9124 万元人民
币，占认缴新增注册资本比例为 6.55%。累计实缴注册资本为云钛白国际以货币
出资 11,562.8524 万元人民币，占注册资本总额比例为 62.89%。
2009 年 1 月 12 日 ， 惠 沄钛 白 取 得 云浮 市工 商 局 为 其换 发的 注册 号 为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元人民币，
实收资本为 11,562.8524 万元人民币，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独
资）。
③2008 年 11 月 24 日，东立胜会计对惠沄钛白截至 2008 年 9 月 30 日的财
务报表进行审计并出具了编号东立胜[2008]1600326 号的《审计报告》，截至 2008
年 9 月 30 日，惠沄钛白的未分配利润为 19,931,178.59 元。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
2008 年 12 月 3 日，惠沄钛白董事会作出决议，同意公司的出资方式变更为
以惠沄钛白投资所得的利润向投资者分配 1,500 万元人民币转作向公司投资增加
实收资本。
2008 年 12 月 24 日，惠沄钛白取得广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资
字[2008]1883 号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司变更出资方式及经营范
围的批复》，同意惠沄钛白新增资本未投入的 6,822.15 万元人民币出资方式调整
为：其中 1,500 万元人民币以公司未分配利润投入，其余 5,322.15 万元人民币以
等值外汇现金投入。
2008 年 12 月 31 日，惠沄钛白取得广东省人民政府换发的批准号为商外资
粤外资证字[2008]0274 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。惠沄
钛白投资总额为 45,252.05 万元人民币，注册资本为 18,385 万元人民币，云钛白
国际出资 18,385 万元人民币，占注册资本总额比例为 100%。
2009 年 1 月 19 日，国家外汇管理局云浮市中心支局向验资的东立胜会计出
具了回函编号为 4453002009000004 的《询证回函（流入）》，确认会计师所询资
本项目外汇业务核准件系由其签发。
2009 年 1 月 20 日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1400422 号《验资报
告》，截至 2009 年 1 月 20 日止，惠沄钛白已将未分配利润 1,500 万元转增注册
资本。本次新增缴纳实收资本后，惠沄钛白实收资本变更为 13,062.8524 万元。
2009 年 4 月 13 日 ， 惠 沄钛 白 取 得 云浮 市工 商 局 为 其换 发的 注册 号 为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元人民币，
实收资本为 13,062.8524 万元，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资）。
（5）第三次股权转让及实缴出资
1）转让决议及协议
2009 年 2 月 12 日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意公司云钛白国际将
占有惠沄钛白注册资本 10%的股权，以 1,838.5 万元转让给惠州市万邦宇诚化工
贸易有限公司（以下简称“惠州万邦宇诚”）。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
同日，云钛白国际与惠州万邦宇诚签订了《云浮市惠沄钛白有限公司股权转
让合同》，由云钛白国际将占有惠沄钛白注册资本 10%的股权，以 1,838.5 万元转
让给惠州万邦宇诚。
2）外经贸部门审批
2009 年 4 月 3 日，惠沄钛白取得广东省对外贸易经济合作厅颁发的粤外经
贸资字[2009]293 号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司股权转让的批复》，
同意该股权转让。由云钛白国际将占有公司注册资本 10%的股权，以 1,838.5 万
元转让给惠州万邦宇诚。股权转让后，云钛白国际出资 16,546.5 万元人民币，占
注册资本的 90%；惠州万邦宇诚出资 1,838.5 万元人民币，占注册资本 10%。
2009 年 4 月 8 日，惠沄钛白取得广东省人民政府颁发批准号为商外资粤合
资证字[2009]0036 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
3）工商变更登记、外汇备案及注册资本实缴审验
①2009 年 4 月 24 日，惠沄钛白取得云浮市工商局为其换发的注册号为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元人民币，
实收资本为 13,062.8524 万元，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
②2009 年 4 月 29 日，国家外汇管理局云浮市中心支局向验资的东立胜会计
出具回函编号为 4453002009000014 的《询证回函（流入）》，确认会计师所询资
本金账户系其批准开立。
同日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1401431 号《验资报告》，截至 2009
年 4 月 16 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第四期出资 69.4560 万元人民币，
占认缴新增注册资本比例为 0.76%。累计实缴注册资本为惠州万邦宇诚以货币出
资 0 万元人民币，占注册资本总额比例为 0%；云钛白国际以货币出资 13,132.3084
万元人民币，占注册资本总额比例为 71.43%。
2009 年 7 月 6 日 ， 惠 沄 钛 白 取 得 云 浮 市 工 商 局 为 其 换 发 的 注 册 号 为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元人民币，
实收资本为 13,132.3084 万元人民币，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
资）。
③2009 年 7 月 7 日，国家外汇管理局云浮市中心支局向验资的东立胜会计
出具回函编号为 4453002009000024 的《询证回函（流入）》，确认会计师所询资
本金账户系其批准开立。
同日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1402309 号《验资报告》，截至 2009
年 7 月 6 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第五期出资 440.7666 万元人民币，
占认缴新增注册资本比例为 4.80%。累计实缴注册资本为惠州万邦宇诚以货币出
资 0 万元人民币，占注册资本总额比例为 0%。云钛白国际以货币出资 13,573.075
万元人民币，占注册资本总额比例为 73.83%。
④2009 年 8 月 18 日，国家外汇管理局云浮市中心支局向验资的东立胜会计
出具回函编号为 4453002009000032 的《询证回函（流入）》，确认会计师所询资
本金账户系其批准开立。
2009 年 8 月 19 日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1402921 号《验资报
告》，截至 2009 年 8 月 17 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第六期出资
440.8308 万元人民币，占认缴新增注册资本比例为 4.80%。累计实缴注册资本为
惠州万邦宇诚以货币出资 0 万元人民币，占注册资本总额比例为 0%。云钛白国
际以货币出资 14,013.9058 万元人民币，占注册资本总额比例为 76.23%。
⑤2009 年 8 月 21 日，国家外汇管理局云浮市中心支局向验资的东立胜会计
出具回函编号为 4453002009000034 的《询证回函（流入）》，确认会计师所询资
本金账户系其批准开立。
同日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1403123 号《验资报告》，截至 2009
年 8 月 19 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第七期出资 440.8308 万元人民币，
占认缴新增注册资本比例为 4.80%。累计实缴注册资本为惠州万邦宇诚以货币出
资 0 万元人民币，占注册资本总额比例为 0%。云钛白国际以货币出资 14,454.7366
万元人民币，占注册资本总额比例为 78.62%。
⑥2009 年 9 月 8 日，国家外汇管理局云浮市中心支局向验资的东立胜会计
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
出具回函编号为 4453002009000041 的《询证回函（流入）》，确认会计师所询资
本金账户系其批准开立。
同日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1403810 号《验资报告》，截至 2009
年 9 月 4 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第八期出资 881.525 万元人民币，
占认缴新增注册资本比例为 9.60%。累计实缴注册资本为惠州万邦宇诚以货币出
资 0 万元人民币，占注册资本总额比例为 0%。云钛白国际以货币出资 15,336.2616
万元人民币，占注册资本总额比例为 83.42%。
⑦2009 年 9 月 27 日，惠沄钛白取得云浮市工商局为其换发的注册号为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元人民币，
实收资本为 15,336.2616 万元人民币，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内
合资）。
（6）第四次股权转让及实缴出资
1）转让决议及协议
2009 年 9 月 17 日，惠沄钛白董事会作出决议，同意惠州万邦宇诚将占有公
司注册资本 10%的股权，以 1,838.5 万元转让给云钛白国际。
同日，惠沄钛白与惠州万邦宇诚签订了《云浮市惠沄钛白有限公司股权转让
合同》，由惠州万邦宇诚将占有公司注册资本 10%的股权，以 1,838.5 万元转让给
云钛白国际。
2）外经贸部门审批
2009 年 9 月 30 日，惠沄钛白取得广东省对外贸易经济合作厅颁发的粤外经
贸资字[2009]639 号《关于合资企业云浮市惠沄钛白有限公司股权转让的批复》，
同意惠州万邦宇诚将占有公司注册资本 10%的股权，以 1,838.5 万元转让给云钛
白国际。股权转让后，云钛白国际出资 18,385 万元人民币，占注册资本的 100%。
2009 年 10 月 14 日，惠沄钛白取得广东省人民政府颁发的批准号为商外资
粤外资证字[2009]0449 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
3）工商变更登记、外汇备案及注册资本实缴审验
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
①2009 年 10 月 17 日，惠沄钛白取得云浮市工商局为其换发的注册号为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元人民币，
实收资本为 15,336.2616 万元人民币，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独
资）。
②2009 年 9 月 29 日，国家外汇管理局云浮市中心支局向验资的东立胜会计
出具回函编号为 4453002009000046 的《询证回函（流入）》，确认会计师所询资
本金账户系其批准开立。
同日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1404231 号《验资报告》，截至 2009
年 9 月 28 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第九期出资 881.525 万元人民币，
占认缴新增注册资本比例为 9.60%。累计实缴注册资本为云钛白国际以货币出资
16,217.7866 万元人民币，占注册资本总额比例为 88.21%。
③ 2009 年 10 月 16 日，国家外汇管理局云浮市中心支局向验资的东立胜会
计出具回函编号为 4453002009000049 的《询证回函（流入）》，确认会计师所询
资本金账户系其批准开立。
同日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1404418 号《验资报告》，截至 2009
年 10 月 14 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第十期出资 326.0559 万元人民
币，占认缴新增注册资本比例为 3.55%。累计实缴注册资本为云钛白国际以货币
出资 16,543.8425 万元人民币，占注册资本总额比例为 89.99%。
④2009 年 10 月 20 日，国家外汇管理局云浮市中心支局向验资的东立胜会
计出具回函编号为 4453002009000050 的《询证回函（流入）》，确认会计师所询
资本金账户系其批准开立。
同日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1404522 号《验资报告》，截至 2009
年 10 月 15 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第十一期出资 555.1762 万元人
民币，占认缴新增注册资本比例为 6.04%。累计实缴注册资本为云钛白国际以货
币出资 17,099.0187 万元人民币，占注册资本总额比例为 93.01%。
⑤2009 年 10 月 27 日，国家外汇管理局云浮市中心支局向验资的东立胜会
7-7-2-4-28
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
计出具回函编号为 4453002009000052 的《询证回函（流入）》，确认会计师所询
资本金账户系其批准开立。
同日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1404729 号《验资报告》，截至 2009
年 10 月 23 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第十二期出资 881.2321 万元人
民币，占认缴新增注册资本比例为 9.59%。累计实缴注册资本为云钛白国际以货
币出资 17,980.2508 万元人民币，占注册资本总额比例为 97.80%。
⑥2009 年 11 月 2 日，国家外汇管理局云浮市中心支局向验资的东立胜会计
出具回函编号为 4453002009000054 的《询证回函（流入）》，确认会计师所询资
本金账户系其批准开立。
同日，东立胜会计出具编号东立胜[2009]1404904 号《验资报告》，截至 2009
年 10 月 28 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第十三期出资 404.7492 万元人
民币，占认缴新增注册资本比例为 4.41%。累计实缴注册资本为云钛白国际以货
币出资 18,385 万元人民币，占注册资本总额比例为 100%。
⑦2009 年 11 月 5 日，惠沄钛白取得云浮市工商局为其换发的注册号为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,385 万元人民币，
实收资本为 18,385 万元，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资）。
（7）第四次增资
1）增资决议和相关决议
2010 年 6 月 23 日，惠沄钛白董事会作出决议，同意惠沄钛白的注册资本
由 18,385 万元人民币增至 28,000 万元人民币，净增 9,615 万元人民币，其中新
增资金 74,965,125.52 元人民币由云钛白国际截止 2010 年 6 月 23 日止对惠沄钛
白的中长期外债转增作为首期出资，其余 21,184,874.48 元人民币于营业执照变
更签发之日起一年内等额外汇出资完毕。
同日，惠沄钛白与云钛白国际签订编号为 100623 的《债转股协议》，确认
将云钛白国际对惠沄钛白的 74,965,125.52 元债权转为其对惠沄钛白的出资。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
2）外经贸部门审批
2010 年 6 月 28 日，广东省对外贸易经济合作厅作出粤外经贸资字[2010]195
号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司增资的批复》，同意惠沄钛白在投资
总额不变的情况下，以上述方式增加注册资本。
2010 年 6 月 28 日，惠沄钛白取得广东省人民政府颁发的商外资粤外资证字
[2010]0109 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
3）外汇备案、实缴注册资本审验、债权评估及工商变更登记
①2010 年 6 月 29 日，国家外汇管理局云浮市中心支局出具了回函编号为
4453002010000028 的询证回函（流入），确认验资会计师所询外汇资本金账户系
其批准开立，并出具《转增资核准信息》，核准云钛白国际将实借给惠沄钛白的
85,307,272.73 元港币（折合人民币 74,965,125.52 元）转增为企业资本。
2010 年 6 月 30 日，东立胜会计出具编号东立胜[2010]1402332 号《验资报
告》，经审验，截至 2010 年 6 月 29 日止，惠沄钛白已将外债人民币 7,496.5126
万元转增为实收资本，累计实缴注册资本为云钛白国际以货币出资 25,881.5126
万元人民币，占注册资本总额比例为 92.43%。
2019 年 4 月 12 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2019）
第 10214 号《云钛白国际有限公司以债权转股权向广东惠云钛业股份有限公司增
资涉及的云钛白国际有限公司持有的债权价值追溯评估项目资产评估报告》，确
认云钛白国际持有的对惠沄钛白的债权评估值为 74,965,125.52 元。
2010 年 8 月 4 日 ， 惠 沄钛 白 取 得 云浮 市工 商 局 为 其换 发的 注册 号 为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 28,000 万元人民币，
实收资本为 25881.5126 万元人民币。
②2010 年 7 月 20 日，国家外汇管理局云浮市中心支局向验资的东立胜会计
出具回函编号为 4453002010000036 的《询证回函（流入）》，确认会计师所询资
本金账户系其批准开立。
7-7-2-4-30
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
同日，东立胜会计出具编号东立胜[2010]1402922 号《验资报告》，截至 2010
年 7 月 20 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第二期出资 84.2671 万元人民币，
占认缴新增注册资本比例为 0.88%。累计实缴注册资本为云钛白国际以货币出资
25,965.7797 万元人民币，占注册资本总额比例为 92.73%。
③2010 年 7 月 22 日，国家外汇管理局云浮市中心支局向验资的东立胜会计
出具回函编号为 4453002010000037 的《询证回函（流入）》，确认会计师所询资
本金账户系其批准开立。
同日，东立胜会计出具编号东立胜[2010]1403024 号《验资报告》，截至 2010
年 7 月 21 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第三期出资 438.8911 万元人民币，
占认缴新增注册资本比例为 4.56%。累计实缴注册资本为云钛白国际以货币出资
26,404.6708 万元人民币，占注册资本总额比例为 94.3%。
④2010 年 8 月 3 日，国家外汇管理局云浮市中心支局向验资的东立胜会计
出具回函编号为 4453002010000040 的《询证回函（流入）》，确认会计师所询资
本金账户系其批准开立。
同日，东立胜会计出具编号东立胜[2010]1403105 号《验资报告》，截至 2010
年 7 月 30 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第四期出资 434.5023 万元人民币，
占认缴新增注册资本比例为 4.52%。累计实缴注册资本为云钛白国际以货币出资
26,839.1731 万元人民币，占注册资本总额比例为 95.85%。
⑤2010 年 8 月 23 日，国家外汇管理局云浮市中心支局向验资的东立胜会计
出具回函编号为 4453002010000045 的《询证回函（流入）》，确认会计师所询资
本金账户系其批准开立。
同日，东立胜会计出具编号东立胜[2010]1403325 号《验资报告》，截至 2010
年 8 月 20 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第五期出资 690.2449 万元人民币，
占认缴新增注册资本比例为 7.18%。累计实缴注册资本为云钛白国际以货币出资
27,529.4180 万元人民币，占注册资本总额比例为 98.32%。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
⑥2010 年 9 月 14 日，国家外汇管理局云浮市中心支局向验资的东立胜会计
出具回函编号为 4453002010000050 的《询证回函（流入）》，确认会计师所询资
本金账户系其批准开立。
同日，东立胜会计出具编号东立胜[2010]1403416 号《验资报告》，截至 2010
年 9 月 13 日止，云钛白国际以货币缴纳变更后第六期出资 470.5819 万元人民币，
占认缴新增注册资本比例为 4.89%。累计实缴注册资本为云钛白国际以货币出资
28,000 万元人民币，占注册资本总额比例为 100%。
⑦2010 年 9 月 27 日，惠沄钛白取得云浮市工商局为其换发的注册号为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 28,000 万元人民币，
实收资本为 28,000 万元人民币，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资）。
（8）第五次股权转让、第五次增资
1）股权转让及增资决议
2011 年 9 月 7 日，惠沄钛白董事会作出决议：
①同意云钛白国际将占公司注册资本 32.18%的股权，共 9,011.5 万元的出资
额以 9,011.5 万元转让给钟镇光；将占公司注册资本 32.18%的股权，共 9,011.5
万元的出资额以 9,011.5 万元转让给美国万邦；同意云钛白国际将占公司注册资
本 31.70%的股权，共 8,877 万元的出资额以 8,877 万元转让给朝阳投资。
②同意云钛白国际将占公司注册资本 2.86%的股权，共 800 万元的出资额以
3,000 万元转让给稳卓投资；将占公司注册资本 1.07%的股权，共 300 万元的出
资额以 414 万元转让给百家利。
③同意将公司注册资本由 28,000 万元人民币增至 30,000 万元人民币，净增
2,000 万元人民币。恒丰投资与妙杰投资共增资投入人民币 7,500 万元，其中，
2,000 万元作为增加的注册资本，剩余 5,500 万元计入资本公积金项目。
上述增资款中，恒丰投资以货币资金方式增资投入人民币 6,937.5 万元人民
币，其中，1,850 万元人民币计入新增资本，剩余 5,087.5 万元人民币计入资本公
积金项目；妙杰投资以货币资金方式投入人民币 562.5 万元人民币，其中，150
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
万元人民币计入新增资本，剩余 412.5 万元人民币计入资本公积金项目。
同日，云钛白国际分别与钟镇光、美国万邦、朝阳投资、稳卓投资、百家利
签订了《云浮市惠沄钛白有限公司股权转让合同》，对上述股权转让作出约定。
2）外经贸部门审批
2011 年 10 月 5 日，广东省对外贸易经济合作厅作出粤外经贸资字[2011]420
号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司股权转让及增资的批复》，同意惠沄
钛白的上述股权及注册资本变动。
2011 年 10 月 10 日，惠沄钛白取得广东省人民政府颁发的商外资粤合资证
字[2011]0093 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
3）注册资本实缴审验及工商变更登记
大华会计师事务所有限公司珠海分所于 2011 年 10 月 24 日出具大华（珠）
验字[2011]4 号《验资报告》，截至 2011 年 10 月 22 日止，惠沄钛白已收到恒丰
投资以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）1,850 万元人民币，妙杰投资
以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）150 万元人民币，两新增股东合计
缴纳新增注册资本（实收资本）2,000 万元人民币。
惠沄钛白就本次股权转让及增资事宜办理了工商变更登记，根据云浮市工商
局于 2011 年 10 月 26 日为其换发的注册号为 445300400001810 的《企业法人营
业执照》，公司类型变更为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册资本和实收
资本为 30,000 万元人民币。
3、整体变更设立股份有限公司
（1）整体变更决议、发起协议及审计与评估
2012 年 2 月 5 日，大华会计出具大华审字[2012]015 号《审计报告》，根据
该 报 告 ， 截 至 2011 年 12 月 31 日 ， 惠 沄 钛 白 经 审 计 的 净 资 产 为 人 民 币
463,626,511.00 元。
2012 年 2 月 23 日，惠沄钛白董事会决议，同意将惠沄钛白整体变更为股份
有限公司，股份公司名称暂定为“广东惠云钛业股份有限公司”，同意按照 1.5454：
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
1 的折股比例，将惠沄钛白截至 2011 年 12 月 31 日止经审计净资产人民币
463,626,511 元折合为股份有限公司股本 30,000 万股，每股面值为 1 元。折股后
股份有限公司股本总额为人民币 30,000 万元，折股余额人民币 163,626,511 元计
入资本公积金，惠沄钛白原股东持有的公司股权相应转为各发起人在股份公司的
股份。
根据北京恒信德律资产评估有限公司于 2012 年 3 月 10 日出具的京恒信德律
评报字[2012]0013 号《云浮市惠沄钛白有限公司拟股份制改组涉及的云浮市惠沄
钛白有限公司净资产价值的资产评估报告书》，截至 2011 年 12 月 31 日，惠沄钛
白净资产账面值为 463,626,511 元，评估值为 544,521,545.88 元，增幅为 17.45%。
2012 年 3 月 11 日，惠沄钛白全体股东作为发起人钟镇光、美国万邦、朝阳
投资、恒丰投资、稳卓投资、百家利和妙杰投资签署了《广东惠云钛业股份有限
公司发起人协议书》，一致同意以整体变更的方式设立广东惠云钛业股份有限公
司，并同意按照 1.5454：1 的折股比例，将惠沄钛白截至 2011 年 12 月 31 日止
经审计净资产人民币 463,626,511 元折合为股份有限公司股本 30,000 万股，每股
面值为 1 元。折股后股份有限公司股本总额为人民币 30,000 万元，折股余额人
民币 163,626,511 元计入资本公积金。
（2）外经贸部门审批
2012 年 3 月 28 日，广东省对外贸易经济合作厅作出粤外经贸资字[2012]143
号《关于合资企业云浮市惠沄钛白有限公司转制为外商投资股份有限公司的批
复》，同意按股份公司发起人协议将惠沄钛白转制为外商投资股份有限公司，同
意更名为“广东惠云钛业股份有限公司”，转制后，股份公司总股本为 30,000 万
股，每股面值 1 元人民币，注册资本为 30,000 万元人民币，各发起人（股东）
持股情况如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 钟镇光（香港自然人） 9,011.50 30.0383
美国万邦有限公司（IEFI CHINA
2 9,011.50 30.0383
LIMITED）
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
朝阳投资有限公司（SUNRISE GLORY
3 8,877.00 29.5900
INVESTMENT LIMITED）
4 云浮市恒丰投资中心（普通合伙） 1,850.00 6.1667
5 云浮市稳卓投资中心（普通合伙） 800.00 2.6667
6 云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙） 300.00 1.0000
7 云安县妙杰投资中心（普通合伙） 150.00 0.5000
合计 30,000.00 100.0000
2012 年 3 月 31 日，发行人取得广东省人民政府颁发的商外资粤股份证
[2012]0004 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（3）创立大会暨第一次股东大会
2012 年 4 月 14 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于
股份公司设立及《广东惠云钛业股份有限公司章程》等决议。股东会会议经审议
同意，股份公司的注册资本为 30,000 万元，以惠沄钛白截至 2011 年 12 月 31 日
经审计的账面净资产人民币 463,626,511.00 元，折合股份总数 30,000 万股，每股
面值 1 元，共计 30,000 万元，其余 163,626,511.00 元计入公司的资本公积。
（4）资本审验
根据大华会计于 2012 年 4 月 11 日出具的大华验字[2012]027 号《验资报告》
验证，截止 2012 年 4 月 11 日止，发行人已收到各发起人以惠沄钛白截至 2011
年 12 月 31 日止的净资产折股投入，共计 30,000 万股，每股面值 1 元，净资产
折合股本后的余额转为资本公积。
（5）工商变更登记
惠沄钛白就整体变更设立股份有限公司向云浮市工商行政管理部门申请工
商变更登记，该局依据广东省工商行政管理局于 2012 年 4 月 28 日作出的粤工商
企[2012]276 号《关于云浮市惠沄钛白有限公司整体变更为外商投资股份有限公
司的登记管辖权的批复》，于 2012 年 5 月 7 日核准了惠沄钛白的变更登记申请，
并为其换发了注册号为 445300400001810 的《企业法人营业执照》，公司类型变
更为股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市），注册资本和实收资本为 30,000
万元人民币。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
4、股份公司设立至今的股权变动情况
经本所律师查验，发行人设立为股份公司后，股本未发生变更，仍为 30,000
万元。经向全国中小企业股份转让系统申请，发行人股票于 2017 年 1 月 11 日起
在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，后于 2018 年 12 月 19 日终止股票
挂牌。挂牌期间，发行人股票转让情况如下：
转让股票数量 转让价格 转让股份占公司
转让日期 转让方 受让方
（股） （元/股） 总股本的比例
2017-03-10 稳卓投资 周心 1,000 3.98 0.0003%
2017-05-10 周心 稳卓投资 1,000 3.95 0.0003%
2017-06-27 恒丰投资 杨芹芳 10,000,000 3.80 3.3333%
2017-06-27 恒丰投资 相秀虹 8,500,000 3.80 2.8333%
2017-06-27 妙杰投资 相秀虹 1,500,000 3.80 0.5000%
2017-06-28 美国万邦 青鼎东泰 10,000,000 3.80 3.3333%
2017-06-30 美国万邦 舒日中 950,000 3.80 0.3167%
2017-09-05 稳卓投资 李炬 10,000 3.98 0.0033%
2018-02-23 李炬 杨芹芳 2,000 7.65 0.0007%
2018-02-26 李炬 杨芹芳 8,000 12.00 0.0027%
2018-05-16 稳卓投资 粤科惠云 1,000 6.00 0.0003%
2018-05-18 稳卓投资 粤科惠云 7,989,000 3.40 2.6630%
5、经过上述查验，本所律师认为，发行人的历次股权变动履行了外经贸管
理部门、外汇管理部门和工商管理部门的备案和审批。发行人历次以货币方式出
资，及以未分配利润方式出资履行了必要的审验、评估程序，历次出资已经足额
到位，不存在法律瑕疵和纠纷；发行人第四次增资时以债权方式出资履行了审验
程序，并进行了追溯评估，出资足额到位，对发行人本次发行与上市不构成实质
性影响。
6、发行人历次股权变动的纳税情况
（1）经本所查验，并经发行人确认，发行人的第一次至第四次股权转让时，
因惠沄钛白尚处于建设期，净资产与实收资本价值相当；第二次股权转让和第五
次云钛白国际转让股权给钟镇光、美国万邦和朝阳投资系发生在同一控制下的企
业之间，转让价格系按照惠沄钛白当时的注册资本额作价，未发生应缴所得税的
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
情形。
（2）惠沄钛白在第三次增资后的实缴注册资本过程中，存在云钛白国际以
1,500 万元未分配利润增资注册资本的情况，根据发行人提供的《税收通用缴款
书》（（2008）粤国缴电 11014251 号）、《扣缴企业所得税报告表》，云钛白国际未
分配利润转增注册资本履行了纳税义务，符合税收相关法律法规的规定。
（3）发行人在第五次股权转让过程中，存在云钛白国际溢价转让股权给稳
卓投资和百家利投资的情况，根据发行人提供的《税收电子转账专用完税证》
（（2010）粤国 00105472 号）、《电子缴款凭证》以及云安县国税局出具的《完税
证明》，云钛白国际已就本次股权转让行为履行了纳税义务，符合税收相关法律
法规的规定。
（4）发行人整体变更的纳税查验。
根据发行人所在地税务部门出具的《证明》，惠沄钛白整体变更为股份公司
前注册资本为 30,000 万元，整体变更后注册资本仍为 30,000 万元，整体变更时
注册资本及股东持股比例均未发生变化，暂未发现股东应缴未缴税款的情形。
（5）发行人股票在新三板挂牌期间，发行人股东持有的原始股发生部分溢
价转让，根据发行人提供的由云浮市衡兴税务师事务所有限公司出具的《稳卓投
资生产、经营所得投资者个人所得税汇算清缴纳税申报咨询报告》（编号：云衡
税字[2018]11023 号）和恒丰投资《生产、经营所得投资者个人所得税汇算清缴
纳税申报咨询报告》（编号：云衡税字[2017]1100104 号）、云浮市衡达税务师事
务所出具的妙杰投资《生产、经营所得投资者个人所得税汇算清缴纳税申报咨询
报告》（编号：云衡税鉴字[2018]1100217 号）及美国万邦的《税收完税证明》，
上述转让行为已经履行了纳税义务。
本所查验后认为，发行人的历次股权变动履行了相应的纳税义务，且未受到
相关税务主管部门的处罚。
（五）员工持股平台出资人情况，包括入职时间、担任职务，出资来源，
是否存在代为出资的情形。
1、经查验，发行人股东中的员工持股平台为百家利投资，其现时的出资人
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
（合伙人）的情况如下：
投资额
序号 合伙人 身份证号码 入职时间 担任发行人职务
（万元）
1 何明川 51040219641201**** 112.00 2005.10 董事、总经理
2 殷健 44130219830905**** 43.40 2007.10 董事、副总经理兼董事会秘书
3 赖庆妤 44052719680113**** 42.00 2018.3 董事、副总经理兼财务总监
4 康国平 44250119550627**** 42.00 2003.9 原董事长助理，2013 年 9 月退休
5 黎 雷 46002919740603**** 30.80 2007.3 董事长助理
6 郑鸿锐 35220219740424**** 16.80 2008.5 总经理助理
7 吴平波 44162419720924**** 14.00 2005.2 财务部部长
8 苟旭东 51040219661030**** 11.20 2011.3 总经理助理兼锐钛型生产线厂长
9 吴玉龙 44052819660527**** 5.60 2004.8 工程部部长
10 叶亦平 44252619670824**** 5.60 2005.9 监事、销售部部长
11 林惠意 44250119680701**** 5.60 2005.9 业华化工财务部长
12 陈湘涛 51102419820522**** 4.20 2004.2 锐钛型生产线钛二车间主任
13 伏雪清 51293019640105**** 4.20 2007.8 锐钛型生产线公辅车间主任
14 雷建平 43042119681229**** 4.20 2010.4 锐钛型生产线检修主任
15 杨小东 44162219690825**** 4.20 2007.10 采购部副部长
16 陈佳城 44142319670706**** 4.20 2005.7 物资管理部部长
17 杨德文 46000319691010**** 4.20 2005.7 销售部副部长
监事、质量技术部部长、研发部部
18 黄建文 51112119800902**** 4.20 2004.2
长
19 全宏轩 43040219640802**** 4.20 2010.9 金红石型生产线钛一车间主任
20 赵平 51072219791020**** 4.20 2007.3 技改部部长
21 李辑勇 51032119810311**** 4.20 2004.2 金红石型生产线钛二车间主任
22 廖瑞华 43040219641003**** 4.20 2006.8 磨矿车间主任
23 王小波 50010219860518**** 4.20 2009.4 后处理车间主任
24 曾国贤 44142419730925**** 4.20 2004.5 采购部部长
25 谢镜高 44280119700905**** 4.20 2008.1 金红石型生产线公辅车间主任
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
26 易新志 43250219840116**** 4.20 2004.3 公司生产部部长兼总调度长
27 陈强 5125719810702**** 4.20 2004.2 物资管理部副部长
28 付刚才 51030219820902**** 4.20 2004.2 锐钛型生产线钛一车间主任
29 班刚 52011319681120**** 2.80 2011.3 金红石型生产线生产部厂长助理
30 沈迪 44080319840518**** 2.80 2007.3 采购部采购员
31 谭月平 44128119810409**** 2.80 2006.11 销售部长助理
32 刘婷 14223019820121**** 2.80 2004.10 采购部采购员
设备动力部部长兼金红石型生产
33 梁成友 44532319830220**** 2.80 2008.10
线检修车间主任
34 杨历 51050219810211**** 1.40 2009.7 质量技术部副主任
35 罗晓瑜 44530219860915**** 1.40 2006.7 人力资源部部长助理
36 罗明芬 44530219850905**** 1.40 2009.11 销售部部长助理
37 柳向东 52011319811226**** 1.40 2010.4 办公室副主任
2、经本所经办律师访谈发行人的该等员工，投资资金来源于其工资收入所
得和家庭积累，不存在代为出资的情况。
（六）结合实际控制人直接、间接持股变动情况说明是否存在最近 24 个月
实际控制人发生变动的情形。
1、根据香港廖国辉律师事务所出具的《法律意见书》和陈豪杰、余瑞华出
具的《声明》，美国万邦董事余瑞华和陈豪杰自 1998 年起均按钟镇光、汪锦秀
夫妇指示行事，并根据其指示于董事会作出决议及/或于董事会书面决议作出签
署，自 1998 年起至今，钟镇光、汪锦秀夫妇实际控制了美国万邦董事局半数以
上的投票权。
2、经查验，2017 年初，发行人总股本为 30,000 万股，钟镇光直接持有发行
人 9,011.50 万股股份，占股本总额的 30.04%；美国万邦持有发行人 9,011.50 万
股股份，占股本总额的 30.04%。同时，钟镇光、汪锦秀夫妇合计直接持有美国
万邦 45%的股权，并实际控制美国万邦，通过美国万邦间接持有发行人 40,551,750
股股份。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
钟镇光、汪锦秀夫妇直接和间接持有发行人合计 130,666,750 股股份，占发
行人股本总额的 43.56%，直接及通过美国万邦间接控制发行人合计 60.08%的表
决权。
3、2017 年 6 月，美国万邦于发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，
转 让 了 持 有 发 行 人 10,950,000 股 股 份 ， 转 让 后 持 有 发 行 人 的 股 份 减 持 至
79,165,000 股，占发行人股本总额的 26.39%。钟镇光、汪锦秀夫妇合计直接或间
接持有发行人的股份数量减至 125,739,250 股股份，占发行人股本总额的 41.91%，
直接及通过美国万邦间接控制发行人合计 56.43%的表决权，仍为发行人的实际
控制人。
4、根据香港廖国辉律师事务所出具的《法律意见书》，2019 年 3 月 28 日，
美国万邦股权发生变更，钟镇光、汪锦秀持有美国万邦的股权比例分别增加至
25.6122%，合计持有美国万邦的股权比例增加至 51.22%。钟镇光、汪锦秀夫妇
合计直接或间接持有发行人的股份数量增加至 130,666,750 股股份，占发行人股
本总额的 43.56%，直接及通过美国万邦间接控制发行人合计 56.43%的表决权。
本所查验后认为，2017 年至今，钟镇光和汪锦秀夫妇直接及间接控制发行
人的股权超过 50%，且钟镇光一直担任发行人的董事长。最近 24 个月内，发行
人的实际控制人一直为钟镇光、汪锦秀夫妇，未发生实际控制人变更的情形。
（七）董事陈豪杰担任董事的美国万邦化工有限公司与发行人股东美国万
邦（陈豪杰及其配偶合计持有 7.68%股权）之间是否存在关联关系，美国万邦
化工的相关情况，包括设立时间、股权变动、主营业务是否与发行人存在关系。
1、根据香港廖国辉律师事务所出具的《公司董事决议证明》，并经本所查验，
美国万邦化工有限公司（IEFI（HK）LIMITED，以下简称“美国万邦化工”）系
依据香港公司条例于 1986 年 5 月 23 日成立并有效存续至今的公司，注册编号为
169636，注册地址为香港新界荃湾德士古道 220-248 号荃湾工业中心 1307 室
（ Room1307,Tsuen Wan Industrial Centre,220-248 Texaco Road, Tsuen Wan ,New
Territories，Hong Kong），董事为陈豪杰、孙惠琼、余瑞华。因陈豪杰亦同时担
任发行人股东美国万邦的董事，美国万邦化工与美国万邦之间存在关联关系。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
美国万邦化工的股权变动情况如下：
（1）美国万邦化工设立时发行了 2 股普通股，陈豪杰和孙惠琼各自认购 1
股，分别持有 50%股权。
（2）1986 年 6 月 30 日，陈豪杰和孙惠琼各自认购了美国万邦化工新发行
的 2,999 股普通股；Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 认购了 48,000 股普通股；余瑞
华和何达荣各自认购了 3,000 股普通股。发行后，美国万邦化工的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 48,000 80.00
2 陈豪杰 3,000 5.00
3 孙惠琼 3,000 5.00
4 余瑞华 3,000 5.00
5 何达荣 3,000 5.00
总计 60,000 100.00
（3）1986 年 12 月 31 日，International Engineers，Federal Inc.U.S.A 认购了
美国万邦化工新发行的 40,000 股普通股。发行后，美国万邦化工的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 48,000 48.00
International Engineers，Federal
2 40,000 40.00
Inc.U.S.A
3 陈豪杰 3,000 3.00
4 孙惠琼 3,000 3.00
5 余瑞华 3,000 3.00
6 何达荣 3,000 3.00
总计 100,000 100.00
（4）1987 年 9 月 25 日，Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 认购了美国万邦化工
新发行的 48,000 股普通股；International Engineers ，Federal Inc.U.S.A 认购了
40,000 股；陈豪杰、孙惠琼、余瑞华和何达荣各自认购了 3,000 股普通股。发行
后，美国万邦化工的股权结构为：
7-7-2-4-41
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 96,000 48.00
International Engineers，Federal
2 80,000 40.00
Inc.U.SA.
3 陈豪杰 6,000 3.00
4 孙惠琼 6,000 3.00
5 余瑞华 6,000 3.00
6 何达荣 6,000 3.00
总计 200,000 100.00
（5）1988 年 2 月 8 日，Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 分别向陈豪杰、孙惠
琼、余瑞华和何达荣转让了其持有的美国万邦化工 6,000 股普通股。转让后，美
国万邦化工的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 72,000 36.00
International Engineers，Federal
2 80,000 40.00
Inc.U.S.A.
3 陈豪杰 12,000 6.00
4 孙惠琼 12,000 6.00
5 余瑞华 12,000 6.00
6 何达荣 12,000 6.00
总计 200,000 100.00
（6）1988 年 9 月 16 日，Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 认购了美国万邦化工
新发行的 288,000 股普通股；International Engineers，Federal Inc.U.S.A 认购了
320,000 股普通股；陈豪杰、孙惠琼、余瑞华和何达荣各自认购了 48,000 股普通
股。发行后，美国万邦化工的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 360,000 36.00
International Engineers，Federal
2 400,000 40.00
Inc.U.S.A
3 陈豪杰 60,000 6.00
7-7-2-4-42
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
4 孙惠琼 60,000 6.00
5 余瑞华 60,000 6.00
6 何达荣 60,000 6.00
总计 1,000,000 100.00
（7）1988 年 10 月 7 日，Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 分别向陈豪杰、孙惠
琼、余瑞华和何达荣转让了其持有的美国万邦化工 30,000 股普通股。转让后，
美国万邦化工的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 240,000 24.00
International Engineers，Federal
2 400,000 40.00
Inc.U.S.A
3 陈豪杰 90,000 9.00
4 孙惠琼 90,000 9.00
5 余瑞华 90,000 9.00
6 何达荣 90,000 9.00
总计 1,000,000 100.00
（8）1989 年 10 月 20 日，Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 认购了美国万邦化
工新发行的 240,000 股普通股；International Engineers，Federal Inc.U.S.A 认购了
400,000 股普通股；陈豪杰、孙惠琼、余瑞华和何达荣各自认购了 90,000 股普通
股。发行后，美国万邦化工的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 480,000 24.00
International Engineers，Federal
2 800,000 40.00
Inc.U.S.A.
3 陈豪杰 180,000 9.00
4 孙惠琼 180,000 9.00
5 余瑞华 180,000 9.00
6 何达荣 180,000 9.00
总计 2,000,000 100.00
7-7-2-4-43
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
（9）1990 年 2 月 1 日，International Engineers，Federal Inc.U.S.A.分别向陈
豪杰、孙惠琼、余瑞华和何达荣转让了其持有的美国万邦化工 60,000 股普通股。
转让后，美国万邦化工的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 480,000 24.00
International Engineers，Federal
2 560,000 28.00
Inc.U.S.A.
3 陈豪杰 240,000 12.00
4 孙惠琼 240,000 12.00
5 余瑞华 240,000 12.00
6 何达荣 240,000 12.00
总计 2,000,000 100.00
（10）1990 年 10 月 17 日，Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 认购了美国万邦化
工新发行的 720,000 股普通股；International Engineers，Federal Inc.U.S.A.认购了
840,000 股普通股；陈豪杰、孙惠琼、余瑞华和何达荣分别认购了 360,000 股普
通股。发行后，美国万邦化工的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 1,200,000 24.00
International Engineers，Federal
2 1,400,000 28.00
Inc.U.S.A.
3 陈豪杰 600,000 12.00
4 孙惠琼 600,000 12.00
5 余瑞华 600,000 12.00
6 何达荣 600,000 12.00
总计 5,000,000 100.00
（11）1991 年 4 月 2 日，International Engineers，Federal Inc.U.S.A.分别向陈
豪杰、孙惠琼、余瑞华转让了其持有的美国万邦化工 150,000 股普通股，向新股
东邓敏湄转让了 100,000 股普通股。转让后，美国万邦化工的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
7-7-2-4-44
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
1 Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 1,200,000 24.00
International Engineers，Federal
2 850,000 17.00
Inc.U.S.A.
3 陈豪杰 750,000 15.00
4 孙惠琼 750,000 15.00
5 余瑞华 750,000 15.00
6 何达荣 600,000 12.00
7 邓敏湄 100,000 2.00
总计 5,000,000 100.00
（12）1991 年 10 月 7 日，Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 认购了美国万邦化
工新发行的 676,000 股普通股；陈豪杰、孙惠琼、余瑞华各自认购了 422,550 股
普通股；邓敏湄认购了 56,350 股普通股。发行后，美国万邦化工的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 1,876,000 26.80
International Engineers，Federal
2 850,000 12.14
Inc.U.S.A.
3 陈豪杰 1,172,550 16.75
4 孙惠琼 1,172,550 16.75
5 余瑞华 1,172,550 16.75
6 何达荣 600,000 8.57
7 邓敏湄 156,350 2.23
总计 7,000,000 100.00
（13）1991 年 12 月 16 日，International Engineers，Federal Inc.U.S.A.分别
向陈豪杰、孙惠琼、余瑞华转让了其持有的美国万邦化工 227,450 股普通股，向
Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 转让了 14,000 股普通股，向何达荣转让了 100,000
股普通股，向邓敏湄转让了 53,650 股普通股。转让后，美国万邦化工的股权结
构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 1,890,000 27.00
7-7-2-4-45
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
2 陈豪杰 1,400,000 20.00
3 孙惠琼 1,400,000 20.00
4 余瑞华 1,400,000 20.00
5 何达荣 700,000 10.00
6 邓敏湄 210,000 3.00
总计 7,000,000 100.00
（14）1992 年 12 月 18 日，Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 将其持有的美国万
邦化工 280,000 股普通股转让给 International Engineers，Federal Inc.U.S.A.。转让
后，美国万邦化工的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 1,610,000 23.00
International Engineers，Federal
2 280,000 4.00
Inc.U.S.A.
3 陈豪杰 1,400,000 20.00
4 孙惠琼 1,400,000 20.00
5 余瑞华 1,400,000 20.00
6 何达荣 700,000 10.00
7 邓敏湄 210,000 3.00
总计 7,000,000 100.00
（15）1993 年 5 月 28 日，Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 认购了美国万邦化
工新发行的 1,610,000 股普通股；陈豪杰、孙惠琼、余瑞华各自认购了 1,400,000
股普通股；International Engineers，Federal Inc.U.S.A.认购了 280,000 股普通股；
何达荣认购了 700,000 股普通股；邓敏湄认购了 210,000 股普通股。发行后，美
国万邦化工的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 3,220,000 23.00
International Engineers，Federal
2 560,000 4.00
Inc.U.S.A.
3 陈豪杰 2,800,000 20.00
7-7-2-4-46
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
4 孙惠琼 2,800,000 20.00
5 余瑞华 2,800,000 20.00
6 何达荣 1,400,000 10.00
7 邓敏湄 420,000 3.00
总计 14,000,000 100.00
（16）1993 年 7 月 3 日，劳千乘认购了美国万邦化工新发行的 10,000 股普
通股发行后，美国万邦化工的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 3,220,000 22.98
International Engineers，Federal
2 560,000 4.00
Inc.U.S.A.
3 陈豪杰 2,800,000 19.99
4 孙惠琼 2,800,000 19.99
5 余瑞华 2,800,000 19.99
6 何达荣 1,400,000 9.99
7 邓敏湄 420,000 3.00
8 劳千乘 10,000 0.07
总计 14,010,000 100.00
（17）1994 年 1 月 20 日，陈豪杰、孙惠琼、余瑞华各自认购了美国万邦化
工新发行的 150,000 股普通股；邓敏湄认购了 30,000 股普通股；劳千乘认购了
10,000 股。发行后，美国万邦化工的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 3,220,000 22.21
International Engineers，Federal
2 560,000 3.86
Inc.U.S.A.
3 陈豪杰 2,950,000 20.34
4 孙惠琼 2,950,000 20.34
5 余瑞华 2,950,000 20.34
6 何达荣 1,400,000 9.66
7-7-2-4-47
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
7 邓敏湄 450,000 3.10
8 劳千乘 20,000 0.14
总计 14,500,000 100.00
（18）1995 年 12 月 8 日，陈豪杰、孙惠琼、余瑞华分别向 IEFI Holdings Ltd.
转让了其持有的美国万邦化工 750,000 股普通股；Warren Ridgway Jr.SPRAGUE
向 IEFI Holdings Ltd.转让了 880,000 股普通股；邓敏湄向 IEFI Holdings Ltd.
转让了 450,000 股普通股；劳千乘向 IEFI Holdings Ltd.转让了 20,000 股普通
股。转让后，美国万邦化工的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 IEFI Holdings Ltd. 3,600,000 24.83
2 Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 2,340,000 16.14
International Engineers，Federal
3 560,000 3.86
Inc.U.S.A.
4 陈豪杰 2,200,000 15.17
5 孙惠琼 2,200,000 15.17
6 余瑞华 2,200,000 15.17
7 何达荣 1,400,000 9.66
总计 14,500,000 100.00
（19）1997 年 9 月 4 日，Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 向 YOKO Murayama
SPRAGUE 转让了其持有的美国万邦化工 2,340,000 股普通股。转让后，美国万
邦化工的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 IEFI Holdings Ltd. 3,600,000 24.83
2 YOKO Murayama SPRAGUE 2,340,000 16.14
International Engineers，Federal
3 560,000 3.86
Inc.U.S.A.
4 陈豪杰 2,200,000 15.17
5 孙惠琼 2,200,000 15.17
6 余瑞华 2,200,000 15.17
7-7-2-4-48
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
7 何达荣 1,400,000 9.66
总计 14,500,000 100.00
（20）1998 年 12 月 8 日，International Engineers，Federal Inc.U.SA.向 IEFI
Holdings Ltd.转让了其持有的美国万邦化工 560,000 股普通股。转让后，美国万
邦化工的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 IEFI Holdings Ltd. 4,160,000 28.69
2 YOKO Murayama SPRAGUE 2,340,000 16.14
3 陈豪杰 2,200,000 15.17
4 孙惠琼 2,200,000 15.17
5 余瑞华 2,200,000 15.17
6 何达荣 1,400,000 9.66
总计 14,500,000 100.00
（21）2000 年 8 月 22 日和 10 月 5 日，IEFI Holdings Ltd.合计认购了美
国万邦化工新发行的 15,500,000 股普通股。认购后，美国万邦化工的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 IEFI Holdings Ltd. 19,660,000 65.53
2 YOKO Murayama SPRAGUE 2,340,000 7.80
3 陈豪杰 2,200,000 7.33
4 孙惠琼 2,200,000 7.33
5 余瑞华 2,200,000 7.33
6 何达荣 1,400,000 4.67
总计 30,000,000 100.00
注：以上（2）至（21）项表格中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
这些差异是由四舍五入造成的。
2000 年 10 月 5 日至今，美国万邦化工的股权结构未再发生变化。
2、经本所律师访谈美国万邦化工的实际控制人陈豪杰，美国万邦化工主要
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
业务为在香港从事油漆、油墨等化工产品贸易，与发行人业务无关。
（八）惠州万邦宇诚受让、转让发行人股权原因，惠州万邦宇诚与发行人
交易合作历史，报告期内具体交易情况。
1、经本所查验并走访惠州万邦宇诚，该公司成立于 2007 年 4 月 16 日，主
要业务范围为从事钛白粉、CAB 等化工产品的经销，与发行人自 2008 年开始业
务合作。2009 年初，惠州万邦宇诚看好钛白粉生产行业的发展前景，欲向上游
拓展，经与发行人实际控制人商谈后，受让了云钛白国际持有的惠沄钛白 10%
的股权（对应 1,838.5 万元认缴出资额）。惠州万邦宇诚自 2009 年 2 月受让股权
至 2009 年 9 月，因无力按照约定实缴注册资本，遂将受让的惠沄钛白 10%的股
权（对应 1,838.5 万元认缴出资额）转回给云钛白国际，因转让、受让的均为认
缴出资额，且惠州万邦宇诚在持有惠沄钛白股权期间未实缴出资，因此，双方均
未支付股权转让款。
2、根据惠州万邦宇诚的《企业询证函》，及本所经办律师走访惠州万邦宇诚，
报告期各期，发行人向惠州万邦宇诚的销售金额分别为 1,835.91 万元、516.98
万元、379.12 万元及 144.13 万元。
（九）梳理说明含有“万邦”商号的公司股东、关联方、客户情况，该等
公司之间是否存在关联关系，是否与发行人实际控制人存在关联关系是否存在
股份代持、委托持股情形。
1、经查验，发行人的股东、关联方和客户中含有“万邦”商号的主体包括：
美国万邦、美国万邦化工、美商万邦有限公司（INTERNATIONAL HONG KONG
LTD，以下简称“美商万邦”）、惠州万邦宇诚共计四个公司，其具体情况及与发
行人实际控制人的关系如下：
（1）美国万邦全名为美国万邦有限公司（IEFI CHINA LIMITED），系发行
人股东，具体情况详见“本补充法律意见书：一、（一）、1、（2）”。
（2）美国万邦化工全名为美国万邦化工有限公司（IEFI （HK）LIMITED），
7-7-2-4-50
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
为发行人的关联方，具体情况详见“本补充法律意见书：一、（七）、1”。
（3）美商万邦全名为美商万邦有限公司（INTERNATIONAL HONG KONG
LTD），为发行人的关联方。根据香港廖国辉律师事务所出具的《公司资料（状
况）证明》，并经本所查验，美商万邦依据香港公司条例于 1960 年 9 月 26 日成
立，原名为 INTERNATIONAL HONG KONG LIMITED，于 1994 年 3 月 24 日更
改为现名称，已于 2017 年 8 月 11 日解散。该公司原注册编号为 6227，注册地
址为香港新界荃湾德士古道 220-248 号荃湾工业中心 1307 室（Room1307,Tsuen
Wan Industrial Centre,220-248 Texaco Road, Tsuen Wan ,New Territories ， Hong
Kong），原董事为孙惠琼、陈豪杰、余瑞华，ETERNAL NOMINEES LIMITED
曾持有其 98 股普通股，孙惠琼曾持有其 2 股普通股。
（4）惠州万邦宇诚全名为惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司，为发行人的
客户，统一社会信用代码为 91441300661473657L，注册地址为惠州市龙丰上排
十小区瑶芳花园芳云楼 209-210 写字楼，经营范围为：销售化工原料（不含危险
化学品）。
2、经查验，美国万邦为发行人实际控制人控制、陈豪杰具有重大影响的公
司；美国万邦化工、美商万邦均为陈豪杰曾具有重大影响的公司；惠州万邦宇诚
为发行人的客户，曾于 2009 年 2 月至 2009 年 9 月期间短暂作为发行人前身的股
东，系发行人在该期间的关联方。
本所律师查验后认为：
（1）报告期内，美国万邦、美国万邦化工及美商万邦三者之间存在关联关
系；惠州万邦宇诚与上述三者之间均不存在关联关系。
（2）美国万邦与发行人实际控制人存在关联关系；美国万邦化工、美商万
邦和惠州万邦宇诚与发行人实际控制人不存在关联关系。上述四者与发行人实际
控制人均不存在股份代持、委托持股的情形。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
（十）法人股东的股权或出资人结构（直至自然人或国资主体）,私募基金
股东是否按照相关要求履行备案程序。
1、经查验，发行人股东中的非自然人股东的持股情况为：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 朝阳投资有限公司 88,770,000 （%）
29.5900
2 美国万邦有限公司 79,165,000 26.3883
3 横琴青鼎东泰股权投资基金（有限合伙） 10,000,000 3.3333
4 横琴粤科惠云股权投资基金（有限合伙） 7,990,000 2.6633
5 云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙） 3,000,000 1.0000
上述非自然人股东中，朝阳投资有限公司、美国万邦有限公司系法人股东，
横琴青鼎东泰股权投资基金（有限合伙）、横琴粤科惠云股权投资基金（有限合
伙）系私募基金股东，云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙）系发行人员工持
股平台。
2、经查验，发行人的法人股东的股权或出资人结构如下：
（1）朝阳投资
根据香港廖国辉律师事务所出具的《法律意见书》，朝阳投资系依据香港公
司条例于 2009 年 8 月 31 日成立并有效存续至今的公司，注册编号为 1368164，
注册地址为香港九龙弥敦道 625 号雅兰中心二期 18 楼 1801 室（Room 1801, 18th
Floor, Office Tower Two, Grand Plaza, 625 Nathan Road, Kowloon, HONG KONG）。
朝阳投资已发行 10,000 股普通股，每股面值 1 港元，张盛广持有 5,100 股，占
51%的股权；张启康持有 4,900 股，占 49%的股权。
（2）美国万邦
根据香港廖国辉律师事务所出具的《法律意见书》，美国万邦为依据香港公
司条例于 1997 年 1 月 29 日成立的并有效存续至今的公司，注册编号为 593746，
7-7-2-4-52
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
注册地址为香港新界荃湾德士古道 220-248 号荃湾工业中心 1307 室（Room 1307，
Tsuen Wan Industrial Centre，220-248 Texaco Road，Tsuen Wan，New Territories，
Hong Kong）。美国万邦的董事为钟镇光、汪锦秀、陈豪杰、孙惠琼、余瑞华，
均为香港居民，现时股东及持股情况为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 钟镇光 5,122,434 25.61
2 汪锦秀 5,122,434 25.61
3 Yoko M. Sprague 3,255,592 16.28
4 孙惠琼 2,942,554 14.71
5 余瑞华 2,020,429 10.10
6 陈豪杰 1,098,304 5.49
7 邓敏湄 438,253 2.19
总计 20,000,000 100.00
3、私募基金股东备案情况
（1）横琴青鼎东泰股权投资基金（有限合伙）
青鼎东泰成立于 2017 年 5 月 16 日，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局
颁发的统一社会信用代码为 91440400MA4WK1A68R 的《营业执照》，投资额为
3,800 万元，执行事务合伙人为珠海青鼎泰投资管理有限公司（委派代表：吴安
东），住所地为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-30345（集中办公区），合伙企
业类型为有限合伙，经营范围为股权投资、投资管理。
青鼎东泰于 2017 年 8 月 8 日取得了《私募基金备案证明》，备案编码为
SW4619。
（2）横琴粤科惠云股权投资基金（有限合伙）
粤科惠云成立于 2018 年 4 月 19 日，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局
颁发的统一社会信用代码为 91440400MA51K6GC24 的《营业执照》，投资额为
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
2,801 万元，执行事务合伙人为深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有限公司（委派
代表：陈忆青），住所地为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-47406（集中办公
区），合伙企业类型为有限合伙，经营范围为股权投资、投资管理。
粤科惠云于 2018 年 7 月 9 日取得了《私募投资基金备案证明》，备案编码为
SCX851。
4、云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙）
经查验，百家利合伙人投资的资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资
金的情形，也未委托基金管理人管理其资产，除持有发行人股权外，未投资其他
公司或企业。
本所查验后认为，百家利不属于法律法规规定的私募投资基金或私募基金管
理人，无需履行私募基金（或管理人）备案（登记）的相关手续。
问题二、
发行人于 2017 年 1 月在新三板挂牌，并于 2018 年 12 月终止挂牌。挂牌期
间，发生部分股权转让。请发行人补充披露新三板挂牌的交易方式，是否存在
融资行为，挂牌期间发生的股权转让发生原因，交易定价依据，实际控制人是
否存在申报前半年内转让股权的情形，说明本次申报材料与新三板公开披露材
料是否存在重大差异，新三板挂牌期间是否受到行政处罚或监管措施。请保荐
机构、发行人律师、申报会计师根据《首发业务若干问题解答》相关规定发表
核查意见。[《反馈意见》:一、规范性问题：2]
【回复】
（一）新三板挂牌期间的股权转让情况
经本所律师查验发行人在新三板挂牌期间中国证券登记结算有限责任公司
出具的股东名册、发行人新三板挂牌期间的股票转让交易情况、发行人全部公告
资料，发行人股票于 2017 年 1 月 11 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
转让，后于 2018 年 12 月 19 日终止股票挂牌。发行人新三板挂牌在 2018 年 1
月 15 日前的交易方式为协议转让，2018 年 1 月 15 日及之后根据《全国中小企
业股份转让系统股票转让规则》的规定变更为集合竞价。挂牌期间，发行人不存
在融资行为，其股票转让情况如下：
转让股票数量 转让价格 转让股份占公司
转让日期 转让方 受让方
（股） （元/股） 总股本的比例
2017-03-10 稳卓投资 周心 1,000 3.98 0.0003%
2017-05-10 周心 稳卓投资 1,000 3.95 0.0003%
2017-06-27 恒丰投资 杨芹芳 10,000,000 3.80 3.3333%
2017-06-27 恒丰投资 相秀虹 8,500,000 3.80 2.8333%
2017-06-27 妙杰投资 相秀虹 1,500,000 3.80 0.5000%
2017-06-28 美国万邦 青鼎东泰 10,000,000 3.80 3.3333%
2017-06-30 美国万邦 舒日中 950,000 3.80 0.3167%
2017-09-05 稳卓投资 李炬 10,000 3.98 0.0033%
2018-02-23 李炬 杨芹芳 2,000 7.65 0.0007%
2018-02-26 李炬 杨芹芳 8,000 12.00 0.0027%
2018-05-16 稳卓投资 粤科惠云 1,000 6.00 0.0003%
2018-05-18 稳卓投资 粤科惠云 7,989,000 3.40 2.6630%
根据稳卓投资、妙杰投资、恒丰投资、美国万邦等股票转让方，以及相秀虹、
杨芹芳、舒日中、青鼎东泰、粤科惠云等股票受让方说明确认，上述股权转让的
原因及定价依据如下：
1、稳卓投资与周心之间的股权转让
周心系稳卓投资的合伙人之一，2017 年 3 月 10 日稳卓投资向周心转让股票
及 2017 年 5 月 10 日周心向稳卓投资转让股票，主要系公司于 2017 年 1 月挂牌
后，稳卓投资及周心在全国中小企业股份转让系统试验协议转让操作，交易定价
经稳卓投资、周心协商确定。
2、恒丰投资向杨芹芳及相秀虹转让股票、妙杰投资向相秀虹转让股票、美
国万邦向青鼎东泰及舒日中转让股票
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
2017 年 6 月 27 日至 2017 年 6 月 30 日，恒丰投资向杨芹芳及相秀虹转让股
票、妙杰投资向相秀虹转让股票、美国万邦向青鼎东泰及舒日中转让股票，主要
原因系恒丰投资、妙杰投资拟退出对公司的投资，美国万邦因部分间接持股股东
个人原因拟减持部分公司的股票，而杨芹芳、相秀虹、青鼎东泰及舒日中拟投资
公司，故前述各股权转让交易双方于全国中小企业股份转让交易系统通过协议转
让完成股权转让。交易定价系由前述各股权转让交易双方基于其自身利益、对公
司未来发展的价值判断等因素协商确定。
3、稳卓投资向李炬转让股票、李炬向杨芹芳转让股票
李炬系新三板个人投资者，稳卓投资向李炬转让股票系交易双方在全国中小
企业股份转让交易系统的股票买卖行为，交易定价系交易双方于全国中小企业股
份转让交易系统协议确定。李炬向杨芹芳转让股票主要原因系李炬作为新三板个
人投资者持有公司的股票数量较少且其无意于长期持有公司股票，故其在新三板
集合竞价系统中报价卖出其所持公司股票，公司股东杨芹芳自愿接受该报价后完
成了交易。
4、稳卓投资向粤科惠云转让股票
稳卓投资向粤科惠云转让股票主要原因系稳卓投资拟退出对公司的投资，而
粤科惠云拟投资公司，故双方通过全国中小企业股份转让交易系统完成了股权转
让。交易定价系由股权转让交易双方基于其自身利益、对公司未来发展的价值判
断等因素协商确定。
经查验，发行人实际控制人钟镇光、汪锦秀不存在于申报前半年内转让发行
人股权的情形。
（二）本次申报材料与新三板公开披露材料的差异情况
本所律师核查了发行人在全国中小企业股份转让系统发布的历次公告，就其
中披露的信息与本次发行上市申请文件的内容进行了比对，对存在差异的情况及
原因访谈了发行人相关负责人，发行人本次申报材料与新三板公开披露材料在法
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
律方面存在的主要差异如下：
序 本次发行上市申请文件的披露信
差异事项 挂牌期间的披露信息 差异原因
号 息
1、杭州和盟化工有限公司、
HANGZHOU HARMONY
CHEMICAL CO.,LTD，销售金额
1、杭州和盟化工有限公司
合计 7,774.28 万元；
（HANGZHOU HARMONY
2、厦门市惠宇化工贸易有限公司、
CHEMICAL CO.,LTD），销售金额
惠州市万邦宇诚化工贸易有限公 新三板披露的
77,535,489.95 元；
司，销售金额合计 4,546.37 万元； 前五名客户为
2、广州市华生油漆颜料有限公司，
3、广州市华生油漆颜料有限公司， 单体口径，本
2016 年主 销售金额 31,120,658.11 元；
1 销售金额 3,112.07 万元； 次申报文件对
要客户 3、厦门市惠宇化工贸易有限公司，
4、巴蒙实业（上海）有限公司、 同一实际控制
销售金额 24,969,307.69 元；
BOOM (HK) LIMITED、上海帝辟 下客户合并披
4、CHAIYO PTE LTD，销售金额
化工有限公司，销售金额合计 露等
21,438,058.41 元；
2,923.69 万元；
5、三棵树涂料股份有限公司，销售
5、三棵树涂料股份有限公司、天
金额 21,110,911.23 元。
津三棵树涂料有限公司、河南三棵
树涂料有限公司，销售金额合计
2,522.93 万元。
1、盐边县睿嵘商贸有限责任公司、
四川坤元金属材料有限公司，采购
1、盐边县睿嵘商贸有限责任公司，
金额合计 5,887.34 万元；
采购金额 52,513,735.70 元；
2、攀钢集团钛业有限责任公司、 新三板披露的
2、广州市华生油漆颜料有限公司，
攀枝花市兴茂动力设备安装有限 前五名供应商
采购金额 26,132,466.68 元；
公司，采购金额合计 2,766.69 万 为单体口径，
2016 年主 3、广西宇合生化工有限责任公司，
2 元； 本次申报文件
要供应商 采购金额 25,891,749.40 元；
3、广西宇合生化工有限责任公司， 对同一实际控
4、广东广业云硫矿业有限公司，采
采购金额 2,589.18 万元； 制下供应商合
购金额 22,428,257.33 元；
4、广州市华生油漆颜料有限公司， 并披露等
5、攀钢集团钛业有限责任公司，采
采购金额 2,315.36 万元；
购金额 15,405,639.81 元。
5、广东广业云硫矿业有限公司，
采购金额 2,244.65 万元。
1、杭州和盟化工有限公司，销售金 1、杭州和盟化工有限公司、
额 97,160,632.48 元； HANGZHOU HARMONY
新三板披露的
2、CHAIYO PTE LTD ，销售金额 CHEMICAL CO.,LTD、
前五名客户为
40,726,837.40 元； HARMONY CHEMICAL (INT’L)
单体口径，本
2017 年主 3、BOOM (HK) LIMITED ，销售金 CO., LTD 销售金额合计 10,210.26
3 次申报文件对
要客户 额 35,111,968.89 元； 万元；
同一实际控制
4、厦门市惠宇化工贸易有限公司， 2、巴蒙实业（上海）有限公司、
下客户合并披
销售金额 25,007,717.95 元； BOOM (HK) LIMITED、上海帝辟
露等
5、栾川县裕恒化工有限公司，销售 化工有限公司，销售金额合计
金额 24,216,068.38 元。 4,870.48 万元；
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
3、CHAIYO PTE LTD，销售金额
4,187.54 万元；
4、厦门市惠宇化工贸易有限公司、
惠州市万邦宇诚化工贸易有限公
司，销售金额合计 3,085.48 万元；
5、深圳美礼联钛业股份有限公司、
深圳市德宝五金塑胶有限公司，销
售金额合计 2,855.22 万元。
1、四川坤元金属材料有限公司、 新三板披露的
1、四川坤元金属材料有限公司，采
盐边县睿嵘商贸有限责任公司，采 前五名供应商
购金额 134,698,406.56 元；
购金额合计 15,923.45 万元； 为单体口径，
2、广西宇合生化工有限责任公司，
2、广西宇合生化工有限责任公司， 本次申报文件
采购金额 54,348,695.89 元；
采购金额 5,381.78 万元； 对同一实际控
2017 年主 3、广东电网公司云浮供电局，采购
4 3、广州拓泰进出口贸易有限公司， 制下供应商合
要供应商 金额 44,558,627.63 元；
采购金额 3,382.34 万元 并披露；本次
4、广州拓泰进出口贸易有限公司，
4、广东广业云硫矿业有限公司， 申报文件披露
采购金额 33,823,396.84 元；
采购金额 3,242.80 万元； 的前五名供应
5、广东广业云硫矿业有限公司，采
5、新疆天业（集团）有限公司， 商均为原材料
购金额 33,264,176.00 元。
采购金额 2,199.37 万元。 供应商等
因报告期和关
按照《公司法》、《企业会计准则》、
联方披露依据
仅披露了主要的关联方；关联担保 、《深圳证券交易所创业板股票上
不同，部分董
仅披露了截至各报告期末尚在执行 市规则》的规定，披露关联方；逐
事、高级管理
关联方及 的关联担保；未披露与煜辉建材、 笔列示了报告期内曾存在的关联
5 人员变更等原
关联交易 三盈邦运输、信安达环保、安和环 担保事项；补充披露了与煜辉建
因导致关联方
保、诚泰（江门）化工有限公司等 材、三盈邦运输、信安达环保、安
发生变化，补
之间的关联交易事项。 和环保、诚泰（江门）化工有限公
充披露部份关
司等关联方之间的关联交易事项。
联交易等
因公司主要技
术人员的业务
分工调整及返
核心技术 何明川、黄建文、林铁年、陈洪云
6 何明川、黄建文、雷建平、全宏轩 聘退休的林铁
人员 和全宏轩
年，导致公司
核心技术人员
变动等
（三）新三板挂牌期间是否受到行政处罚或监管措施
本所律师查验了相关主管政府部门向发行人及其下属子公司出具的证明文
件，并登录全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn/）网站“监管公
开信息”栏目中查询了发行人挂牌期间是否存在监管事项，以及信用中国网、中
国裁判文书网等进行网络查询，取得了发行人就报告期内的行政处罚或监管措施
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
等事项出具的说明文件。本所律师查验后认为，发行人在新三板挂牌转让期间不
存在因违法违规被工商、税务、环保等相关政府主管部门进行行政处罚，亦未因
违反《公司法》、《证券法》及全国中小企业股份转让系统制订的各项业务规则等
规定而被证券监管机构行政处罚或采取监管措施的情形。
问题三、
关于关联方。根据披露，实际控制人控制 11 家公司，部分公司业务与发行
人或为上下游。另外，实际控制人具有重大影响的企业 4 家，其中部分报告期
内与发行人存在交易。实际控制人钟镇光近亲属控制或具有重大影响的企业部
分报告期内与发行人存在交易。请发行人：（一）补充披露实际控制人、实际控
制人近亲属、董事陈豪杰控制或具有重大影响的企业的具体情况，包括设立时
间、股权结构、注册资本、主营业务演变情况，与发行人业务之间的关系，报
告期内主要财务数据，部分企业名称与披露的主营业务不符的原因，比照上述
要求说明张盛广及其近亲属控制或具有重大影响企业的相关情况，张盛广辞职
原因，其辞职后上述与其相关企业是否与发行人存在交易和资金往来。（二）补
充披露报告期内注销关联方原因，注销程序是否合法合规，是否存在法律瑕疵
和纠纷，转让惠州永通塑料股权原因，受让方情况，交易定价依据是否公允，
交易价款支付情况，转让是否真实、有效，受让方是否与发行人股东、实际控
制人、董监高存在关联关系或其他利益安排，转让后是否与发行人存在交易控
制或具有重大影响企业和资金往来。请保荐机构、发行人律师发表核査意见。
[《反馈意见》：一、规范性问题：3]
【回复】
（一）发行人实际控制人及其近亲属控制或具有重大影响的企业
根据香港廖国辉律师事务所出具的《公司资料（状况）证明》、《公司董事决
议证明》、《法律意见书》，以及本所查验，发行人实际控制人钟镇光、汪锦秀及
其近亲属控制或具有重大影响的企业具体情况如下：
1、发行人实际控制人钟镇光、汪锦秀控制或具有重大影响的其他企业
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
（1）经查验，发行人实际控制人钟镇光控制的 11 家企业具体情况如下：
1）镇卓有限公司（JET SMART LIMITED）
镇卓有限的主体具体情况详见本“补充法律意见书：一、（一）、1、（1）”。
镇卓有限为发行人实际控制人钟镇光、汪锦秀在香港的持股平台，目前除持
有发行人之关联方广东翔俊环保设备有限公司、惠州锦绣花艺厂有限公司、惠州
锦绣纸品有限公司的股权外，无其他实际经营业务，报告期内的主要财务数据（未
经审计）如下：
单位：万港元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
3,771.11 3,771.76 3,430.42 2,874.30
产
净资
1,898.43 1,900.73 1,904.24 1,907.32
产
净利
-2.29 -3.51 -3.08 -3.37
润
2）美国万邦有限公司（IEFI CHINA LIMITED）
美国万邦的主体具体情况详见本“补充法律意见书：一、（一）、1、（2）”。
美国万邦为发行人实际控制人钟镇光控制的香港持股平台，目前除持有发行
人及其关联方惠州太阳神化工有限公司、云钛白国际股权外，无其他实际经营业
务，报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万港元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
18,385.98 18,392.24 18,394.17 18,050.08
产
净资
3,865.64 3,873.10 3,868.99 3,518.24
产
净利
-6.27 -51.95 5,989.85 -66.09
润
3）云钛白国际（YUNFU TITANIUM DIOXIDE INTERNATIONAL LIMITED）
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
云钛白国际的主体具体情况详见本“补充法律意见书：一、（一）、1、（4）”。
云钛白国际为发行人实际控制人钟镇光控制的原持有发行人股份的持股平
台，自转让发行人全部股权后，无实际业务，报告期内的主要财务数据（未经审
计）如下：
单位：万港元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
30,977.12 30,977.44 30,979.64 30,978.21
产
净资
28958.62 28,958.94 28,959.68 28,957.46
产
净利
-0.32 -0.74 2.21 -0.86
润
4）（香港）晶明矿务投资有限公司（HONG KONG TSING MING QUARRY
INVESTMENT COMPANY LIMITED）
（香港）晶明矿务投资有限公司为发行人实际控制人钟镇光控制的香港持股
平台，依照香港公司条例于 2007 年 7 月 16 日成立的并存续至今，注册编号为
1149806，注册地址为九龙观塘开源道 55 号开联工业中心 A 座 9 楼 14-15 室（Room
14-15, 9/F, Block A, Hoi Luen Industrial Centre, 55 Hoi Yuen road, Kwun Tong,
Kowloon），董事为钟镇光、郑宇平。该公司已发行 10,000 股普通股，钟镇光持
有其 100%股权。
（香港）晶明矿务投资有限公司除持有云浮市晶明矿业有限公司股权外，无
实际业务，报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万港元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
303.42 303.42 303.45 303.38
产
净资
-17.91 -16.68 -14.65 -12.84
产
净利
-1.23 -2.03 -1.80 -1.60
润
7-7-2-4-61
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
5）广东翔俊环保设备有限公司
翔俊环保为钟镇光通过镇卓有限控制的公司，成立于 2013 年 11 月 28 日并
存续至今，统一社会信用代码证号为 91445300082640385G，注册资本为 2,500
万元，住所为云浮市云城区金山大道（盛泰大厦旁房屋）第八层 801（仅限办公），
法定代表人为钟镇光，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），镇卓有
限持有其 97%股权，云浮市云安区骏通投资有限公司持有其 3%股权。
翔俊环保主要从事研发、生产、销售环保节能设备，工业废水处理，以及工
业废渣应用的技术开发及销售等，与发行人的主营业务无关，报告期内的主要财
务数据（未经审计）如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
14,406.33 14,014.83 9,512.60 10,264.23
产
净资
-337.77 -756.85 -2,335.81 -2,712.28
产
净利
419.09 926.08 376.47 -3,925.58
润
6）惠州锦绣花艺厂有限公司
惠州锦绣花艺厂有限公司为钟镇光通过镇卓有限控制的公司，成立于 1991
年 7 月 20 日并存续至今，统一社会信用代码证号为 914413006178976475，注册
资本为 3,200 万港元，住所为广东省惠州市斜下工业区，法定代表人为钟镇光，
企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），镇卓有限持有其 100%股权。
惠州锦绣花艺厂有限公司曾从事生产和销售各类手卷花、丝花、仿生植物及
其工艺制品，目前除持有物业外，无实际经营业务，报告期内的主要财务数据（未
经审计）如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资 520.46 535.44 549.13 564.83
7-7-2-4-62
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
产
净资
520.46 535.44 549.13 564.83
产
净利
-14.98 -13.69 -13.69 -15.69
润
7）惠州锦绣纸品有限公司
惠州锦绣纸品有限公司为钟镇光通过镇卓有限控制的公司，成立于 2002 年
3 月 28 日并存续至今，统一社会信用代码证号为 914413007341350007，注册资
本为 1,000 万港元，住所为惠州市惠环办事处工业园区，法定代表人为汪锦秀，
企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），镇卓有限持有其 100%股权。
惠州锦绣纸品有限公司曾从事生产、销售纸筒、纸箱等纸制品（不含纸板），
目前除持有物业外，无实际经营业务，报告期内的主要财务数据（未经审计）如
下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
1,060.44 1,067.20 1,064.97 1,068.57
产
净资
711.32 711.32 708.94 711.40
产
净利
0.00 2.54 -2.46 -3.24
润
8）云浮市翔俊投资有限公司
云浮市翔俊投资有限公司为钟镇光通过翔俊环保控制的公司，成立于 2018
年 6 月 6 日并存续至今，统一社会信用代码为 91445302MA51TCLW3M，注册资
本为 6,000 万元，住所为云浮市云城区金山大道（盛泰大厦旁）梁桂芳房屋第八
层 801，法定代表人为王莹，企业类型：有限责任公司，翔俊环保持有其 70%股
权，云浮市云石石材产业投资有限公司持有其 30%股权。
云浮市翔俊投资有限公司主要从事股权投资，与发行人主营业务无关，报告
期内的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
7-7-2-4-63
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
科目 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 1,800.28 1,800.28
净资产 1,799.79 1,799.37
净利润 0.42 -0.63
9）惠州市启智环保技术有限公司
惠州市启智环保技术有限公司为钟镇光通过翔俊环保控制的公司，成立于
2016 年 9 月 5 日并存续至今，统一社会信用代码证号为 91441322MA4UUE1E4Y，
注册资本 500 万元，住所为惠州市博罗县园洲镇桦阳二路，现法定代表人为洪育
聪，企业类型：有限责任公司，翔俊环保持有其 55%股权，惠州市康天实业有限
公司持有其 25%股权，洪育聪持有其 10%股权，扶冬辉持有其 10%股权。
惠州市启智环保技术有限公司主要业务为环保设备研发、生产、销售，与发
行人的主营业务无关，报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
927.46 812.03 613.85 21.00
产
净资
459.54 499.69 500.00 0.00
产
净利
-40.15 -0.20 0.00 0.00
润
10）云浮市启创环保再生资源有限公司
云浮市启创环保再生资源有限公司为钟镇光通过翔俊环保控制的公司，成立
于 2017 年 11 月 28 日 并 存 续 至 今 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 证 号 为
91445302MA512J8G1G，注册资本为 600 万元，住所为云浮市云城区安塘街白村
村委双芬洞[地号：04-01-0090（雄鹰石业有限公司侧）]，法定代表人为钟镇光，
企业类型为有限责任公司，翔俊环保持有其 54.6%股权，黄喜强持有其 23.4%股
权，叶景雄持有其 22%股权。
云浮市启创环保再生资源有限公司主营业务为石材废渣、废浆、废土回收再
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
生综合利用处理；加工、销售：石材、石材抛光材料（不含危险物品），与发行
人主营业务无关，报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度
总资产 4,995.89 6,198.07 100.00
净资产 135.16 410.28 0.00
净利润 -286.12 -57.73 0.00
11）惠州太阳神化工有限公司
惠州太阳神化工有限公司为钟镇光通过美国万邦控制的公司，成立于 1999
年 1 月 11 日并存续至今，统一社会信用代码证/注册号为 441300400025817，注
册资本为 3,800 万港元，住所为惠州市惠环镇西坑工业区，法定代表人：余瑞华，
企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），美国万邦持有 100%股权。
惠州太阳神化工有限公司曾主要业务为各种改性化工原料、颜料配色、色母
造粒、各种塑料制品及再生塑料粒制造，现已无实际经营，报告期内的主要财务
数据（未经审计）如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
4,517.15 4,517.29 4,531.99 5,921.73
产
净资
4,384.06 4,384.20 4,384.27 5,777.19
产
净利
-0.13 -0.08 17.08 1.18
润
（2）发行人实际控制人钟镇光具有重大影响的企业
经查验，报告期内，发行人实际控制人钟镇光原具有重大影响的企业为 4 家，
其中，云浮市安和环保科技有限公司的股权已于 2019 年 6 月 28 日转让（具体详
见本节（五）、3、（1）），钟镇光具有重大影响的另外 3 家企业的情况如下：
1）云浮市洁源环保有限公司
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
云浮市洁源环保有限公司成立于 2018 年 1 月 2 日并存续至今，统一社会信
用代码证号为 91445302MA516YKP45，注册资本为 1,500 万元，住所为云浮市
云城区罗沙工业区 89 号金瑞大厦（原物资大厦）8 楼，法定代表人为苏雷，企
业类型为有限责任公司，云浮市启创环保再生资源有限公司持有其 20%股权，云
浮市云石石材产业投资有限公司持有其 40%股权，云浮市云创源投资控股有限公
司持有其 20%股权，云浮市云安区泓凯城市建设投资有限公司持有其 20%股权。
云浮市洁源环保有限公司主营业务为对环境污染的防治；对再生资源利用项
目及环境保护项目的投资；承接环保工程；非生产性废旧生活用品、石材废料及
废渣、建筑废料及废渣、非生产性废旧设备的再生综合利用处理，以及普通货物
运输服务。该公司业务与发行人业务无关，报告期内的主要财务数据（未经审计）
如下：
单位：万元
科目 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 365.52 265.02
净资产 299.08 263.37
净利润 -80.79 -36.63
2）云浮市晶明矿业有限公司
云浮市晶明矿业有限公司成立于 2008 年 8 月 4 日并存续至今，统一社会信
用代码证号为 91445300677058749J，注册资本 1,000 万元，住所为云浮市云安区
石城镇茶洞迳心（即茶洞计生大楼一楼）（仅限办公），法定代表人为戴江，企业
类型：有限责任公司（中外合资），（香港）晶明矿务投资有限公司持有其 25%
股权，云浮市辉煌矿业有限公司持有其 75%股权，钟镇光担任该公司董事。
云浮市晶明矿业有限公司经营范围为砷矿的选矿及销售，目前无实际经营，
报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
7-7-2-4-66
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
总 资
1,095.28 1,095.28 1,185.25 1,295.31
产
净资
790.34 791.30 881.28 1,000.00
产
净利
-0.96 -89.97 -118.73 0.00
润
3）云浮市信安达环保科技有限公司
云浮市信安达环保科技有限公司为钟镇光具有重大影响的企业，成立于
2016 年 03 月 18 日并存续至今，统一社会信用代码为 91445303MA4UMN0B4J，
注册资本为 5,000 万元，住所为云浮市云安区六都镇利云路云富花苑 7 号，法定
代表人为薛志强，企业类型为有限责任公司，钟镇光担任其董事。
云浮市信安达环保科技有限公司主营业务为环保技术咨询;环保设备的制造
和销售;环保工程的设计;承担环境治理工程;工业废物处理处置技术的开发与技
术交流;化工产品贸易(不含危险化学品)，工业废水和工业固体废物的治理;污泥
治理;危险货物运输、普通货物运输;危险废物治理。该公司主营业务与发行人业
务无关，报告期内主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 日/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资产 2,952.54 2,711.83 1,467.22 77.34
净资产 2,937.39 2,693.79 1,446.19 55.25
净利润 -136.44 -272.36 -209.07 -44.75
2、发行人实际控制人钟镇光、汪锦秀近亲属控制或具有重大影响的企业
（1）惠州市锦通实业有限公司
惠州市锦通实业有限公司为钟镇光近亲属控制的公司，成立于 2008 年 1 月
11 日并存续至今，统一社会信用代码证号为 914413006698956431 ，注册资本为
100 万元，住所为惠州市惠环中星红星村，法定代表人为钟怡，企业类型为有限
责任公司（台港澳自然人独资），钟镇光之女钟熹持有其 100%股权。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
惠州市锦通实业有限公司经营范围为环保工程及环保设备销售、物业管理，
无实际经营，报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总 资
100.64 1380.64 100.00 100.00
产
净资
99.95 99.95 100.00 100.00
产
净利
0.00 -0.05 0.00 0.00
润
（2）惠州市德丰置业有限公司
惠州市德丰置业有限公司为钟镇光近亲属控制的公司，2006 年 5 月 13 日成
立存续至今，统一社会信用代码为 91441300787977877G ，注册资本为 100 万元，
住所为惠州市惠环镇斜下工业区，法定代表人为蓝典，企业类型为有限责任公司，
钟镇光之女婿蓝典持有其 50%股权，深圳市嘉盛源投资有限公司持有其 50%股
权。
惠州市德丰置业有限公司经营范围为房产开发；建筑装修装饰工程；物业管
理，未实际从事业务，报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
183.26 185.97 94.49 98.84
产
净资
86.92 89.63 94.49 98.84
产
净利
-2.71 -4.86 -4.35 -1.16
润
（3）云浮市云安区三盈邦运输有限公司
云浮市云安区三盈邦运输有限公司（以下简称“三盈邦运输”）为钟镇光近
7-7-2-4-68
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
亲属具有重大影响的企业，原名为云安县盛辉运输有限公司，成立于 2010 年 3
月 30 日并存续至今，统一社会信用代码为 91445303551746183L，注册资本为
10 万元，住所为云浮市云安区六都镇鹰山路二十二号一楼第一卡，法定代表人
为莫曙光，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），钟镇光之兄嫂徐秀
仁持有其 50%股权，莫曙光持有其 50%股权。
三盈邦运输主营业务为普通货物运输、危险货物道路运输，与发行人业务无
关，报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总 资
882.64 978.59 492.81 329.68
产
净资
-25.50 -32.67 -34.63 4.45
产
净利
7.17 1.96 -39.08 5.69
润
（4）美誉环球有限公司（NICEFAME GLOBAL LIMITED）
美誉环球有限公司为钟镇光近亲属控制的企业，根据英属维尔京群岛注册代
理机构 OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY TRUST（B.V.I）LTD.出具的证
明文件，美誉环球有限公司系依据英属维尔京群岛的法律于 2008 年 7 月 1 日成
立的公司，公司注册号为 1489998，注册地址为英属维尔京群岛,托土拉岛，罗德
城，伟咸礁 1，OMC 办公室（OMC Chambers,Wickhams Cay 1,Road Town, Tortola,
British Virgin Islands）。该公司已发行 100 股股份，钟镇光之妹钟秀群担任董事并
持有 49 股，持股比例为 49%；Excellent Harvest Holdings Limited 持有 51 股，持
股比例为 51%。
美誉环球有限公司为钟秀群在英属维尔京群岛设立的持股平台，无实际从事
业务，报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
7-7-2-4-69
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总 资
11,975.00 11,976.96 9,341.66 9,341.66
产
净资
11,809.00 11,976.96 9,341.66 9,341.66
产
净利
-167.95 -4.60 -4.64 -4.09
润
（5）惠州大亚湾美誉化工仓储贸易有限公司
惠州大亚湾美誉化工仓储贸易有限公司为钟镇光近亲属具有重大影响的企
业 ， 成 立 于 2009 年 12 月 25 日 并 存 续 至 今 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914413006981400559，注册资本为 8,300 万元，住所为惠州大亚湾石化区 J1 地
块，法定代表人为刘新勇，企业类型为有限责任公司（中外合资），美誉环球有
限公司持有 90%股权（钟镇光之妹钟秀群间接持股 44.1%），惠州大亚湾石化工
业区投资有限公司持有其 10%股权。
惠州大亚湾美誉化工仓储贸易有限公司主营业务为石油产品、化工产品、塑
料产品的仓储及销售；成品油的仓储及销售，与发行人业务无关，报告期内的主
要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总 资
23,991.01 22,850.68 23,701.35 24,567.28
产
净资
1,372.89 1,890.82 1,895.40 1,576.90
产
净利
-517.93 2.24 315.58 -1,151.04
润
（6）深圳市欣隆投资有限公司
深圳市欣隆投资有限公司为钟镇光近亲属控制的公司，成立于 1997 年 12
7-7-2-4-70
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
月 12 日并存续至今，统一社会信用代码为 91440300279448274D，注册资本为
1,000 万元，住所为深圳市罗湖区新园路 15 号迎宾馆翠湖楼四楼 401 室，法定
代表人为钟秀群，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），钟镇光之妹
钟秀群持有其 90%股权，钟镇光之弟钟爱民持有其 10%股权。
深圳市欣隆投资有限公司主营业务为贸易及投资咨询服务，与发行人业务无
关，报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
2,429.64 2,439.87 2,426.79 2,411.36
产
净资
-1,087.03 -1,049.68 -961.95 -909.12
产
净利
-34.67 -87.73 -52.77 -78.37
润
（7）深圳市前海美誉能源有限公司
深圳市前海美誉能源有限公司为钟镇光近亲属具有重大影响的企业，成立于
2016 年 9 月 8 日并存续至今，统一社会信用代码为 91440300MA5DKP785T，注
册资本为 500 万元，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
住深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为赵帆，钟镇光之妹钟秀群持有
其 40%股权，赵帆持有其 40%股权，郭小峰持有其 20%股权。
深圳市前海美誉能源有限公司经营范围为投资天然气产业项目、天然气购
销。根据该公司出具的《说明》，其自设立以来未实际经营，未编制财务报表，
无法提供无财务数据。
（8）国千（大亚湾）能源化工有限公司
国千（大亚湾）能源化工有限公司为钟镇光近亲属具有重大影响的企业，成
立于 2017 年 5 月 5 日并存续至今，统一社会信用代码为 91441300MA4WHHTD3P，
注册资本为 200 万元，住所为惠州大亚湾澳头石化大道 416 号新天名城歌德堡
7-7-2-4-71
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
1804 房，法定代表人为李瑞芬，深圳市前海美誉能源有限公司持有其 20%股权（钟
镇光之妹钟秀群间接持股 8%），何国宾持有其 40%股权，贾耀岗持有其 40%股权。
国千（大亚湾）能源化工有限公司经营范围为化学新材料、新能源、生命科
学、低碳环保及清洁能源的新技术、新产品、新工艺研发、推广、投资及技术转
让；能源及化工技术咨询与服务；工程项目管理与咨询服务；销售代理和专利专
有技术的许可代理。根据该公司出具的《说明》，该公司成立至今无实际经营，
亦未编制财务报表。
（9）剑山投资控股（广州）有限公司
剑山投资控股（广州）有限公司为钟镇光近亲属具有重大影响的企业，成立
于 2018 年 6 月 29 日并存续至今，统一社会信用代码为 91440101MA5AYDGT5R，
注册资本为 100,000 万元，住所为广州市南沙区双山大道 7 号 2005 房-5（仅限
办公用途），法定代表人为叶学宁，企业类型为有限责任公司，钟镇光之妹担任
其董事，广东中成创投资有限公司持有其 40%股权，北京雅恒信投资顾问有限公
司持有其 30%股权，涛石股权投资管理（上海）股份有限公司持有其 30%股权。
剑山投资控股（广州）有限公司经营范围为信息技术咨询服务；企业管理服
务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务；投
资咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；风险投资；企业自有资金
投资、养老产业投资、开发；体育项目投资与管理；太阳能发电站投资；投资、
开发、建设、经营管理物流设施；项目投资。
钟镇光之妹钟秀群担任剑山投资控股（广州）有限公司董事，该公司设立后
无实际经营，无财务数据。
（10）深圳市金诺环保有限公司
深圳市金诺环保有限公司为钟镇光近亲属具有重大影响的企业，成立于
2018 年 4 月 17 日并存续至今，统一社会信用代码为 91440300MA5F368T02，注
册资本为 1,000 万元，住所为深圳市福田区莲花街道康欣社区景田北街 22 号馨
7-7-2-4-72
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
庭苑会所整套，法定代表人为庄睿思，企业类型为有限责任公司，钟镇光之妹担
任董事，庄睿思和赵帆各持有其 50%股权。
深圳市金诺环保有限公司的经营范围为科学研究和技术服务业；环保投资项
目。根据该公司出具的《说明》，其自设立以来未实际经营，未编制财务报表，
无法提供无财务数据。
（11）云浮市众远环保有限公司
云浮市众远环保有限公司为钟镇光近亲属控制的企业，成立于 2018 年 5 月
28 日并存续至今，统一社会信用代码为 91445303MA51R09G2P ，注册资本为
100 万元，住所为云浮市云安区六都镇新街新南一路 135 号 3 楼 301 室，法定代
表人为钟爱民，企业类型为有限责任公司（自然人独资），钟镇光之弟钟爱民持
有其 100%股权。
云浮市众远环保有限公司拟从事城市环保污泥处理业务，因未完成设备调
试，未实际开展业务。该公司主营业务与发行人业务无关，报告期内的主要财务
数据（未经审计）如下：
单位：万元
科目 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 9.98 7.29
净资产 4.33 5.82
净利润 -6.49 -3.18
（12）众远环保（深圳）有限公司
众远环保（深圳）有限公司为钟镇光近亲属控制的公司，成立于 2017 年 10
月 26 日并存续至今，统一社会信用代码为 91440300MA5ETBGW05，注册资本
为 100 万元，住所为深圳市福田区梅林街道龙尾路 181 号深圳市危险废物处理站
2#职工住宅楼 1-102，法定代表人为秦建洲，企业类型为有限责任公司，钟镇光
之弟钟爱民持有 43%股权并担任执行董事，深圳佰思嘉科技有限公司持有其 32%
股权，秦建武持有 25%股权。
7-7-2-4-73
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
众远环保（深圳）有限公司拟从事城市环保污泥处理业务，因未完成设备调
试，未实际开展业务。该公司主营业务与发行人业务无关，报告期内的主要财务
数据（未经审计）如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度
总资产 106.84 39.33 9.77
净资产 34.43 37.02 9.77
净利润 -2.59 -15.85 -0.23
（13）云浮市盛丰矿业有限公司
云浮市盛丰矿业有限公司为钟镇光近亲属具有重大影响的公司，成立于
2017 年 9 月 5 日并存续至今，统一社会信用代码为 91445303MA4X32NL42，注
册资本为 100 万元，住所为云浮市云安区六都镇新街新南一路 135 号 2 楼 201
室（仅限办公），法定代表人为梁文星，企业类型为有限责任公司（自然人投资
或控股），钟镇光之弟钟爱民持有其 50%股权，朱松玲持有其 50%股权。
云浮市盛丰矿业有限公司拟从事陶瓷土采矿业务，因未取得开采许可证，未
实际开展业务。该公司业务与发行人业务无关，报告期内的主要财务数据（未经
审计）如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度
总资产 0.00 0.00 0.00
净资产 -1.85 -1.22 0.00
净利润 -0.63 -1.22 0.00
（14）云浮市永裕矿业有限公司
云浮市永裕矿业有限公司为钟镇光近亲属具有重大影响的公司，成立于
2016 年 10 月 17 日并存续至今，统一社会信用代码为 91445303MA4UWJ809D ，
注册资本为 500 万元，住所为云浮市云安区六都镇新街新南一路 135 号 2 楼 202
7-7-2-4-74
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
室（仅限办公），法定代表人为程亚六，企业类型为有限责任公司（自然人投资
或控股），钟镇光之弟钟爱民持有其 50%股权，程文兴持有其 50%股权。
云浮市永裕矿业有限公司拟从事陶瓷土采矿业务，因未取得开采许可证，未
实际开展业务。该公司业务与发行人业务无关，报告期内的主要财务数据（未经
审计）如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
2.34 6.76 0.39 0.00
产
净资
-10.82 -6.41 -0.93 0.00
产
净利
-4.42 -5.48 -0.93 0.00
润
（15）惠州市卓晟实业有限公司
惠州市卓晟实业有限公司为钟镇光近亲属控制的公司，成立于 2004 年 2 月
12 日并存续至今，统一社会信用代码为 914413007592201056，注册资本为 100
万元，住所为惠州市惠环镇西坑工业区，法定代表人为钟镇泽，企业类型为有限
责任公司（自然人投资或控股），钟镇光之弟钟镇泽持有其 70%股权，钟惠彪持
有其 30%股权。
惠州市卓晟实业有限公司经营范围为房地产开发、物业管理、土石方工程(以
上项目凭许可证经营)；实业投资咨询服务，报告期内无实际经营业务，主要财
务数据（未经审计）如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
119.55 119.89 121.25 116.04
产
净资
119.55 119.89 120.72 109.98
产
7-7-2-4-75
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
净利
-0.34 -0.82 10.74 1.17
润
（16）惠州市泽金实业有限公司
惠州市泽金实业有限公司为发行人实际控制人汪锦秀近亲属具有重大影响
的企业，成立于 2016 年 11 月 30 日并存续至今，统一社会信用代码证号为
91441302MA4W198M44，注册资本为 10,000 万元，住所为惠州仲恺高新区惠环
街道西坑大道 9 号 5 栋一层，法定代表人为陈发银，企业类型为有限责任公司(自
然人投资或控股)，汪锦秀之妹汪党生持有其 44%股权，惠州金鑫乾实业有限公
司持有其 51%股权，陈发银和王登润各持有其 2.5%股权。
惠州市泽金实业有限公司主要从事房产开发、物业管理、房屋租赁业务，与
发行人业务无关，报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资产 65,909.93 41,600.25 14,554.40 0.00
净资产 -2,976.26 551.22 976.23 -0.11
净利润 -3,527.47 -425.01 -23.66 -0.11
（17）惠州市锦绣园实业投资有限公司
惠州市锦绣园实业投资有限公司为汪锦秀近亲属控制的公司，成立于 2013
年 12 月 19 日并存续至今，统一社会信用代码为 91441300086788643R ，注册资
本为 100 万元，住所为惠州市仲恺高新区惠环西坑工业区 1 号办公楼二层（仅
限办公），法定代表人为汪党生，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），
汪锦秀之妹汪党生持有其 51%股权，周海勇持有其 49%股权。
惠州市锦绣园实业投资有限公司经营范围为实业投资、房地产开发，与发行
人业务无关，报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
7-7-2-4-76
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
总资
1,000,013.62 1,000,011.67 1,000,007.78 1,000,003.89
产
净资
1,000,013.62 1,000,011.67 1,000,007.78 1,000,003.89
产
净利
1.96 3.89 3.89 3.89
润
（18）惠州锦生源物业管理有限公司
惠州锦生源物业管理有限公司为汪锦秀近亲属控制的公司，成立于 2017 年
4 月 1 日并存续至今，统一社会信用代码为 91441322MA4WD78G5F，注册资本
为 10 万元，住所为惠州市仲恺高新区惠环街道斜下 52 号小区东升居民小组厂房
二楼办公室，法定代表人为汪党生，汪锦秀之妹汪党生持有其 60%股权，汪锦秀
之兄汪文全持有其 40%股权。
惠州锦生源物业管理有限公司经营范围为土地及房屋租赁，物业管理，与发
行人业务无关，报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
科目
/2018 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 118.56 80.88 53.82
净资产 97.26 73.15 37.00
净利润 24.12 36.15 37.00
（二）发行人董事陈豪杰控制或具有重大影响的企业
根据香港廖国辉律师事务所出具的《公司董事决议证明》、英属维尔京群岛
注册代理机构 AMS Trustees 和 Vistra（BVI）Limited 出具的证明文件，以及本所
查验，发行人董事陈豪杰控制或具有重大影响的企业具体情况如下：
1 、 广 升 塑 彩 科 技 有 限 公 司 （ GUANGSENG PLASTICS HONG KONG
LIMITED）
塑彩科技的主体具体情况详见本“补充法律意见书：一、（一）、1、（3）”。
塑彩科技为陈豪杰控制的香港公司，原从事化工贸易，报告期内无实际经营
7-7-2-4-77
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
业务，未编制财务报表。
2、东莞广升塑胶制品有限公司
东莞广升塑胶制品有限公司为陈豪杰控制或具有重大影响的企业，成立于
1994 年 6 月 15 日并存续至今，注册号为 441900400148436，注册资本 1,230 万
港元，住所为东莞市凤岗镇凤德岭村，法定代表人为余瑞华，企业类型：有限责
任公司（中外合资），广升塑彩科技有限公司持有其 82.11%股权，东莞市凤岗镇
凤德岭经济发展公司持有其 17.89%股权。
东莞广升塑胶制品有限公司原从事化工贸易，报告期内无实际经营业务，未
编制财务报表。
3、IEFI Holdings Ltd.
IEFI Holdings Ltd.是陈豪杰控制或具有重大影响的企业，系依据英属维
尔京群岛法律于 1993 年 4 月 27 日成立公司并存续至今的公司，注册编号为
84265，注册地址为英属维尔京群岛，多道那，道路镇，邮政信箱 116 号，黑火
焰高速公路，海旁大厦，董事为陈豪杰和孙惠琼。该公司已发行 3,075,300 股股
份，每股面值 1 美元，股权结构为：
序号 股东 发行股份数量 股权比例(%)
1 Yoko M. Sprague 1,045,200.00 33.99
2 陈豪杰 944,700.00 30.72
3 孙惠琼 944,700.00 30.72
4 邓敏湄 140,700.00 4.58
总计 3,075,300.00 100.00
IEFI Holdings Ltd.为陈豪杰等人在英属维尔京群岛设立的持股平台，无
实际业务，报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万港元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
10,877.88 12,045.87 8,543.65 8,100.03
产
7-7-2-4-78
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
净资
9,543.04 10,680.38 7,194.47 7,264.15
产
净利
-41.14 384.41 -69.68 -46.77
润
4、美国万邦化工有限公司（IEFI（HK）LIMITED）
美国万邦化工主体的具体情况详见本“补充法律意见书：一、（七）”，主要
业务为从事油漆、油墨等化工产品贸易，与发行人业务无关。报告期内，美国万
邦化工的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万港元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
11,751.19 21,690.86 21,898.47 21,417.10
产
净资
15,749.35 15,589.84 15,723.47 15,580.47
产
净利
159.51 -133.63 143.00 890.96
润
5、杰天投资有限公司（GENIUS SKY INVESTMENTS LIMITED）
杰天投资有限公司为陈豪杰控制或具有重大影响的企业，系依据英属维尔京
群岛的法律于 2006 年 7 月 5 日成立并存续至今，注册编号为 1036646，注册地
址为 Vista Corporate Services Center,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG1110,
British Virgin Islands。该公司已发行 2,393,939 股股份，每股面值 1 美元，余瑞华
持有 1,580,000 股，持股比例为 66.00%；张盛广持有 813,939 股，持股比例为
34.00%，陈豪杰担任其董事。
杰天投资有限公司为设立在英属维尔京群岛设立的持股平台，无实际业务，
报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万港元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
15,250.68 15,238.06 15,236.11 15,231.21
产
7-7-2-4-79
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
净资
813.68 821.06 831.11 841.21
产
净利
-7.38 -10.05 -10.09 -12.94
润
6、万浩（天津）化工有限公司
万浩(天津)化工有限公司为陈豪杰控制或具有重大影响的企业， 成立于
2007 年 1 月 25 日并存续至今，统一社会信用代码：911201167972551229 ，注
册资本为 8,500 万港元，住所为天津经济技术开发区汉沽现代产业区栖霞街 40
号，法定代表人为余瑞华，企业类型为有限责任公司(外国法人独资)。杰天投资
有限公司持有该公司 100%股权；陈豪杰任其董事。
万浩(天津)化工有限公司原从事阻燃剂销售业务，报告期内无实际经营业
务，与发行人的业务无关，报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
3,009.84 3,344.36 4,099.95 4,986.14
产
净资
-3,805.03 -3,458.27 -2,378.11 -1,943.93
产
净利
-352.32 -1,080.15 -844.39 -1,403.96
润
（三）张盛广及其近亲属控制或具有重大影响的企业
根据香港廖国辉律师事务所出具的《公司资料（状况）证明》和《法律意见
书》，以及本所查验，张盛广及其近亲属控制或具有重大影响的企业具体情况如
下：
1、张盛广控制或具有重大影响的企业
1）朝阳投资有限公司（SUNRISE GLORY INVESTMENT LIMITED ）
朝阳投资为依据香港公司条例于 2009 年 8 月 31 日成立并有效存续至今的公
司，注册编号为 1368164，注册地址为：香港九龙弥敦道 625 号雅兰中心二期 18
7-7-2-4-80
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
楼 1801 室，董事为香港居民张盛广和张启康。该公司已发行 10,000 股普通股，
每股面值 1 港元，张盛广持有 5,100 股，占 51%的股权；张启康持有 4,900 股，
占 49%的股权。
朝阳投资是张盛广在香港设立的持股平台，除持有发行人股份和云钛白国际
股权外，无实际业务，报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万港元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
17,839.41 17,840.10 1,7521.31 16,954.58
产
净资
2,321.14 2,321.23 1,485.26 -24.65
产
净利
-0.09 835.97 1,509.91 -2.26
润
2）杰天投资有限公司为张盛广具有重大影响的企业，具体情况详见前述。
3）万浩（天津）化工有限公司为张盛广具有重大影响的企业，具体情况详
见前述。
2、张盛广近亲属控制或具有重大影响的企业
1）广杰有限公司（CONCORD FOCUS LIMITED）
广杰有限公司为依据香港公司条例于 1997 年 8 月 27 日成立并存续至今的公
司，注册编号为 622063，注册地址为香港新界葵涌梨木道 88 号达利中心 17 楼
1705 室（Unit 1705，17th Floor，Riley House，88 Lei Muk Road，Kwai Chung，
New Territories，HongKong），张盛广之父张应植持有其全部 2 股普通股，并担
任董事。
广杰有限公司设立至今未实际开展业务，报告期内的主要财务数据（未经审
计）如下：
单位：万港元
7-7-2-4-81
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
0.49 0.49 0.49 0.49
产
净资
-0.01 -0.01 -0.01 -0.01
产
净利
0.00 0.00 0.00 -0.02
润
2）永泰化工澳门离岸商业服务有限公司
永泰化工澳门离岸商业服务有限公司为张盛广近亲属控制的公司，依据澳门
商业登记法典于 2003 年 6 月 27 日成立并存续至今，登记编号 17080SO，法人住
所为澳门南湾大马路 429 号南湾商业中心 A7，公司资本为 10,000,000 澳门币，
张 盛 广 之 弟 张 盛 岳 持 股 额 为 7,000,000 澳 门 币 ， 持 股 比 例 为 70% ； HERRY
SUGIHARTO 持股额为 3,000,000 澳门币，持股比例为 30%。
永泰化工澳门离岸商业服务有限公司的主营业务为化工原料贸易，与发行人
的业务无关，报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万港元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
46,833.41 45,910.33 43,005.81 38,320.79
产
净资
46,426.01 44,947.78 42,441.51 37,507.29
产
净利
1,478.23 2,506.27 4,934.22 3,154.25
润
3）东阳化工（香港）有限公司（SUNNY CHEMICAL MATERIALS LIMITED）
东阳化工（香港）有限公司为张盛广近亲属控制的公司，原名为东阳化工有
限公司，依据香港公司条例于 1996 年 11 月 5 日成立并存续至今，注册编号为
572925，注册地址为香港新界荃湾海盛路 3 号 TML 广场 30 楼 C1-C3 室（Unit
C1-C3, 30th Floor, TML Tower, No.3 Hoi Shing Road, Tsuen Wan, New Territories,
7-7-2-4-82
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
HONG KONG），该公司已发行 10,000,000 股普通股，张盛广之弟张盛岳持有
7,000,000 股，持股比例为 70.00%；SILVIA YOANA 持有 3,000,000 股，持股比
例为 30.00%。
东阳化工（香港）有限公司的主营业务为化工原料贸易，与发行人的业务无
关，报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万港元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
2,613.57 3,064.74 2,741.57 5,484.76
产
净资
2,470.08 2,736.17 2,441.18 4,886.80
产
净利
-312.94 419.15 123.70 2,496.91
润
4）东阳塑胶染料行有限公司（SUNNY PLASTIC COLOURS COMPANY
LIMITED）
东阳塑胶染料行有限公司为张盛广近亲属控制的公司，依据香港公司条例于
1991 年 8 月 29 日成立并存续至今，注册编号为 324124，注册地址为香港新界葵
涌梨木道 88 号达利中心 17 楼 1705 室（Unit 1705，17th Floor，Riley House，88
Lei Muk Road，Kwai Chung，New Territories，HongKong）。该公司已发行 2,000,000
股普通股，张盛广父亲张应植持有 600,000 股，持股比例为 30.00%；张盛广之母
林美琴持有 600,000 股，持股比例为 30.00%；张盛广之弟张盛锐持有 800,000 股，
持股比例为 40.00%。
东阳塑胶染料行有限公司的主营业务为股权投资及一般贸易，与发行人的业
务无关，报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万港元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
7-7-2-4-83
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
总资
3,500.91 3,600.79 3,745.58 3,615.90
产
净资
1,106.96 1,114.89 1,068.11 1,086.02
产
净利
-7.92 46.78 -17.91 -199.93
润
5）广悦国际投资有限公司（GOOD JOY INTERNATIONAL INVESTMENT
LIMITED）
广悦国际投资有限公司为张盛广近亲属控制的公司，依据香港公司条例于
2007 年 3 月 22 日成立并存续至今，注册编号为 1117208，注册地址为香港新界
荃湾海盛路 3 号 TML 广场 30 楼 C1 室（Unit C1, 30th Floor, TML Tower, No.3 Hoi
Shing Road, Tsuen Wan, New Territories, HONG KONG），张盛广之弟张盛岳持有
其全部已发行的 10,000 股普通股，并担任董事。
广悦国际投资有限公司的主营业务为股权投资，与发行人的业务无关，报告
期内的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万港元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
7,766.27 7,766.61 7,766.88 7,767.06
产
净资
-0.97 -0.62 -0.40 -0.23
产
净利
-0.35 -0.22 -0.17 -0.04
润
6）江门市东阳化工有限公司
江门市东阳化工有限公司为张盛广近亲属控制的公司，成立于 2002 年 8 月
28 日并存续至今，统一社会信用代码为 91440700743686090F，注册资本为 6,500
万元，住所为江门市金瓯路 242 号首层，法定代表人为张盛岳，企业类型为有
限责任公司(台港澳法人独资)，广悦国际投资有限公司持有其 100%股权（张盛
广之弟张盛岳间接持股 100%）。
7-7-2-4-84
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
江门市东阳化工有限公司的主营业务为二氧化硅、树脂等化工产品贸易，与
发行人业务无关，报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
11,489.95 11,126.74 9,676.52 10,420.92
产
净资
6,430.67 6,771.88 6,666.47 6,469.44
产
净利
-319.33 118.97 135.14 21.75
润
7）创能国际有限公司（POWER CREATION INTERNATIONAL LIMITED）
创能国际有限公司为张盛广近亲属控制的公司，依据香港公司条例于 2008
年 1 月 23 日成立并存续至今，注册编号为 1206636，注册地址为香港新界荃湾
海盛路 3 号 TML 广场 30 楼 C1 室（ Unit C1, 30th Floor, TML Tower, No.3 Hoi
Shing Road, Tsuen Wan, New Territories, Hong Kong），张盛广之弟张盛岳持有其全
部已发行的 10,000 股普通股，并担任董事。
创能国际有限公司的主营业务为股权投资，与发行人的业务无关，报告期内
的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万港元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
801.31 801.29 801.26 801.25
产
净资
-1.06 -0.73 0.39 0.49
产
净利
-0.32 -1.12 -0.10 0.00
润
8）创能（江门）贸易有限公司
7-7-2-4-85
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
创能（江门）贸易有限公司为张盛广近亲属控制的公司，成立于 2008 年 7
月 29 日并存续至今，统一社会信用代码为 914407006771115706，注册资本为 800
万港元，住所为江门市金瓯路 242 号 1 幢三层，法定代表人为张盛岳，企业类
型为有限责任公司(台港澳法人独资)，创能国际有限公司持有其 100%股权（张
盛广之弟张盛岳间接持股 100%）。
创能（江门）贸易有限公司主营业务为化工原料贸易，与发行人的业务无关，
报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
697.40 705.29 719.54 1,234.74
产
净资
697.40 705.28 720.75 760.21
产
净利
-7.88 -15.47 -39.46 -23.57
润
9）晖南有限公司
晖南有限公司为张盛广近亲属控制的公司，依据香港公司条例于 1994 年 3
月 8 日成立并存续至今的公司，注册编号为 468215，注册地址为香港新界葵涌
梨木道 88 号达利中心 17 楼 1705 室（Unit 1705， 17th Floor，Riley House，88 Lei
Muk Road，Kwai Chung，New Territories，HongKong），张盛广父亲张应植持有
其全部 2 股普通股，并担任董事。
晖南有限公司设立至今无实际从事业务，报告期内的主要财务数据（未经审
计）如下：
单位：万港元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
6.45 6.45 6.43 6.43
产
7-7-2-4-86
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
净资
-0.01 -0.01 -0.01 -0.01
产
净利
0.00 0.00 0.00 -0.02
润
10）诚泰实业有限公司（STARTAC INDUSTERIES LIMITED）
诚泰实业有限公司为张盛广近亲属控制的公司，依据香港公司条例于 1998
年 4 月 29 日成立并存续至今，注册编号为 643222，注册地址为香港新界荃湾海
盛路 3 号 TML 广场 30 楼 C1 室（Unit C1, 30th Floor, TML Tower, No.3 Shing Road,
Tsuen Wan, New Territories, HONG KONG），张盛广之弟张盛岳持有其全部 4 股
普通股，并担任董事。
诚泰实业有限公司的主营业务为股权投资，与发行人的业务无关，报告期内
的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万港元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
1,801.63 1,801.75 1,802.08 1,802.40
产
净资
-1.20 -1.08 -0.75 -0.42
产
净利
-0.13 -0.33 -0.33 -0.13
润
11）诚泰（江门）化工有限公司
诚泰（江门）化工有限公司是张盛广近亲属控制的公司，成立于 2002 年 12
月 13 日并存续至今，统一社会信用代码证号为 914407007455217596，注册资本
为 1,800 万港元，住所为江门市金瓯路 242 号，法定代表人为张盛岳，企业类
型为有限责任公司(台港澳法人独资)，诚泰实业有限公司持有其 100%股权（张
盛广之弟张盛岳间接持股 100%）。
诚泰（江门）化工有限公司主营业务为助剂、树脂等化工产品贸易，与发行
人业务无关，报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：
7-7-2-4-87
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
2,000.83 2,035.09 2,202.99 3,230.09
产
净资
2,000.68 2,034.75 2,202.00 2,266.01
产
净利
-34.07 -167.24 -64.01 -122.52
润
12）东阳化工（天津）商贸有限公司
东阳化工（天津）商贸有限公司为张盛广近亲属控制的公司，成立于 2006
年 7 月 11 日并存续至今，统一社会信用代码为 911201017893555616，注册资本
为 100 万港元，住所为天津市和平区小白楼街张自忠路 240 号 1-1-1702 室，法
定代表人为张盛岳，企业类型为有限责任公司(台港澳自然人独资)，张盛广之弟
张盛岳持有其 100%股权。
东阳化工（天津）商贸有限公司的主营业务为二氧化硅、助剂等化工产品贸
易，与发行人业务无关，报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
643.79 788.77 577.24 765.84
产
净资
-505.22 -472.87 -451.17 -392.38
产
净利
-32.34 -21.68 -60.23 -31.51
润
13）武汉东阳化工有限公司
武汉东阳化工有限公司为张盛广近亲属控制的公司，成立于 2000 年 7 月 21
日并存续至今，统一社会信用代码为 91420000722737696G，注册资本为 100 万
元，住所为武汉市硚口区宝丰路 1 号湖北商务大楼 2106 室，法定代表人为张盛
7-7-2-4-88
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
岳，企业类型为有限责任公司(台港澳自然人独资)，张盛广之弟张盛岳持有其
100%股权。
武汉东阳化工有限公司的主营业务为二氧化硅、助剂等化工产品贸易，与发
行人业务无关，报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
932.78 1,184.07 1,357.38 1,188.63
产
净资
80.41 102.34 80.32 81.13
产
净利
-21.93 22.02 -0.81 4.30
润
14）厦门东盛化工有限公司
厦门东盛化工有限公司为张盛广近亲属控制的公司，成立于 2006 年 8 月 31
日并存续至今，统一社会信用代码为 913502007912570552，注册资本为 100 万
元，住所为厦门市思明区湖滨南路 619 号 1113 室，法定代表人为张盛岳，企业
类型为有限责任公司(台港澳自然人独资)，张盛广之弟张盛岳持有其 100%股权。
厦门东盛化工有限公司主营业务为分散助剂、树脂等化工产品贸易，与发行
人业务无关，报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
633.27 602.86 596.90 663.92
产
净资
595.96 600.88 589.47 568.55
产
净利
-4.90 11.48 21.00 25.49
润
15）东莞市盛阳贸易有限公司
7-7-2-4-89
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
东莞市盛阳贸易有限公司为张盛广近亲属控制的公司，成立于 2017 年 2 月
23 日并存续至今，统一社会信用代码为 91441900MA4W86767T，注册资本为 50
万港元，住所为东莞市大岭山镇大畔田路 83 号 2 号楼 301 室，法定代表人为张
盛岳，企业类型为有限责任公司(台港澳自然人独资)，张盛广之弟张盛岳持有其
100%股权。
东莞市盛阳贸易有限公司主营业务为油墨、树脂等化工产品贸易，与发行人
业务无关，报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日/2019 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
科目
年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度
总资产 2,080.87 2,338.98 2,019.94
净资产 88.69 83.00 67.33
净利润 19.92 16.86 24.19
16）锐辉企业有限公司
锐辉企业有限公司为张盛广近亲属控制的公司，依据香港公司条例于 2009
年 8 月 27 日成立并存续至今，注册编号为 1367167，注册地址为香港九龙旺角
弥敦道 625 号雅兰中心办公楼宇 18 楼 1801 室（Room 1801, 18th Floor, Office
Tower Two, Grand Plaza, 625 Nathan Road, Kowloon, HONG KONG），张盛广之弟
张盛岳持有全部 2 股普通股，并担任董事。
锐辉企业有限公司的主要业务为股权投资，与发行人业务无关，报告期内的
主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万港元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
998.17 998.17 998.50 998.50
产
净资
-3.01 -3.01 -2.68 -2.68
产
净利 0.00 -0.33 0.00 0.00
7-7-2-4-90
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
润
17）上海东阳化工有限公司
上海东阳化工有限公司为张盛广近亲属控制的公司，成立于 1995 年 10 月
26 日并存续至今，统一社会信用代码为 91310000630202256W，注册资本为 417
万元，住所为上海市徐汇区漕溪北路 18 号 25 楼 EF 座，法定代表人为张盛岳，
企业类型为有限责任公司(台港澳法人独资)，锐辉企业有限公司持有其 100%股
权（张盛广之弟张盛岳间接持股 100%）。
上海东阳化工有限公司主营业务为氧化铝及消光剂等化工产品贸易，与发行
人业务无关，报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
3,538.42 3,686.06 3,361.71 3,701.47
产
净资
332.56 404.65 243.94 296.06
产
净利
-76.01 168.30 -52.11 37.81
润
18）成都铭泰化工有限公司
成都铭泰化工有限公司为张盛广近亲属控制的公司，成立于 2012 年 11 月
14 日并存续至今，统一社会信用代码为 91510100054906588H，注册资本为 50
万元，住所为四川省成都市武侯区一环路南一段 22 号 10 层 27 号，法定代表人
为张盛岳，企业类型为有限责任公司(台港澳法人独资)，锐辉企业有限公司持有
其 100%股权（张盛广之弟张盛岳间接持股 100%）。
成都铭泰化工有限公司主要业务树脂、油漆等化工产品贸易，与发行人业务
无关，报告期内的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
7-7-2-4-91
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资
375.02 522.81 281.99 300.06
产
净资
-21.22 -13.28 -7.92 -2.75
产
净利
-7.94 -5.36 -5.17 -10.05
润
19）采润塑业颜料行（COLOURS PLASTIC PIGMENT CO.）
采润塑业颜料行为张盛广近亲属控制的无限公司（个人企业），依据香港商
业 登 记 条 例 于 2006 年 8 月 21 日 成 立 并 存 续 至 今 ， 商 业 登 记 证 号 码 为
37927803-000-08-18-6，注册地址为香港九龙旺角弥敦道 625 号雅兰中心办公楼
宇 18 楼 1801 室（FLAT/RM 1801 18/F, OFFICE TOWERTWO, GRAND PLAZA,
625 NATHAN ROAD, KL），张盛广之姐张泽璇系该企业的东主。
根据采润塑业颜料行提供的说明，其已多年未实际从事业务，未编制财务报
表，无法提供财务数据。
20）汕头市潮阳区谷饶东阳针织内衣厂
汕头市潮阳区谷饶东阳针织内衣厂为张盛广之姐张素兰控制的企业，成立于
2007 年 8 月 8 日并存续至今，统一社会信用代码为 92440513L2406276X5，投资
额为 80,000 元，住所为汕头市潮阳区谷饶镇谷华路 113 号，经营者为张素兰，
企业类型为个体户，经营范围为生产、销售：针织品、文胸、内衣、内裤、服装、
电脑刺绣、织布。
汕头市潮阳区谷饶东阳针织内衣厂主营业务为服饰制造及贸易，与发行人业
务无关，未编制财务报表。
（四）张盛广辞职原因及后续交易情况
经本所律师访谈张盛广，并经本所查验，张盛广因个人身体原因无法继续担
任发行人的董事、副总经理，向公司辞去董事、副总经理职务。张盛广辞职后，
7-7-2-4-92
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
发行人与张盛广及其近亲属控制或具有重大影响的企业之间不存在交易或资金
往来。
（五）报告期内注销、转让关联方的情况
经查验发行人的报告期内的历次股东大会、董事会会议文件，以及关联方的
工商、商业登记资料，并访谈发行人实际控制人、董事，报告期内，发行人注销、
转让关联方的情况如下：
1、注销报告期内的控股及参股子公司
（1）江门市惠云钛业贸易有限公司
经本所查验，报告期内，发行人曾持有江门惠云 100%股权。该公司成立于
2014 年 5 月 12 日，统一社会信用代码为 914407043039847488，注册资本为 100
万元，住所为江门市江海区东宁路 70 号 9 幢 115 室，法定代表人为张盛广，企
业类型为有限责任公司（法人独资）。
江门惠云主要业务为销售钛白粉（二氧化钛），成立后经营未达到预期，发
行人因销售策略和组织架构调整需要，在 2017 年 12 月 13 日召开的第二届董事
会第十一次会议上，审议通过了《关于注销子公司江门市惠云钛业贸易有限公司
的议案》。
2018 年 1 月 5 日和 2018 年 2 月 2 日，江门市江海区国家税务局分别作出“高
新国税税通[2018]63 号”《税务事项通知书》和“江海税通[2018]1969 号”《税务
事项通知书》，准予江门惠云税务注销。
2018 年 3 月 28 日，江门市江海区市场监督管理局作出江海核注通内字
【2018】第 1800095734 号《核准注销登记通知书》，准予江门惠云注销。
本所律师查验后认为，发行人注销江门惠云系经营发展需要，注销程序合法
合规，不存在法律瑕疵和纠纷。
（2）云浮市惠通矿业有限公司
7-7-2-4-93
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
经本所查验，报告期内，发行人曾持有惠通矿业 60%股权。该公司成立于
2010 年 12 月 20 日，统一社会信用代码为 91445303566656199E，注册资本为 180
万元，住所为云浮市云安区六都镇社塱塘（云浮市惠沄钛白有限公司办公楼一楼
第二间），法定代表人为郑鸿锐，企业类型为有限责任公司（外商投资企业与内
资合资），经营范围：销售：石灰石、石膏、钛精矿。
惠通矿业成立目的系钛精矿采选，因自成立后未实际发生业务，遂经股东协
商一致决定注销。发行人在 2018 年 10 月 25 日召开的第三届董事会第四次会议
上，审议通过了《关于注销控股子公司云浮市惠通矿业有限公司的议案》。
2018 年 12 月 13 日，国家税务总局云浮市云安区税务局第一税务分局作出“云
安区税一分局税企清[2018]783 号”《清税证明》，准予惠通矿业税务注销。
2019 年 1 月 28 日，云浮市工商行政管理局云安分局作出粤云核企简注通字
【2019】第 1900006829 号《核准简易注销登记通知书》，准予惠通矿业注销。
本所律师查验后认为，发行人注销惠通矿业系根据实际经营情况作出的正常
经营行为，注销程序合法合规，不存在法律瑕疵和纠纷。
（3）云浮市云城区骏鹏小额贷款有限公司
经本所查验，发行人在报告期内曾持有骏鹏公司 20%股权。该公司成立于
2013 年 5 月 8 日，统一社会信用代码为 914453000684618158，注册资本为 5,000
万元，住所为云浮市市区兴云西路嘉乐园商住小区 C1 座首层 31-32 号商铺，法
定代表人为李元昌。
骏鹏公司主要业务为办理小额贷款，因经营状况不理想，骏鹏公司于 2016
年 5 月 9 日召开股东会，决议解散骏鹏公司，并成立清算组对公司进行清算。2016
年 7 月 7 日，广东省人民政府金融工作办公室出具《关于同意云浮市云城区骏鹏
小额贷款有限公司注销试点资格的批复》（粤金贷核[2016]37 号），同意骏鹏公司
注销试点工作。
本所律师查验后认为，发行人注销骏鹏公司系因对骏鹏公司整体经营状况作
7-7-2-4-94
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
出的正常商业判断，注销程序合法合规，不存在法律瑕疵和纠纷。
2、转让永通塑料
（1）转让原因
经本所查验，发行人在报告期内曾持有永通塑料 99%股权。该公司成立于
2012 年 2 月 22 日，统一社会信用代码证号为 91441300590108440D，注册资本
4200 万元，住所为惠州市惠环镇西坑工业区，原法定代表人为钟镇光。
永通塑料主要从事生产、销售塑料制品及再生塑料粒，发行人为聚焦主业、
加强资金管理、回收资金、节约管理成本，在 2017 年 4 月 26 日和 2017 年 5 月
22 日召开第二届董事会第六次会议和 2016 年度股东大会上，审议通过了《关于
拟转让所持有的控股子公司惠州永通塑料有限公司 99%股权的议案》，决定对外
转让永通塑料 99%股权。
（2）转让情况
1）经查验，受让永通塑料 99%股权方为自然人张锐，男，中国国籍，身份
证号：36010219660629****，住所位于广东省惠州市惠城区下埔路 12 号麦科特
商贸大厦 B 座 22 楼 A 房。
2）根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2017】第 152
号《广东惠云钛业股份有限公司拟转让股权涉及的惠州永通塑料有限公司股东全
部权益价值项目》评估报告书，永通塑料全部权益价值为 5,372.33 万元；根据大
华会计事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的大华审字[2017]030354 号《惠州
永通塑料有限公司 2016 年度审计报告》，永通塑料截止 2016 年 12 月 31 日的累
计未分配利润为 1,893,053.35 元。本次股权转让价格以永通塑料截止 2016 年 12
月 31 日经评估的净资产扣除累计未分配利润后的价值对应甲方的持股比例为基
础，经双方协商确定为人民币 5,131.19 万元。
经查验，发行人与张锐于 2017 年 4 月 26 日签订了《股权转让协议》，张锐
7-7-2-4-95
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
于 2017 年 9 月 8 日前支付了 3,000 万元股权转让款，并于 2017 年 12 月付清余
款。双方于 2017 年 9 月完成永通塑料股权转让的工商变更登记，并在之后完成
交割。
本所律师查验后认为，发行人转让永通塑料的定价公允，交易价款已支付，
股权转让真实、有效。
3）本所律师访谈了受让方张锐，以及发行人的主要股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员，并经发行人确认，受让方与发行人的股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排，永通塑料
股权转让后，与发行人不存在交易控制或具有重大影响的企业和资金往来。
3、注销、转让其他关联方原因及情况
经本所查验，并经相关关联方的关联人员确认，报告期内，注销或转让的其
他关联方的原因及情况如下：
（1）广东宝泽元污泥利用有限公司
广东宝泽元污泥利用有限公司为发行人实际控制人曾控制的公司，成立于
2013 年 07 月 31 日，注册号为 441200000072425，注册资本为 1,000 万元，住所
为肇庆市高新区维科特机械有限公司厂房 CD，法定代表人为陈正豪，企业类型：
有限责任公司（法人独资），经营范围：生产、销售、租赁：环保设备；污泥处
置技术研发；工业废渣无害化、资源化利用处置技术研发与服务；环保工程承包。
翔俊环保持有其 100%股权。
广东宝泽元污泥利用有限公司因经营状况不佳，于 2016 年 10 月 28 日注销。
（2）云浮市安和环保科技有限公司
云浮市安和环保科技有限公司为发行人实际控制人钟镇光曾具有重大影响
的企业，成立于 2012 年 9 月 10 日并存续至今，统一社会信用代码证号为
914453030553921443，注册资本 200 万元，住所为云浮市云安区白沙塘民安路（创
东楼第三幢 202 号），法定代表人为李建勇，企业类型：有限责任公司，经营范
7-7-2-4-96
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
围：环保产品研发及技术转让；环保材料、金属制品、化工产品（以上不含危险
化学品）的销售；相关环保技术的咨询服务。翔俊环保曾持有其 40.82%的股权。
因云浮市安和环保科技有限公司经营状况无法达到预期，翔俊环保于 2019
年 6 月 28 日将其持有全部股权转让给维城（深圳）投资有限公司。
（3）云浮市云安区煜辉建材贸易有限公司
云浮市云安区煜辉建材贸易有限公司为钟镇光近亲属曾具有重大影响的企
业，原名为云浮市云安区盛辉运输有限公司（以下简称“煜辉建材”）成立于
2012 年 5 月 21 日成立，统一社会信用代码为 91445303597402992R，注册资本
10 万元，住所为云浮市云安区六都镇鹰山路二十二号一楼第二卡，法定代表人
为莫曙光，企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股），钟镇光之嫂徐秀仁
持有其 50%股权。
煜辉建材经营范围为批发：建筑材料（不含木材）、木糠、一般矿产品、钛
白粉、硫酸亚铁，经其经营状况持续下滑，经股东协商于 2018 年 03 月 20 日注
销。
（4）惠州市俊捷鞋业有限公司
惠州市俊捷鞋业有限公司为钟镇光近亲属曾控制的公司，成立于 2007 年 6
月 1 日成立，注册号为 441300000012495，注册资本为 10 万元，住所为惠州市
惠环镇外贸工业区，法定代表人为钟振强，企业类型为有限责任公司（自然人投
资或控股），经营范围为生产、销售：鞋类产品，钟镇光之兄钟振强及之嫂徐秀
仁合计持有其 100%股权。
惠州市俊捷鞋业有限公司因经营不善，于 2019 年 1 月 16 日办理了注销手续。
（5）惠州市惠立达化工有限公司
钟镇光近亲属曾控制或具有重大影响的公司，成立于 2013 年 10 月 15 日，
营业执照为 441300000239395，注册资本为 500 万元，住所为惠州大亚湾石化区
J1 地块，法定代表人为李美，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股
的法人独资），经营范围为销售（不含商场、仓库经营；不含危险化学品）：化工
7-7-2-4-97
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
产品，钟镇光之妹钟秀群曾通过惠州大亚湾美誉化工仓储贸易有限公司控制该公
司。
惠州市惠立达化工有限公司因经营不善，于 2019 年 3 月 5 日注销。
（6）广东大承房地产开发有限公司
广东大承房地产开发有限公司为钟镇光近亲属曾具有重大影响的企业，成立
于 2013 年 4 月 18 日成立并存续至今，统一社会信用代码为 91445300066677356Y，
注册资本为 5,000 万元，住所为云浮市云城区环市西路教育园区内（翰林华府售
楼中心内），法定代表人为钟宁安，企业类型为有限责任公司，经营范围：房地
产开发经营，钟镇光之弟钟爱民曾担任其监事。
因钟爱民未实际参与该公司经营，于 2019 年 6 月后辞去监事职务。
（7）云浮市鸿茂矿业有限公司
云浮市鸿茂矿业有限公司为钟镇光近亲属曾具有重大影响的公司，成立于
2014 年 4 月 10 日，统一社会信用代码为 914453020973598872，注册资本为 100
万元，住所为云浮市云城区城北金山大道二甲村 29 号第一卡（仅限办公），法
定代表人为张济意，企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：
销售：硫铁矿；矿业投资；矿产项目投资咨询；硫铁矿、石材、石料的贸易，钟
镇光之弟钟爱民曾持有其 40%股权。
云浮市鸿茂矿业有限公司设立后未取得采矿许可证，经股东协商于 2017 年
7 月 29 日注销。
（8）肇庆市高要区鸿意矿业有限公司
钟镇光近亲属曾具有重大影响的公司，原名为高要市鸿意矿业有限公司，成
立于 2013 年 3 月 28 日成立，统一社会信用代码为 914412830651414611，注册
资本为 100 万元，住所为高要市小湘镇上围水口（金鸡坑林场厂房）（仅作办公
场所），法定代表人为张济意，企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股），
经营范围：露天开采、加工、销售：建筑用石），钟镇光之弟钟爱民曾持有其 10%
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
股权。
肇庆市高要区鸿意矿业有限公司设立后未取得采矿许可证，经股东协商于
2018 年 9 月 4 日注销。
（9）云浮市蓝泰科技有限公司
云浮市蓝泰科技有限公司为钟镇光近亲属曾控制的公司，成立于 2018 年 06
月 12 日，统一社会信用代码为 91445303MA51U7M0X1，注册资本为 1,000 万元，
住所为云浮市云安区六都镇新街新南一路 135 号二楼 203 室，法定代表人为钟爱
民，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：环保技术、环
保设备研发；活性炭回收、活性炭再生；化工原材料及产品贸易（不含易燃易爆、
有毒物品以及危险化学品、易制毒化学品、医药材料等受公安、安监、卫生等部
门监控的化学材料），钟镇光之弟钟爱民曾持有其 59.5%股权。
云浮市蓝泰科技有限公司因经营状况未达预期，经股东协商于 2019 年 1 月
2 日注销。
（10）云浮市凯泰科技有限公司
云浮市凯泰科技有限公司为钟镇光近亲属曾具有重大影响的企业，成立于
2018 年 04 月 26 日，统一社会信用代码为 91445303MA51LEQU0G，注册资本为
1,000 万元，住所为云浮市云安区六都镇新街新南一路 135 号二楼 203 室，法定
代表人为秦建洲，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：
环保技术、环保设备研发；活性炭回收、活性炭再生；化工原材料及产品贸易（不
含易燃易爆、有毒物品以及危险化学品、易制毒化学品、医药材料等受公安、安
监、卫生等部门监控的化学材料），钟镇光之弟曾持有其 34%股权。
云浮市凯泰科技有限公司因经营状况未达预期，经股东协商于 2019 年 1 月
11 日注销。
（11）惠州锦绣皮具厂有限公司
惠州锦绣皮具厂有限公司为钟镇光近亲属曾控制的公司，成立于 1999 年 9
月 29 日，营业执照注册号为 441300400023887，注册资本为 160 万元，住所为
7-7-2-4-99
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
广东省惠州市惠环工业区，法定代表人为钟镇泽，企业类型为有限责任公司（自
然人独资或控股）。
惠州锦绣皮具厂有限公司因经营情况不及预期，经股东协商于 2019 年 11 月
13 日注销。
（12）惠州市酉金实业有限公司
惠州市酉金实业有限公司为汪锦秀近亲属具有重要影响的企业， 成立于
2016 年 11 月 30 日，统一社会信用代码为 91441302MA4W19994D，注册资本为
1,000 万元，住所为惠州市惠城区麦兴路二号 B 栋 2 楼东区，法定代表人为张锐，
经营范围为房产开发；国内贸易；涉及、制作、发布、代理国内外广告（户外广
告凭审批经营）；土石方工程；物业管理；房屋租赁，汪锦秀之妹汪党生持有
50%股权。
惠州市酉金实业有限公司因经营情况不及预期，经股东协商于 2019 年 7 月
31 日注销。
（13）美商万邦
美商万邦的具体情形详见本“补充法律意见书：一、（九）、1、（3）”。美商
万邦因无实际业务，于 2017 年 8 月 11 日解散。
（14）云浮市众惠科技有限公司
云浮市众惠科技有限公司为发行人董事、总经理何明川曾控制的公司，成立
于 2014 年 3 月 24 日，统一社会信用代码为 91445303095625838N，注册资本 50
万元，住所为云浮市云城区高峰街道星岩四路高峰生活区俱乐部二楼 202 室，法
定代表人为何明川，企业类型：有限责任公司（自然人独资），经营范围为环保
科技的研发、开发、环保设备项目投资；化工产品技术研发；化工设备研发、设
计。
云浮市众惠科技有限公司成立后未实际开展业务，于 2019 年 3 月 11 日注销。
7-7-2-4-100
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
（15）云浮市恒丰投资中心（普通合伙）
恒丰投资系发行人报告期内持股 5%以上股东，成立于 2011 年 7 月 19 日，
原持有云安县工商局颁发的注册号为 445323000004463《合伙企业营业执照》，
投资额为 6,937.5 万元，住所地为云浮市云安区六都镇沿江路（罗富房屋首层），
执行合伙企业事务合伙人为张翠华，合伙企业类型为普通合伙，经营范围为以自
有资金进行投资（国家法律法规禁止、限制经营及需取得前置审批许可后方可经
营的除外）。
恒丰投资是为投资发行人设立的合伙企业，于 2017 年 6 月在新三板转让发
行人的全部股份后，于 2018 年 3 月 30 日注销。
问题四、
关于关联交易。报吿期内，发行人与实际控制人近亲属具有重大影响的煜
辉建材、三盈邦运输存在销售、釆购的交易。其中向煜辉建材销售钛白粉，2016
年、2017 年，销售金额分别为 1,400.37 万元、460.41 万元，2018 年煜辉建材
注销。2016 年-2018 年，三盈邦运输向发行人提供运输服务，交易金额为 853.59
万元、917.87 万元、213.6 万元。请发行人补充披露：（一）报告期内关联交易
发生原因，交易合理性、必要性，交易具体内容，交易定价依据是否公允，说
明报告期内关联交易金额占交易对方同期营业收入/采购总额的比例，是否存在
利益输送或关联方为发行人分摊成本、费用的情形，关联方使用公司资源的原
因和必要性，是否存在资产、人员、机构、人员等混同的情形。（二）报告期内
关联方应收应付往来款项的发生情况，对关联方无息借款的发生金额，发行人
对关联方是否存在资金依赖。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。[《反馈
意见》:一、规范性问题：4]
【回复】
（一）报告期内关联交易发生原因，交易合理性、必要性，交易具体内容，
交易定价依据是否公允，说明报告期内关联交易金额占交易对方同期营业收入/
7-7-2-4-101
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
采购总额的比例，是否存在利益输送或关联方为发行人分摊成本、费用的情形，
关联方使用公司资源的原因和必要性，是否存在资产、人员、机构、人员等混
同的情形。
根据大华会计出具的《审计报告》和发行人与关联方的相关交易合同、单据，
本所查阅了发行人与关联方交易的销售和采购明细账、收付款凭证，就关联交易
发生的原因、报告期内交易金额变化原因、交易的合理性和必要性以及交易定价
的公允性等事项访谈了发行人的实际控制人和销售、采购部门负责人，并对发行
人的主要关联方及其相关人员进行了现场走访、访谈，获取了其与第三方进行同
类交易的业务合同和公开定价信息、主要关联方的财务报表或纳税申报表等，现
场查看了关联方租赁发行人的场地或房屋。经查验，发行人报告期内的关联交易
情况如下：
1、购买商品、接受劳务的关联交易
（1）报告期内，公司向关联方购买商品、接受关联方提供的劳务的具体内
容和金额如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
煜辉建材 木材、夹板 -- -- -- 4.28
三盈邦运输 运输 79.62 213.60 917.87 849.31
合计 - 79.62 213.60 917.87 853.59
（2）交易原因、合理和必要性、交易定价及公允性、交易对发行人的影响
1）向煜辉建材采购木材、夹板的相关情况
煜辉建材自设立以来主要从事建筑材料、钛白粉等商品的贸易。报告期内，
发行人于 2016 年度向关联方煜辉建材采购了少量木材和夹板，主要系房屋设施
修缮所用木板、夹板等的紧急、零星采购，占发行人 2016 年度营业成本的比例
较低，占煜辉建材当期营业收入的比例亦较低。自 2017 年度起，发行人不再向
煜辉建材进行采购。
7-7-2-4-102
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
2）向三盈邦运输采购劳务的情况
①交易原因、必要性和合理性
发行人及子公司业华化工生产和销售的硫酸具有强腐蚀性等特征，运输要求
较高，鉴于三盈邦运输专业从事化工产品运输业务且具备危险品承运资质，而云
浮市当地处于营业状态的具备危险货物运输资质的运输企业仅为 3 家，发行人起
初将其作为硫酸等原材料或产成品的运输单位进行合作。
合作开始后，发行人经综合考量与三盈邦运输的交易等情况，逐步将除硫酸
外的部分原辅材料或产成品也委托给三盈邦运输进行运输。报告期内，发行人根
据业务需求逐步开发、细分不同的运输合作单位，同时为进一步规范和减少关联
交易，发行人在 2018 年度和 2019 年 1-6 月仅委托三盈邦运输主要提供硫酸等危
化品的运输服务，发行人向三盈邦运输采购运输服务具有其合理性和必要性。
②交易定价及公允性
经查验，报告期内，发行人向三盈邦运输采购运输服务的交易价格与发行人
向其他第三方物流供应商采购运输服务的交易价格，以及三盈邦运输为其第三方
客户提供运输服务的交易价格不存在显著差异，且均依据运输距离、货物类型、
货物重量等因素综合定价，交易定价依据公允，不存在交易价格显著偏高从而向
关联方输送利益的情形，也不存在交易价格显著偏低从而由关联方为发行人分摊
成本、费用的情形。
③关联交易对发行人的影响
报告期各期，发行人向三盈邦运输采购的运输服务中，与销售商品等相关的
部分直接计入当期销售费用，运费金额分别为 449.20 万元、440.00 万元、110.27
万元和 50.02 万元，占报告期各期销售费用的比例分别为 24.48%、19.31%、4.38%
和 4.03%；与采购原材料等相关的直接计入当期营业成本，运费金额分别为 400.11
万元、477.87 万元、103.33 万元和 29.60 万元，占报告期各期营业成本的比例分
7-7-2-4-103
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
别为 0.80%、0.80%、0.15%和 0.07%。报告期内，发行人向三盈邦运输采购运输
服务的金额占当期销售费用和营业成本的比例均较低，且逐年显著下降，对发行
人的财务状况和经营成果不构成重大影响。
报告期各期，发行人向三盈邦运输采购运输服务的金额占三盈邦运输各期营
业收入的比例分别为 88.52%、80.23%、20.04%和 16.12%，占比逐年下降。
2、销售商品、提供劳务的关联交易
（1）报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务主要内容和金额如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
煜辉建材 销售钛白粉 -- -- 460.41 1,400.37
销售硫酸亚铁 -- -- 0.70 --
云浮市信安达环
检测费 -- -- 63.83 --
保科技有限公司
水电费 -- 1.00 -- --
电费 -- -- -- 21.62
翔俊环保
销售材料 -- -- -- 1.11
合计 -- 1.00 524.93 1,423.10
占营业收入比重 -- 0.00% 0.64% 2.27%
（2）交易原因、合理和必要性、交易定价及公允性、交易对发行人的影响
1）向煜辉建材销售钛白粉的情况
①交易原因、必要性和合理性
涂料行业是钛白粉的主要下游应用领域之一，煜辉建材早期主要从事建筑材
料等商品的贸易业务，在业务过程中积累了一定的建筑建材行业供应商资源，其
中部分涂料厂商具有采购钛白粉产品的需求，煜辉建材遂从发行人处采购钛白粉
产品进行销售，该关联交易的发生具有其合理性。
②交易定价及公允性
经查验，报告期内，发行人向煜辉建材销售钛白粉的价格与公司同期向其他
7-7-2-4-104
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
主要客户销售同类型钛白粉的价格基本一致，且均依据市场化原则定价，定价依
据公允，不存在销售价格显著偏低从而向关联方输送利益的情形，也不存在销售
价格显著偏高从而由关联方为公司分摊成本、费用的情形。
③ 关联交易对发行人的影响
2016 年、2017 年煜辉建材对外销售的钛白粉均为向公司采购。自 2017 年起，
为进一步减少关联交易，公司逐步减少了对煜辉建材的销售。报告期内，发行人
向煜辉建材销售钛白粉的金额占报告期各期营业收入的比例较低，且呈下降趋
势，自 2018 年开始，公司不再向煜辉建材销售钛白粉。对发行人的的财务状况
和经营成果不构成重大影响。
2）向云浮市信安达环保科技有限公司和翔俊环保销售副产品及提供服务的
情况
经查验，报告期内，发行人与云浮市信安达环保科技有限公司（以下简称“信
安达环保”）、翔俊环保等关联方之间的关联交易金额均较小，主要系关联方使用
发行人的资源所致，关联交易价格系参考市场价格并经交易双方协商后确定。
①信安达环保自设立以来主要从事环保工程设计、承担环境治理工程、工业
废水和工业固体废物的治理等业务。报告期内，信安达环保因废水处理业务的研
发需要，曾有偿使用发行人的检测设备，并向发行人采购少量检测用硫酸亚铁副
产品，前述关联交易价格由双方参考市场价格协商后确定，定价依据公允，不存
在利益输送或关联方为发行人分摊成本、费用的情形。
报告期内，信安达环保有偿使用发行人资源系因其研发项目需求所致，发行
人向信安达环保有偿提供配套检测服务具有合理的商业目的和必要性，不存在与
关联方在资产、人员、机构等混同的情形。
②翔俊环保自设立以来主要从事环保节能设备研发、生产、销售，工业废水
处理和工业废渣应用技术开发及销售等业务，主要以其自主研发的工业石膏压干
7-7-2-4-105
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
设备为客户提供高含水物料脱水服务以及销售相关设备。为进一步巩固循环经济
优势，发行人自 2016 年起向翔俊环保采购工业石膏压干机和石膏进出料外围配
套设备。该司在进行设备的安装、调试过程中，租赁发行人使用发行人的水电，
并采购了相关材料进行试验，交易价格系参考市场价格并经交易双方协商后确
定，定价依据公允，不存在利益输送或关联方为发行人分摊成本、费用的情形。
2016 年度，发行人向翔俊环保销售水电和材料等关联交易主要系翔俊环保
在安装、调试销售给发行人的设备过程中，使用公司相关资源所致，具有合理的
商业目的和必要性，不存在公司与关联方资产、人员、机构等混同的情形。
3）关联交易对发行人的影响
报告期内，公司与信安达环保、翔俊环保等关联方之间的关联销售金额均较
小，主要系关联方使用公司的资源所致，关联交易价格系参考市场价格并经交易
双方协商后确定。公司向关联方销售商品、提供劳务的关联交易对公司的财务状
况和经营成果不构成重大影响。
3、关联租赁
（1）发行人作为出租方
1）发行人向关联方出租场地、房屋的内容和金额
报告期内，发行人向三盈邦运输、翔俊环保、云浮市安和环保科技有限公司
（以下简称“安和环保”）和信安达环保等关联方出租场地、房屋等，四家关联
企业报告期内累计产生的租金收入合计为 10.07 万元、11.70 万元、3.39 万元和 0
元，具体如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度确认 2017 年度确认 2016 年度确认
承租方名称 租金种类
确认租金收入 租金收入 租金收入 租金收入
三盈邦运输 场地使用费 -- 1.90 1.90 1.92
翔俊环保 房屋租金 -- -- 7.62 7.69
安和环保 房屋租金 -- -- 0.46 0.46
信安达环保 房屋租金 -- 1.49 1.71 --
7-7-2-4-106
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
合计 -- 3.39 11.70 10.07
占营业收入比重 -- 0.00% 0.01% 0.02%
2）交易原因、合理和必要性、交易定价及公允性
①报告期内，为便于三盈邦运输及时、快捷地为发行人提供运输服务，发行
人将位于厂区外侧的部分空置场地出租给三盈邦运输，作为其提供货运服务相关
车辆的临时性、周转性停放使用。因相关租赁场地为公司厂区外侧空置场地，租
赁价格由公司和三盈邦运输协商确定租金为 2 万元人民币整/年。
②2016 年度和 2017 年度，发行人向翔俊环保采购工业石膏压干机和石膏进
出料外围配套设备，翔俊环保在对相关设备提供安装、调试时，租赁发行人的办
公室作为相关工程服务人员的临时使用场所，租赁面积为 167.46 平方米。租赁
价格由双方在参照云安区商业办公用房租赁价格的基础上协商确定为 40 元/平方
米/月，租赁价格与定价公允。
③发行人曾持有安和环保 40.82%股权，安和环保持有信安达环保 49%的股
权。2017 年度和 2018 年度，安和环保和信安达环保因个别研发项目的检测试验
所需，向发行人租赁检测实验室，并租赁了发行人的宿舍以解决研发工作人员住
宿问题，其中，信安达环保向发行人租赁实验室面积为 45 平方米，月租金为 40
元/平方米，合计为 1,800 元/月；安和环保向发行人租赁员工宿舍 1 套，月租金
为 400 元。前述租赁价格系双方在参考市场价格基础上协商确定，租赁价格与云
安区商业办公用房和房屋租赁均价相当，定价公允。
经查验，报告期内，发行人向关联方出租场地、房屋等均具有合理的商业目
的和必要性，不存在公司与关联方资产、人员、机构等混同的情形。
3）关联交易对发行人的影响
经查验，报告期内，公司向关联方出租场地、房屋等对公司的财务状况和经
营成果不构成重大影响。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
（2）发行人作为承租方
1）发行人向关联方租入房屋的内容和金额
2016 年度租金、2017 年度，发行人原子公司江门惠云向关联方诚泰（江门）
化工有限公司（以下简称“诚泰化工”）租赁仓库，租金均为 19.80 万元/年。
2）交易原因、合理和必要性、交易定价及公允性
江门惠云是发行人为促进钛白粉产品销售而设立的独立、专业销售公司。因
江门惠云的设立及运营具有战略试验性质，而诚泰化工在江门市拥有成熟的化工
品仓储设施，江门惠云向其租入仓库更符合经济效益原则，具有合理的商业目的
和必要性，不存在发行人与关联方资产、人员、机构等混同的情形。
后因江门惠云经营效果未达预期，发行人于 2018 年 3 月将其注销。2016 年、
2017 年江门惠云租赁诚泰化工仓库面积为 2,093 平方米，双方参考当地租赁市场
价格经协商确定租金为 8.75 元/平方米/月，定价依据公允。
3）关联交易对发行人的影响
报告期内，发行人江门惠云租赁诚泰（江门）化工有限公司仓库的租金占公
司当期销售费用的比重较小，对发行人的财务状况和经营成果不构成重大影响。
4、本所查验后认为：
（1）发行人报告期内所发生的主要关联交易均具有合理的商业目的和一定
的必要性，交易定价依据公允，不存在利益输送或关联方为发行人分摊成本、费
用的情形。
（2）关联方报告期内使用发行人资源或租赁发行人资产以及发行人租赁关
联方资产等所形成的关联交易均具有合理的商业目的和一定的必要性，交易定价
依据公允，不存在发行人与关联方资产、人员、机构等混同的情形。
（二）报告期内关联方应收应付往来款项的发生情况，对关联方无息借款
的发生金额，发行人对关联方是否存在资金依赖。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
本所根据大华会计出具的《审计报告》，并查验了发行人与关联方资金拆借
的合同、银行流水以及应收应付往来款项的相关凭证。经查验，发行人在报告期
内与关联方往来款项情况如下：
1、发行人应付云钛白国际的往来款项如下：
单位：万元
报告期 期初应付往来款余额 本期增加金额 本期减少金额 期末应付往来款余额
2016 年 770.76 20.18 491.31 299.63
2017 年 299.63 -19.63 - 280.00
2018 年 280.00 - 280.00 0.00
报告期内，公司与云钛白国际的往来款项为公司向云钛白国际偿还于 2010
年和 2011 年借入的 920 万港元资金，上表中汇兑损益调整金额系港元与人民币
当年汇率波动所形成的汇兑损益。
2、发行人与翔俊环保的往来款项
2016 年度，公司与翔俊环保存在往来款项，具体情况如下：
单位：万元
期间 期初应收往来款余额 本期增加金额 本期年减少金额 期末应收往来款余额
2016 年 480.00 1,235.00 1,715.00 0.00
截至报告期期初，公司对翔俊环保的应收款项余额为 500.98 万元，其中 480
万元为应收翔俊环保往来款。报告期内，公司与翔俊环保的往来款项为翔俊环保
临时性向公司拆借资金所致，相关款项已于 2016 年末结清。
3、张盛广
张盛广为发行人原董事。报告期内，发行人与张盛广的往来款项如下：
单位：万元
期间 期初应付往来款余额 本期增加金额 本期减少金额 期末应付往来款余额
2016 年 400.00 520.74 320.74 600.00
2017 年 600.00 200.00 800.00 0.00
报告期内，公司与张盛广的往来款项为公司原子公司江门惠云因资金周转需
要，临时性向张盛广借入资金，并相应归还相关借款所致，相关款项已于 2017
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
年末结清。
4、钟振强
钟振强为发行人实际控制人钟镇光之兄。报告期内，发行人与钟振强往来款
项，系 2016 年 2 月发行人子公司业华化工因资金周转需要向钟振强借入资金 120
万元所致，该款项已于 2016 年 4 月偿还完毕。
5、本所查验后认为，报告期内，发行人向关联方无息借款的发生额较小，
主要为 2016 年度和 2017 年度发行人原子公司江门惠云和公司子公司业华化工因
短期资金周转需要所形成的临时性资金拆入，发行人不存在对关联方的资金依
赖。
问题五、
请发行人：（一）补充披露报告期内员工数量变动情况，员工“五险一金”
缴纳情况，是否存在欠缴情形，如是，请补充披露欠缴金额，是否构成重大违
法违规行为，是否受到相关行政处罚。（二）补充披露报告期内董监高变动原因，
是否存在最近 24 个月董事、高管发生重大变动的情形。（三）按照创业板招股
说明书准则相关要求，完整披露实际控制人、有关董事的任职经历，历任职务、
任期。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》相关规定发表
核査意见。[《反馈意见》:一、规范性问题：5、]
【回复】
（一）报告期内发行人员工及社保、公积金缴纳情况
1、本所律师核查了发行人报告期内的员工花名册及缴纳社保的《税收完税
证明》、个人申报表，以及社会保险管理部门出具的《关于广东惠云钛业股份有
限公司参保情况的证明》、公积金管理部门出具的证明的等资料，报告期各期期
末发行人及子公司员工社保和住房公积金缴纳情况如下：
（1）报告期各期期末发行人及子公司员工社保缴纳情况
职工 缴纳 未缴纳
报告期 未缴纳原因及实际未缴纳人数
人数 人数 人数
除退休 27 人返聘无需缴纳、新入职 11 人未办完入职手续客
2019.6.30 1036 991 45
观上无法缴纳外，实际未缴纳人数为 7 人
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
除退休返聘 23 人无需缴纳、新入职 9 人未办完入职手续客观
2018.12.31 1038 967 71
上无法缴纳外，实际未缴纳人数为 39 人
除退休返聘 13 人无需缴纳、新入职 11 人未办完入职手续客
2017.12.31 1067 987 80
观上无法缴纳外，实际未缴纳人数为 56 人
除退休返聘 11 人无需缴纳、新入职 7 人未办完入职手续客观
2016.12.31 1057 1030 27
上无法缴纳外，实际未缴纳人数为 9 人
（2）报告期各期期末发行人及子公司员工住房公积金缴纳情况
职工 缴纳 未缴纳
报告期 未缴纳原因及实际未缴纳人数
人数 人数 人数
除退休返聘 27 人无需缴纳、新入职 11 人未办完入职手续客
2019.6.30 1036 957 79
观上无法缴纳外，实际未缴纳人数为 41 人
除退休返聘 23 人无需缴纳、新入职 9 人未办完入职手续客观
2018.12.31 1038 958 80
上无法缴纳外，实际未缴纳人数为 48 人
除退休返聘 13 人无需缴纳、新入职 11 人未办完入职手续客
2017.12.31 1067 975 92
观上无法缴纳外，实际未缴纳人数为 68 人
除退休返聘 11 人无需缴纳、新入职 7 人未办完入职手续客观
2016.12.31 1057 963 94
上无法缴纳外，实际未缴纳人数为 76 人
2、经查验，在报告期内，发行人及子公司员工总数基本持平。发行人存在
未为少部分员工购买社保和公积金的情况，主要系部分员工放弃缴纳所致，该部
分员工已出具了承诺书。报告期内，除退休返聘人员和未办完入职手续客观上无
法缴纳外，其余未缴纳的员工存在需要补缴的可能。根据发行人及子公司所在地
的缴费基数，需要补缴的社会保险和住房公积金的金额及占公司当期利润总额的
比例如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
社会保险实际未缴纳人数（人） 7 39 56 9
社会保险差额 2.56 30.21 36.99 6.32
住房公积金实际未缴纳人数（人） 41 48 68 76
住房公积金差额 1.73 4.06 3.50 5.98
合计 4.29 34.27 40.49 12.29
利润总额 6,456.31 8,999.03 10,458.20 2,115.27
五险一金差额占利润总额的比例 0.07% 0.38% 0.39% 0.58%
对此，发行人实际控制人钟镇光先生和汪锦秀女士出具的《承诺》：“如公
司及其子公司的员工社会保险及住房公积金出现需要补缴之情形，公司实际控制
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
人将无条件以现金全额承担公司应补缴的员工社会保险及住房公积金以及因此
所产生的相关费用，并补偿公司因此产生的全部损失”。
本所律师查验后认为，发行人上述欠缴社会保险费和公积金不构成重大违法
行为，不构成发行人本次发行与上市的实质性障碍。
3、根据发行人和子公司所在地劳动保障监察部门和劳动人事仲裁部门出具
的《证明》，以及云浮市住房公积金管理中心出具的证明，并经本所律师查验，
发行人及其子公司自 2016 年 1 月 1 日至今未因违反劳动用工和住房公积金缴存
法律法规而被立案调查及作出行政处罚的情况。
（二）董事、监事和高级管理人员的变动情况
1、本所查验了发行人的工商登记资料、报告期内的历次股东大会、董事会、
监事会文件，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变动情况如下：
（1）董事变动情况
1）报告期初，发行人根据当时有效的《公司章程》设立 5 名董事，分别为
钟镇光、陈豪杰、张盛广、何明川和殷健，钟镇光为董事长。
2）2017 年 7 月 24 日，殷健辞去董事职务。发行人在 2017 年 8 月 18 日召
开的 2017 年第三次临时股东大会修改了《公司章程》，将董事会成员由 5 名增设
至 7 名，并设 3 名独立董事，同时选举毕胜、杨春盛和李琤为独立董事，与原在
任的四名董事钟镇光、陈豪杰、张盛广、何明川共同组成第二届董事会。
3）2018 年 5 月 17 日，发行人召开的 2017 年度股东大会，修改了《公司章
程》，将董事会成员由 7 名增设至 9 名，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 人、
副董事长 1 人。2018 年 6 月 8 日，发行人召开的 2018 年第一次临时股东大会，
选举钟镇光、李良、陈豪杰、何明川、张盛广、殷健、毕胜、杨春盛和李琤为公
司第三届董事会董事，其中，毕胜、杨春盛和李琤为独立董事。同日，发行人召
开第三届第一次董事会，选举钟镇光为董事长，选举李良为副董事长。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
4）2019 年 2 月 13 日，张盛广辞去董事职务。发行人在 2019 年 3 月 8 日召
开的 2019 年第二次临时股东大会上，选举赖庆妤为公司董事，与其他在任董事
一起组成第三届董事会。
（2）监事变动情况
报告期初，发行人第二届监事会监事为蔡镇南、叶亦平和黄建文。第二届监
事会任期届满后，发行人 2017 年年度股东大会继续选举蔡镇南、叶亦平为第三
届监事会监事，职工代表大会选举黄建文为第三届监事会职工代表监事。
（3）高级管理人员变动情况
1）报告期初，何明川担任总经理，张盛广担任副总经理，殷健担任副总经
理、董事会秘书，张建平担任财务总监。
2）2018 年 5 月，财务总监张建平因已达退休年龄，辞去财务总监职务。发
行人在 2018 年 6 月 8 日召开的第三届董事会第一次会议上，根据董事长提名，
聘任何明川为总经理；根据总经理提名，聘任张盛广为副总经理，殷健为副总经
理、董事会秘书，赖庆妤为财务总监。
3）2018 年 12 月 26 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，聘任赖庆妤
为副总经理（兼财务总监）。
4）2019 年 2 月 13 日，张盛广辞去董事职务同时辞去副总经理职务。2019
年 4 月 8 日，在发行人召开的第三届董事会第八次会议上，根据总经理提名，聘
任钟熹为副总经理。
2、本所查验后认为，近 24 个月内，发行人的董事、高管变动主要系张盛广
辞职和财务总监退休引起，其余变动均属董事席位增设和高管岗位增加引起，不
存在重大变动，不影响公司生产经营。
（三）实际控制人、有关董事的任职经历，历任职务、任期
1、根据发行人提供的材料，并经本所律师查验，发行人实际控制人钟镇光
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
和汪锦秀的的任职经历、历任职务和任期如下：
（1）钟镇光先生，1957 年 9 月生，香港永久性居民，主要任职经历、历任
职务和任期如下：
序号 任职时间 任职单位 历任职务
1 1991 年 7 月至今 惠州市锦绣花艺厂有限公司 董事长
2 1994 年 10 月至今 镇卓有限公司 董事
3 1998 年 12 月至今 美国万邦有限公司 董事
董事长/董事、总
4 1999 年 1 月至今 惠州太阳神化工有限公司
经理
5 2002 年 3 月至今 惠州锦绣纸品有限公司 监事
6 2003 年 9 月至 2015 年 1 月 惠沄钛白/发行人 总经理、董事长
7 2007 年 7 月至今 （香港）晶明矿务投资有限公司 董事
8 2008 年 5 月至今 云钛白国际有限公司 董事
9 2008 年 8 月至今 云浮市晶明矿业有限公司 董事
10 2009 年 2 月至 2016 年 1 月 业华化工 董事长、总经理
11 2012 年 2 月至 2017 年 9 月 惠州永通塑料有限公司 执行董事、总经理
董事、董事长、总
12 2013 年 11 月至今 广东翔俊环保设备有限公司
经理
13 2013 年 12 月至 2017 年 8 月 惠州市锦绣园实业投资有限公司 执行董事、总经理
14 2015 年 1 月至今 发行人 董事长
15 2016 年 3 月至今 云浮市信安达环保科技有限公司 董事
云浮市启创环保再生资源有限公
16 2017 年 11 月至今 执行董事、总经理
司
17 2018 年 6 月至今 云浮市翔俊投资有限公司 董事长
（2）汪锦秀女士，1959 年 5 月出生，香港永久性居民，主要任职经历、历
任职务和任期如下：
序号 任职时间 任职单位 历任职务
1 1991 年 7 月至今 惠州市锦绣花艺厂有限公司 董事、总经理
2 1994 年至今 镇卓有限公司 董事
3 1998 年 12 月至今 美国万邦有限公司 董事
4 1999 年 1 月至 2011 年 12 月 惠州太阳神化工有限公司 董事
5 2002 年 3 月至今 惠州锦绣纸品有限公司 执行董事、总经理
6 2013 年 12 月至 2017 年 8 月 惠州市锦通实业有限公司 监事
2、发行人有关董事的任职经历，历任职务、任期
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
（1）李良先生， 1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研
究生，主要任职经历、历任职务和任期如下：
序号 任职时间 任职单位 历任职务
1 1993 年 9 月至 1996 年 5 月 云浮团市委 宣传部部长
2 1996 年 6 月至 1999 年 9 月 云浮市城东区管委会办公室 办公室主任
3 1999 年 10 月至 2004 年 7 月 云浮市府办公室 办公室副主任
副秘书长兼政策
4 2004 年 8 月至 2008 年 12 月 中共云浮市委，政策研究室
研究室主任
5 2009 年 1 月至 2015 年 7 月 中共广东省委政策研究室 处长
总经理助理、董事
6 2015 年 8 月至 2018 年 5 月 广东省粤科金融集团有限公司
会秘书
7 2015 年 8 月至 2018 年 5 月 广东省科技风险投资有限公司 董事长（兼）
8 2018 年 6 月至今 发行人 副董事长
（2）陈豪杰先生， 1956 年 8 月生，香港永久性居民，本科学历，主要任职
经历、历任职务和任期如下：
序号 任职时间 任职单位 历任职务
1 1996 年 6 月至今 美国万邦化工有限公司 董事、业务经理
2 1994 年 1 月至今 IEFI Holdings Ltd. 董事
3 1994 年 3 月至 2017 年 8 月 美商万邦有限公司（已解散） 董事
4 1997 年 2 月至今 美国万邦有限公司 董事
5 1999 年 1 月至今 惠州太阳神化工有限公司 董事
6 2006 年 7 月至今 杰天投资有限公司 董事
7 2006 年 12 月至今 万浩（天津）化工有限公司 董事
8 2008 年 5 月至今 云钛白国际有限公司 董事
9 2013 年 12 月至今 广升塑彩科技有限公司 董事
10 2003 年 5 月至今 惠沄钛白/发行人 董事
（3）何明川先生， 1964 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历，高级工程师，中国涂料工业协会钛白粉行业协会专家组成员，主要任职
经历、历任职务和任期如下：
序号 任职时间 任职单位 历任职务
攀枝花冶金矿山公司钛资源综合 办公室科员、助
1 1987 年 9 月至 1991 年 3 月
利用办公室 理工程师
车间副主任、车
2 1991 年 4 月至 2000 年 2 月 攀钢钛业钛白粉厂
间主任、厂长助
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
理、设备副厂长、
生产副厂长
经理、党支部书
3 2000 年 3 月至 2001 年 2 月 攀钢武定合作开发部
记
厂长、钛白攻关
4 2001 年 3 月至 2005 年 10 月 攀钢钛业公司钛白粉厂 队队长、环保整
治领导小组组长
副总经理、高级
5 2005 年 11 月至 2009 年 3 月 惠沄钛白
工程师
董事、副总经理、
6 2009 年 4 月至 2012 年 4 月 惠沄钛白
高级工程师
云浮市百家利投资合伙企业
7 2011 年 8 月至今 执行事务合伙人
（有限合伙）
董事、副总经理、
8 2012 年 5 月至 2014 年 12 月 发行人
总工程师
9 2014 年 3 月至 2015 年 12 月 云浮市众惠科技有限公司 执行董事、经理
10 2013 年 11 月至 2018 年 6 月 广东翔俊环保设备有限公司 董事
11 2016 年 1 月至 2019 年 3 月 云浮市众惠科技有限公司（注销） 执行董事
董事、总经理、
12 2015 年 1 月至今 发行人
总工程师
（4）殷健先生， 1983 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
研究生学历，主要任职经历、历任职务和任期如下：
序号 任职时间 任职单位 历任职务
董事长秘书、总
1 2007 年 8 月至 2012 年 4 月 惠沄钛白 经理助理、副总
经理
董事、副总经理、
2 2012 年 5 月至 2017 年 8 月 发行人
董事会秘书
副总经理、董事
3 2017 年 9 月至 2018 年 5 月 发行人
会秘书
董事、副总经理、
4 2018 年 6 月至今 发行人
董事会秘书
（5）赖庆妤女士， 1968 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专
科学历，中级会计师，主要任职经历、历任职务和任期如下：
序号 任职时间 任职单位 历任职务
汕头公元感光材料工业总公司财
1 1991 年 8 月至 1993 年 12 月 会计
务科
2 1994 年 1 月至 1996 年 4 月 深圳南方空运速递有限公司 财务经理
7-7-2-4-116
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
3 1996 年 5 月至 2001 年 9 月 汕头金发实业有限公司 会计部主任
4 2001 年 10 月至 2008 年 9 月 汕头市荣发贸易有限公司 财务总监
5 2008 年 10 月至 2011 年 12 月 广东佳隆食品股份有限公司 财务总监
6 2012 年 1 月至 2016 年 2 月 广东华茂实业有限公司 财务总监
7 2016 年 3 月至 2018 年 4 月 广东乔韵文化艺术发展有限公司 财务总监
8 2018 年 6 月至 2018 年 11 月 发行人 财务总监
副总经理、财务
9 2018 年 12 月至 2019 年 2 月 发行人
总监
董事、副总经理、
10 2019 年 3 月至今 发行人
财务总监
（6）杨春盛先生，1972 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士
研究生学历，注册会计师、注册税务师，主要任职经历、历任职务和任期如下：
序号 任职时间 任职单位 历任职务
1 1999 年 11 月至 2007 年 12 月 深圳大华天诚会计师事务所 高级经理
2 2008 年 1 月至 2012 年 7 月 国富浩华会计师事务所 授薪合伙人
瑞华会计师事务所（特殊普通合
3 2012 年 8 月至今 合伙人
伙）
深圳市中兰环保科技股份有限公
4 2016 年 3 月至今 独立董事
司
5 2017 年 8 月至今 发行人 独立董事
（7）李琤先生，1977 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，主要任职经历、历任职务和任期如下：
序号 任职时间 任职单位 历任职务
1 2000 年 7 月至 2001 年 4 月 复旦复华股份有限公司 法务专员
2 2001 年 4 月至 2009 年 12 月 君合律师事务所 律师
3 2010 年 1 月至 2011 年 6 月 嘉源律师事务所 合伙人
4 2011 年 6 月至今 环球律师事务所 合伙人
5 2017 年 8 月至今 发行人 独立董事
（8）毕胜先生，1945 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，高级工程师，主要任职经历、历任职务和任期如下：
序号 任职时间 任职单位 历任职务
中海油常州涂料化工研究院有限 退休前任钛白分
1 1969 年 8 月至 2017 年 7 月
公司 中心主任
2 2011 年 5 月至今 钛白粉产业技术创新战略联盟 秘书长
国家化工行业生产力促进中心钛
3 2003 年 2 月至今 主任
白分中心
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
4 2000 年 1 月至今 全国无机颜料信息站 站长
5 2000 年 1 月至今 《钛白》杂志 主编
6 2017 年 8 月至今 发行人 独立董事
3、本所律师查询了发行人实际控制人、董事个人简历、学位证书，查阅了
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.cn/）以及工商登记材料中实际控制
人、董事历任企业的相关信息，并对实际控制人进行了访谈。本所律师查验后认
为，发行人实际控制人、董事主要任职经历、历任职务和任期真实、完整。
问题六、
2011 年，发行人租赁六都村委社有关林地和留用地，每年费用为 10 万元，
租赁期限至 20141 年。请发行人补充披露租赁上述土地的原因，租赁土地面积
及用途，是否按照相关法律法规要求履行必要的备案、审批、决议程序，是否
存在法律瑕疵和纠纷，租赁费用确定依据是否公允。请保荐机构、发行人律师
发表核查意见。[《反馈意见》:一、规范性问题：6]
【回复】
（一）租赁土地的情况
根据云浮市云安区六都镇人民政府和六都镇六都村社塱经济合作社出具的
《说明》，并经本所查验，发行人租赁的土地为六都镇六都村社塱村集体所有的
社塱坑被政府征收土地而产生的 12.5 亩留用地，以及除留用地以外的其余山林
地（约为 150 亩），租赁原因是：政府征收六都镇六都村社塱村的土地后，上述
留用地及山林地因耕作不便处于闲置状态，为使发行人的工厂与村民居住地之间
留出一定的隔离带和缓冲区，同时，支持社塱村经济发展，发行人经与六都镇六
都村委协商后，以 2 万/年租租金租用留用地，以 5 万/年租租金租用山林地，并
在租金之外每年支持农户用水费用 3 万元。
（二）根据云浮市云安区六都镇人民政府和六都镇六都村社塱村经济合作社
出具的《说明》，六都镇六都村社塱村将上述集体用地发包给发行人，已经六都
镇六都村委社塱村村民代表的三分之二以上同意，并经六都镇人民政府批准，租
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
金系由双方在参照种植农作物和林木收益的基础上协商确定，上述土地的发包程
序符合《中华人民共和国农村土地承包法》等法律法规的规定，不存在法律瑕疵
和纠纷，租赁费用确定依据公允。
问题七、
根据披露，发行人通过公开拍卖方式出售部分房产和土地，目前正在办理
后续转让手续。请发行人补充披露出售相关房产和土地的原因，上述房产和土
地用途，是否对公司生产经营存在重大影响，具体交易时间和交易情况，受让
方情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安
排，后续转让手续办理进展。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。[《反馈
意见》：一、规范性问题：7]
【回复】
（一）出售的房产和土地情况
1、经查验，发行人出售的房产和土地使用权的权证号码、地址、面积和用
途如下：
序号 房屋所有权证编号 地 址 面积（平方米） 房屋用途
云浮市云安区六都镇
粤（2019）云浮云安不 （区政府办公楼背原
1 413.46 旅游
动产权第 0000114 号 富山湖配电房及冷气
机房）
云浮市云安区六都镇
粤（2019）云浮云安不
2 （区政府办公楼背原 604.81 旅游
动产权第 0000115 号
富山湖行政楼）
云浮市云安区六都镇
粤（2019）云浮云安不
3 （区政府办公楼背原 1,820.67 旅游
动产权第 0000116 号
富山湖酒店副楼）
云浮市云安区六都镇
粤（2019）云浮云安不
4 （区政府办公楼背原 4,473.98 旅游
动产权第 0000117 号
富山湖酒店）
云浮市云安区六都镇
粤（2019）云浮云安不
5 （区政府办公楼背原 980.25 旅游
动产权第 0000118 号
富山湖高尔夫球场）
上述五处房产共同占用的国有土地使用权面积为 67,867.32 平方米，取得方
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
式为出让，用途为风景名胜设施用地，地址位于云浮市云安区六都镇（区政府办
公楼背，原富山湖）。
2、经发行人确认，因上述房产和土地的用途与公司主营业务无关，且发行
人除占有该房地产外，亦未实际在该房产和土地上经营，属于非经营性资产。为
优化公司资源配置，提高资产利用率，发行人经其 2019 年 4 月 16 日召开的第三
届董事会第九次会议审议通过，决定在评估价值的基础上以公开挂牌方式转让上
述房地产。
该等房产和土地的转让对发行人的生产经营不会产生影响。
3、交易过程及后续进展
（1）2019 年 4 月 10 日，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆
评报字（2019）第 10107 号《广东惠云钛业股份有限公司拟转让资产涉及的指定
土地及地上建筑物市场价值资产评估报告》，上述土地和房产的评估价值为
25,158,600 元。
（2）2019 年 4 月 25 日，发行人与云浮市云兴拍卖有限责任公司签订《委
托拍卖合同》，委托该公司以评估确定的 25,158,600 元为保留价拍卖上述房地产。
上述房产和土地在第一次拍卖会上因无人报名流拍后，发行人按照拍卖行的
建议对标的物降价 20%（2,012.688 万元）；上述房产和土地在第二次拍卖会上再
次流拍；发行人按照拍卖行建议再次降价 20%（1610.1504 万元）进行拍卖，并
由云浮市宇业投资发展有限公司以 16,101,504 万元竞得。
（3）本所律师查验了发行人上述土地、房产的交易和过户资料，发行人已
于 2019 年 6 月 21 日收齐全部转让款，并于 2019 年 7 月 26 日办理了不动产转移
登记。
（二）买受方的情况
1、上述房产和土地的买受方为云浮市宇业投资发展有限公司，该公司统一
社会信用代码为 91445303MA53C7QY7X，成立于 2019 年 6 月 11 日，注册资本
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
为 5,000 万元人民币，法定代表人为李焕杰，住所地为云浮市云安区六都镇（区
政府办公楼背原富山湖行政楼），李焕杰持有其 100%股权。
2、本所访谈了云浮市宇业投资发展有限公司股东、董事、总经理李焕杰，
并经发行人股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员确认，云浮市宇业投
资发展有限公司与发行人股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在
关联关系或其他利益安排。
问题八、
发行人采用硫酸法制造钛白粉，国家政策对以硫酸法制造钛白粉企业有严
格环保要求。发行人生产环节涉及易制毒化学品。请发行人：（一）补充披露报
告期内安全生产情况，按照《首发业务若干问题解答》等要求补充披露报告期
内环保执行情况，补充披露报告期内涉及危险化学品储存、运输、交易等各环
节的具体情况，是否在各环节履行相应的审批、备案程序，是否存在违法违规
行为，是否受到相关行政处罚。（二）补充披露报告期内是否具备生产经营必须
的相关资质，是否存在违规经营或超出资质范围开展经营的情形，发行人子公
司部分业务资质即将到期，是否开展续期工作，是否存在不能续期的风险。请
保荐机构、发行人律师发表核查意见。[《反馈意见》：一、规范性问题：8]
【回复】
（一）发行人报告期内安全生产情况
1、保障安全生产的措施
本所律师查验了发行人的相关安全生产规章制度、生产资质证书、生产工艺
图，查看了发行人的生产线，发行人采用硫酸法生产钛白粉、硫铁矿制酸和硫磺
制酸过程中产生或使用浓硫酸等强腐蚀性物质，并产生和使用高温、高压蒸汽；
同时，公司生产过程中使用大量大型设备，设备故障、操作失误或遇到火灾、恶
劣天气等因素也可能导致安全事故。为预防安全生产事故发生，发行人及其子公
司采取下列安全管理措施：
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
（1）成立了有总经理担任组长的安全生产委员会，全面负责公司的安全生
产和职业卫生管理工作，并在安全生产委员会下设安全环保部，负责日常工作，
发行人建立了完善的安全生产管理组织。
（2）依照有关法律法规的规定，结合公司实际生产情况，建立、健全了《安
全生产及职业卫生责任制》、《危险化学品安全管理规章制度》、《安全培训教育制
度》、《事故管理制度》、《安全生产会议制度》、《领导干部带班制度》、《危险作业
安全管理规章制度》等多项安全生产规章制度，并在此基础上形成了《安全生产
管理规章制度》汇编文件。
（3）严格执行危险化学品安全生产制度和持证上岗制度，对需要取得资格
认证的岗位严格执行持证上岗制度，避免无证上岗。
（4）高度重视突发性重大安全事故的预防，对员工实行定期安全培训和安
全教育，树立全员安全意识，并定期和不定期进行安全检查，及时消灭安全隐患。
（5）制定了《应急救援管理制度》和《生产安全事故应急预案》，并据此组
织突发安全事故演练，在增强员工安全意识的同时，增强对突发性安全事故的处
理和控制能力。
（6）为员工提供工作服、防尘、防毒口罩等劳动保护用品，规范作业场所
和作业过程的职业病危害警示标识等，保障职工的的职业健康。
（7）按照 ISO45001:2018 标准建立了职业健康安全管理体系，并取得了注
册号为 0350319S30131R4M 的《职业健康安全管理体系认证证书》。
2、本所律师查验了发行人及子公司的相关安全生产许可证，并走访了安环
部相关工作人员，发行人及其子公司已经根据《中华人民共和国安全生产法》、
《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品登记管
理办法》等法律法规，取得与硫酸生产相关的全国工业产品生产许可证、安全生
产许可证及非药品类易制毒化学品生产备案证明，并将安全生产管理相关制度贯
穿到生产、储存、销售和运输各个环节：
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
（1）发行人及子公司业华化工的硫酸生产、储存装置安全设施严格按照“三
同时”要求建设并投放生产使用，在日常生产、储存过程中，发行人制订有完善
的安全管理制度和技术操作规程，且尽量采用机械化和自动化生产，同时定期对
安全设施进行检查并做现状安全评价，保障安全设施设备处于正常使用状态。
（2）客户购买硫酸时必须凭有资质的危险化学品经营许可证及第二、三类
易制毒化学品购买备案证明才能签订购买合同，运输方必须系具有危险化学品运
输资质的运输公司及罐车。
3、根据云浮市云安区应急管理局出具的证明和发行人说明，并经本所查验，
发行人及其子公司自 2016 年 1 月 1 日至今未因违反国家及地方相关安全生产方
面法律法规而受到行政处罚的情形，不存在正在被调查立案的情形。
（二）发行人报告期内的环保执行情况
1、项目环评验收及排污许可
（1）发行人及子公司生产项目的环保审批、验收和排污许可
1）发行人年产 1 万吨锐钛型钛白粉生产项目及 3 万吨/年锐钛型钛白粉技改
项目（一期）
①2006 年 7 月 4 日，惠沄钛白取得云浮市环境保护局出具的《关于云浮市
惠沄钛白有限公司年产 1 万吨钛白粉生产线建设工程竣工环境保护验收的复函》
（编号：云环验[2006]10 号），批复意见如下：（一）该工程执行了环境影响评价
和环保“三同时”制度。建立了环保管理机构及事故应急反应机制，各个项目的
废气、废水、噪声和固（液）体废物都有相应的环保处理设施处理回收或排放。
（二）同意云浮市惠沄钛白有限公司 1 万吨/年钛白粉生产建设工程通过竣工环
境保护验收。
发行人取得云浮市环境保护局云安分局核发的《广东省污染物排放许可证》
（许可证编号：445323-2010-000062），行业类别为颜料制造，排污类别为废水、
废气、噪声，有效日期自 2018 年 7 月 14 日至 2019 年 7 月 13 日。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
②发行人 3 万吨/年锐钛型钛白粉技改项目（一期）
发行人年产 3 万吨锐钛型钛白粉技改项目分两期建设，一期项目为年产 1.5
万吨锐钛型钛白粉。2019 年 4 月，发行人依据法律法规的规定，对一期项目的
废水、废弃、噪声、固体废物进行完成自主验收。2019 年 5 月 5 日，云浮市生
态环境局云安分局作出云安环验[2019]68 号《关于广东惠云钛业股份有限公司年
产 3 万吨锐钛型钛白粉技改项目（一期）竣工固体废物环境保护设施验收的函》，
同意一期项目通过竣工固体废物环境保护验收。
发行人换领了云浮市生态环境局云安分局核发的《广东省污染物排放许可
证》（1.5 万吨/一厂；许可证编号：445323-2019-000023），行业类别为颜料制造，
排污类别为废水、废气、噪声，有效日期自 2019 年 6 月 3 日至 2020 年 6 月 2
日。
2）发行人 3 万吨/年金红石钛白粉项目及 30kt/年改 50kt/年硫酸法金红石钛
白粉技改项目
①2011 年 11 月 15 日，惠沄钛白取得广东省环境保护厅出具的《关于云浮
市惠沄钛白有限公司 3 万吨/年钛白粉工程（不包含循环硫化床锅炉）竣工环境
保护验收意见的复函》（编号：粤环审[2011]521 号），批复意见如下：（一）该工
程执行了环境影响评价和环保“三同时”制度，制定了《云浮市惠沄钛白有限公
司环保应急预案》。（二）该项目环保审批手续齐全，基本落实了环境影响报告书
及其批复文件提出的主要环保措施和要求，工程竣工环保验收合格。
发行人取得云浮市环境保护局云安分局核发的《广东省污染物排放许可证》
（3 万吨/年，许可证编号：445323-2012-000002），行业类别为化学原料及化学
制品制造业，排污类别为废气、废水、噪声，有效日期自 2015 年 7 月 13 日至
2020 年 7 月 12 日。
②2017 年 7 月 3 日，惠沄钛白取得云浮市环境保护局出具的《关于广东惠
云钛业股份有限公司 30kt/年改 50kt/年硫酸法金红石钛白粉技改工程竣工环境保
护验收的批复》，同意该项目通过竣工环境保护验收。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
发行人换领了云浮市生态环境局云安分局核发的《广东省污染物排放许可
证》（5 万吨/年，许可证编号：445323-2012-000002），行业类别为化学原料及化
学制品制造业，排污类别为废气、废水，有效日期自 2019 年 6 月 3 日至 2020
年 6 月 2 日。
3）发行人 25 万吨/年硫磺制酸项目
2014 年 9 月 21 日，发行人取得云浮市环境保护局出具的《关于广东惠云钛
业股份有限公司年产 25 万吨硫磺制酸建设项目竣工环境保护验收意见的批复》
（编号：云环验[2014]37 号），批复该项目环保审批手续齐全，落实了环境影响
报告书及批复文件提出的主要环保措施和要求，工程竣工环保验收合格。
2015 年 5 月 6 日，发行人取得了《广东省污染物排放许可证》（硫磺制酸，
许可证编号：445323-2015-000060），行业类别为无机酸制造，排污类别为废气、
噪声，有效日期自 2015 年 5 月 6 日至 2020 年 5 月 5 日。
4）业华化工 20 万吨硫铁矿制酸项目
2007 年 9 月 21 日，惠沄钛白取得云浮市环境保护局出具的《关于云安县循
环经济化工示范基地年产 20 万吨硫酸建设项目环境影响报告书审批意见的函》
（编号：云环建管[2007]90 号），同意该项目建设。2011 年 1 月 24 日，惠沄钛
白取得云浮市环境保护局出具的《关于同意云浮市惠沄钛白有限公司年产 20 万
吨硫酸项目环保设施通过竣工验收的批复意见》（编号：云环验[2011]05 号），同
意惠沄钛白年产 20 万吨硫酸项目通过环境保护竣工验收。
根据云浮市环境保护局于 2016 年 1 月 8 日出具的《证明》，该项目的实施主
体后期转由发行人的子公司业华化工实施，未违反相关法律法规的规定。
2018 年 8 月 18 日，业华化工取得云浮市环境保护局云安分局换发的《广东
省污染物排放许可证》（编号：445323-2011-000015），有效日期自 2018 年 8 月
18 日至 2019 年 8 月 17 日，排污类别为废气，行业类别为无机酸制造。《排污许
可证》到期前，业华化工申请办理了续期，并取得新的《广东省污染物排放许可
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
证》（编号：445323-2011-000015），有效日期自 2019 年 8 月 18 日至 2020 年 8
月 17 日，排污种类和行业类别与原证书相同。
2、污染物情况及具体处理措施
本所律师实地查看了发行人的排污情况，并与安环部等相关部门进行了座
谈，经查验，发行人生产过程中产生的污染物包括废气、废水、固体废物和噪声
等，未超过许可排污的污染物范围。发行人就生产环节产生的废水、废气、固体
废弃物及噪音采取如下处理：
（1）废水处理
发行人生产产生的废水为酸性废水，发行人建设了污水处理站对酸性废水用
石粉和石灰进行中和，中和后产生石膏经脱水处理后外发给周边的水泥企业作为
缓凝剂使用。
（2）废气处理
发行人的气体污染物主要是二氧化硫，发行人建设了尾气处理系统，将在酸
解及煅烧过程中产生的二氧化硫利用连续酸解技术，经过降温除尘，用碱液吸收
二氧化硫后，达标排放。
（3）固体废弃物处理
公司将生产钛白粉和硫酸过程中形成的可利用物质作为副产品对外销售或
循环再利用、酸解泥浆与其他酸性废水混合全部经由污水处理站作无害化处理、
生活垃圾交由云安区环卫部门处理。
（4）噪声处理
发行人在选购生产设备时尽量选择低噪音设备，并在在生产车间安装了消音
器等设备。
3、发行人报告期内污染物排放情况
根据发行人提供的资料及环境《监测报告》，发行人及子公司报告期内的主
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
要污染物排放情况如下：
（1）锐钛型钛白粉生产线的排污情况
排放浓 2019年1-6月 2018年排放 2017年排放 2016年排放 是否超
污染物名称
度标准 排放浓度 浓度 浓度 浓度 标排放
PH（无纲量） 6-9 7.02-7.38 6.1-8.09 6.86-7.63 7.24-7.87 否
COD（mg/L） 90 29-42 31-64 12-45 8-14 否
氨氮（mg/L） 10 0.82-1.3 0.088-3.18 1.48-2.8 0.498-1.32 否
悬浮物（mg/L） 60 8-11 4-52 6-31 25-32 否
二氧化硫（mg/m3） 500 69-152 24-56 5-23 16-58 否
颗粒物（mg/m3） 120 20-20 20-26.2 6.85-12 1.05-61.21 否
（2）金红石型钛白粉生产线的排污情况
排放浓 2019年1-6月 2018年排放 2017年排放 2016年排放 是否超
污染物名称
度标准 排放浓度 浓度 浓度 浓度 标排放
PH（无纲量） 6-9 7.57-7.65 7.11-8.41 6.16-8.12 7.16-7.57 否
COD（mg/L） 90 4-31 4-48 6-70 25-78 否
氨氮（mg/L） 10 0.203-1.89 0.032-0.355 0.093-2.72 0.128-2.51 否
悬浮物（mg/L） 60 6-28 6-36 5-30 27-33 否
二氧化硫（mg/m3） 500 25-55 6-80 3-22 4-103 否
颗粒物（mg/m3） 120 20-28.2 20-42.5 14.1-27 1.21-20.5 否
（3）硫磺制酸生产线的排污情况
排放浓度 2019年1-6 2018年排放 2017年排放 2016年排放 是否超
污染物名称
标准 月排放浓度 浓度 浓度 浓度 标排放
二氧化硫（mg/m3） 400 90-152 2.5-193 96-129 0-209 否
硫酸雾（mg/m3） 30 0.2-6.02 0.2-9.7 0-2.82 -- 否
（4）硫铁矿制酸生产线的排污情况
排放浓度 2019年1-6 2018年排放 2017年排放 2016年排放 是否超
污染物名称
标准 月排放浓度 浓度 浓度 浓度 标排放
二氧化硫（mg/m3） 400 122-178 120-195 77-285 58-103 否
硫酸雾（mg/m3） 30 1.8-6.7 0.5-1.7 0.5-4.1 -- 否
本所律师查验后认为，发行人及其子公司生产产生的污染物种类在许可排放
污染物范围内，污染物排放符合国家和地方环保要求。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
4、发行人的环保设施及环保投入情况
（1）根据发行人提供的资料，并经本所查验，发行人及子公司拥有的主要
环保设施情况如下：
序 所属生
设备名称 环保作用 数量 月处理能力 月均排放量
号 产线
1 座（含污水收
锐钛型
污水处理 集池、中和曝
1 钛白粉 180,000.00 吨 14,679.44 吨
站 气池、速流沉
生产线 将钛白粉
生产产生 淀池等）
的酸性废 1 座（含污水收
水用石粉 集池、一次中
金红石 和石灰中 和池、二次中
污水处理 型钛白 和后生产
2 和池、曝气池、 900,000.00 吨 28,778.89 吨
站 粉生产 石膏
线 沉淀池、清液
收集池、淤泥
收集池等）
1 套（含文丘
锐钛型 里、循环泵、
酸解尾气 46,800,000.00 293,682.22 立
3 钛白粉 将酸解过 循环水池、引
处理设施 程中的 立方米 方米
生产线 风机、尾气烟
SO2 尾气
囱等）
经过降温
1 套（含文丘
除尘，用碱
金红石 里、净化塔、
酸解尾气 液吸收后 43,200,000.00 15,341,581.33
型钛白
4 达标排放 风机、循环水
处理设施 粉生产 立方米 立方米
线 池、循环泵、
尾气烟囱等）
1 套（含旋风分
离器、文丘里、
锐钛型 麻石喷淋塔、
煅烧尾气 39,600,000.00 12,035,578.67
5 钛白粉 煅烧尾气 填料吸收塔、
处理设施 立方米 立方米
生产线 经过降温 静电除雾器、
降尘，用碱 尾气风机、尾
液吸收
气烟囱等）
SO2 后，经
过静电除 1 套（含含旋风
金红石 雾器后达 分离器、喷淋
煅烧尾气 型钛白 标排放 塔、填料吸收 79,200,000.00 27,856,376.00
6
处理设施 粉生产 塔、静电除雾 立方米 立方米
线 器、尾气风机、
尾气烟囱等）
尾气处理 硫磺制 利用多级 1 套（含纤维除 43,200,000.00 30,064,320.00
7
系统 酸生产 碱喷淋法 沫器、尾气吸 立方米 立方米
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
线 工艺去除 收碱液喷淋
尾气中的 塔、碱液储罐、
SO2 和硫 循环泵、尾气
酸雾后达
烟囱、尾气在
标排放
线监测系统
等）
1 套（含纤维除
沫器、尾气吸
收碱液喷淋
硫铁矿
尾气处理 塔、碱液储罐、 43,200,000.00 34,560,000.00
8 制酸生
系统 循环泵、尾气 立方米 立方米
产线
烟囱、尾气在
线监测系统
等）
钛白粉
生产固 将石膏压
体废弃 干以生产
工业石膏 物处理 出符合水
9 9套 -- --
压干系统 （副产 泥厂品质
品钛石 要求的石
膏生产 膏
线）
经查验，发行人报告期内生产情况稳定，环保设施运行情况正常。
（2）发行人环保投入情况
根据发行人提供的资料及本所查验，报告期内，发行人及子公司的环保支出
情况如下：
单位：万元
环保支出项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
环保设备投入 967.72 942.92 4,960.90 863.22
材料投入 3,841.67 7,428.90 4,101.06 1,868.04
其他 64.71 323.31 383.52 179.20
合计 4,874.10 8,695.13 9,445.48 2,954.00
发行人主要环保费用支出项目包括环保设备的投入、环保耗材投入等。报告
期内，发行人环保设备投入主要包括新增工业石膏压干系统、浓密池、35T/H 锅
炉尾气脱硫脱硝设备、排水总管制安工程、白水回收系统、污水站板框压滤机水
槽等环保设施设备，环保耗材投入主要包括片碱、石灰等为处理生产钛白粉过程
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（二）
中产生的废酸、废水、废渣等所需的材料投入。
本所律师查验后认为，报告期内发行人环保投入与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配。
5、环保守法及环保事故情况
根据云浮市生态环境局及云安分局向本所出具的《关于广东惠云钛业股份有
限公司环境守法情况问询函的复函》，发行人及子公司自 2016 年 1 月 1 日以来能
够遵守重点污染物排放控制指标，暂未发现超标排放的情况；发行人及子公司未
列入国家重点监控排污单位名录，未因违反环境保护相关法律、法规或规范性文
件而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的生产经营资质
1、生产许可和备案证明
发行人及其子公司依据安全生产及危险化学品管理相关法律法规取得如下
生产许可证书：
序 生产 许可范围
证书名称 证书编号 颁证机构 有效期至
号 主体 /登记品种
全国工业
发行 （粤） 广东省质量技术 危险化学品
1 产品生产 2020.2.5
人 XK-13-015-00024 监督局 （硫酸）
许可证
危险化学品，
发行 安全生产 （粤云）WH 安许 云浮市安全生产
2 硫酸 2020.4.28
人 许可证 证字〔2017〕0016 监督管理局
（7664-93-9）
非药品类 云浮市云安区安
发行 易制毒化 （粤） 硫酸
3 全生产监督管理 2021.1.11
人 学品生产 3S44532393007 （81007）
备案证明 局
国家安全生产监
督管理总局化学
发行 危险化学
4 445310035 品登记中心、广东 硫酸 2020.2.13
人 品登记证
省危险化学品登
记注册办公室
全国工业
业华 （粤） 广东省质量技术
5 产品生产 硫酸 2021.5.31
化工 XK-13-015-00028 监督局
许可证
6 业华 危险化学 粤云危化生字 云浮市应急管理 危险化学品， 2022.11.27
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序 生产 许可范围
证书名称 证书编号 颁证机构 有效期至
号 主体 /登记品种
化工 品安全生 [2019]0014 号 局 硫酸
产许可证 （7664-93-9）
非药品类 云浮市云安区安
业华 易制毒化 （粤） 硫酸
7 全生产监督管理 2020.2.6
化工 学品生产 3S44140393005 （81007）
备案证明 局
国家安全生产监
督管理总局化学
业华 危险化学
8 445312030 品登记中心、广东 硫酸 2020.2.13
化工 品登记证
省危险化学品登
记注册办公室
2、电力经营许可
发行人于取得国家电力监管委员会核发的编号为 1062613-00092 的《电力业
务许可证》，准许发行人从事发电类电力业务，有效期自 2013 年 1 月 29 日起至
2033 年 1 月 28 日。
3、进出口登记及备案
（1）发行人取得中华人民共和国云浮海关颁发的《中华人民共和国海关报
关单位注册登记证书》，海关注册编码：4429942009，企业经营类别：进出口货
物收发货人，注册登记日期：2009 年 11 月 4 日，有效期：长期。
（2）发行人取得中华人民共和国云浮出入境检验检疫局核发的登记号为
4433600130 的《自理报检企业备案登记证明书》，备案日期：2009 年 6 月 27 日。
（3）发行人办理了对外贸易经营者备案登记换证手续，备案登记表编号：
01996718，进出口企业代码与统一社会信用代码相同，为 914453007545211876。
4、生产许可续期
经查验，自律师工作报告和法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人子公司业华化工办理了如下业务资质的续期，并取得许可证书：
（ 1 ） 业 华 化 工 原 持 有 的 《 广 东 省 污 染 物 排 放 许 可 证 》（ 编 号 ：
445323-2011-000015）于 2019 年 8 月 17 日到期，业华化工已办理了续期并取得
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新的《广东省污染物排放许可证》（编号：445323-2011-000015），有效期自 2019
年 8 月 18 日至 2020 年 8 月 17 日。
（2）业华化工原持有的《安全生产许可证》（编号：（粤云）WH 安许证字
[2016]0014）于 2019 年 11 月 27 日到期，业华化工已办理了续期并于 2019 年 11
月 20 日取得新的《危险化学品安全生产许可证》（编号：粤云危化生字[2019]0014
号），有效期自 2019 年 11 月 28 日至 2022 年 11 月 27 日。
经查验，发行人具备业务所需的经营资质，资质取得合法，不存在超越经营
资质许可的经营的情况，未出现上述资质许可无法续期的情况。
本补充法律意见书一式六份。
（本页以下无正文）
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