广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
广东精诚粤衡律师事务所
关于广东惠云钛业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
致：广东惠云钛业股份有限公司（发行人）
广东精诚粤衡律师事务所作为广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，指派罗刚律师、郑文军律师为发行人本
次发行与上市事宜提供法律服务。
本所就发行人本次发行与上市事宜，已于 2019 年 6 月 14 日出具了《广东精
诚粤衡律师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东精诚粤衡律
师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并分别于 2019 年 9 月 2 日、2019
年 11 月 22 日、2020 年 2 月 19 日和 2020 年 4 月 10 日出具了《广东精诚粤衡律
师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东精诚粤
衡律师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东精
诚粤衡律师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）和《广
东精诚粤衡律师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）191591 号
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见
二》”）和有关法律法规及规范性文件的规定，对发行人的相关情况再次进行了
审慎查验后，出具本补充法律意见书。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
本补充法律意见书系对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见
书（四）》的补充，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》
中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复披露。除本补充法律意见书另
有说明外，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的简称
和释义以及声明事项适用于本补充法律意见书。
本所在发行人已保证向本所提供了发表补充法律意见所必需的原始材料、复
印材料或口头证言的基础上，根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律
意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行与上市所必备的法
律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律
责任。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见二》问题1：关于产业政策。
发行人主要从事钛白粉产品的研发、生产和销售，目前使用硫酸法制备钛
白粉。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，鼓励“单线产能 3 万吨/年及
以上、并以二氧化钛含量不小于 90%的富钛料（人造金红石、天然金红石、高
钛渣）为原料的氯化法钛白粉生产”，限制“新建硫酸法钛白粉”。2013 年 2 月修
正上述规定时，未对此产业政策进行调整。
请发行人：（1）说明是否属于重污染行业；对比同行业可比公司情况，说
明报告期内环保相关支出与产能、排污量是否匹配，环保相关内控制度是否健
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全有效，是否存在重大风险；（2）结合《产业结构调整指导目录》、《部分工
业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录》、《钒钛资源综合利用和产业
发展“十二五”规划》、《中国钛白粉行业“十三五”规划》，以及其他产业政策、
环保和安全保护法规、排放标准等最新要求，说明发行人的生产经营、主要产
品是否符合行业准入要求，相关的生产经营资质和许可是否齐备，发行人是否
符合相关产业政策和环保要求，是否存在生产、销售属于限制或淘汰落后产能
产品的情形，是否存在被强制限制生产的重大风险，持续经营能力是否存在重
大不确定性；（3）说明本次募投项目与现有产品在产品类型、生产工艺、下游
应用的关系，是否符合国家的产业政策及环保要求，募投项目实施是否存在重
大不确定性；（4）说明发行人的主要竞争优势、核心竞争力和主要产品市场占
有率情况；（5）量化分析相关政策法规对报告期及未来经营业绩、经营模式及
持续盈利能力的影响，发行人的应对措施及其有效性。请保荐机构、发行人律
师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】
（一）发行人所处行业是否属于重污染行业，报告期内环保支出与产能、
排污量是否匹配，以及环保相关内控制度是否健全有效，是否存在重大风险。
1、发行人所处化工行业属于重污染行业，发行人生产的钛白粉产品不属于
高污染、高环境风险产品，不属于重污染企业。
（1）本所查阅了原环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、
原中国银行业监督管理委员会联合颁布的《企业环境信用评价办法（试行）》（环
发[2013]150 号）、中国证监会 2012 年颁布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订）等法律法规和规范性文件，发行人主要从事钛白粉的研发、生产和销售，
属于化工行业中的精细化工业，根据《企业环境信用评价办法（试行）》规定，
重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、
造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其
他污染严重的行业；根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所
属行业为：“制造业”之“化学原料和化学制品制造业”，行业代码为“C26”，
因此，发行人所处化工行业属于重污染行业。
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（2）本所查阅了原环境保护部颁布的《环境保护综合名录（2017 年版）》、
《环境保护部关于废止部分环保部门规章和规范性文件的决定》（国家环保部令
40 号）、原环境保护部办公厅于 2017 年 11 月颁布的《重点排污单位名录管理规
定（试行）》（环办监测[2017]86 号）等法律法规和规范性文件，就发行人的环保
守法事项访谈了当地环境保护主管部门，并获取了问询复函，发行人采用清洁联
产硫酸法生产工艺进行钛白粉的生产，根据《环境保护综合名录（2017 年版）》
附件一、“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）规定中序号 532 为“钛
白粉（氯化法和联产法硫酸工艺除外）”，明确除外工艺指的是：对环境造成的
影响较小，不宜予以限制的生产工艺，发行人生产的钛白粉产品不属于高污染、
高环境风险产品。
原环境保护部于 2016 年 7 月 13 日发布《环境保护部关于废止部分环保部门
规章和规范性文件的决定》（国家环保部令 40 号），废止了《上市公司环保核查
行业分类管理名录》的施行。此后，为了更精细化地对重污染企业的排污情况进
行监控管理，《重点排污单位名录管理规定（试行）》规定对相关行业重点排污单
位名录实行分类管理，按照受污染的环境要素分为水环境重点排污单位名录、大
气环境重点排污单位名录、土壤环境污染重点监管单位名录、声环境重点排污单
位名录，以及其他重点排污单位名录五类，同一家企事业单位因排污种类不同可
以同时属于不同类别重点排污单位，设区的市级地方人民政府环境保护主管部门
负责确定本行政区域重点排污单位名录。
根据云浮市生态环境局（原名：云浮市环境保护局）向本所出具的《关于广
东惠云钛业股份有限公司环境守法情况问询函的复函》，发行人和子公司业华化
工自 2016 年以来未列入国家重点监控排污单位名录。
（3）本所访谈了发行人及子公司的主管环保事务负责人，查阅了发行人的
相关专利证书和在循环经济、环境保护方面的荣誉证书，并获取了发行人在环境
保护方面的规章制度及各生产项目的环评批复、验收文件，发行人遵守国家和地
方有关环境保护的法律法规，在严格履行环保“三同时”制度的同时，加大污染
物治理技术的研发、应用力度，和环保设施投入，对三废采取了严格、规范的处
理措施，并被广东省清洁生产协会认定为广东省清洁生产企业，具体如下：
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1）发行人的连续酸解技术等核心技术有效降低了三废的产生和排放。
发行人生产过程中产生的污染物包括废气、废水、固体废物和噪声等，发行
人通过积极研发能源节约消耗和污染物治理技术在生产中的应用，着力减少生产
过程中的三废排放，目前拥有的主要核心技术如下：
序 生产
主要技术 主要特点 是否形成专利
号 工序
三项实用新型专利：一种耐
生产过程实现自动控制，连续进料和出 腐蚀连续酸解反应器
料，提高钛收率并降低资源消耗，钛液 （ZL201520087209.6）、
连续酸解技术 质量更稳定。同时，整个过程处于微负 一种连续酸解尾气处理装
压状态有效杜绝无组织排放，尾气排放 置（ZL201520087223.6）、
均匀，便于收集处理 一种连续酸解进料装置
（ZL201520087246.7）
生产过程通过对粒径、金红石型转化率、
一项发明专利：一种金红石
金红石型二氧化钛 杂质等进行严格控制，确保产品的遮盖
型二氧化钛超细粉的制备
超细粉的制备技术 力等指标，提高了产品的金红石型转化
钛白 方法（ZL201711499860.4）
率，以及产品的耐候性和白度
1 粉生
通过外加晶种提高产品白度，适当控制
产
各种分散剂和盐处理剂的使用比例，增 一项发明专利：一种塑料专
塑料专用金红石型
加产品亮度，有效降低了其吸油量，使 用金红石型钛白粉生产方
钛白粉生产技术
生产的塑料制品抗老化程度高，防止浪 法（ZL201711173606.5）
费和废弃塑料造成的环境污染
外加晶种微压水解
技术以及根据不同
一项实用新型专利：
产品需要采用盐处 提高操作稳定性，提高产品质量，改善
硫酸法钛白煅烧系统
理配方技术、煅烧 产品的应用性能
（ZL201821602147.8）
技术和表面处理技
术等
两项新型专利：
用于处理钛白粉生产产生的酸性废水和 一种钛石膏打浆装置
高品质钛石膏生产 废酸，不仅达标排放，更确保钛石膏品 （ZL201520039197.X）、一
核心技术 质满足下游水泥厂商等的要求，实现钛 种用石粉和石灰作为中和
石膏综合利用，提升经济效益 剂生产钛石膏的连续中和
硫酸
装置（ZL201520039165.X）
及副
2 高压压榨脱水核心 与烘干脱水技术比较，节约能源消耗，
产品 无
技术 避免二次污染
生产
在焙烧工段，掺烧硫酸亚铁降低成本，
增加余热锅炉回收的蒸汽量，达到节能
硫铁矿制酸核心技
降耗目的；在净化工段，减少了工业用 无
术
水和废水排放；在转化工段，提高硫利
用率高，降低装置对周围环境的影响，
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尾气再经碱液吸收，使排放尾气中二氧
化硫浓度远低于国家排放标准
通过改进传统的焚硫炉硫磺枪喷嘴，实
现硫磺物粒与空气充分结合、快速燃烧
反应生成二氧化硫，提高液体硫磺的燃
烧率，并在转化工段采用国内最好的钒 一项实用新型专利：一种焚
硫磺制酸核心技术 催化剂，提高二氧化硫转化率，减少环 硫炉硫磺枪喷嘴
境污染。同时，整个装置没有产生废水 （ZL201920305239.8）
排放，充分回收生产过程中产生热量，
副产蒸汽可循环作为钛白粉生产的发电
能源使用，实现了较好的循环经济效益
2）发行人对生产过程中产生的三废采取了严格、规范的处理措施，具体如
下：
废水处理。发行人产生的废水均为酸性废水，需进行中和处理。发行人建有
废水处理站，将生产产生的酸性废水用石粉浆料和石灰乳液中和后生产钛石膏，
钛石膏经脱水处理后销售给周边的水泥企业作为缓凝剂使用。
废气处理。发行人的废气主要含二氧化硫，发行人建有完善的尾气处理系统。
在酸解工序公司利用连续酸解技术，尾气经过文丘里、喷淋塔等降温除尘、碱液
吸收二氧化硫后，达标排放；在煅烧工序，尾气经过旋风分离器、喷淋塔、填料
吸收塔、静电除雾器等降温除尘，碱液吸收二氧化硫后，达标排放。
固体废弃物处理。发行人将生产钛白粉和硫酸过程中形成的可利用物质作为
副产品对外销售或循环再利用，生活垃圾交由云安区环卫部门处理。
噪声处理。发行人在选购设备时尽量选择低噪音设备，同时在生产车间安装
有消音器等设备。
3）建立循环经济产业链实现清洁生产
发行人位于云浮市循环经济工业园区，结合当地的产业布局和自身情况，建
立和形成了一套“硫-钛-铁-钙”循环经济产业链，坚持将循环经济“减量化、再
利用、资源化”的原则贯穿在各条生产线和各个生产环节，并在企业内部、园区
内部、产业内部和产业之间实现了以废治废和资源综合利用，做到了清洁生产，
提高了经济效益和环境效益。
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“硫-钛-铁-钙”循环经济示意图
发行人循环经济产业链的特点及所获荣誉：
序号 生产工序 循环经济产业链主要特点
硫铁矿制酸的原料主要来源于当地的硫铁矿
硫酸生产过程中的余热，经余热锅炉生产中压蒸汽（3.82Mpa，450℃），中压
1 硫酸生产 蒸汽经发电后供钛白粉生产使用
硫铁矿制酸的尾渣铁精矿（品位大于 63%）用于炼钢厂作为生产原料
产品硫酸供钛白粉生产使用，部分外销
钛白粉产品对外销售，满足市场需求
生产过程中产生的硫酸亚铁部分用于硫酸生产掺烧，回收硫和铁并提高铁精
矿品位；另一部分用于净水剂的生产或外销，实现了硫酸亚铁资源综合利用
钛白粉 生产过程中的副产品废酸经处理后，一部分返回主流程使用；另一部分和钛
2
生产 白粉生产过程中的酸性废水一并使用石材加工过程中产生的石粉浆料
（CaCO3 含量≥90%）进行中和处理，生产高品位的钛石膏，供水泥厂代替天
然石膏使用，达到了以废治废，综合利用的目的，基本解决了钛白粉生产副
产钛石膏的环境困扰
序号 获得时间 颁证单位/证书名称
1 2010年 被云浮市人民政府评为“循环经济试点企业”
2 2012年 被广东省民营经济发展服务局评为“广东省民营企业创新产业化示范基地”
被广东省循环经济和资源综合利用协会评为“2011 年度广东省循环经济和资
3 2012年
源综合利用协会优秀会员单位”
被广东省经济和信息化委员会和广东省科学技术厅联合评为“广东省清洁生
4 2013年
产企业”
被钛白粉产业技术创新战略联盟和国家化工行业生产力促进中心钛白分中心
5 2014年
联合评为“硫酸法钛白粉清洁生产和循环经济产业链示范工程”
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6 2017年 被广东省科学技术厅认定为“广东省‘硫-钛-铁-钙’产业工程技术研究中心”
2、发行人环保设施处理能力与实际排污量，以及环保投入、支出与产量匹
配关系。
（1）本所现场查看了发行人及子公司业华化工的环保设施运行情况，查阅
了发行人所在地环保部门或第三方机构出具的环境监测报告，报告期内发行人生
产情况稳定，所配备的环保设施处理能力大于实际排污量，满足污染物处理需求，
且环保设施运行正常符合环保要求和相关规定，发行人各主要排污设施、数量及
处理能力和实际排污量等情况如下：
序 设备 所属
环保作用 数量 月处理能力 月均排放量
号 名称 生产线
锐钛型钛 1 座（含废水收集池、中
废水处
1 白粉生产 将钛白粉生 和曝气池、竖流沉淀池 180,000.00 吨 25,000 吨
理站
线 等）
产产生的酸
性废水用浆 1 座（含废水收集池、一
金红石型 料和石灰乳 次中和池、二次中和池、
废水处 液中和后生
2 钛白粉生 曝气池、沉淀池、清液收 900,000.00 吨 45,000 吨
理站 产石膏
产线 集池、淤泥收集池、浓密
池等
酸解尾 锐钛型钛 将酸解过程 1 套（含文丘里、循环泵、
46,800,000.00 293,682.22
3 气处理 白粉生产 中的 SO2 尾气 循环水池、引风机、尾气
立方米 立方米
设施 线 经过降温除 烟囱等）
酸解尾 金红石型 尘，用碱液吸 1 套（含文丘里、净化塔、
收后达标排 43,200,000.00 15,341,581.33
4 气处理 钛白粉生 风机、循环水池、循环泵、
放 立方米 立方米
设施 产线 尾气烟囱等）
1 套（含旋风分离器、文
煅烧尾 锐钛型钛 煅烧尾气经
过旋风分离 丘里、麻石喷淋塔、填料 39,600,000.00 12,035,578.67
5 气处理 白粉生产
器除尘、喷淋 吸收塔、静电除雾器、尾 立方米 立方米
设施 线
降温降尘，碱 气风机、尾气烟囱等）
液吸收 SO2 1 套（含含旋风分离器、
煅烧尾 金红石型 后，经过静电 喷淋塔、填料吸收塔、静 79,200,000.00 27,856,376.00
6 气处理 钛白粉生 除雾器后达
电除雾器、尾气风机、尾 立方米 立方米
设施 产线 标排放
气烟囱等）
利用多级碱 1 套（含纤维除沫器、尾
尾气处 硫磺制酸 喷淋法工艺 气吸收碱液喷淋塔、碱液 43,200,000.00 30,064,320.00
7
理系统 生产线 去除尾气中 储罐、循环泵、尾气烟囱、 立方米 立方米
的 SO2 和硫酸 尾气在线监测系统）
尾气处 硫铁矿制 雾后达标排 1 套（含纤维除沫器、尾 43,200,000.00 34,560,000.00
8 放
理系统 酸生产线 气吸收碱液喷淋塔、碱液 立方米 立方米
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储罐、循环泵、尾气烟囱、
尾气在线监测系统等）
钛白粉生
将石膏压干
工业石 产固体废
以生产出符
弃物处理 9 套高压压干机和 10 套
9 膏压干 合水泥厂品 -- --
（副产品 隔膜压榨机
系统 质要求的石
钛石膏生
膏
产线）
（2）本所查验了同行业上市公司龙蟒佰利、安纳达等公司的年报或年度社
会责任报告文件，并获取了发行人报告期内环保投入与产量的相关数据，报告期
内，发行人环保投入、钛白粉产量与同行业上市公司龙蟒佰利、安纳达的对比情
况如下：
单位：万元、吨、元/吨
项目 2017-2019 年 2019 年度 2018 年度 2017 年度
龙蟒佰利环保投入 158,186.24 67,418.75 59,177.49 31,590.00
龙蟒佰利钛白粉产量 1,853,563.98 629,921.22 626,560.06 597,082.70
龙蟒佰利每吨钛白粉
853.42 1,070.27 944.48 529.07
平均环保投入
安纳达环保投入 28,275.67 11,017.01 10,936.04 6,322.62
安纳达钛白粉产量 225,846.96 77,267.83 69,608.63 78,970.50
安纳达每吨钛白粉
1,251.98 1,425.82 1,571.08 800.63
平均环保投入
惠云钛业环保投入 25,879.08 7,738.47 8,695.13 9,445.48
惠云钛业钛白粉产量 180,252.07 64,265.93 61,514.55 54,471.56
惠云钛业每吨钛白粉
1,435.72 1,204.13 1,413.51 1,734.02
平均环保投入
由于不同公司的原材料、工艺、规模存在差异，导致污染物排放种类、排放
量和环保投入亦有所差异，且不同年度由于环保设施、设备等固定资产的投资节
奏不尽一致，亦有所差异。但从相对较长的三年的时间周期来看，发行人在 2017
年-2019 年间生产每吨钛白粉的平均环保投入高于同行业上市公司安纳达、龙蟒
佰利，主要原因系：（1）龙蟒佰利及安纳达的钛白粉产量规模高于发行人，环保
设备设施的投入具有规模效应；（2）报告期内，发行人为加强环保，强化循环经
济优势，新增了较多的环保设备设施。
本所查验后认为，发行人的环保设施能力大于目前的实际排污量，能满足对
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污染物排放量的处理需要。发行人公司单位产品环保投入高于同行业上市公司，
环保支出与产量匹配。
3、公司环保内控制度健全有效，污染物排放符合标准，不存在重大风险。
本所访谈了发行人及子公司的主管环保事务负责人，获取了发行人在环境保
护方面的规章制度，查阅了发行人所在地环保部门或第三方机构对发行人及子公
司出具的环境监测报告，访谈了发行人及子公司所在地环境保护主管部门，并取
得了对发行人及子公司的环境守法问询回函，经查验：
（1）发行人制定了《环境因素识别、评价管理程序》，并针对各类可能的污
染物制定了《废水管理程序》、《废气管理程序》、《噪声管理程序》等制度文件，
针对可能发生的环境事故制定了《环境风险应急预案》等，报告期内，发行人一
直严格执行上述环保内控制度，各生产线环保设施运转正常。
（2）报告期内，发行人委托云安区环境监测站和具有环境监测资质的广东
维中检测技术有限公司、广东新创华科环保股份有限公司、广东省环境科学研究
院等第三方监测机构对排放的污染物情况进行监测，发行人的污染物排放均符合
相关标准，主要污染物监测排放浓度情况如下：
①锐钛型钛白粉生产线的排污情况
排放浓度 2019年 2018年 2017年 是否超
污染物名称
限量标准 排放浓度 排放浓度 排放浓度 标排放
PH（无纲量） 6-9 7.02-8.78 6.1-8.09 6.86-7.63 否
COD（mg/L） 90 29-64 31-64 12-45 否
氨氮（mg/L） 10 0.82-2.93 0.088-3.18 1.48-2.8 否
悬浮物（mg/L） 60 8-11 4-52 6-31 否
二氧化硫（mg/m3） 500 27-152 24-56 5-23 否
颗粒物（mg/m3） 120 20-32 20-26.2 6.85-12 否
②金红石型钛白粉生产线的排污情况
排放浓度 2019年 2018年 2017年 是否超
污染物名称
限量标准 排放浓度 排放浓度 排放浓度 标排放
PH（无纲量） 6-9 7.01-8.34 7.11-8.41 6.16-8.12 否
COD（mg/L） 90 4-44 4-48 6-70 否
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
氨氮（mg/L） 10 0.075-1.31 0.032-0.355 0.093-2.72 否
悬浮物（mg/L） 60 6-28 6-36 5-30 否
二氧化硫（mg/m3） 500 24-34 6-80 3-22 否
颗粒物（mg/m3） 120 57.2-108 20-42.5 14.1-27 否
③硫磺制酸生产线的排污情况
排放浓度 2019年 2018年 2017年 是否超
污染物名称
标准 排放浓度 排放浓度 排放浓度 标排放
二氧化硫（mg/m3） 400 37-152 2.5-193 96-129 否
硫酸雾（mg/m3） 30 0.2-11.1 0.2-9.7 0-2.82 否
④硫铁矿制酸生产线的排污情况
排放浓度 2019年排放 2018年排放 2017年排放 是否超
污染物名称
标准 浓度 浓度 浓度 标排放
二氧化硫（mg/m3） 400 122-189 120-195 77-285 否
硫酸雾（mg/m3） 30 1.0-6.7 0.5-1.7 0.5-4.1 否
（3）根据云浮市生态环境局云安分局向本所出具的《关于广东惠云钛业股
份有限公司环境守法情况问询函的复函》，报告期内，发行人及子公司业华化工
能够遵守重点污染物排放控制指标，暂未发现超总量排放的情况；发行人及子公
司业华化工未因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚和立案调查。
本所查验后认为，发行人相关环保内控制度健全且被有效执行，污染物排放
符合标准，不存在重大环境风险。
（二）发行人的生产经营、主要产品的行业准入情况，相关的生产经营资
质和许可的齐备性，发行人是否符合相关产业政策和环保要求，是否存在生产、
销售属于限制或淘汰落后产能产品的情形，是否存在被强制限制生产的重大风
险，持续经营能力是否存在重大不确定性。
1、发行人的生产经营、主要产品的行业准入情况。
（1）国家关于钛白粉行业的产业政策
本所查阅了工业和信息化部于 2010 年 10 月 13 日发布的《部分工业行业淘
汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010 年本）》（工产业[2010]第 122 号）和
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
2016 年 6 月 2 日发布的第 26 号公告、国家发改委颁布的《产业结构调整指导目
录（2011 年本）》（2011 年 6 月 1 日起施行）、《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》（2020 年 1 月 1 日起施行）和《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”
规划》、中国钛白粉行业协会制定的《中国钛白粉行业“十三五”规划》，根据《部
分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010 年本）》等产业政策文
件，“废物不能有效利用或三废排放不达标的钛白粉生产装置”被列入需要淘汰
的落后生产工艺装备和产品目录。此后，工业和信息化部对改革开放以来工业、
通信业领域不利于稳增长、促改革、调结构、惠民生的政策性文件进行了清理，
并于 2016 年 6 月 2 日发布第 26 号公告，废止包括上述《部分工业行业淘汰落后
生产工艺装备和产品指导目录（2010 年本）》（工产业[2010]第 122 号）在内的部
分政策性文件。
《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2011 年 6 月 1 日起施行）制定，
“鼓励‘单线产能 3 万吨/年及以上、并以二氧化钛含量不小于 90%的富钛料（人
造金红石、天然金红石、高钛渣）为原料的氯化法钛白粉生产’，限制‘新建硫
酸法钛白粉’”的产业政策；2019 年 10 月颁布《产业结构调整指导目录（2019
年本）》（2020 年 1 月 1 日起施行）对上述产业政策进行了再次规定。
《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》，明确钛白粉行业市场准
入条件为：在严格控制新增产能的前提下，改造升级现有硫酸法钛白粉生产线，
配套建设硫酸制备装置和废酸及亚铁综合利用装置，符合清洁生产技术要求，钛
回收率不低于 83%；《中国钛白粉行业“十三五”规划》提出，“针对中国钛资源
的实况，鼓励优先发展氯化法和先进清洁生产的硫酸法工艺并举的路线”、“加快
传统硫酸法生产工艺向联产法清洁型生产工艺的转变”、“适应市场需要，加强表
面包膜处理工艺的研发，开发高性能、高附加值、专用性强的钛白粉产品（如医
药、汽车、纺织、食品、珠光级等）”。
（2）本所就发行人的主要竞争优势、核心技术、循环经济产业链主要特点
及实际运行情况访谈了发行人总经理，查阅了发行人在循环经济和清洁生产方面
的荣誉证书，获取了云浮市发展和改革局和广东省发展和改革委员会对发行人的
关于产业政策咨询出具的复函，发行人充分利用自身区位等优势，采用清洁联产
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
硫酸法生产工艺进行钛白粉的生产，建立和形成了“硫-钛-铁-钙”的循环经济产
业链，先后被评为“硫酸法钛白粉清洁生产和循环经济产业链示范工程”和“广
东省清洁生产企业”，符合相关产业政策和行业准入要求。此外，发行人的钛白
粉产品不属于“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）中的限制产品，
符合相关环保要求，具体详见本补充法律意见书“一、（一）、1”的相关内容。
根据云浮市发展和改革局对发行人就现有产能所涉产业政策咨询出具的云
发改工函【2019】46 号复函，发行人现有硫酸法生产钛白粉产线产能于 2007 年
由广东省发展和改革委员会核准，执行的是《产业结构调整指导目录（2005 年
本）》，而且该项目产品质量达到国际标准、废酸、亚铁能够综合利用并实现达标
排放，可投资建设的，该项目核准的产能不受影响；根据广东省发展和改革委员
会向发行人出具的粤发改外资函〔2019〕3583 号复函，确认其于 2007 年 12 月
24 日出具的《关于云浮市惠沄钛白有限公司钛白粉生产项目的核准意见》（粤发
改外〔2007〕1537 号）符合当时产业政策的规定。
本所查验后认为，发行人的生产经营、主要产品符合行业准入要求，符合
国家相关的产业政策和环保要求。
2、发行人具备生产经营所需的资质和许可
本所查阅了有关钛白粉、危险化学品及电力生产、经营、排污及出口等方面
的法律法规和规范性文件，并查阅了发行人及子公司生产经营所取得的全部生
产、排污及出口许可、备案和登记文件，经查验：
（1）生产许可、备案和登记
发行人及子公司生产硫酸需取得质量监督检验检疫部门颁发的《全国工业产
品生产许可证》和安全生产监督管理部门颁发的《安全生产许可证》、《危险化学
品生产单位登记证》，同时，硫酸作为易制毒化学品的，生产经营企业应当向所
在地的县级人民政府安全生产监督管理部门备案。截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及子公司的生产许可、备案和登记情况如下：
序
权利人 证书名称 证书编号 颁证机构 许可范围 有效期至
号
1 发行人 危险化学品登 445310035 广东省危险化学品登记 硫酸 2023.01.18
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
记证 注册办公室、应急管理
部化学品登记中心
（粤） 危险化学品
全国工业产品
2 发行人 XK13-006-000 广东省市场监督管理局 2024.12.29
生产许可证 （硫酸）
58
危险化学品安 粤云危化生字 硫酸
3 发行人 云浮市应急管理局 2023.04.28
全生产许可证 [2020]0016 号 （7664-93-9）
非药品类易制 （粤） 云浮市云安区安全生产 硫酸
4 发行人 毒化学品生产 3S4453239300 2021.01.11
7 监督管理局 （81007）
备案证明
广东省危险化学品登记
业华 危险化学品登
5 445312030 注册办公室、应急管理 硫酸 2023.01.18
化工 记证
部化学品登记中心
业华 （粤）
全国工业产品
6 XK-13-015-000 广东省质量技术监督局 硫酸 2021.05.31
化工 生产许可证
28
业华 危险化学品安 粤云危化生字 硫酸
7 云浮市应急管理局 2022.11.27
化工 全生产许可证 [2019]0014 号 （7664-93-9）
非药品类易制 （粤）
业华 云浮市云安区应急管理 硫酸
8 毒化学品生产 3S4414039300 2023.01.01
化工 局 （7664-93-9）
备案证明 5
（2）排污许可
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司均已取得相应的《排污许
可证》，具体如下：
序号 所属生产线 证书编号 排放物 颁证机构 有效期至
发行人（锐钛型钛 废水、废气、 云浮市生态
1 914453007545211876002V 2022.12.22
白粉生产线） 噪声 环境局
发行人（金红石型 云浮市生态
2 914453007545211876003V 废水、废气 2022.12.22
钛白粉生产线） 环境局
发行人（硫磺制酸 云浮市生态
3 914453007545211876001V 废气、噪声 2022.12.11
生产线） 环境局
发行人（硫铁矿制 云浮市生态
4 914453036844552912001U 废气 2022.12.01
酸生产线） 环境局
（3）电力业务许可证
发行人利用蒸汽发电，已取得国家电力监管委员会颁发的编号为
1062613-00092 的《电力业务许可证》，许可范围为发电类电力业务，有效期至
2033 年 1 月 28 日。
（4）进出口登记及备案
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
发行人钛白粉存在出口的情况，截至本补充法律意见书，发行人取得有关进
出口业务的资质如下：
颁证/备案
序号 权利人 资质名称 编号 颁证单位 许可范围
日期
中华人民共和国海
中华人民共和 进出口货物
1 发行人 关报关单位注册登 4429942009 2015.06.23
国云浮海关 收发货人
记证书
中华人民共和
自理报检企业备案
2 发行人 4433600130 国云浮出入境 -- 2012.05.24
登记证明书
检验检疫局
对外贸易经营者备
3 发行人 01996718 -- -- 2016.11.02
案登记表
本所查验后认为，发行人生产经营资质和许可齐备，不存在资质证书到期无
法续期的风险。
3、发行人不存在生产、销售属于限制或淘汰落后产能产品的情形，不存在
被强制限制生产的重大风险。
本所查验了国务院《批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重
复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38 号）和《关于化解
产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、原环境保护部颁布的《环
境保护综合名录》（2017 年版）等政策文件，经查验：
（1）根据《批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设
引导产业健康发展若干意见的通知》，明确钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多
晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨等行业存在产能过剩的情况；《关于
化解产能严重过剩矛盾的指导意见》提出 2012 年底，我国钢铁、水泥、电解铝、
平板玻璃、船舶产能利用率分别仅为 72%、73.7%、71.9%、73.1%和 75%，明显
低于国际通常水平，钢铁、电解铝、船舶等行业利润大幅下滑，企业普遍经营困
难，因此，国务院关于过剩产能的相关规定未将钛白粉行业列为产能过剩行业。
（2）根据原环境保护部发布的环境保护综合名录（2017 年版），附件一、“高
污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）中序号 532 为钛白粉（氯化法和联
产法硫酸工艺除外），其中，此文件明确除外工艺指的是：对环境造成的影响较
小，不宜予以限制的生产工艺。公司采用清洁联产硫酸法生产工艺进行钛白粉的
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
生产，不属于限制或淘汰落后产能产品。
综上，发行人不存在生产、销售属于限制或淘汰落后产能产品的情形，不存
在被强制限制生产的重大风险，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。
（三）本次募投项目与现有产品在产品类型、生产工艺、下游应用的关系，
是否符合国家的产业政策及环保要求，募投项目实施是否存在重大不确定性。
1、本次募集资金投资项目整体情况
本所查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人本次募
集资金经拟投资于 8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩建项目、循环经
济技术改造项目、研发中心建设项目和信息化运营中心建设项目，各项目整体情
况如下：
（1）“8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩建项目”拟在不新建钛白
粉全流程生产线的基础上，以金红石型产品窑下物初品（以下简称为“金红石型
钛白粉初品”，其既非锐钛型钛白粉，亦非金红石型钛白粉产成品，为金红石型
钛白粉半成品）为原料，实现发行人高端金红石型钛白粉产成品生产能力的提升。
（2）“循环经济技术改造项目”系基于发行人现有循环经济产业链，拟对钛
白粉生产过程中产生的副产品进行深加工，进一步提高副产品的附加值。同时，
进一步提升低温余热、蒸汽等方面的回收利用率，进一步节能降耗，节约生产的
成本，实现对“硫-钛-铁-钙”循环经济产业链的进一步完善。
（3）“研发中心建设项目”和“信息化运营中心建设项目”，主要将提升发
行人研发硬件实力和信息化运营管理水平，实现研发、生产、销售和管理的齐头
并进。
2、募投项目与现有产品的关系。
经本所访谈发行人总经理，并查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报
告，发行人本次募投项目与发行人现有产品的关系仅在“8 万吨/年塑料级金红石
型钛白粉后处理改扩建项目”上有所体现，发行人本次募投项目与现有产品在产
品类型、生产工艺和下游运用方面的关系如下：
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
（1）产品类型、生产工艺无差异。“8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理
改扩建项目”的最终产品为金红石型钛白粉，与发行人现有金红石型钛白粉无差
异。金红石型钛白粉生产工艺全流程为例：
具体而言，金红石型钛白粉在未包膜前的半成品为“金红石型钛白粉初品”，
即上述工艺流程中经煅烧后得到的窑下物初品，一般不直接应用于涂料、塑料、
造纸、橡胶、油墨等下游工业领域，而是作为金红石型钛白粉半成品销售给金红
石型钛白粉成品加工企业。由于其已具备金红石型钛白粉的基本性能，生产成本
和售价均高于锐钛型钛白粉，发行人“8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改
扩建项目”的生产工艺为上述工艺流程中“煅烧”环节之后的工艺流程。
发行人“8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩建项目”主要采购“金
红石型钛白粉初品”后利用先进的后处理包膜技术，对“金红石型钛白粉初品”
进行后处理包膜后，生产出金红石型钛白粉中高端产品。
（2）下游应用无差异。金红石型钛白粉的下游应用领域为涂料、塑料、造
纸、橡胶、油墨等行业，应用领域广阔，且发行人“8 万吨/年塑料级金红石型钛
白粉后处理改扩建项目”的原材料为金红石型钛白粉初品，对整个市场的钛白粉
的产能没有增加，后处理包膜是将金红石型钛白粉初品经整粒和表面包膜处理，
制得高性能钛白粉的工艺过程。发行人“8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
改扩建项目”生产的金红石型钛白粉性能优越，具有色相好、稳定、吸油量低、
着色力优异、分散性能和热稳定性高等优点，可以替代进口金红石型钛白粉，满
足国内塑料、橡胶等相关行业的需求。待本次募投项目达产后，新增的产品产量
与发行人现有在售的金红石型钛白粉产品下游应用领域一致、销售渠道相同，可
进一步满足下游客户对中高端金红石型产品的需求，同时，对缓解国内市场高档
钛白粉供应的紧张状况、替代进口产品等都将起到积极的作用。
发行人“8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩建项目”生产所用金红
石型钛白粉初品拟向广西等地区硫酸法钛白粉生产企业采购，不负责前端 “钛
精矿-金红石型钛白粉初品”的生产过程，仅负责后端“金红石型钛白粉初品-金
红石型钛白粉”的后处理包膜的技术工艺环节，因此，发行人亦无需新增建设全
流程的金红石型钛白粉生产线，仅需要增加后处理包膜的设施设备产能即可。
3、募投项目符合国家的产业政策及环保要求，募投项目实施不存在重大不
确定性。
本所查阅了募投项目所涉《鼓励外商投资产业目录（2019 年版）》、《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》等产业政策文件、广东省发展和改革委员会就募
投项目出具的咨询复函，以及募集资金投资项目的可行性研究报告及相应的项目
备案和环评批复文件，经查验：
（1）发行人本次募投项目符合产业政策等要求，具体如下：
序号 项目名称 现行主要政策
8万吨/年塑料级金红石型钛 属于《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》中“精细化工”
1
白粉后处理改扩建项目 之“颜料包膜处理深加工”
子项目-3万吨固体
聚合硫酸铁项目
属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》的鼓励类中“四
子项目-生产钛液结
循环 十三、环境保护与资源节约综合利用”之“15、‘三废’综合利
晶技改项目
经济 用与治理技术、装备和工程”、“22、节能、节水、节材环保
子项目-硫磺制酸低
2 技术 及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造；为用户提供
温余热回收项目
改造 节能、环保、资源综合利用咨询、设计、评估、检测、审计、
子项目-硫铁矿制酸
项目 认证、诊断、融资、改造、运行管理等服务”和“45、余热回
低温余热回收项目
收利用先进工艺技术与设备”
子项目-生产钛液浓
缩技改项目
3 研发中心建设项目 属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》的鼓励类中“三
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
十一、科技服务业”之“10、国家级工程（技术）研究中心、
国家产业创新中心、国家农业高新技术产业示范、国家农业
科技园区、国家认定的企业技术中心、国家实验室、国家重
点实验室、国家重大科技基础设施、高新技术创业服务中心、
绿色技术创新基地平台、新产品开发设计中心、科教基础设
施、产业集群综合公共服务平台、中试基地、实验基地建设”
属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》的鼓励类中“三
十一、科技服务业”之“3、行业（企业）管理和信息化解决
4 信息化运营中心建设项目
方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、
信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘等服务业务”
根据广东省发展和改革委员会向发行人出具粤发改外资函〔2019〕3583 号
复函，依据 2019 年 7 月 30 日起施行的《鼓励外商投资产业目录（2019 年版）》，
募投项目中的“8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩建项目”属于全国鼓
励外商投资产业目录中大“精细化工”行业之“颜料包膜处理深加工”。
（2）发行人本次募投项目的备案和环评批复情况具体如下：
序 项目环评批复
项目名称 备案号
号 文号
8万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩建 云环建管
1 185323264330001
项目 [2019]49号
云环建管
子项目-3万吨固体聚合硫酸铁项目
[2019]48号
循环经 云安环建管函
子项目-生产钛液结晶技改项目
济技术 [2019]32号
2 195323264330001
改造项 子项目-硫磺制酸低温余热回收项目 云安环建管函
目 子项目-硫铁矿制酸低温余热回收项目 [2019]31号
云安环建管函
子项目-生产钛液浓缩技改项目
[2019]30号
云安环建管函
3 研发中心建设项目 2019-445303-26-03-021733
[2019]33号
本所查验后认为，发行人本次募投项目符合国家产业政策及环保要求，已履
行备案、环评等程序，其实施不存在重大不确定性。
（四）发行人的主要竞争优势、核心竞争力和主要产品市场占有率情况。
本所就发行人的主要竞争优势、核心竞争力和主要产品市场占有率等问题访
谈了发行人总经理，走访了发行人的主要客户，查阅了国家化工行业生产力促进
中心钛白分中心的相关统计数据和募投项目可行性研究报告，发行人竞争优势及
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
核心竞争力较为突出，依托循环经济产业链优势和募投项目实施，发行人市场地
位将稳步提升，具体如下：
1、发行人拥有的竞争优势和核心竞争力。
（1）发行人所在的云浮市属于资源型城市，硫铁矿、石材、水泥三大产业
是重要经济支柱，为钛白粉生产企业提供了其他地方无可比拟的资源和便利。其
中，云浮地区硫铁矿的储量和品位均居世界前列，享有“中国硫都”的美称，已
探明硫铁矿储量为 2.08 亿吨，为发行人的硫铁矿制酸提供了充足的原料，并节
约了危险化学品硫酸的高昂运输费用；云浮市可开采、利用的石材资源丰富，被
誉为“中国三大石材产业基地”之一，石灰石储量达 60 亿吨，石料建材及石料
工艺企业生产加工过程中会产生大量的石粉浆料（CaCO3 含量≥90%），为发行
人中和处理酸性废水提供了充足的原料；云浮市为广东省三大水泥基地之一，水
泥产能每年超过 2,000 万吨，当地拥有华润水泥、青洲水泥（云浮）有限公司、
中材天山（云浮）水泥有限公司、中材亨达水泥有限公司等众多知名水泥生产企
业，水泥生产过程中需要 80-120 万吨的天然石膏或工业石膏作为缓凝剂，为发
行人副产品钛石膏的处理提供了便捷条件。同时，云浮市位于广东省中西部、西
江中游以南，与珠江三角洲接壤，水陆交通发达，便于发行人产品原材料的运输
和产品的外销，延长了钛白粉、硫酸和钛石膏等产品的销售半径。此外，我国钛
白粉的消费市场主要在华南和华东两个地区，据统计，广东、浙江、福建、山东、
江苏和上海等省市的钛白粉消费量合计约占全国总消费量的 70%左右。
（2）发行人位于云浮市循环经济工业园区，结合当地的产业布局和自身情
况，建立和形成了一套“硫-钛-铁-钙”循环经济产业链，坚持将循环经济“减量
化、再利用、资源化”的原则贯穿在各条生产线和各个生产环节，并在企业内部、
园区内部、产业内部和产业之间实现了以废治废和资源综合利用，做到了清洁生
产，提高了经济效益和环境效益。
（3）产品品质和品牌优势。发行人锐钛型和金红石型钛白粉产品具有良好
的品质和品牌效应，其拥有的 商标被广东省著名商标评审委员会认定为“广
东省著名商标”， 牌钛白粉为广东省名牌产品。发行人的钛白粉产品广泛应
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
用于塑料、涂料和油墨等行业，获得了多家国内外知名制造商的认可，形成了良
好的企业声誉。近年来，发行人通过生产工艺和技术改造不断优化产品品质，特
别是塑料级金红石型钛白粉产品的性能已达到国际同类产品标准，具有“粒度分
布均匀、高白度、带蓝相、高亮度、高纯度、高遮盖力、高分散性、高稳定性”
等优点。发行人的产品通过了欧洲法规 Reach 的认证，产品畅销全国并远销葡萄
牙、俄罗斯、新加坡、韩国、越南、马来西亚等地。此外，随着发行人募投项目
新增 8 万吨/年塑料级金红石钛白粉后处理产能的顺利实施，发行人高端产品的
市场供应能力将有效提升，进一步巩固和提高市场占有率和竞争地位。
（4）人才和技术优势。发行人拥有一支高素质的管理团队，总经理何明川
先生拥有 30 余年的专业工作经历，长期致力于钛白粉相关研究和实践，拥有高
级工程师职称，并为中国涂料工业协会钛白粉行业协会专家组成员。经过长期的
筛选和培养，发行人现已拥有了一批经验丰富的技术及研发人员、熟练的生产人
员、复合型的营销和售后服务人员，研发、生产和销售等各个团队彼此分工协作，
保障公司的有效运行。同时，发行人视技术创新为生存和发展壮大的根本，持续
不断加大投入，从国内外购置了较为先进的研发、生产和检测设备，不仅从硬件
上提升了公司在研究开发各类钛白粉生产和应用的能力，更为研发技术创新、生
产连续性和产品稳定性提供了有力保障。发行人分别于 2012 年 11 月、2015 年
10 月和 2018 年 11 月被认定为国家高新技术企业，还分别于 2011 年 9 月和 2017
年 9 月被认定为“广东省省级企业技术中心”和“广东省‘硫-钛-铁-钙’产业
工程技术研究中心”。
发行人依托省级企业技术中心及工程技术研究中心的平台，采取技术引进和
自主创新相结合的方式，全方面地加强自身的技术储备和技术研发实力。发行人
具有自有知识产权的连续酸解技术，反应稳定、易实现自动控制、操作环境好、
安全可靠，不仅降低了有毒有害气体的排放量，实现废气排放稳定可控和完全达
标排放，更有效节约了原材料和资源消耗，降低了生产成本；发行人的外加晶种
微压水解技术、煅烧技术和包膜技术的研发应用，进一步提升和保证了产品质量；
发行人子公司业华化工的硫铁矿制酸生产线采用行业内先进的酸洗封闭循环技
术和“3+2”两转两吸硫铁矿制酸生产技术，提高了硫铁矿制酸过程中二氧化硫
和三氧化硫的转化率和吸收率，基本实现了硫酸生产尾气的低排放和酸洗废水的
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
“零”排放。上述人才和技术优势为发行人持续发展奠定了坚实的基础。
2、依托循环经济产业链优势和募投项目实施，发行人市场地位将稳步提升。
根据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心的统计数据，2019 年，发行
人钛白粉产量在全国所有钛白粉生产企业中排名第 14 位，占全国总产量比重约
为 2.1%。由于除龙蟒佰利产能超 60 万吨外，其余企业的产能规模均仍较小，10
万吨左右即可在国内产量排名前 10，故钛白粉企业的产量规模非企业竞争力的
绝对影响因素，发行人的产量规模在行业中处于中上水平，凭借着产品的良好性
能，在部分中高端应用领域具有一定的市场份额。
从 产 品 结 构 来 看 ， 2018 年 发 行 人 钛 白 粉 最 终 产 量 为 金 红 石 型 钛 白 粉
49,399.88 吨、占比 80.31%，锐钛型钛白粉 12,114.68 吨、占比 19.69%；2019 年
发行人钛白粉最终产量为金红石型钛白粉 52,351.23 吨、占比 81.46%，锐钛型钛
白粉 11,914.70 吨、占比 18.54%，以金红石型钛白粉为主，与全国钛白粉产品结
构相当。同时，由于锐钛型钛白粉在消光用化纤等细分应用领域相比金红石型钛
白粉有一定比较优势，因此，发行人同时生产两种类型钛白粉产品，能更好地满
足市场需求，具备产品结构方面的优势。
从生产工艺来看，基于发行人自身所拥有区位优势、清洁生产和循环经济产
业链优势、人才和技术优势等，结合国内钛白粉原材料以钛精矿为主、缺少氯化
法生产工艺所需的高钛渣或金红石的资源禀赋现状，发行人采用清洁硫酸法生产
工艺，并已形成了一套“硫-钛-铁-钙”循环经济产业链，在同行业中起到了示范
效应，系国内唯一被钛白粉产业技术创新战略联盟和国家化工行业生产力促进中
心钛白分中心联合评为“硫酸法钛白粉清洁生产和循环经济产业链示范工程”的
钛白粉生产企业。
从生产技术来看，发行人拥有自主知识产权的金红石型二氧化钛超细粉的制
备技术、塑料专用金红石型钛白粉生产技术等核心生产技术，生产的钛白粉在塑
料级应用领域具备竞争优势，同时也为发行人利用钛白粉初级产品进行后处理包
膜深加工奠定了技术基础。此外，距离发行人较近的广西省内有多家产量规模约
3 万吨左右的钛白粉生产企业，发行人可整合其生产产能，利用其提供的钛白粉
初级产品进行后处理包膜，提升产品的附加值。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
综上，未来随着发行人持续的研发投入以及本次募集资金投资项目 8 万吨/
年塑料级金红石钛白粉后处理改扩建项目的顺利实施，依托循环经济产业链优
势，发行人的竞争优势将进一步凸显，核心竞争力将进一步增强，市场竞争地位
将得到巩固和提高。
（五）量化分析相关政策法规对报告期及未来经营业绩、经营模式及持续
盈利能力的影响，发行人的应对措施及其有效性。
1、相关政策法规对公司报告期及未来经营业绩、经营模式及持续盈利能力
的影响。
经查阅发行人生产经营所涉产业政策、环境保护相关法律法规和规范性文
件，发行人的生产经营符合国家产业政策及环保要求，相关政策法规对报告期内
发行人的经营业绩、经营模式及持续盈利能力未造成不利影响。此外，发行人不
存在生产、销售属于限制或淘汰落后产能产品的情形，不存在被强制限制生产的
重大风险，且 8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩建项目符合国家产业
政策及环保要求，属于全国鼓励外商投资产业目录，其实施不存在重大不确定性。
因此，相关政策法规对发行人未来经营业绩、经营模式及持续盈利能力不会造成
重大不利影响。
2、发行人的应对措施及其有效性。
就上述可能出现的经营风险，本所访谈了发行人实际控制人和总经理，发行
人拟采取以下措施予以应对：
（1）加强和巩固循环经济优势。发行人的硫酸法生产钛白粉符合产业政策
“废酸、亚铁能够综合利用，实现达标排放”的要求，并已形成“硫-钛-铁-钙”
循环经济产业链。2017 年-2019 年，发行人硫酸亚铁、石膏、铁精矿及蒸汽等生
产硫酸和钛白粉过程中产生的副产品实现销售收入总额逐年增长，系发行人业绩
增长的驱动因素之一。未来，发行人将在现有“硫-钛-铁-钙”循环经济产业链的
基础上，加强对环保及循环经济产业链的持续投入，通过循环经济技术改造项目
的实施，实现硫钛一体化余热利用，减少热能损失，具体包括硫铁矿制酸和硫磺
制酸环节产生的余热回收以及采用等梯度降温结晶系统减少能耗，同时，发行人
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
采用高温低压及氧气氧化法生产固体产品，形成固体聚合硫酸铁，实现生产副产
品的加工回收。循环经济技术改造项目实施后，既有利于降低发行人钛白粉的生
产能耗，又有利于副产品销售收入的增长，从而有利于发行人提升盈利能力。
（2）积极稳妥推进本次募集资金投资项目 8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉
后处理改扩建项目。发行人拥有自主知识产权的金红石型二氧化钛超细粉的制备
技术、塑料专用金红石型钛白粉生产技术等核心生产技术，生产的钛白粉在塑料
级应用领域具备竞争优势，同时也为发行人利用钛白粉初级产品进行后处理包膜
深加工奠定了技术基础。发行人 8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩建
项目顺利实施后，塑料级金红石型钛白粉后处理包膜产能规模将在现有 5 万吨基
础上提升至 13 万吨，而距离公司较近的广西省内有多家产量规模约 3 万吨左右
的钛白粉生产企业，发行人可整合其生产产能，利用其提供的钛白粉初级产品进
行后处理包膜，提升产品的附加值。产能规模的提升，有利于发行人市场竞争地
位的巩固和提高。
（3）进一步优化产品结构。金红石型钛白粉相较锐钛型钛白粉的单位毛利
要高，报告期内，发行人锐钛型钛白粉生产线通过改变生产工艺，为金红石型钛
白粉后处理包膜提供了一部分初品，但限于金红石型钛白粉后处理包膜产能已接
近饱和，发行人仍然生产了一部分锐钛型钛白粉，待 8 万吨/年塑料级金红石钛
白粉后处理改扩建项目顺利实施后，发行人可将锐钛型钛白粉生产线的产能全部
用于为金红石型钛白粉后处理包膜提供初品，从而优化产品结构，提升盈利能力。
（4）加强研发，改进硫酸法钛白粉产品性能。发行人硫酸法钛白粉核心生
产技术主要包括“金红石型二氧化钛超细粉的制备技术”、“塑料专用金红石型
钛白粉生产技术”等，且已取得国家发明专利。发行人将在现有研发成果的基础
上，在“工程塑料用高纯金红石二氧化钛超细粉的研制及产业化”、“粉末涂料
用高纯金红石二氧化钛超细粉的研制及产业化”等领域加强研发投入，优化钛白
粉分级工艺、包膜工艺、粉碎工艺等工序，进一步提高产品质量的稳定性和使用
性能，满足高端塑料、涂料对超细粒径、分散性以及耐热耐光等性能的要求，扩
大公司硫酸法钛白粉的应用领域，提高公司市场核心竞争力。
二、《反馈意见二》问题 2：关于实际控制人。
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发行人控股股东为钟镇光，钟镇光和汪锦秀夫妇直接及通过美国万邦间接
合计控制发行人 56.43%的表决权，为发行人的实际控制人。根据香港廖国辉律
师事务所出具的《法律意见书》及相关董事声明，美国万邦董事会余瑞华和陈
豪杰自 1998 年起均按钟镇光、汪锦秀夫妇指示行事，并根据其指示于董事会作
出决议及/或于董事会书面决议作出签署，钟镇光、汪锦秀夫妇控制了美国万邦
董事局半数以上的投票权，是美国万邦的实际控制人。
请发行人：（1）说明并披露美国万邦的设立原因，股东背景，历次股权变
动原因，是否存在委托持股、代持、及存在原因；（2）结合美国万邦的公司章
程、股权结构、董事会设置、日常经营管理，说明并披露钟镇光和汪锦秀夫妇
报告期内控制美国万邦的合理性、真实性，相关依据是否充分，陈豪杰、余瑞
华及美国万邦董事会按照钟镇光夫妇指示行事的原因及合理性，上述情形的具
体存续期间，相关方是否存在特殊利益安排，认定钟镇光、汪锦秀夫妇为美国
万邦的实际控制人的原因及依据；（3）说明并披露发行人前身设立时股权安排
及设置的背景及考虑，存在名义股东按指令行事的原因及合理性，早期境外股
东不直接持股的原因，是否存在违法违规情形，股东出资来源是否合法；（4）
结合塑彩科技董事或股东同时也涉及陈豪杰、余瑞华，说明并披露塑彩科技成
立背景及原因，是否也为钟镇光夫妇实际控制，云钛白国际股权变动的原因；（5）
说明并披露钟镇光等人在设立发行人之前从事钛白粉贸易的具体情况，并结合
该情形，说明钟镇光、陈豪杰等人之间是否存在关联关系或其他利益安排；（6）
说明并披露最近 2 年内实际控制人是否发生变更，实际控制人认定依据是否充
分，是否符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，实际控制人认定
是否存在规避股份锁定、同业竞争、关联交易或其他监管要求的情形。请保荐
机构、发行人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】
（一）美国万邦的设立原因、股东背景、历次股权变动原因，是否存在委
托持股、代持及存在原因。
1、美国万邦的设立原因、股东背景及历次股权变动原因
（1）根据香港廖国辉律师事务所出具的《法律意见书》，并经本所查验美国
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万邦股东出具的声明与确认函，访谈美国万邦的董事陈豪杰等人，美国万邦依据
香港公司条例于 1997 年 1 月 29 日成立，设立之初，余瑞华和孙惠琼分别认购了
1 股普通股。
美国万邦设立时，陈豪杰、余瑞华、孙惠琼和 Yoko M. Sprague 等人（以下
简称“陈豪杰/余瑞华等”）已在香港以美国万邦化工（IEFI（HK）LIMITED）、
塑 彩 科 技 （ GUANGSENG PLASTICS HONG KONG LIMITED ） 和 美 商 万 邦
（INTERNATIONAL HONG KONG LTD，已于 2017 年 8 月 11 日解散）从事化
工产品贸易多年，并于 1993 年 4 月 27 日在英属维尔京群岛成立的了 IEFI
Holdings Ltd.来投资各业务主体；1997 年，陈豪杰/余瑞华等有意拓展其在大陆的
业务，为业务拓展方便，其新设了美国万邦（IEFI CHINA LIMITED）拟作为在
大陆开拓业务的主体。美国万邦初始设立时，余瑞华和孙惠琼分别认购了 1 股普
通股。陈豪杰/余瑞华等的主要背景情况如下：
陈豪杰先生，1956 年 8 月出生，香港永久性居民，持有证件号为 E832***
（*）的香港永久居民身份证，长期从事化工行业。除持有美国万邦的股权外，
陈豪杰还直接或间接投资了美商万邦、美国万邦化工、IEFI Holdings Ltd.、塑彩
科技、万浩（天津）化工有限公司等企业，并任该等公司董事。
余瑞华先生，1956 年 6 月出生，香港永久性居民，持有证件号为 D281***
（*）的香港永久居民身份证，长期从事化工行业。除持有美国万邦的股权外，
余瑞华还直接或间接投资了美国万邦化工、IEFI Holdings Ltd.、杰天投资有限公
司、万浩（天津）化工有限公司等企业，并担任美国万邦化工、杰天投资有限公
司、美国万邦、万浩（天津）化工有限公司的董事。
Yoko M. Sprague 女士，1930 年 1 月出生，美国公民，持有证件号为 49187****
的美国护照，系已故的 Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 先生的妻子，与 Warren
Ridgway Jr.SPRAGUE 一 起 投 资 了 美 国 万 邦 化 工 等 企 业 ， 并 继 承 了 Warren
Ridgway Jr.SPRAGUE 在该等企业的股份。现持有美国万邦化工、美国万邦和 IEFI
Holdings Ltd.等企业的股权。
孙惠琼女士，出生于 1948 年 6 月，香港永久性居民，持有证件号为 E186***
（*）的香港永久居民身份证。除持有美国万邦的股权外，孙惠琼还直接或间接
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投资了美商万邦、美国万邦化工、IEFI Holdings Ltd.、万浩（天津）化工有限公
司、中江发展有限公司等企业，并任该等公司董事。
邓敏湄女士，出生于 1957 年 9 月，香港永久性居民，持有证件号为 G015***
（*）的香港永久居民身份证。除持有美国万邦的股权外，邓敏湄还直接或间接
投资了美国万邦化工、IEFI Holdings Ltd.和塑彩科技等公司，并任塑彩科技的董
事。
上述自然人股东中，陈豪杰和邓敏湄为夫妻关系，与余瑞华、孙惠琼和 Yoko
M. Sprague 及其已故丈夫 Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 自 80 年代起就在香港以
美国万邦化工等主体经营化工产品贸易，形成长期的合作关系，并于 1993 年 4
月 27 日在英属维尔京群岛成立的了 IEFI Holdings Ltd.来投资各业务主体。
（2）经本所访谈发行人的实际控制人钟镇光及董事陈豪杰等人，1998 年之
前，钟镇光先生曾于 80 年代就职于深石化，后自主创业，于 90 年代初移民香港，
移民前后一直主要在大陆地区从事塑料制品、色母粒行业，既熟悉化工行业及其
上下游的发展，又对大陆地区的经商习惯、市场特点和人脉资源有着较为深厚的
理解和积淀。钟镇光、汪锦秀的主要背景情况如下：
钟镇光先生，1957 年 9 月出生，香港永久性居民，高中学历。住所：香港
九龙观塘丽港城，香港身份证件号：P223***（*）。钟镇光先生长期从事化工行
业：1991 年 7 月出资设立锦绣花艺厂，任董事长至今；1994 年 10 月在香港出资
成立镇卓有限，任镇卓有限董事至今；1998 年 12 月至今，任美国万邦董事；1999
年 1 月至今，任惠州太阳神董事、总经理；2003 年通过镇卓有限出资设立惠沄
钛白，担任惠沄钛白总经理、董事长；2012 年 5 月至 2015 年 1 月，任发行人董
事长、总经理；2015 年 1 月至今，任发行人董事长；2009 年 2 月至 2016 年 1
月，任业华化工总经理；2012 年 2 月至 2017 年 9 月，任永通塑料执行董事、总
经理。
汪锦秀女士，1959 年 5 月出生，香港永久性居民，高中学历。住所：香港
九龙观塘丽港城，香港身份证件号：P430***（*）。汪锦秀女士 1991 年 7 月至今，
任锦绣花艺厂董事、总经理；1994 年至今，任镇卓有限董事；1998 年 12 月至今，
任美国万邦董事；1999 年 1 月至 2011 年 12 月，任惠州太阳神董事；2002 年 3
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月至今，任锦绣纸品执行董事、总经理；2013 年 12 月至 2017 年 8 月任锦通实
业监事。
因均从事化工行业，钟镇光在经营过程中结识了陈豪杰/余瑞华等。1997 年，
陈豪杰/余瑞华等开始拓展大陆业务，因其均为 60-70 年代生长于香港、移民香
港人士或外籍人士，在香港从事化工产品贸易，看好中国大陆市场的发展潜力，
而对大陆市场的拓展能力和商业资源等有所欠缺，为此寻求与钟镇光合作。当时
双方合作的目的系陈豪杰/余瑞华等主要以通过财务投资实现分享大陆市场成长
性从而获取投资回报为目的，钟镇光、汪锦秀夫妇主要以吸纳投资并快速做大做
强其在大陆的相关化工产业为目的。双方于 1998 年达成合作经营大陆业务的意
向，由于美国万邦为陈豪杰/余瑞华等为拓展大陆业务新设的主体，股权结构清
晰，双方未新设合作公司，直接选择美国万邦作为合作主体，并于 1998 年 12
月由钟镇光以其控制的镇卓有限增资美国万邦，陈豪杰/余瑞华等以控制的 IEFI
Holdings Ltd.增资美国万邦。
（3）美国万邦历次股权变动原因
根据香港廖国辉律师事务所就美国出具的《法律意见书》和《公司董事决议
证明》，并经本所访谈发行人的实际控制人钟镇光和董事陈豪杰，自 1998 年 12
月钟镇光、汪锦秀夫妇和陈豪杰/余瑞华等共同增资美国万邦后，美国万邦共发
生 4 次股权转让，具体如下：
①2005 年 2 月 15 日，余瑞华将其持有的美国万邦 1 股股份转让给 IEFI
Holdings Ltd.，孙惠琼将其持有的美国万邦 1 股股份转让给镇卓有限。转让后，
美国万邦的股权结构为：
序号 股东 股份数量（股） 股权比例(%)
1 IEFI Holdings Ltd. 11,000,000 55.00
2 镇卓有限 9,000,000 45.00
总计 20,000,000 100.00
②2011 年 9 月 15 日，镇卓有限将其持有的美国万邦 9,000,000 股股份分别
转让了 4,500,000 股给钟镇光和汪锦秀。转让后，美国万邦的股权结构为：
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序号 股东 股份数量（股） 股权比例(%)
1 IEFI Holdings Ltd. 11,000,000 55.00
2 钟镇光 4,500,000 22.50
3 汪锦秀 4,500,000 22.50
总计 20,000,000 100.00
③2018 年 12 月 31 日，IEFI Holdings Ltd.将其持有美国万邦的 11,000,000 股
股份中的 2,860,000 股转让给 Yoko M. Sprague，将 2,585,000 股转让给余瑞华，
将 2,585,000 股转让给孙惠琼，将 2,585,000 股转让给陈豪杰，将 385,000 股转让
给邓敏湄。转让后，美国万邦的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 钟镇光 4,500,000 22.50
2 汪锦秀 4,500,000 22.50
3 Yoko M. Sprague 2,860,000 14.30
4 余瑞华 2,585,000 12.925
5 孙惠琼 2,585,000 12.925
6 陈豪杰 2,585,000 12.925
7 邓敏湄 385,000 1.925
总计 20,000,000 100.00
④2019 年 3 月 28 日，余瑞华将其持有美国万邦 2,585,000 股股份中的 395,592
股转让给 Yoko M. Sprague，将 115,726 股转让给孙惠琼，将 53,253 股转让给邓
敏湄；陈豪杰将其持有美国万邦 2,585,000 股股份中的 622,434 股转让给钟镇光，
将 622,434 股转让给汪锦秀，将 241,828 股转让给孙惠琼。转让后，美国万邦的
股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 钟镇光 5,122,434 25.61
2 汪锦秀 5,122,434 25.61
3 Yoko M. Sprague 3,255,592 16.28
4 孙惠琼 2,942,554 14.71
5 余瑞华 2,020,429 10.10
6 陈豪杰 1,098,304 5.49
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
7 邓敏湄 438,253 2.19
总计 20,000,000 100.00
自 2019 年 3 月 28 日至今，美国万邦的股权结构再未发生变化。
发行人实际控制人钟镇光、汪锦秀夫妇自 1998 年增资美国万邦以来，其直
接或间接持有的美国万邦股权变动情形和原因为：
①2005 年 2 月，美国万邦为了精简股权结构，镇卓有限受让了孙惠琼所持
的美国万邦 1 股股份；
②2019 年 3 月 28 日，陈豪杰将其持有美国万邦 2,585,000 股股份中的 622,434
股转让给钟镇光，将 622,434 股转让给汪锦秀，本次变动的原因系：2017 年 6
月，美国万邦于发行人在新三板挂牌期间对外转让了发行人的 1,095 万股股票，
作为发行人实际控制人的钟镇光、汪锦秀夫妇彼时合计持有美国万邦 45%股份，
其无意且实际并未转让间接所持发行人的股份，美国万邦对外转让的 1,095 万股
股票均为陈豪杰/余瑞华等的实际减持。因为减持量少，在减持时未同步办理美
国万邦的股权结构调整，直至 2019 年 3 月 28 日，因发行人拟申请上市，美国万
邦对穿透后实际减持的自然人股东股权进行了调整。
本所律师查验后认为，美国万邦设立及历次股权变动原因真实、合理。
2、美国万邦是否存在委托持股、代持情形。
经本所访谈发行人实际控制人钟镇光和董事陈豪杰，并经美国万邦各股东确
认，除因 2017 年 6 月惠云钛业新三板挂牌期间美国万邦对外转让其持有的发行
人 1,095 万股股票系间接股东陈豪杰和余瑞华实际转让，美国万邦于 2019 年 3
月对穿透实际减持的自然人股东的股权进行了调整外，美国万邦的股权关系中不
存在委托持股、代持情形。
（二）结合美国万邦的公司章程、股权结构、董事会设置、日常经营管理，
说明并披露钟镇光和汪锦秀夫妇报告期内控制美国万邦的合理性、真实性，相
关依据是否充分，陈豪杰、余瑞华及美国万邦董事会按照钟镇光夫妇指示行事
的原因及合理性，上述情形的具体存续期间，相关方是否存在特殊利益安排，
认定钟镇光、汪锦秀夫妇为美国万邦的实际控制人的原因及依据。
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本所访谈了美国万邦的董事钟镇光与陈豪杰/余瑞华等，查阅了美国万邦的
公司组织章程细则、香港廖国辉律师事务所出具的《法律意见书》和《公司董事
决议证明》、美国万邦历次董事会决议等文件，获取了相关股东出具的声明及确
认文件，美国万邦对外投资企业的工商登记资料、经营决策文件、董事和高级管
理人员提名或任命文件、董事会/股东（大）会决议文件，以及各股东参与经营
过程中的出入境记录等资料，经查验：
1、美国万邦是发行人实际控制人钟镇光和汪锦秀夫妇控制的投资平台。
自 1998 年各方合资经营美国万邦开始，钟镇光、汪锦秀夫妇先后通过镇卓
有限和直接持股形式共同持有美国万邦 45%及以上的股权比例。在 2018 年 11
月 IEFI Holdings Ltd. 持股架构拆除下沉至自然人名下之前，IEFI Holdings Ltd.
虽然持有美国万邦另外 55%的股权比例，但从美国万邦自设立以来经营管理的实
际运作情况而言，公司的实际控制权一直归属于钟镇光、汪锦秀夫妇，具体如下：
（1）钟镇光、汪锦秀夫妇通过控制美国万邦董事会实施对美国万邦的控制。
自 1998 年 12 月钟镇光、汪锦秀夫妇与陈豪杰/余瑞华等达成合资经营美国
万邦的方案，以美国万邦作为在大陆开拓业务的主体开始，美国万邦董事会由五
位董事钟镇光、汪锦秀、陈豪杰、余瑞华和孙惠琼组成，除 2012 年 10 月至 2014
年 8 月期间余瑞华未担任董事外，董事会其他成员未发生变更。美国万邦的日常
经营和投资决策均由董事以董事会决议的方式进行表决，董事会是美国万邦经营
决策的权力机构，控制董事会的决策权即构成对美国万邦的实际控制。
美国万邦作为定位于开拓大陆业务的投资控股主体，除控股投资外无其他实
际经营业务，该公司在股东构成、股权结构、董事会成员等方面一直较为稳定，
变动较少且简单，历次董事会决议中涉及的重要事项均为对大陆项目的投资事
宜。美国万邦的股东和董事会成员中，钟镇光、汪锦秀夫妇长期生活居住在大陆
且拥有丰富的大陆经商经验、成功案例和人脉资源等，因此，美国万邦的整体运
营一直由钟镇光主导和控制，包括对外投资项目的选择、执行、经营管理等，以
及该等项目相应的董事会提案等均由钟镇光提出，其他董事陈豪杰、余瑞华均是
跟随钟镇光的意见作出决议，美国万邦董事会决定的重大事项由钟镇光、汪锦秀
夫妇主导。
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综上，钟镇光、汪锦秀夫妇通过控制美国万邦董事会实施对美国万邦的控制。
（2）美国万邦的对外投资项目均由钟镇光、汪锦秀夫妇控制。
美国万邦自 1998 年开始拓展大陆业务以来，于 1999 年 1 月全资投资设立了
惠州太阳神化工，该公司所经营业务系对钟镇光原控制并经营的惠州太阳神色母
料厂有限公司（已于 2001 年 2 月注销）业务的承继，该公司自设立以来，汪锦
秀长期担任董事，钟镇光担任董事、总经理，控制并负责日常经营管理。
2003 年，美国万邦与镇卓有限（钟镇光、汪锦秀合计持股 100%）共同出资
设立了发行人的前身惠沄钛白。自设立以来，美国万邦直接或间接通过云钛白国
际持有发行人的股份相对稳定，钟镇光直接及/或通过对美国万邦、镇卓有限、
云钛白国际的控制而间接，对发行人董事、股东（大）会表决权的控制而对发行
人构成实际控制，具体如下：
①自 2003 年惠沄钛白设立至 2015 年 1 月，钟镇光一直担任发行人董事长、
法定代表人、总经理。2015 年 1 月至今，钟镇光因工作分工，未再担任法定代
表人及总经理，但仍担任发行人董事长及董事会战略委员会成员，董事会聘任原
董事、副总经理何明川担任公司总经理并兼任法定代表人。何明川在第一届董事
会中担任董事系由钟镇光提名并经创立大会选举通过，担任公司副总经理系由当
时的总经理钟镇光提名并经第一届董事会聘任，因此，2015 年 1 月至今，钟镇
光虽未再担任发行人总经理，但仍通过何明川对公司的日常经营活动实施控制。
②发行人创立大会选举产生的股份公司第一届董事会成员合计 9 人，其中 5
名董事由钟镇光直接提名并经创立大会选举通过，占董事会总人数半数以上；因
此后的董事会成员选举或换届均由董事会提名，钟镇光通过对第一届董事会控制
的提名权延续对公司第二届、第三届董事会的控制。在历次董事选举或换届中，
美国万邦均与钟镇光持一致表决意见。
③自 2003 年惠沄钛白设立至今，钟镇光或其通过镇卓有限、美国万邦、云
钛白国际等所提议案均获董事会或股东（大）会审议通过，董事会、股东（大）
会均在董事长钟镇光主持下由各参会董事、股东发表意见，就相关议案进行表决
时，美国万邦或美国万邦提名的董事在表决过程中均与钟镇光或钟镇光控制的其
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
他主体持一致表决意见。
综上，美国万邦自设立以来投资的上述两个实体企业（云钛白国际系当时拟
申请境外上市搭建的主体，美国万邦投资云钛白国际实质上亦是投资惠沄钛白）
均由钟镇光、汪锦秀夫妇主导和控制。
（4）美国万邦其他股东的确认和香港律师出具的法律意见书。
①根据美国万邦股东钟镇光、汪锦秀夫妇与陈豪杰/余瑞华等均各自出具声
明及确认函，并经本所访谈钟镇光、陈豪杰和余瑞华，美国万邦其他股东所持美
国万邦股权均系各自真实持有，不存在代持或委托持股的情形。美国万邦董事陈
豪杰和余瑞华按钟镇光、汪锦秀夫妇指示行事的原因主要体现为陈豪杰和余瑞华
基于对钟镇光的经营管理能力和大陆市场拓展能力的信任和依赖，日常经营过程
中为简化决策程序，同意跟随钟镇光投票，并认可美国万邦由钟镇光实际控制的
经营方案。
②根据香港廖国辉律师事务所出具的《法律意见书》，法律意见书签署前，
美国万邦董事陈豪杰、余瑞华在其面前签署《董事声明书》确认，“本人是按照
钟镇光及汪锦秀夫妇指示行事，并根据他们指示于该公司的董事会作出决议及/
或于该公司的董事会书面决议作出签署”，按照香港法例，该董事声明书属一份
法定声明书，须要在一香港律师或监誓者面前签署；据此，该所认为，钟镇光和
汪锦秀夫妇控制了美国万邦董事局，该公司受钟镇光、汪锦秀夫妇控制。
本所经过上述查验后认为，自 1998 年 12 月钟镇光、汪锦秀夫妇与陈豪杰/
余瑞华等达成合作方案，合资经营美国万邦开始，美国万邦的实际控制权归属于
钟镇光、汪锦秀夫妇。
2、钟镇光和汪锦秀夫妇控制美国万邦的历史演变过程及商业背景情况、存
续期间的合理性，及相关事项不存在特殊利益安排。
（1）陈豪杰/余瑞华等均为 60-70 年代生长于香港、移民香港人士或外籍人
士，在香港从事化工产品贸易，看好中国大陆市场的发展潜力，于 1998 年开始
寻求与钟镇光合作。钟镇光先生曾于 80 年代就职于深石化，后自主创业，于 90
年代初移民香港，移民前后一直在大陆地区主要从事塑料制品、色母粒行业，既
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
熟悉化工行业及其上下游的发展，又对大陆地区的经商习惯、市场特点和人脉资
源有着较为深厚的理解和积淀。当时双方合作的目的系陈豪杰/余瑞华等主要以
通过财务投资实现分享大陆市场成长性从而获取投资回报为目的，钟镇光、汪锦
秀夫妇主要以吸纳投资并快速做大做强其在大陆的相关化工产业为目的。因此，
美国万邦自 1998 年 12 月双方合作以来，除控股投资外无其他实际经营业务，且
对外投资的项目由钟镇光、汪锦秀夫妇主导和控制。
经查验，由于钟镇光与陈豪杰/余瑞华等达成的由钟镇光实际控制美国万邦
的经营方案系双方在长期合作过程中形成的商业惯例，之前并未签署书面协议。
因此，在发行人本次申报前，为充分还原并核实发行人经营管理的实际运作情况，
发行人在据实获得相关股东声明的基础上，委托香港廖国辉律师事务所根据香港
地区的相关法律法规和法律程序对美国万邦实际控制权认定情况进行了进一步
核实确认。
本所经过上述查验后认为，钟镇光、汪锦秀夫妇对美国万邦构成控制具有合
理的商业背景，原因真实、合理，亦符合发行人经营管理的实际情况。
（2）根据香港廖国辉律师事务所出具的《法律意见书》及相关美国万邦的
董事、股东声明，并经本所查验，美国万邦董事余瑞华和陈豪杰自 1998 年起均
按钟镇光、汪锦秀夫妇指示行事，各股东所持美国万邦股权均系各自真实持有，
不存在代持或委托持股的情形，亦不存在其他特殊利益安排。
（三）发行人前身设立时股权安排及设置的背景及考虑，存在名义股东按
指令行事的原因及合理性，早期境外股东不直接持股的原因，是否存在违法违
规情形，股东出资来源是否合法。
1、发行人前身设立时的情形及相关情况
经本所访谈发行人实际控制人钟镇光和董事陈豪杰，钟镇光与陈豪杰/余瑞
华等自 1998 年以美国万邦为主体合作以来，因从事化工产品的贸易、钛白粉下
游行业色母粒的生产和销售等业务，积累了一定的资金，并对钛白粉行业有了更
深的了解与认识，双方一致看好钛白粉行业在中国大陆的发展前景，拟在大陆投
资设立钛白粉生产企业。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
经过考察，2003 年双方最终选定在云浮市投资设立惠沄钛白进行钛白粉的
生产销售。因投资设立钛白粉生产企业主要由钟镇光主导，而对陈豪杰/余瑞华
等来说，在大陆持续投资也具有一定风险，因此，在惠沄钛白设立时，钟镇光除
通过双方共同持股的美国万邦对惠沄钛白投资外，还通过镇卓有限投资惠沄钛
白。发行人前身惠沄钛白设立时股权结构如下表所示：
单位：万港元
序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例
1 镇卓有限 货币 1,000.00 50.00%
2 美国万邦 货币 1,000.00 50.00%
合计 2,000.00 100.00%
发行人前身设立时，距离 1998 年钟镇光与陈豪杰/余瑞华等通过美国万邦合
作已近 5 年，钟镇光与陈豪杰/余瑞华等已通过合资经营惠州太阳神等形成较好
的合作成果和良好的信任关系，尤其是钟镇光的经营管理能力和在大陆市场的开
拓能力进一步得到陈豪杰/余瑞华等的认可。美国万邦董事余瑞华和陈豪杰按钟
镇光、汪锦秀夫妇指示行事主要体现在二人在认可并信赖钟镇光的经营管理能力
和在大陆市场的开拓能力的基础上，在日常经营中为简化决策程序，同意跟随钟
镇光、汪锦秀夫妇投票，并认可美国万邦由钟镇光实际控制的经营方案。
综上，钟镇光、汪锦秀夫妇与陈豪杰/余瑞华等均各自真实持有美国万邦股
权，不存在陈豪杰/余瑞华等作为名义股东代钟镇光、汪锦秀夫妇持有股份的情
形。
2、早期境外股东不直接持股的原因及股东出资的合法性
惠沄钛白设立时，美国万邦本身系钟镇光与陈豪杰/余瑞华等的合作经营的
专门投资大陆的公司。钟镇光在大陆地区的投资主要通过其控制的镇卓有限实
施，并无个人直接投资的情况，当时，该公司已在大陆地区投资设立了锦绣花艺
厂、锦绣纸品等公司；陈豪杰/余瑞华等早期在香港从事化工产品贸易的主要主
体也习惯于采取控股公司投资形式运行，并于 1993 年 4 月 27 日在英属维尔京群
岛成立 IEFI Holdings Ltd.来投资各业务主体，以便在获取投资收益时具有一定的
税收优惠便利。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
钟镇光通过美国万邦、镇卓有限出资设立惠沄钛白时，履行了外经委、外汇
管理部门和工商管理部门的备案和审批程序。对惠沄钛白的出资资金来源于其多
年经商积累所得，出资来源合法。出资时，国家外汇管理局云浮市中心支局对验
资会计师事务所出具了询证回函，确认所询资本金账户经其批准开立或资本项目
外汇业务经其批准，不存在违法违规的情形。
（四）塑彩科技成立背景及原因，是否也为钟镇光夫妇实际控制，云钛白
国际股权变动原因。
1、塑彩科技成立背景、原因及控制情况
根据香港廖国辉律师事务所出具的塑彩科技的《公司董事决议证明》，并经
本所律师访谈发行人董事陈豪杰，塑彩科技为依据香港公司条例于 1994 年 11 月
10 日成立并存续至今的公司，注册编号为 496973，注册地址为香港新界荃湾德
士 古 道 220-248 号 荃 湾 工 业 中 心 1307 室 （ Room1307,Tsuen Wan Industrial
Centre,220-248 Texaco Road, Tsuen Wan ,New Territories，Hong Kong），董事为陈
豪杰、邓敏湄。
塑彩科技设立时，陈豪杰/余瑞华等控制的 Wonderful Delight Limited 持有
9,999 股普通股，余瑞华持有 1 股普通股。塑彩科技成立时间早于钟镇光与陈豪
杰/余瑞华等开始合作的时间，成立初期主要由陈豪杰/余瑞华等用于从事化工产
品贸易，目前已无实际经营业务，因此，塑彩科技并非由钟镇光夫妇实际控制的
企业。
2005 年 6 月惠沄钛白第一次增资时，引入了塑彩科技为惠沄钛白股东的主
要原因是：惠沄钛白 2003 年设立后即开始投资建厂，及至 2005 年还需投入较大
的资金量进行生产线建设；因此时公司已初步成型，陈豪杰/余瑞华等亦希望增
加对惠沄钛白的投资，遂由其控制的塑彩科技受让了惠沄钛白的部分股权。
2、云钛白国际股权变动原因
根据香港廖国辉律师事务所出具的云钛白国际的《公司董事决议证明》，并
经本所律师访谈发行人的实际控制人钟镇光，云钛白国际为依据香港公司条例于
2008 年 5 月 23 日成立并有效存续至今的公司，其历次股权变动情况及原因如下：
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（1）云钛白国际设立时发行了 10,220,000 股普通股，股东及持股情况为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 美国万邦 5,110,000 50.00
2 钟镇光 1,703,674 16.67
3 陈豪杰 1,703,674 16.67
4 余瑞华 1,702,652 16.66
总计 10,220,000 100.00
（2）2009 年 1 月 19 日，美国万邦认购了云钛白国际新发行的 575,900 股普
通股，钟镇光、陈豪杰分别认购了 191,626 股普通股，余瑞华认购了 192,648 股
普通股。发行后，云钛白国际的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 美国万邦 5,685,900 50.00
2 钟镇光 1,895,300 16.67
3 陈豪杰 1,895,300 16.67
4 余瑞华 1,895,300 16.67
总计 11,371,800 100.00
（3）2009 年 6 月 29 日，美国万邦认购了云钛白国际新发行的 802,644 股普
通股，钟镇光、陈豪杰和余瑞华分别认购了云钛白国际新发行的 267,548 股普通
股。发行后，云钛白国际的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 美国万邦 6,488,544 50.00
2 钟镇光 2,162,848 16.67
3 陈豪杰 2,162,848 16.67
4 余瑞华 2,162,848 16.67
总计 12,977,088 100.00
（4）2009 年 12 月 28 日，美国万邦将持有的 26,964 股普通股转让给朝阳投
资，钟镇光、陈豪杰和余瑞华分别将持有的 8,988 股普通股转让给朝阳投资；陈
豪杰和余瑞华分别将持有的 2,153,860 股普通股转让给钟镇光。转让后，云钛白
国际的股权结构为：
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 美国万邦 6,461,580 49.79
2 钟镇光 6,461,580 49.79
3 朝阳投资 53,928 0.42
总计 12,977,088 100.00
（5）2010 年 1 月 15 日，朝阳投资认购云钛白国际新发行的 6,311,211 股普
通股，认购后，云钛白国际的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 美国万邦 6,461,580 33.50
2 钟镇光 6,461,580 33.50
3 朝阳投资 6,365,139 33.00
总计 19,288,299 100.00
（6）2010 年 5 月 4 日，美国万邦认购云钛白国际新发行的 761,363 股普通
股，钟镇光认购 761,364 股普通股，朝阳投资认购 750,000 股普通股，认购后，
云钛白国际的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 钟镇光 7,222,944 33.50
2 美国万邦 7,222,943 33.50
3 朝阳投资 7,115,139 33.00
总计 21,561,026 100.00
2010 年 5 月 4 日至今，云钛白国际的股权结构未再发生变化。
云钛白国际成立并受让惠沄钛白全部股权的原因系：间接持有惠沄钛白股权
的自然人主要系香港居民，其为谋求惠沄钛白在香港上市，在香港成立云钛白国
际，并由其受让惠沄钛白的全部股权，从而拟以云钛白国际作为主体在香港申请
上市。
云钛白国际股权变动的原因由于股权变动类型不同而分两类，第一，各股东
按比例同比增资引起的股权变动的原因系云钛白国际因持续增资惠沄钛白需要
资金，由各股东同比例增资所致；第二，2009 年 12 月引入朝阳投资作为股东，
并在 2010 年 1 月主要由朝阳投资进行增资而引起的股权变动，主要原因系：惠
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
沄钛白因建设金红石型钛白粉生产线仍需投入较大的资金量，为确保惠沄钛白的
发展，云钛白国际股东同意引入朝阳投资作为股东，由其间接投资惠沄钛白。同
时，因陈豪杰/余瑞华等前期已投入较多资金，综合个人资金实力等方面的考虑，
在引入朝阳投资时适当退出了一部分投资。朝阳投资入股云钛白国际后，通过增
资云钛白国际的方式间接增加对惠沄钛白的投资。
（五）钟镇光等人在设立发行人之前从事钛白粉贸易的具体情况，以及钟
镇光、陈豪杰之间是否存在关联关系或其他利益安排。
1、经本所访谈发行人实际控制人钟镇光和董事陈豪杰，1998 年之前，钟镇
光曾于 80 年代就职于深石化，后自主创业，于 90 年代初移民香港。移民前后，
钟镇光一直在大陆地区主要从事塑料制品、色母粒行业，熟悉化工行业及其上下
游的发展，也对大陆地区的经商习惯、市场特点和人脉资源有着较为深厚的理解
和积淀。
陈豪杰/余瑞华等均为 60-70 年代生长于香港、移民香港人士或外籍人士，
自 80 年代起即在香港从事化工行业，后陈豪杰/余瑞华等形成较为紧密的合作关
系 ， 并 在 香 港 合 资 以 美 国 万 邦 化 工 （ IEFI （ HK ） LIMITED ）、 塑 彩 科 技
（ GUANGSENG PLASTICS HONG KONG LIMITED ） 和 美 商 万 邦
（INTERNATIONAL HONG KONG LTD，已于 2017 年 8 月 11 日解散）等主体
从事化工产品贸易。
因均从事化工行业，钟镇光在经营过程中结识了陈豪杰/余瑞华等。
2、陈豪杰/余瑞华等在 1997 年开始拓展大陆业务的背景下，开始寻求与钟
镇光合作。双方于 1998 年达成合作意向，并以美国万邦作为合作主体，在大陆
设立惠州太阳神从事色母粒的生产、销售，同时拓展在大陆地区的化工产品贸易，
形成工贸一体化发展的业务局面。
本所查验后认为，除合资经营外，钟镇光与陈豪杰之间不存在其他关联关系
或其他利益安排。
（六）发行人实际控制人最近 2 年内是否发生变更，实际控制人认定依据
是否充分，是否符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，及是否存
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
在规避股份锁定、同业竞争、关联交易或其他监管要求的情形。
1、参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有
发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》、《上市公司收购管
理办法（2014 年修订）》等法律法规、规范性文件关于实际控制人认定的有关规
定，本所查验了发行人的工商登记资料及自设立以来的股东（大）会、董事会等
材料，惠沄钛白自设立以来，钟镇光即通过对美国万邦的控制加上其直接或间接
对发行人股东（大）会、董事会表决权的控制而对发行人构成实际控制，具体如
下：
（1）自发行人设立以来，钟镇光、汪锦秀夫妇通过直接和间接支配发行人
股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任、高级管理人员的提名及任
免，并对董事会和股东大会的决议产生实质影响；
（2）发行人本次申报前 24 个月内，即自 2017 年 6 月至 2019 年 6 月，若不
计算美国万邦的股权，钟镇光一直直接持有发行人 30.04%的股权，为发行人第
一大股东，且未发生变化，其直接支配发行人股份表决权超过 30%，能够对发行
人股东大会的决议产生重大影响；
（3）发行人本次申报前 24 个月内，即自 2017 年 6 月至 2019 年 6 月，若不
计算美国万邦的股权，钟镇光作为第一大股东直接持有发行人的股份比例与朝阳
投资、美国万邦持有发行人的股份比例较为接近，根据发行人设立及存续过程中
的历次公司章程及股东声明确认，发行人各股东之间不存在有关协议或主张共同
控制的约定或情形，同时前述股权比例较为接近的情形自 2011 年 10 月后存续至
今，在此期间内，钟镇光实际控制发行人董事会半数以上成员选任、高级管理人
员的提名及任免的事实仍一直存在且持续，该等股权及控制结构并未导致发行人
的经营管理层和主营业务在近 24 个月内发生重大变化，亦未影响公司治理的有
效性。
2、发行人实际控制人认定不存在规避股份锁定、同业竞争、关联交易或其
他监管要求的情形。
本所获取了美国万邦和朝阳投资出具的股份锁定、避免同业竞争和规范、减
少关联交易的承诺，查阅了朝阳投资实际控制人及其近亲属控制的企业的相关工
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
商和商业登记文件，并访谈了朝阳投资的实际控制人，获取了其填写的调查表，
经查验：
（1）发行人本次申报前 24 个月内，即自 2017 年 6 月至 2019 年 6 月，若不
计算美国万邦的股权，钟镇光作为第一大股东直接持有发行人的股份比例与朝阳
投资、美国万邦持有发行人的股份比例较为接近。美国万邦为发行人实际控制人
控制的企业，其已按照实际控制人要求，承诺其所持公司股票自惠云钛业股票上
市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份；美
国万邦自 2017 年 6 月至 2019 年 6 月持有发行人 26.3883%的股份比例，有关美
国万邦实际控制权认定的情况详见本补充法律意见书“二、（二）”的相关内容；
美国万邦仅对外投资了惠云钛业（含为投资惠沄钛白而设立的云钛白国际）和惠
州太阳神（现已无实际经营业务），其自身无其他经营业务，与发行人之间不存
在竞争或潜在竞争的情形。
（2）朝阳投资为依据香港公司条例于 2009 年 8 月 31 日成立并有效存续至
今的公司，自 2017 年 6 月至 2019 年 6 月持有发行人 29.59%的股份比例，实际
控制人为张盛广，设立目的即为对发行人进行投资。2009 年，惠沄钛白因建设
金红石型钛白粉生产线仍需投入较大的资金量，为确保惠沄钛白的发展，钟镇光、
汪锦秀夫妇主要以吸纳投资并快速做大做强其在大陆的相关化工产业为目的，吸
纳朝阳投资入股云钛白国际由其间接投资惠沄钛白；张盛广及朝阳投资综合考虑
当时惠沄钛白的上市规划，主要以通过财务投资实现分享大陆市场成长性从而获
取投资回报为目的。朝阳投资自设立并投资发行人及云钛白国际（实质亦为通过
云钛白国际投资惠沄钛白），无其他实际经营业务。
朝阳投资实际控制人张盛广除投资朝阳投资外，还作为小股东持有杰天投资
34%的股权，杰天投资除持有万浩（天津）化工有限公司股权外，没有其他对外
投资，与发行人不存在业务和资金往来。万浩（天津）化工有限公司原从事阻燃
剂销售业务，报告期内已无实际经营业务，与发行人亦不存在业务和资金往来。
张盛广控制的企业及其对外投资的企业与发行人之间不存在竞争或潜在竞争的
情形。此外，张盛广近亲属控制或具有重大影响的企业具体情况如下：
序 与发行人主
企业名称 持股情况 主营业务 备注
号 营业务关系
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
原为张盛广控制的企
张应植（张盛广之父） 股权投资，无实
1 广杰有限公司 无关系 业，后变更为张应植
持股 100.00% 际经营业务
持股 100%
张应植（张盛广之父）
2 晖南有限公司 无实际经营业务 无关系
持股 100.00%
张盛岳（张盛广之弟）
3 东阳化工（香港）有限公司 化工原料贸易 无关系
持股 70.00%
永泰化工澳门离岸商业服 张盛岳（张盛广之弟）
4 化工原料贸易 无关系
务有限公司 持股 70.00%
张盛岳（张盛广之弟） 股权投资，无实
5 诚泰实业有限公司 无关系
持股 100.00% 际经营业务
报告期内与发行人存
诚泰实业有限公司持 助剂、树脂等化
6 诚泰（江门）化工有限公司 无关系 在关联交易，发行人
股 100% 工产品贸易
曾租赁其仓储设施
张盛岳（张盛广之弟） 股权投资，无实
7 广悦国际投资有限公司 无关系
持股 100.00% 际经营业务
广悦国际投资有限公 二氧化硅，树脂
8 江门市东阳化工有限公司 无关系
司持股 100% 等化工产品贸易
张盛岳（张盛广之弟） 股权投资，无实
9 创能国际有限公司 无关系
持股 100.00% 际经营业务
创能国际有限公司持
10 创能（江门）贸易有限公司 化工原料贸易 无关系
股 100%
张盛岳（张盛广之弟） 二氧化硅、助剂
11 武汉东阳化工有限公司 无关系
持股 100% 等化工产品贸易
东阳化工（天津）商贸有限 张盛岳（张盛广之弟） 二氧化硅、助剂
12 无关系
公司 持股 100% 等化工产品贸易
张盛岳（张盛广之弟） 分散助剂、树脂
13 厦门东盛化工有限公司 无关系
持股 100% 等化工产品贸易
张盛岳（张盛广之弟） 油墨、树脂等化
14 东莞市盛阳贸易有限公司 无关系
持股 100% 工产品贸易
张盛岳（张盛广之弟） 股权投资，无实
15 锐辉企业有限公司 无关系
持股 100.00% 际经营业务
锐辉企业有限公司持 氧化铝及消光剂
16 上海东阳化工有限公司 无关系
股 100% 等化工产品贸易
锐辉企业有限公司持 树脂、油漆等化
17 成都铭泰化工有限公司 无关系
股 100% 工产品贸易
张盛锐（张盛广之弟）
持股 40.00%；张应植 股权投资及一般
18 东阳塑胶染料行有限公司 无关系
（张盛广之父）持股 贸易
30.00%；
张泽璇（张盛广之姐）
19 采润塑业颜料行 无实际经营业务 无关系
为东主
20 汕头市潮阳区谷饶东阳针 张素兰（张盛广之妹） 服饰制造及贸易 无关系
7-7-2-7-42
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
织内衣厂 持股 100%
张盛广近亲属控制或具有重大影响的企业均未从事钛白粉产品的生产、加工
业务，与发行人之间不存在竞争或潜在竞争的情形。
本所查验后认为，钟镇光、汪锦秀夫妇为发行人的实际控制人，且最近 24
个月内不存在变动情形。发行人不存在通过认定钟镇光、汪锦秀夫妇为公司实际
控制人而规避股份锁定、同业竞争、关联交易或其他监管的情形。
三、《反馈意见二》问题6：关于关联方三盈邦运输。
2016 年-2019 年，三盈邦运输向发行人提供运输服务，交易金额为 853.59
万元、917.87 万元、213.6 万元、79.62 万元，2019 年 7 月双方未再发生交易，
发行人委托其他第三方替代提供硫酸运输服务，发行人向三盈邦运输采购运输
服务的金额占三盈邦运输各期营业收入的比例分别为 88.52%、80.23%、20.04%、
9.96%。报告期内，三盈邦运输净利润分别为-39.08、1.96、-125.48 万元；剔除
公司与其交易外，营业收入分别为：226.19 万元、852.28 万元和 719.98 万元，
三盈邦运输终止服务前后的营业额基本持平。目前，公司已与具有相应资质的
云浮市辉华危险品运输有限公司签署了新的《运输合同》。
请发行人：（1）说明并披露与三盈邦运输的关联方关系，三盈邦运输注册、
经营、资产摆置地情况，是否与发行人存在地点混同的情形，发行人2016-2019
各年度向三盈邦运输采购服务交易的主要内容，涉及的服务金额及其会计科目
列示情况，交易占发行人同类采购的比例、占三盈邦运输营业的比例情况：（2）
列表说明并披露三盈邦运输2016-2019年的资产负债权益和经营业绩情况，并结
合危险品运输的特许经营资质、行业可比公司，对比替代客户云浮市辉华危险
品运输有限公司，说明并披露三盈邦运输长期微利并亏损的原因及合理性，是
否符合行业惯例，发行人未将三盈邦运输收购并纳入会计报表合并范围的原因
及合理性；（3）列表说明并披露各报告期三盈邦运输使用运输车辆类别、数量、
固定资产原值、累计折旧计提及余额情况，是否存在账外车辆以及发行人或关
联方名下登记车辆的情况：（4）结合发行人同三盈邦运输及其他同类服务采购
量价，说明并披露发行人向三盈邦运输接受服务的价格公允性，量化分析运输
量与发行人原材料采购量、内部耗用运输量、产品销售量等的匹配性，是否存
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
在由三盈邦运输或第三方承担费用或免费提供服务量的情形；（5）说明并披露
三盈邦运输减少并终止服务后，发行人采购服务的替代方及服务量价情况，是
否存在采购及销售运费少记的情形；说明并披露替代方的注册资本、成立时间、
主要股东、资产总量、人员、报告期企业规模、业务模式等情况；说明并披露
发行人服务替代交易是否与替代方规模、实力相匹配；（6）说明并披露三盈邦
运输剔除发行人后交易的主要业务内容，服务对象的注册资本、成立时间、主
要股东、资产总量、人员、报告期企业规模、业务模式等情况，是否为终端服
务，是否存在利用第三方名义继续为发行人提供运输的情形，或者通过第三方
交换商业机会为发行人继续提供服务的情形规避关联交易的情形，三盈邦运输
2016-2019年营业收入与发行人硫酸产销量波动趋势的一致性及其合理性，发行
人涉及三盈邦运输服务的关联交易披露是否真实准确完整：（7）说明并披露云
浮市辉华危险品运输有限公司业务合作商谈过程、协议签订及变更情况、新旧
协议主要条款、2016年-2019年的服务量价情况，云浮市辉华危险品运输有限公
司运输车辆规模情况、是否与服务量及新旧《运输合同》约定相匹配，云浮市
辉华危险品运输有限公司是否存在同发行人及关联方的其他约定和交易情形。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查
意见。
【回复】
（一）三盈邦运输与发行人的关联关系，三盈邦运输的主体、资产情况及
与发行人的关联交易情况。
1、三盈邦运输与发行人的关联关系及主体、资产情况
（1）本所查阅了三盈邦运输的工商登记资料、与发行人的场地租赁合同，
访谈了三盈邦运输的股东，并现场走访了三盈邦运输，三盈邦运输为钟镇光近亲
属具有重大影响的企业，原名为云安县盛辉运输有限公司，成立于 2010 年 3 月
30 日并存续至今，统一社会信用代码为 91445303551746183L，注册资本为 10
万元，住所为云浮市云安区六都镇鹰山路二十二号一楼第一卡，法定代表人为莫
曙光，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），钟镇光之兄嫂徐秀仁持
有其 50%股权，莫曙光持有其 50%股权。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
三盈邦运输主营业务为普通货物运输、危险货物道路运输，与发行人业务无
关。三盈邦运输 2017 年、2018 年租赁了发行人的场地停用车辆，以方便其为发
行人提供运输服务，该两年度发生的关联租赁金额均为 1.9 万元。
2019 年，三盈邦运输与发行人的提供运输服务的关联交易金额较小，三盈
邦运输的车辆主要就近停靠其他客户处，方便其为其他客户提供运输服务。
本所查验后认为，三盈邦运输注册、经营、资产摆置地与发行人不存在地点
混同的情形。
2、三盈邦运输为发行人的提供运输服务的关联交易情况
就发行人与三盈邦运输的交易情况，本所访谈了发行人的实际控制人和三盈
邦运输的股东，查阅了发行人关于三盈邦运输的台账和三盈邦运输的财务报表，
2016 年-2019 年，发行人接受三盈邦运输提供的货物运输服务具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
三盈邦运输 运输 79.62 213.60 917.87 849.31
合计 -- 79.62 213.60 917.87 849.31
报告期各期，发行人向三盈邦运输采购的运输服务中，与销售商品等相关的，
计入当期销售费用，运费金额分别为 449.20 万元、440.00 万元、110.27 万元和
50.02 万元，占报告期各期销售费用的比例分别为 24.48%、19.31%、4.38%和
1.90%；与采购原材料等相关的，计入当期存货成本、制造费用等，运费金额分
别为 400.11 万元、477.87 万元、103.33 万元和 29.60 万元，占报告期各期营业成
本的比例分别为 0.80%、0.80%、0.15%和 0.04%。同时，报告期各期，发行人向
三盈邦运输采购运输服务的金额占三盈邦运输各期营业收入的比例分别为
88.52%、80.23%、20.04%和 9.96%，占比逐年下降。
（二）三盈邦运输 2016 年-2019 年的资产负债权益和经营业绩情况，长期
微利并亏损的原因及合理性，以及未纳入发行人会计报表合并范围的原因及合
理性。
1、三盈邦运输2016-2019年的资产负债权益和经营业绩情况。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
本所查阅了三盈邦运输的财务报表，三盈邦运输 2016 年-2019 年的资产负债
权益和经营业绩数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
科目
日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度
总资产 404.76 978.59 492.81 329.68
总负债 562.91 1,011.26 527.44 325.22
净资产 -158.15 -32.67 -34.63 4.45
营业收入 799.60 1,065.88 1,144.06 959.47
利润总额 -123.25 8.98 -10.04 18.55
净利润 -125.48 1.96 -39.08 5.69
2、三盈邦运输长期微利并亏损的原因
本所律师访谈了三盈邦运输的股东，查阅了《货车司机从业状况调查报告》
和云浮市辉华危险品运输有限公司（以下简称“辉华公司”）的纳税申报表等资
料，经查验：
根据中国物流与采购联合会 2018 年 8 月发布的《货车司机从业状况调查报
告》，截至 2017 年底，我国道路货运业从业人员达 2,089 万人，其中货车司机占
87.70%。货车司机中，车辆由自己购买，通过挂靠方式开展自主经营的司机占绝
大比例，约占 44.37%;车辆由自己购买，开展自主经营的司机占 24.45%;车辆完
全由公司购买、受雇驾驶、公司经营的司机占比为 24.18%。云浮当地具有丰富
的硫铁矿和石材资源，生产的硫酸和水泥辐射周边化工行业、建筑行业，对物流
运输的需求较大。因行业的特性，云浮当地亦因此产生了大量的物流个体户，近
年来该情形有所改善，物流个体户逐渐向物流运输企业发展，但仍以小规模物流
运输企业为主。
根据辉华公司的纳税申报表，国家税务总局云浮市云城区税务局认定辉华公
司为小型微利企业，2017 年-2019 年实际需缴纳的所得税额分别为 36,063.66 元、
40,980.21 元和 25,040.56 元，辉华公司亦属微利企业。三盈邦运输作为民营企业，
其人员工资、日常费用等支出较多，故三盈邦运输在 2016 年-2019 年存在微利或
亏损的情形，该情形具有合理性。
7-7-2-7-46
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
3、发行人未将三盈邦运输纳入会计报表合并范围的原因及合理性
经本所经办律师访谈发行人的实际控制人，发行人未收购三盈邦运输并将其
纳入会计报表合并范围的原因主要有：
（1）发行人主营业务为钛白粉的研发、生产和销售，硫酸系公司采用清洁
联产硫酸法工艺生产钛白粉的配套生产产品，仅于钛白粉生产内部耗用后仍有剩
余时方对外销售。发行人为聚焦发展钛白粉主业，且未曾在物流运输行业有过相
关经营管理经验的情况下，从社会专业化分工及综合效益出发，发行人无意于自
建物流运输车队或经营一家物流运输公司。
（2）三盈邦运输并非发行人实际控制人钟镇光所投资的企业，而系钟镇光
之兄嫂持股的企业。三盈邦运输成立于 2010 年，其总经理莫曙光设立三盈邦运
输的背景为云浮当地具有丰富的硫铁矿和石材资源，生产的硫酸和水泥辐射周边
化工行业、建筑行业，对物流运输的需求较大。尽管报告期期初，发行人向三盈
邦运输采购运输服务的金额占三盈邦运输各期营业收入的比例较高，但在发行人
逐步减少并终止向三盈邦运输采购运输服务后，三盈邦运输开拓了化工行业的其
他客户，生产经营未产生显著不利影响，该公司股东亦不愿对外出售其股权。
（三）说明并披露各报告期三盈邦运输使用运输车辆类别、数量、固定资
产原值、累计折旧计提及余额情况，是否存在账外车辆以及发行人或关联方名
下登记车辆的情况。
本所查阅了三盈邦运输的运输资质、财务报表、运输车辆清单，以及发行人
的固定资产台账，报告期各期末，三盈邦运输车辆情况如下：
科目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货车 5 部、腐蚀性物品楚 货车 5 部、腐蚀性物品楚
货车 5 部、腐蚀性物
飞牌运输汽车 1 部、鑫永 飞牌运输汽车 1 部、鑫永
品楚飞牌运输汽车 1
牌厢式运输半挂车 1 部、 牌厢式运输半挂车 1 部、
运输车辆类别 部、鑫永拍厢式运输
解放牌平头柴油半挂车 1 解放牌平头柴油半挂车
及数量 半挂车 1 部、解放牌
部、危险品半挂车 2 部、 1 部、危险品半挂车 2 部、
平头柴油半挂车 1
腐蚀性物品半挂车 2 部、 腐蚀性物品半挂车 2 部、
部
多用途运输货车 8 部 多用途运输货车 8 部
运输车辆固定
245.96 万元 245.96 万元 129.47 万元
资产原值
运输车辆固定 92.71 万元 44.99 万元 8.36 万元
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
资产累计折旧
运输车辆固定
153.25 万元 200.97 万元 121.11 万元
资产净值
经查验，三盈邦运输自设立以来不存在发行人或关联方名下登记车辆的情
形，截至报告期末，三盈邦运输不存在账外车辆情况。
（四）发行人向三盈邦运输接受服务的价格公允性，量化分析运输量与发
行人原材料采购量、内部耗用运输量、产品销售量等的匹配性，是否存在由三
盈邦运输或第三方承担费用或免费提供服务量的情形。
1、发行人向三盈邦运输采购运输服务价格公允
本所获取了三盈邦运输的道路运输资质、财务报表、其他主要客户清单和结
算资料等文件，就其经营情况访谈了其总经理，并将发行人与其他第三方的同类
交易或三盈邦运输与其他第三方的同类交易进行了对比分析，经查验：
（1）报告期内，发行人主要委托三盈邦运输提供硫酸等危化品运输服务。
由于硫酸不便于大量储存和长距离运输，市场具有较强的区域封闭性，运输半径
基本在 200 公里以内，运输半径主要为广东省内和临近云浮的广西省部分地区。
2017 年 1 月至 2019 年 6 月，发行人仅委托三盈邦运输提供硫酸等危化品运
输服务，同期，三盈邦运输还为其他第三方客户提供了硫酸等运输服务。根据三
盈邦运输所提供的其为第三方客户提供硫酸等危化品运输服务的业务单据，2017
年 1 月至 2019 年 6 月，发行人向三盈邦运输采购硫酸等危化品运输服务的交易
价格与三盈邦运输为其他第三方客户提供硫酸等危化品运输服务的交易价格的
比较情况具体如下：
单位：元/吨（含税）
服务类型 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
发行人向三盈邦运输年度
102.73 112.34 100.86
采购均价
三盈邦运输向其他第三方
109.96 109.23 102.80
客户提供服务均价
因此，报告期内，发行人向三盈邦运输采购硫酸等危化品运输服务的交易价
格与三盈邦运输为其他第三方客户提供硫酸等危化品运输服务的交易价格不存
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
在显著差异，且均依据运输距离、货物类型、货物重量等因素综合定价，定价依
据公允，不存在交易价格显著偏高从而向关联方输送利益的情形，也不存在交易
价格显著偏低从而由三盈邦运输为发行人分摊成本、费用的情形。
（2）报告期内，发行人还于 2017 年 1-6 月委托三盈邦运输提供钛白粉等普
通货物运输服务，服务半径为广东省内。报告期内，发行人向三盈邦运输采购钛
白粉货运服务的交易价格与发行人向其他第三方供应商采购广东省内钛白粉货
运服务交易价格的比较情况具体如下：
单位：元/吨（含税）
服务类型 2017 年 1-6 月
发行人向三盈邦运输年度采购均价 148.04
发行人向其他第三方供应商采购广东省内钛白粉货运服务均价 150.57
因此，发行人向三盈邦运输采购钛白粉货运服务的交易价格与发行人向其他
第三方供应商采购广东省内钛白粉货运服务的交易价格不存在显著差异，且均依
据运输距离、货物类型、货物重量等因素综合定价，定价依据公允，不存在交易
价格显著偏高从而向关联方输送利益的情形，也不存在交易价格显著偏低从而由
关联方为公司分摊成本、费用的情形。自 2017 年 7 月起，发行人不再委托三盈
邦运输提供钛白粉货运服务。
2、三盈邦运输的运输量与发行人原材料采购量、内部耗用运输量、产品销
售量匹配。
本所律师查验了发行人与三盈邦运输的情况，复核分析了发行人与三盈邦运
输交易的量价情况，经查验：
（1）三盈邦运输提供运输服务量与原材料采购量、内部耗用运输量、产品
销售量的匹配情况
①硫酸在生产线之间转线运输的运费与运输量的匹配
报告期内，发行人曾委托三盈邦运输提供转线运输硫酸的情形，具体情况如
下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
三盈邦运输硫酸转线运输量（吨） 20,770.30 61,766.15 39,380.59
三盈邦运输硫酸转线运输费（万元） 28.32 85.80 64.28
三盈邦运输硫酸转线运输单价（元/吨） 13.64 13.89 16.32
辉华硫酸转线运输量（吨） 40,368.59 -- --
辉华硫酸转线运输费（万元） 56.64 -- --
辉华硫酸转线运输单价（元/吨） 14.03 -- --
报告期内，三盈邦运输提供的硫酸转线运输服务单价相对稳定，运输量与运
费相匹配，且 2019 年 5-12 月后由辉华公司负责同类运输的单价与 2019 年 1-5
月和 2018 年三盈邦运输负责的运输单价基本一致。
②钛白粉销售的运费与运输量的匹配
报告期各期，发行人在广东省内钛白粉销售数量及运费情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
广东省钛白粉销量（吨） 20,139.23 17,731.70 27,934.40
广东省钛白粉运费（万元） 238.14 240.66 356.31
广东省钛白粉运输单价（元/吨） 118.25 135.72 127.55
三盈邦运输钛白粉运输量（吨） -- -- 8,364.70
三盈邦运输钛白粉运费（万元） -- -- 111.56
三盈邦运输钛白粉运输单价（元/吨） -- -- 133.37
注：2017 年钛白粉销售数量包含母子公司的交易产生的运费。
经查验，报告期内，2017 年度三盈邦运输提供的钛白粉运输价格与发行人
在广东省钛白粉运输单价不存在重大差异。
③硫酸销售的运费与运输量的匹配
报告期各期，发行人硫酸销售的运费及销量如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
硫酸销量（吨） 155,963.98 159,692.48 141,134.58
三盈邦运输硫酸运输量（吨） 5,356.19 10,751.04 31,249.94
三盈邦运输硫酸运输量（吨）
5,356.19 10,751.04 31,195.76
（剔除云浮地区的短途运输）
三盈邦运输硫酸运费（万元）
50.03 109.74 283.45
（剔除云浮地区的短途运输）
7-7-2-7-50
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
三盈邦运输单价（元/吨）
93.40 102.07 90.86
（剔除云浮地区的短途运输）
辉华公司硫酸运输量（吨） 14,406.59 -- --
辉华公司硫酸运输量（吨）
8,778.07 -- --
（剔除云浮地区的短途运输）
辉华公司硫酸运费（万元）
75.75 -- --
（剔除云浮地区的短途运输）
辉华公司运输单价（元/吨）
86.30 -- --
（剔除云浮地区的短途运输）
报告期内，发行人硫酸销售中以客户自担运费的情形居多，需发行人承担运
费情形下，2017 年-2019 年 5 月主要由三盈邦负责运输，2019 年 5 月至 2019 年
12 月主要由辉华公司负责运输。需承担运费的客户主要为云浮地区以外的客户，
报告期内仅 2017 年三盈邦运输承运了 54.18 吨云浮地区的硫酸、2019 年辉华承
运了 5,628.52 吨云浮地区的硫酸。
经查验，报告期各期，发行人硫酸的运输单价相对稳定，需发行人承担运费
的硫酸销售量与硫酸销售的运费相匹配，且 2019 年 1-5 月由三盈邦运输负责运
输的单价与 2019 年 5-12 月由辉华公司负责运输的单价无重大差异。
④其他物质的运输
除上述运输事项外，发行人还存在委托三盈邦运输提供其他物质运输服务的
情形，该等运输物质的品类较多、较杂，运输距离不一，运输量难以与具体原材
料采购量、内部耗用运输量、产品销售量进行匹配。
（2）整体运费与原材料采购量、内部耗用运输量、产品销售量的匹配情况
①计入存货成本、生产成本等的运费情况
发行人采购原材料的运费计入在原材料成本中，内部耗用运输费计入制造费
用等生产成本中。发行人的原材料采购以供应商负责运费为主，存在部分采购自
攀枝花的钛精矿需自付运费的情况，该部分运费与对应的钛精矿采购数量具有匹
配性。经查验，报告期各期，发行人承担运费的攀枝花地区钛精矿采购量与相应
的运费具体情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人承担运费的攀枝花地区
85,155.91 122,037.94 84,510.13
钛精矿采购量（吨）
7-7-2-7-51
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
相应的运费（万元） 2,834.91 3,980.21 2,822.69
每吨钛精矿运费（元/吨） 332.91 326.15 334.01
此外，发行人在其他采购原材料、内部耗用运输过程中，亦存在自担运费的
情形，因该等情形运输的物料较多、较杂，运输起点与终点不尽一致，导致运输
量与运费难以进行归一化处理匹配，按照与运输服务提供方签署的具体针对某一
小类运输服务的合同或者协议进行结算。报告期各期，该等运费分别为 1,162.23
万元、1,458.35 万元和 1,231.63 万元，占计入存货、生产成本的运费比重分别为
29.17%、26.82%和 30.29%，报告期各期较平稳。
②计入销售费用的运费情况
发行人产品销售的运费计入销售费用，报告期各期，发行人销售费用中的运
费与钛白粉和硫酸的销售数量如下表所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
钛白粉销量（吨） 68,215.00 58,338.95 51,983.24
硫酸销量（吨） 155,963.98 159,692.48 141,134.58
销量合计（吨） 224,178.98 218,031.43 193,117.82
销售费用-运费（万元） 2,030.65 1,929.69 1,754.41
发行人运输费计费标准系根据运输产品数量和运输距离与第三方物流公司
协商确定，运输费与运输产品数量和距离存在正相关关系。从销售区域看，发行
人钛白粉产品以内销为主，主要集中在华南和华东地区，华南地区以车辆运输为
主；华东地区以船舶运输为主。比较而言，运输至华东地区的单位运费要高于华
南地区；硫酸产品不便于大量储存和长距离运输，销售半径基本在 200 公里以内，
受运输距离影响，硫酸的平均单位运费低于钛白粉。报告期内，随着发行人钛白
粉和硫酸产品的销售总量逐年提升，销售费用中运输费呈逐年增加趋势。
综上，报告期内，三盈邦运输为发行人提供的运输服务运费与相应的原材料
采购量、内部耗用运输量、产品销售量相匹配；发行人整体的运费与原材料采购
量、内部耗用运输量、产品销售量均具有合理的匹配性，发行人不存在由三盈邦
运输或第三方承担费用或免费提供服务量的情形。
（五）三盈邦运输减少并终止服务后，发行人采购服务的替代方的基本情
7-7-2-7-52
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
况及服务量价情况。
1、云浮市辉华危险品运输有限公司的基本情况
本所登录国家企业信用信息公示系统查询了辉华公司的工商登记信息，并获
取了该公司车辆清单和纳税申报表，辉华公司成立于 2009 年 12 月 21 日，注册
资本为 100 万元，张桂花持有 100%股权并任法定代表人，注册地址为云浮市云
城区牧羊火车站侧石梯涧（云浮市昌荣新型环保砖有限公司对面），经营范围为
危险货物运输（2 类、3 类、4 类、5 类、6 类 2 项、8 类 1 项）、停车场经营。
辉华公司业务主要为广东省及周边的企业提供危险货物运输服务，其名下主
要资产为车辆。截至 2019 年末，辉华公司共拥有运输车辆 17 辆，从业人员三四
十人， 2017 年-2019 年营业收入规模分别为 360.64 万元、585.43 万元和 715.44
万元。
2、发行人与辉华公司的交易情况
发行人于 2019 年 5 月份终止与三盈邦运输的运输服务合作后，选择了辉华
公司作为硫酸承运单位，根据发行人与辉华公司的运输结算资料，2019 年发行
人与辉华公司的交易金额为 156.86 万元，具体运输量价情况如下：
框架合同约定
项目 运输量（吨） 运费（万元） 单价（元/吨）
的基准价格
硫酸销售运输（不含
8,778.07 75.75 86.30 --
云浮地区）
硫酸销售运输（云浮
5,628.52 10.33 18.35 --
地区）
硫酸转线运输 40,368.59 56.64 14.03 15 元/吨（含税）
液碱转线运输 2,592.34 6.66 25.69 28 元/吨（含税）
晶种转线运输 2,801.93 7.49 26.72 800 元/车（含税）
经查验，2019 年辉华公司提供的硫酸、液碱及晶种等在生产线之间的转线
运输服务价格与此前三盈邦运输的价格基本一致。辉华公司向发行人提供硫酸销
售的运输服务价格与具体客户的运输距离有关，但整体而言，因主要硫酸客户均
为广东省周边地区的企业，剔除云浮市内的短线运输外，辉华公司提供硫酸销售
的运费价格与三盈邦运输的运费价格基本一致。发行人不存在采购及销售运费少
记的情形。
7-7-2-7-53
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
（六）三盈邦运输为其他客户提供运输服务的情况，与发行人硫酸产销量
的关系，以及与发行人关联交易的披露真实、准确和完整性。
1、三盈邦运输其他服务对象情况
本所查阅了发行人与三盈邦运输的结算资料，获取了三盈邦运输与其他第三
方的交易数据，并登录国家企业信用信息公示系统查询了该第三方客户的工商登
记信息，经查验：三盈邦运输剔除发行人后的收入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
三盈邦运输营业收入 799.60 1,065.88 1,144.06
发行人采购服务 79.62 213.60 917.87
其他客户的收入 719.98 852.28 226.19
报告期各期，三盈邦运输剔除与发行人交易后的营业收入分别为 226.19 万
元、852.28 万元和 719.98 万元，主要为替广东及周边地区的化工企业提供运输
服务，根据三盈邦运输提供的客户清单，该等主要客户基本情况如下：
客户 注册
成立时间 主要股东 经营范围
名称 资本
梧州裕高实业发 钛白粉生产、销售；工业硫酸生产及销
展有限公司 售本公司硫酸产品（此项目经营期限至
（28.40%） 2022 年 10 月 10 日）；化工产品生产、
朱永昌（14.89%） 销售(涉及需审批生产经营的不得生产
广西顺 徐建军（7.43%） 销售)；矿产品(需审批经营的除外)、建
风钛业 1,239 2003 年 7 陈运生（7.36%） 筑材料批发、零售、代购、代销；环保
有限公 万元 月 28 日 黄耀培（6.92%） 治理工程；经营本企业自产产品及技术
司 钟振华（5.29%） 的出口业务和本企业所需的机械设备、
黎楚君等其他 19 零配件、原辅材料及技术的进口业务,
位持股 5%以下股 但国家限定公司经营或禁止进出口的
东合计持有 商品及技术除外；港口装卸搬运、仓储
29.71% (危险化学品除外)。
云浮市 硫酸(7664-93-9)、盐酸(7647-01-0)、磷
宏益化 10 2016 年 5 卓可柱（70%） 酸(7664-38-2)、氢氟酸(7664-39-3)、氨
工有限 万元 月 23 日 傅锦坚（30%） 水(1336-21-6)、氢氧化钠(1310-73-2)贸
公司 易(不带有储存设施贸易经营)。
广东米 生产、经营硫酸钾、盐酸及相关化肥、
1,700 2004 年 4 香港米高实业有
高化工 化工产品；化肥的批发、进出口及相关
万加元 月 30 日 限公司（100%）
有限公 配套业务(涉及专项规定管理的商品按
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
司 照国家有关规定办理,以上商品不涉及
国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管
理商品的,按国家有关规定办理申请)。
化工机械设备及其零配件的进出口及
相关配套业务(不含国营贸易管理商品,
涉及专项规定、配额许可证管理的商品
按国家有关规定办理申请)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
批发：危险化学品【持有效危险化学品
经营许可证并按许可经营范围经营】；
佛山市
李瑞卿（41.50%） 销售：矿石、钢铁、有色金属；危险货
南海区
1,000 2005 年 6 黎敏坚（35.50%） 物运输(3 类、5 类 1 项、8 类、9 类、
商盈化
万元 月 30 日 刘威根（15.00%） 危险废物),普通货运,货物专用运输(集
工有限
李文芳（8.00%） 装箱)(持有效道路运输经营许可证经
公司
营),仓储经营。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动。
金属材料、建筑材料、化工产品（不含
武汉伟
有毒有害易燃易爆危险品）的批零兼
祥智宇 500 2018 年 1
袁杰（100%） 营；煤炭批发；矿产品（不含煤及石油
商贸有 万元 月2日
制品）销售。（依法须经审批的项目，
限公司
经相关部门审批后方可开展经营活动）
生产钛白粉和钛白粉系列产品、氧化
广西金
黎承健（61.69%） 钪、工业硫酸和硫酸系列产品（此项目
茂钛业 11,000 2003 年 4
黎柳余（20.91%） 经营期限至 2022 年 9 月 14 日）；销售
有限公 万元 月 14 日
潘浩波（17.40%） 本公司产品；在港区内提供货物装卸、
司
仓储（危险化学品除外）、物流服务。
非金属矿及制品批发（国家专营专控类
广州和 除外）；金属及金属矿批发（国家专营
旺化工 100 2017 年 3 陀安理（70%） 专控类除外）；化工产品批发（危险化
有限公 万元 月 30 日 李水涛（30%） 学品除外）；涂料零售；涂料批发；商
司 品批发贸易（许可审批类商品除外）；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）
上述三盈邦运输的其他服务对象均为化工生产企业或贸易企业，该等服务对
象所从事的业务均为对运输服务有真实需求的业务，不存在三盈邦运输利用第三
方名义继续为发行人提供运输的情形。
根据辉华公司的纳税申报表，2017 年-2019 年，辉华公司的营业收入分别为
360.64 万元、585.43 万元和 715.44 万元，呈逐年增长态势，其不存在因承接发
行人危化品运输业务而导致对其他客户运输服务业务收入下降的情形。
7-7-2-7-55
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
综上，三盈邦运输不存在通过第三方交换商业机会为发行人继续提供服务并
规避关联交易的情形。
2、三盈邦运输营业收入与发行人硫酸产销量的情况
经查验，三盈邦运输 2016 年-2019 年营业收入与发行人硫酸产销量情况如
下：
科目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
三盈邦运输营业收入（万元） 799.60 1,065.88 1,144.06 959.47
公司硫酸产量（吨） 409,768.92 396,018.26 350,289.17 237,976.59
公司硫酸销量（吨） 155,963.98 159,692.48 141,134.58 30,011.95
2016 年-2018 年，发行人硫酸产量逐年增长，尤其是 2017 年相较 2016 年硫
酸产量大幅增长 47.19%，销量大幅增长 370.26%；2019 年硫酸产销量与 2018 年
基本持平，其中产量略有增长，销量略有下降。三盈邦运输的营业收入 2017 年
相比 2016 年增长 19.24%，2017 年至 2019 年逐年下降。
2016 年-2019 年，三盈邦运输除向发行人提供运输服务外，还向其他客户提
供了运输服务，2019 年 7 月及之后，发行人未再向三盈邦运输采购运输服务。
此外，如本补充法律意见书“三、（四）、2 之③：硫酸销售的运费与运输量的匹
配”所示，发行人硫酸销售以客户承担运费为主，2017 年，发行人在未减少或
终止与三盈邦运输的交易且硫酸销售规模较大的情形下，三盈邦运输承运发行人
硫酸销售的营业收入仅为 283.45 万元。
本所查验后认为，三盈邦运输的营业收入与发行人硫酸的产销量不存在事实
上的对应勾稽关系；发行人与三盈邦运输的关联交易披露真实、准确、完整。
（七）发行人与辉华公司的业务开展情况。
本所律师就发行人与辉华公司的业务洽商和开展情况访谈了发行人的总经
理，并查阅了发行人与三盈邦运输的运输合同，与辉华公司的运输合同和交易台
账，2019 年上半年，发行人为进一步规范并减少关联交易停止向三盈邦运输采
购危险化学品运输服务，并在云浮市范围内仅有的 3 家具备危险化学品运输资质
的另外 2 家运输企业中寻找替代供应商。其中，辉华公司名下拥有运输车辆 17
7-7-2-7-56
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
辆，规模能满足公司危险化学品运输的需求，经与该公司商议，双方达成合作意
向。
2019 年 5 月，发行人及子公司业华化工分别与辉华公司签订了《货物运输
合同》，将需要危险化学品运输资质的货物运输服务均委托给辉华公司进行运输。
该等合同系框架性质的协议，主要条款及托运货物种类与发行人及子公司业华化
工与三盈邦运输签署的框架性质的《货物运输合同》一致。2019 年发行人及子
公司业华化工向辉华公司采购的运输服务金额合计为 156.86 万元，具体交易量
价详见本补充法律意见书“三、（五）、1”。发行人 2019 年与辉华公司的交易结
算价格和此前与三盈邦运输的同类运输交易结算价格基本一致。
四、《反馈意见二》问题9：关于历史沿革。
发行人前身成立于 2003 年，早期股东为镇卓科技、美国万邦、塑彩科技。
2008 年 9 月，云钛白国际受让发行人全部股权。截止 2010 年 9 月，云钛白国际
累计对发行人出资 2.8 亿元，包括以长期外债出资的情形。惠州万邦宇诚为报告
期内发行人主要客户之一。2009 年，惠州万邦宇诚曾受让云钛白国际所持发行
人股权，后又转回。
请发行人：（1）说明 2008 年之前公司股东镇卓科技、美国万邦、塑彩科技
以及云钛白国际的具体情况，包括成立时间、注册资本、股权结构及简要变动
情况、主营业务，设立、增资发行人前身的原因和背景，上述股东之间的关系，
是否存在股权代持、委托持股等情形；（2）说明 2008 年云钛白国际受让发行人
所有股权以及 2011 年又全部转出的原因和背景，交易定价依据是否公允合理，
云钛白国际与股权转让方、股权受让方是否存在关联关系或股权代持，2011 年
云钛白国际向不同受让方的转让价格存在差异的原因及合理性，交易价款支付
情况，是否存在利益输送等特殊安排情形；（3）说明云钛白国际用以出资的债
权具体行程过程，是否真实合法，是否符合法律法规相关规定，是否存在法律
瑕疵，实际控制人是否就历次股权转让、整体变更设立公司等事项履行纳税义
务，是否存在违反相关法律法规规定的情形。（4）结合实际控制人取得香港永
久居民身份的时间与经过，说明历次股权变动是否履行必要的工商、外汇等备
案或审批，是否履行相关纳税义务，历次出资是否按期足额到位，是否存在法
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
律瑕疵和法律纠纷；（5）说明惠州万邦宇诚受让、转让发行人股权原因，惠州
万邦宇诚与发行人交易合作历史，报告期内具体交易情况。请保荐机构、发行
人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】
（一）2008 年之前公司股东镇卓科技、美国万邦、塑彩科技以及云钛白国
际的具体情况、设立、增资发行人前身的原因和背景，以及相互间关系、是否
存在股权代持、委托持股等情形。
1、镇卓有限、美国万邦、塑彩科技及云钛白国际基本情况
根据香港廖国辉律师事务所出具的《公司董事决议证明》及/或《法律意见书》，
2008 年之前发行人股东镇卓有限公司（以下简称“镇卓有限”）、美国万邦、广
升塑彩科技有限公司（以下简称“塑彩科技”）以及云钛白国际的基本情况如下：
（1）镇卓有限（JET SMART LIMITED）
镇卓有限依据香港公司条例于 1994 年 10 月 27 日成立并存续至今，注册编
号为 495075，注册地址为：香港九龙观塘开源道 55 号开联工业中心 A 座 9 楼
14-15 室（Block A, 9/F，Room 14-15, Hoi Luen Industrial Centre, 55 Hoi Yuen road,
Kwun Tong, Kowloon，Hong Kong），董事为钟镇光、汪锦秀。镇卓有限股本为
10,000 股普通股，每股面值 1 港元，钟镇光和汪锦秀分别持有 5,000 股，分别占
股本总额的 50%。
镇卓有限简要股权变动情况如下：
①镇卓有限设立时，钟镇光和汪锦秀分别认购了 1 股普通股。
②2000 年 9 月 25 日，镇卓有限向钟镇光发行了 4,999 股普通股，向汪锦秀
发行了 4,999 股普通股。发行后，钟镇光和汪锦秀分别持有 5,000 股，分别占股
本总额的 50%。
镇卓有限自 2000 年 9 月 25 日至今，股权结构未发生变化。
镇卓有限为发行人实际控制人钟镇光、汪锦秀在香港的持股平台，镇卓有限
目前除持有发行人之关联方广东翔俊环保设备有限公司、惠州锦绣花艺厂有限公
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
司、惠州锦绣纸品有限公司的股权外，无实际经营业务。
（2）美国万邦（IEFI CHINA LIMITED）
美国万邦依据香港公司条例于 1997 年 1 月 29 日成立并存续至今，注册编号
为 593746，注册地址为：香港新界荃湾德士古道 220-248 号荃湾工业中心 1307
室（Room 1307，Tsuen Wan Industrial Centre，220-248 Texaco Road，Tsuen Wan，
New Territories，Hong Kong），董事为陈豪杰、钟镇光、孙惠琼、汪锦秀、余瑞
华。
根据香港廖国辉律师事务所出具的《法律意见书》和陈豪杰、余瑞华出具的
《声明》，并经本所查验，美国万邦董事余瑞华和陈豪杰自 1998 年起均按钟镇光、
汪锦秀夫妇指示行事，并根据其指示于董事会作出决议及/或于董事会书面决议
作出签署，钟镇光、汪锦秀夫妇控制了美国万邦董事局半数以上的投票权，是美
国万邦的实际控制人。
美国万邦已发行 2,000 万股普通股，每股面值 1 港元，其简要股权变动情况
如下：
①美国万邦设立时，余瑞华和孙惠琼分别认购了 1 股普通股。
②1998 年 12 月 17 日，美国万邦共分配了 19,999,998 股普通股，其中，向
IEFI Holdings Ltd.分配了 10,999,999 股；向镇卓有限分配了 8,999,999 股。完成
分配后，美国万邦的股权结构为：
序号 股东 股份数量（股） 股权比例(%)
1 余瑞华 1 0.000005
2 孙惠琼 1 0.000005
3 IEFI Holdings Ltd. 10,999,999 54.999995
4 镇卓有限 8,999,999 44.999995
总计 20,000,000 100.00
③2005 年 2 月 15 日，余瑞华将其持有的美国万邦 1 股股份转让给 IEFI
Holdings Ltd.，孙惠琼将其持有的美国万邦 1 股股份转让给镇卓有限。转让后，
美国万邦的股权结构为：
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
序号 股东 股份数量（股） 股权比例(%)
1 IEFI Holdings Ltd. 11,000,000 55.00
2 镇卓有限 9,000,000 45.00
总计 20,000,000 100.00
④2011 年 9 月 15 日，镇卓有限将其持有的美国万邦 9,000,000 股股份分别
转让了 4,500,000 股给钟镇光和汪锦秀。转让后，美国万邦的股权结构为：
序号 股东 股份数量（股） 股权比例(%)
1 IEFI Holdings Ltd. 11,000,000 55.00
2 钟镇光 4,500,000 22.50
3 汪锦秀 4,500,000 22.50
总计 20,000,000 100.00
⑤2018 年 12 月 31 日，IEFI Holdings Ltd.将其持有美国万邦的 11,000,000
股股份中的 2,860,000 股转让给 Yoko M. Sprague，将 2,585,000 股转让给余瑞
华，将 2,585,000 股转让给孙惠琼，将 2,585,000 股转让给陈豪杰，将 385,000
股转让给邓敏湄。转让后，美国万邦的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 钟镇光 4,500,000 22.50
2 汪锦秀 4,500,000 22.50
3 Yoko M. Sprague 2,860,000 14.30
4 余瑞华 2,585,000 12.925
5 孙惠琼 2,585,000 12.925
6 陈豪杰 2,585,000 12.925
7 邓敏湄 385,000 1.925
总计 20,000,000 100.00
⑥2019 年 3 月 28 日，余瑞华将其持有美国万邦 2,585,000 股股份中的
395,592 股转让给 Yoko M. Sprague，将 115,726 股转让给孙惠琼，将 53,253
股转让给邓敏湄；陈豪杰将其持有美国万邦 2,585,000 股股份中的 622,434 股转
让给钟镇光，将 622,434 股转让给汪锦秀，将 241,828 股转让给孙惠琼。转让后，
美国万邦的股权结构为：
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 钟镇光 5,122,434 25.61
2 汪锦秀 5,122,434 25.61
3 Yoko M. Sprague 3,255,592 16.28
4 孙惠琼 2,942,554 14.71
5 余瑞华 2,020,429 10.10
6 陈豪杰 1,098,304 5.49
7 邓敏湄 438,253 2.19
总计 20,000,000 100.00
自 2019 年 3 月 28 日至今，美国万邦的股权结构再未发生变化。
美国万邦为公司实际控制人钟镇光、汪锦秀控制的香港持股平台，目前除持
有发行人股份、云钛白国际有限公司股权及其关联方惠州太阳神化工有限公司股
权外，无实际经营业务。
（3）塑彩科技（GUANGSENG PLASTICS HONG KONG LIMITED）
塑彩科技为依据香港公司条例于 1994 年 11 月 10 日成立并存续至今的公司，
注册编号为 496973，注册地址为香港新界荃湾德士古道 220-248 号荃湾工业中心
1307 室 （ Room1307,Tsuen Wan Industrial Centre,220-248 Texaco Road, Tsuen
Wan ,New Territories，Hong Kong），董事为陈豪杰、邓敏湄。
塑彩科技的简要股权变动情况如下：
①塑彩科技设立时，Wonderful Delight Limited 持有 9,999 股普通股，余瑞华
持有 1 股普通股。
②2013 年 12 月 9 日，Wonderful Delight Limited 持有的 9,999 股普通股转让
给陈豪杰，余瑞华持有的 1 股普通股转让给邓敏湄。转让后，塑彩科技的股权结
构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 陈豪杰 9,999 99.99
2 邓敏湄 1 0.01
总计 10,000 100.00
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
自 2013 年 12 月 9 日至今，塑彩科技的股权结构未再发生变化。
塑彩科技为公司董事陈豪杰控制的香港公司，目前无实际经营业务。
（ 4 ） 云 钛 白 国 际 （ YUNFU TITANIUM DIOXIDE INTERNATIONAL
LIMITED）
云钛白国际为依据香港公司条例于 2008 年 5 月 23 日成立并有效存续至今公
司，注册编号为 1240914，注册地址为香港新界荃湾德士古道 220-248 号荃湾工
业中心 1301-8 室（Room1301-8,Tsuen Wan Industrial Centre,220-248 Texaco Road,
Tsuen Wan ,New Territories，Hong Kong），董事为钟镇光、陈豪杰、余瑞华、张
盛广。
云钛白国际的简要股权变动情况如下：
①云钛白国际设立时发行了 10,220,000 股普通股，股东及持股情况为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 美国万邦 5,110,000 50.00
2 钟镇光 1,703,674 16.67
3 陈豪杰 1,703,674 16.67
4 余瑞华 1,702,652 16.66
总计 10,220,000 100.00
②2009 年 1 月 19 日，美国万邦认购了云钛白国际新发行的 575,900 股普通
股，钟镇光、陈豪杰分别认购了 191,626 股普通股，余瑞华认购了 192,648 股普
通股。发行后，云钛白国际的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 美国万邦 5,685,900 50.00
2 钟镇光 1,895,300 16.67
3 陈豪杰 1,895,300 16.67
4 余瑞华 1,895,300 16.67
总计 11,371,800 100.00
③2009 年 6 月 29 日，美国万邦认购了云钛白国际新发行的 802,644 股普通
股，钟镇光、陈豪杰和余瑞华分别认购了云钛白国际新发行的 267,548 股普通股。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
发行后，云钛白国际的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 美国万邦 6,488,544 50.00
2 钟镇光 2,162,848 16.67
3 陈豪杰 2,162,848 16.67
4 余瑞华 2,162,848 16.67
总计 12,977,088 100.00
④2009 年 12 月 28 日，美国万邦将持有的 26,964 股普通股转让给朝阳投资，
钟镇光、陈豪杰和余瑞华分别将持有的 8,988 股普通股转让给朝阳投资；陈豪杰
和余瑞华分别将持有的 2,153,860 股普通股转让给钟镇光。转让后，云钛白国际
的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 美国万邦 6,461,580 49.79
2 钟镇光 6,461,580 49.79
3 朝阳投资 53,928 0.42
总计 12,977,088 100.00
⑤2010 年 1 月 15 日，朝阳投资认购云钛白国际新发行的 6,311,211 股普通
股，认购后，云钛白国际的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 美国万邦 6,461,580 33.50
2 钟镇光 6,461,580 33.50
3 朝阳投资 6,365,139 33.00
总计 19,288,299 100.00
⑥2010 年 5 月 4 日，美国万邦认购云钛白国际新发行的 761,363 股普通股，
钟镇光认购 761,364 股普通股，朝阳投资认购 750,000 股普通股，认购后，云钛
白国际的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 钟镇光 7,222,944 33.50
2 美国万邦 7,222,943 33.50
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3 朝阳投资 7,115,139 33.00
总计 21,561,026 100.00
2010 年 5 月 4 日至今，云钛白国际的股权结构未再发生变化。
云钛白国际为公司实际控制人钟镇光、汪锦秀控制的原持有公司股份的持股
平台，自转让所持公司全部股权后，无实际经营业务。
（二）镇卓有限、美国万邦、塑彩科技及云钛白国际设立、增资发行人前身
的原因和背景，以及相互间关系
1、设立、增资发行人前身的原因和背景
经本所律师访谈发行人、镇卓有限、美国万邦和云钛白国际的实际控制人钟
镇光，塑彩科技的实际控制人陈豪杰，在设立惠沄钛白前，钟镇光与陈豪杰/余
瑞华等主要从事化工产品生产、贸易等，为商业合作伙伴关系。后因看好钛白粉
行业在国内市场的发展前景，遂以镇卓有限、美国万邦作为持股平台于 2003 年
投资设立了惠沄钛白。因钛白粉生产企业前期投资金额较大，在惠沄钛白设立后，
又吸收了塑彩科技作为股东，并由三者按照彼时持有公司前身（惠沄钛白）的股
权比例对其进行了增资。
云钛白国际成立并受让惠沄钛白全部股权的原因系：间接持有惠沄钛白股权
的自然人主要系香港居民，为谋求发行人在香港上市，由云钛白国际受让惠沄钛
白的全部股权，从而拟以云钛白国际作为主体在香港申请上市。
云钛白国际设立后的股权变动除原股东同比例增资外，主要系 2009 年 12
月增加朝阳投资作为股东，并在 2010 年 1 月主要由朝阳投资进行增资。增资原
因系：惠沄钛白因建设金红石型钛白粉生产线仍需投入较大的资金量，由其股东
云钛白国际进行了增资；因后续还需较大资金投入，为确保惠沄钛白的发展，云
钛白国际股东同意引入朝阳投资作为股东，间接投资惠沄钛白。
2、相互间关系
镇卓有限、美国万邦及云钛白国际均为公司实际控制人钟镇光、汪锦秀控制
的企业，塑彩科技在持有惠沄钛白股权期间的最终控股股东为陈豪杰/余瑞华等，
陈豪杰/余瑞华等在美国万邦中亦持有股份，前述 4 家企业曾持有惠沄钛白股权
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和现持公司股份期间，相互之间不存在股权代持、委托持股等情形。
（三）2008 年云钛白国际受让发行人所有股权以及 2011 年又全部转出的情
形。
1、2008 年云钛白国际受让发行人所有股权的情形
本所律师访谈了发行人及云钛白国际的实际控制人钟镇光，并查阅了发行人
的工商登记档案，2008 年 6 月 26 日，惠沄钛白董事会作出决议，一致同意镇卓
有限、美国万邦、塑彩科技分别将其所持惠沄钛白的全部出资额转让给云钛白国
际。云钛白国际受让惠沄钛白全部股权的原因系：间接持有惠沄钛白股权的自然
人主要系香港居民，为谋求发行人在香港上市，由云钛白国际受让惠沄钛白的全
部股权，从而拟以云钛白国际作为主体在香港申请上市。
2008 年 6 月 27 日，镇卓有限、美国万邦、塑彩科技和云钛白国际签订《股
权转让协议》，镇卓有限将其持有的惠沄钛白 36%的出资额（已缴 3,945.94 万元，
未缴 2,672.66 万元）以 3,945.94 万元转让给云钛白国际；美国万邦将其持有的惠
沄钛白 36%的出资额（已缴 3,945.94 万元，未缴 2,672.66 万元）以 3,945.94 万元
转让给云钛白国际；塑彩科技将其持有的惠沄钛白 28%的出资额（已缴 3,069.06
万元，未缴 2,078.74 万元）以 3,069.06 万元转让给云钛白国际。
本次股权转让价格为 1 元/每实缴出资额，转让价格公允，股权转让双方不
存在股权代持情形。
本所律师查验后认为，上述股权转让价格系股东之间按照实缴注册资本协商
确定，转让价格公允。钟镇光、美国万邦和朝阳投资为云钛白国际的股东，与云
钛白国际存在关联关系，不存在股权代持的情形。
2、2011 年云钛白国际转让发行人全部股权的情形
本所律师访谈了发行人及云钛白国际的实际控制人钟镇光，并查阅了发行人
的工商登记档案，2011 年 9 月 7 日，惠沄钛白董事会作出决议：①同意云钛白
国际将占公司注册资本 32.18%的股权，共 9,011.5 万元的出资额以 9,011.5 万元
转让给钟镇光；将占公司注册资本 32.18%的股权，共 9,011.5 万元的出资额以
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9,011.5 万元转让给美国万邦；同意云钛白国际将占公司注册资本 31.70%的股权，
共 8,877 万元的出资额以 8,877 万元转让给朝阳投资；②同意云钛白国际将占公
司注册资本 2.86%的股权，共 800 万元的出资额以 3,000 万元转让给稳卓投资；
将占公司注册资本 1.07%的股权，共 300 万元的出资额以 414 万元转让给百家利；
③同意将公司注册资本由 28,000 万元人民币增至 30,000 万元人民币，净增 2,000
万元人民币。恒丰投资与妙杰投资共增资投入人民币 7,500 万元，其中，2,000
万元作为增加的注册资本，剩余 5,500 万元计入资本公积金项目。
云钛白国际将所持惠沄钛白全部股权转让的原因系：在筹备上市过程中，云
钛白又引入了新股东朝阳投资。经股东协商，因惠沄钛白的主要生产经营地在中
国大陆，在中国 A 股上市将更符合惠沄钛白的长期经营战略，遂将上市地改为
在中国境内，并同时拆除作为境外上市主体的持股平台，引入外部投资者并完成
员工股持股平台入股，具体如下：
（1）云钛白国际将所持惠沄钛白 28,000 万元出资额中的 26,900 万元出资额
按照钟镇光、美国万邦和朝阳投资所持云钛白国际的股权比例转让给钟镇光、美
国万邦和朝阳投资，转让价格为 1 元/出资额。
（2）云钛白国际将所持惠沄钛白 28,000 万元出资额中的 1,100 万元中的 300
万元出资额转让给百家利，转让价格为 1.38 元/出资额；将 800 万元转让给稳卓
投资，转让价格为 3.75 元/出资额。
（3）引入外部投资者恒丰投资和妙杰投资，由其按 3.75 元/出资额的价格进
行增资。
上述股权转让价格和增资价格存在差异的原因系：平价转让给钟镇光、美国
万邦和朝阳投资系同一控制下的股权架构的下沉；以每元注册资本 1.38 元转让
给百家利是因为百家利为发行人的员工持股平台，为实现员工激励，以惠沄钛白
截至 2011 年 6 月 30 日的每股净资产值进行转让；稳卓投资、恒丰投资、妙杰投
资为惠沄钛白引进的外部投资者，增资及转让价格由云钛白国际和稳卓投资、恒
丰投资、妙杰投资在参照惠沄钛白截至 2011 年 6 月 30 日的每股净资产值 1.38
元的基础上经协商确定。
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2011 年 9 月 7 日，云钛白国际分别与钟镇光、美国万邦、朝阳投资、稳卓
投资、百家利签订了股权转让协议。百家利和稳卓投资已按股权转让协议约定向
云钛白国际付清了全部转让款；钟镇光、美国万邦和朝阳投资未向云钛白国际支
付股权转让款，根据四方共同出具的《关于云钛白国际有限公司持有惠沄钛白股
权及应收股权转让款的说明》，转受让方之间不存在因受让惠沄钛白股权所致的
纠纷或潜在纠纷。
本所查验后认为，上述股权转让价格和增资价格定价合理，不存在利益输送
及股权代持情形。
（四）云钛白国际用以出资的债权具体形成过程、合法性，以及实际控制
人历次股权转让、整体变更设立公司等纳税事项、合法性。
1、云钛白国际以债权出资惠沄钛白
本所律查阅了云钛白国际与惠沄钛白的借款合同、银行进账单、外债审批文
件、发行人的工商登记档案，相关《审计报告》、《评估报告》和《云钛白国际有
限公司以债权转股权向广东惠云钛业股份有限公司增资涉及的云钛白国际有限
公司持有的债权价值追溯评估项目资产评估报告》等文件，访谈了发行人实际控
制人钟镇光，经查验：
（1）债权形成过程
云钛白国际成为惠沄钛白的股东后，惠沄钛白的投资总额为 452,520,500 元，
注册资本为 183,850,000 元，云钛白国际于 2009 年 11 月 5 日完成全部注册资本
的实缴。后因惠沄钛白因建设 3 万吨金红石型钛白粉项目需要持续投入资金，而
办理增资手续需要时间较长，云钛白国际决定在投资额与注册资本的差额内通过
外债方式向惠沄钛白投入建设急需的资金。
2009 年 10 月 28 日，惠沄钛白与云钛白国际签订编号为 091028 的《股东贷
款合同》，以无息贷款方式向云钛白国际借款 5,000 万港元，借款期限为 2009 年
11 月 6 日至 2017 年 10 月 1 日。惠沄钛白就上述外债办理了外债登记，并于 2009
年 11 月 5 日取得国家外汇管理局颁发的登记证号为“外债第 40577 号”、债务编
号为 200944530092300102 的外债登记证。惠沄钛白自 2009 年 11 月 9 日至 2010
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年 3 月 15 日分 14 笔累计收到云钛白国际支付的借款 5,000 万港元。
2010 年 2 月 26 日，惠沄钛白与云钛白国际签订编号为 100208《股东贷款合
同》，以无息贷款方式向云钛白国际借款 10,000 万港元，借款期限为 2010 年 3
月 5 日至 2011 年 6 月 30 日。惠沄钛白就上述外债办理了外债登记，并于 2010
年 3 月 16 日取得国家外汇管理局颁发的登记证号为“外债第 40578 号”、债务编
号为 201044530092300101 的外债登记证。惠沄钛白自 2010 年 3 月 17 日至 2010
年 6 月 23 日分 9 笔累计收到云钛白国际支付的借款 35,307,272.73 港元。
综上，自 2009 年 11 月 9 日至 2010 年 6 月 23 日，惠沄钛白分 23 笔累计实
际收到云钛白国际支付的借款 85,307,272.73 港元，按照收款当日的汇率折合人
民币共计 74,965,125.52 元。
（2）以债权出资的相关决议、审批及验资、符合程序
①增资决议、公司章程修订和相关决议
2010 年 6 月 23 日，惠沄钛白董事会作出决议，同意惠沄钛白的注册资本
由 18,385 万元人民币增至 28,000 万元人民币，净增 9,615 万元人民币，其中新
增资金 74,965,125.52 元人民币由云钛白国际以截止 2010 年 6 月 23 日止对惠沄
钛白的中长期外债转增作为首期出资，其余 21,184,874.48 元人民币以等额外汇
出资。
同日，惠沄钛白对公司章程的相应条款作出了上述修订，并由惠沄钛白与
云钛白国际签订编号为 100623 的《债转股协议》，确认将云钛白国际对惠沄钛白
的 74,965,125.52 元债权转为其对惠沄钛白的出资。
②外经贸部门和外汇管理部门审批
2010 年 6 月 28 日，广东省对外贸易经济合作厅作出粤外经贸资字[2010]195
号《关于外资企业云浮市惠沄钛白有限公司增资的批复》，同意惠沄钛白在投资
总额不变的情况下，以上述方式增加注册资本，并向其颁发了商外资粤外资证字
[2010]0109 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 6 月 29 日，国家外汇管理局云浮市中心支局出具了询证回函（流入），
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确认验资会计师所询外汇资本金账户系其批准开立，并出具《转增资核准信息》，
核 准 云 钛 白 国 际 将 实 借 给 惠 沄 钛 白 的 85,307,272.73 元 港 币 （ 折 合 人 民 币
74,965,125.52 元）转增为企业资本。
③验资及追溯评估
2010 年 6 月 30 日，东立胜会计出具编号东立胜[2010]1402332 号《验资报
告》，经审验，截至 2010 年 6 月 29 日止，惠沄钛白已将外债人民币 7,496.5126
万元转增为实收资本。
2019 年 4 月 12 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2019）
第 10214 号《云钛白国际有限公司以债权转股权向广东惠云钛业股份有限公司增
资涉及的云钛白国际有限公司持有的债权价值追溯评估项目资产评估报告》，确
认云钛白国际持有的对惠沄钛白的债权评估值为 74,965,125.52 元。
④工商登记
2010 年 8 月 4 日 ， 惠 沄 钛 白 取 得 云 浮 市 工 商 局 为 其 换 发 的 注 册 号 为
445300400001810 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 28,000 万元人民币，
实收资本为 258,815,126 元。
本所查验后认为：云钛白国际用于出资的债权真实、合法，债权的形成及转
作出资已经外经贸部门和外汇管理部门的审批，并经过相应的审验和追溯评估程
序，由工商行政管理部门予以登记，出资足额到位，对发行人本次发行与上市不
构成实质性影响。
2、实际控制人历次股权转让、整体变更设立公司的纳税事项
经查阅发行人的工商登记档案和发行人所在地税务部门出具的证明文件，发
行人历次股权转让中，实际控制人钟镇光、汪锦秀夫妇不存在直接转让公司股权
的情形，不存在纳税义务；根据国家税务总局云浮市云安区税务局出具的证明文
件，公司整体变更为股份公司前后注册资本均为 30,000 万元，注册资本及股东
持股比例均未发生变化，暂未发现股东应缴未缴税款的情形。
本所查验后认为，发行人历次股权转让、整体变更事项中，实际控制人不存
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在违反税收相关法律法规规定的情形。
（五）发行人历次股权变动的合法性、纳税情况，及出资情况。
本所律师查阅了发行人全套工商档案和历次股权变动中涉及纳税义务的纳
税凭证等资料，核验了发行人历次股权变动情况及所涉的外经贸部门的批复、外
汇备案及实缴注册资本的验资报告、工商变更登记文件，获取了发行人所在地税
务部门出具的税收证明文件，并访谈了发行人的实际控制人钟镇光，经查验：
1、发行人实际控制人取得香港永久居民身份的时间与经过
发行人实际控制人钟镇光 80 年代曾就职于深石化，后自主创业从事塑料制
品的生产和销售业务，积累了一定的资金。考虑到以港商身份投资大陆更有利于
业务发展，钟镇光遂于 1992 年通过合法途径取得香港永久居民身份，后于 1994
年投资成立镇卓有限，并以镇卓有限作为主要投资平台，先后投资锦绣纸品、翔
俊环保等企业，其中，于 1998 年与陈豪杰/余瑞华等合资经营美国万邦，并以该
主体先后投资了惠州太阳神化工和发行人（含云钛白国际）。
2、发行人历次股权变动情形
发行人历次股权变动履行的工商、外汇备案或审批如下：
股权变动事项 外资批复 外资批准证书 工商登记日
2003 年 9 月 27 日，惠
2003 年 9 月 26 日， 2003 年 9 月 28 日，云浮
沄钛白取得广东省人
云浮市对外贸易经济合 市工商行政管理局核准
民政府核发的外经贸
2003 年 9 月， 作局出具云外经贸资字 了惠沄钛白的设立，核
粤 云 外 资 证 字
惠沄钛白成立 [2003]22 号《关于设立外 发了注册号为企独粤云
[2003]0025 号 《 中 华
资企业云浮市惠沄钛白 总字第 840015 号的《企
人民共和国台港澳侨
有限公司的批复》 业法人营业执照》
投资企业批准证书》。
2005 年 5 月 13 日，惠
2004 年 12 月 23 日，云 2005 年 6 月 8 日，惠沄
沄钛白取得了广东省
2005 年 6 月， 安县经济贸易局出具云 钛白取得了云浮市工商
人民政府换发的商外
惠沄钛白第一 县经 贸外 字[2004]17 号 行政管理局换发的注册
资 粤 云 外 资 证 字
次增资，第一 《关于云浮市惠沄钛白 号为企独粤云总字第
[2003]0025 号 《 中 华
次股权转让 有限公司增加股东及注 840015 号的《企业法人
人民共和国台港澳侨
册资本的批复》 营业执照》
投资企业批准证书》
2007 年 11 月， 2007 年 10 月 26 日，云 2007 年 11 月 5 日，惠 2007 年 11 月 30 日，惠
惠沄钛白第二 浮市对外贸易经济合作 沄钛白取得广东省人 沄钛白取得云浮市工商
次增资 局出具云外经贸资字 民政府换发的商外资 行政管理局核发的注册
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[2007]37 号《关于云浮市 粤 云 外 资 证 字 号 为 445300400001810
惠沄钛白有限公司变更 [2003]0025 号 《 中 华 《企业法人营业执照》
经营范围及增资的批 人民共和国台港澳侨
复》 投资企业批准证书》
2008 年 4 月 30 日，惠
2008 年 4 月 17 日，广东
沄钛白取得广东省人 2008 年 6 月 6 日，惠沄
省对外贸易经济合作厅
2008 年 6 月， 民政府核发的商外资 钛白取得了云浮市工商
出具粤外经贸资字
惠沄钛白第三 粤 外 资 证 字 行政管理局换发的注册
[2008]501 号《关于外资
次增资 [2008]0274 号 《 中 华 号 为 445300400001810
企业云浮市惠沄钛白有
人民共和国台港澳侨 《企业法人营业执照》
限公司增资的批复》
投资企业批准证书》
2008 年 9 月 6 日，广东 2008 年 9 月 12 日，惠
省对外贸易经济合作厅 沄钛白取得广东省人 2008 年 9 月 27 日，惠沄
2008 年 9 月， 出具粤外经贸资字 民政府换发的商外资 钛白取得了云浮市工商
惠沄钛白第二 [2008]1151 号《关于外资 粤 外 资 证 字 行政管理局换发的注册
次股权转让 企业云浮市惠沄钛白有 [2008]0274 号 《 中 华 号 为 445300400001810
限公司股权转让的批 人民共和国台港澳侨 《企业法人营业执照》
复》 投资企业批准证书》
2009 年 4 月 3 日，广东 2009 年 4 月 8 日，惠
省对外贸易经济合作厅 沄钛白取得广东省人 2009 年 4 月 24 日，惠沄
2009 年 4 月， 出具粤外经贸资字 民政府核发的商外资 钛白取得了云浮市工商
惠沄钛白第三 [2009]293 号《关于外资 粤 合 资 证 字 行政管理局换发的注册
次股权转让 企业云浮市惠沄钛白有 [2009]0036 号 《 中 华 号 为 445300400001810
限公司股权转让的批 人民共和国台港澳侨 《企业法人营业执照》
复》 投资企业批准证书》
2009 年 9 月 30 日，广东 2009 年 10 月 14 日，
2009 年 10 月 17 日，惠
省对外贸易经济合作厅 惠沄钛白取得广东省
沄钛白取得了云浮市工
2009 年 10 月， 出 具 粤 外 经 贸 资 字 人民政府核发的商外
商行政管理局换发的注
惠沄钛白第四 [2009]639 号《关于合资 资 粤 外 资 证 字
册 号 为
次股权转让 企业云浮市惠沄钛白有 [2009]0449 号 《 中 华
445300400001810《企业
限公司股权转让的批 人民共和国台港澳侨
法人营业执照》
复》 投资企业批准证书》
2010 年 6 月 28 日，惠
2010 年 6 月 28 日，广东
沄钛白取得广东省人 2010 年 8 月 4 日，惠沄
省对外贸易经济合作厅
2010 年 8 月， 民政府核发的商外资 钛白取得了云浮市工商
出具粤外经贸资字
惠沄钛白第四 粤 外 资 证 字 行政管理局换发的注册
[2010]195 号《关于外资
次增资 [2010]0109 号 《 中 华 号 为 445300400001810
企业云浮市惠沄钛白有
人民共和国台港澳侨 《企业法人营业执照》
限公司增资的批复》
投资企业批准证书》
2011 年 10 月 5 日，广东 2011 年 10 月 10 日， 2011 年 10 月 26 日，惠
2011 年 10 月，
省对外贸易经济合作厅 广东省人民政府颁发 沄钛白取得了云浮市工
惠沄钛白第五
出具粤外经贸资字 批准号为商外资粤合 商行政管理局换发的注
次增资，第五
[2011]420 号《关于外资 资 证 字 [2011]0093 号 册 号 为
次股权转让
企业云浮市惠沄钛白有 《中华人民共和国台 445300400001810《企业
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
限公司股权转让及增资 港澳侨投资企业批准 法人营业执照》
的批复》 证书》
2012 年 3 月 28 日，广东 2012 年 3 月 31 日，公
省对外贸易经济合作厅 司取得广东省人民政 2012 年 5 月 7 日，公司
2012 年 5 月， 出具粤外经贸资字 府颁发的商外资粤股 取得了云浮市工商行政
整体变更为股 [2012]143 号《关于合资 份 证 字 [2012]0004 号 管理局换发的注册号为
份公司 企业云浮市惠沄钛白有 《中华人民共和国台 445300400001810 的《企
限公司转制为外商投资 港澳侨投资企业批准 业法人营业执照》
股份有限公司的批复》 证书》
新三板挂牌期
-- -- --
间的股权变动
3、发行人历次出资情形
发行人股东历次出资的资本审验及外汇登记情况如下：
外资外汇
出资事项 验资报告 外汇登记询证函
登记编号
云 智 会 验 报 44530003001 2004yf003《外方出资情
752.05 万港元
[2004]007 号 501 况询证函回函》
新增缴纳 530.00 万港元， 云 智 会 验 报 44530003001 2004yf022《外方出资情
累计缴纳 1,282.05 万港元 [2004]058 号 502 况询证函回函》
44530003001
新增缴纳 1,517.95 万港元， 云 智 会 验 报 503 、 2005yf002、2005yf014《外
累计缴纳 2,800 万港元 [2005]039 号 44530003001 方出资情况询证函回函》
504
（2007）外资询第 00055
新增缴纳 2,330.98 万元， 云 衡 会 44530003001
号《外方出资情况询证函
累计缴纳 5,303.98 万元 [2007]1404130 号 505
回函》
（2007）外资询第 00059
新增缴纳 3,437.94 万元，累 云 衡 会 44530003001
号《外方出资情况询证函
计缴纳 8,741.92 万元 [2007]1404515 号 506
回函》
（2008）外资询第 00009
新增缴纳 200.61 万元， 云 衡 会 44530003001
号《外方出资情况询证函
累计缴纳 8,942.53 万元 [2008]1400830 号 507
回函》
（2008）外资询第 00015
新增缴纳 257.47 万元， 云 衡 会 44530003001
号《外方出资情况询证函
累计缴纳 9,200 万元 [2008]1401127 号 508
回函》
（2008）外资询第 00032
新增缴纳 1760.94 万元， 云 衡 会 44530003001
号《外方出资情况询证函
累计缴纳 10,960.94 万元 [2008]1402632 号 509
回函》
新增缴纳 601.9124 万元， 东 立 胜 44530020080 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 11,562.8524 万元 [2008]1400929 号 00063002 号：4453002008000031
新增缴纳 1500 万元， 东 立 胜 44530020080 《询证回函（流入）》编
7-7-2-7-72
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
累计缴纳 13,062.8524 万元 [2009]1400422 号 00063004 号：4453002009000004
新增缴纳 69.456 万元， 东 立 胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 13,132.3084 万元 [2009]1401431 号 00005001 号：4453002009000014
新增缴纳 440.7666 万元， 东 立 胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 13,573.075 万元 [2009]1402309 号 00005002 号：4453002009000024
新增缴纳 440.8308 万元， 东 立 胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 14,013.9058 万元 [2009]1402921 号 00005003 号：4453002009000032
新增缴纳 440.8308 万元， 东 立 胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 14,454.7366 万元 [2009]1403123 号 00005004 号：4453002009000034
新增缴纳 881.525 万元， 东 立 胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 15,336.2616 万元 [2009]1403810 号 00005005 号：4453002009000041
新增缴纳 881.525 万元， 东 立 胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 16,217.7866 万元 [2009]1404231 号 00005006 号：4453002009000046
新增缴纳 326.0559 万元， 东 立 胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 16,543.8425 万元 [2009]1404418 号 00005007 号：4453002009000049
新增缴纳 555.1762 万元， 东 立 胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 17,099.0187 万元 [2009]1404522 号 00005008 号：4453002009000050
新增缴纳 881.2321 万元， 东 立 胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 17,980.2508 万元 [2009]1404729 号 00005009 号：4453002009000052
新增缴纳 404.7492 万元， 东 立 胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 18,385 万元 [2009]1404904 号 00005010 号：4453002009000054
新增缴纳 7,496.5126 万元， 东 立 胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 25,881.5126 万元 [2010]1402332 号 00005012 号：4453002010000028
新增缴纳 84.2671 万元， 东 立 胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 25,965.7797 万元 [2010]1402922 号 00005013 号：4453002010000036
新增缴纳 438.8911 万元， 东 立 胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 26,404.6708 万元 [2010]1403024 号 00005014 号：4453002010000037
新增缴纳 434.5023 万元， 东 立 胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 26,839.1731 万元 [2010]1403105 号 00005015 号：4453002010000040
新增缴纳 690.2449 万元， 东 立 胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 27,529.4180 万元 [2010]1403325 号 00005016 号：4453002010000045
新增缴纳 470.5819 万元， 东 立 胜 44530020090 《询证回函（流入）》编
累计缴纳 28,000 万元 [2010]1403416 号 00005017 号：4453002010000050
新增缴纳 2,000 万元， 大华（珠）验字
-- --
累计缴纳 30,000 万元 [2011]4 号
惠沄钛白自设立至实收资本增至 28,000 万元，历次实际出资的股东及其实
际控制人均为香港法人和香港居民，对惠沄钛白的出资资金来源于最终自然人股
东多年经商积累所得，出资来源合法。历次出资时，国家外汇管理局云浮市中心
支局均对验资会计师事务所出具了询证回函，确认所询资本金账户经其批准开立
或资本项目外汇业务经其批准，公司历次股东及实际控制人出资不存在违法违规
7-7-2-7-73
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
的情形。
惠沄钛白第五次增资时的增资方系引进的外部投资者，其资金来源于外部投
资者稳卓投资、恒丰投资、妙杰投资的合伙人自有资金，资金来源合法合规。
本所查验后认为，发行人历次股权变动履行了必要的工商、外汇等备案或审
批程序，出资已经按期足额到位；第四次增资时以债权方式出资已经外经贸部门
和外汇管理部门的审批，并经过相应的审验和追溯评估程序，由工商行政管理部
门予以登记，出资足额到位，对发行人本次发行与上市不构成实质性影响。
4、发行人历次股权变动涉及的纳税事项
发行人历次股权变动涉及的纳税事项情形如下
股权变动事项 是否涉及纳税事项
2003 年 9 月，惠沄钛白成立 设立出资，不涉及纳税
2005 年 6 月，惠沄钛白第一次增资，第一 增资事项：货币出资，不涉及纳税
次股权转让 转让事项：平价转让，不涉及纳税
2007 年 11 月，惠沄钛白第二次增资 货币出资，不涉及纳税
1,500 万元以未分配利润转增股本，涉及纳税；
2008 年 6 月，惠沄钛白第三次增资
其余增资以货币出资，不涉及纳税
2008 年 9 月，惠沄钛白第二次股权转让 平价转让，不涉及纳税
2009 年 4 月，惠沄钛白第三次股权转让 平价转让，不涉及纳税
2009 年 10 月，惠沄钛白第四次股权转让 平价转让，不涉及纳税
2010 年 8 月，惠沄钛白第四次增资 外债、货币出资，不涉及纳税
2011 年 10 月，惠沄钛白第五次增资，第五 增资事项：货币出资，不涉及纳税
次股权转让 转让事项：部分溢价转让，涉及纳税
2012 年 5 月，整体变更为股份公司 净资产折股，股改前后股本不变，不涉及纳税
新三板挂牌期间的股权变动 部分溢价转让，涉及纳税
经查验，发行人历次股权变动中，涉及到纳税情形的，相关股东已履行纳税
义务，涉及到发行人代扣代缴的，发行人已履行代扣代缴义务，具体情况如下：
（1）惠沄钛白在第三次增资后的实缴注册资本过程中，存在云钛白国际以
1,500 万元未分配利润方式作为出资的情况，根据《税收通用缴款书》（（2008）
粤国缴电 11014251 号）云钛白国际以未分配利润转增注册资本履行了纳税义务，
符合税收相关法律法规的规定。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
（2）惠沄钛白在第五次股权转让过程中，存在云钛白国际溢价转让股权给
稳卓投资和百家利投资的情况，根据《税收电子转账专用完税证》（（2010）粤国
00105472 号）、《电子缴款凭证》以及云安县国税局出具的《税收完税证明》，云
钛白国际已就本次股权转让行为履行了纳税义务，符合税收相关法律法规的规
定。
（3）根据发行人所在地税务部门出具的《证明》，惠沄钛白整体变更为股份
公司前注册资本为 30,000 万元，整体变更后注册资本仍为 30,000 万元，注册资
本及股东持股比例均未发生变化，股东暂未发现应缴未缴税款的情形。
（4）发行人股票在新三板挂牌期间，股东持有的原始股发生部分溢价转让，
根据云浮市衡兴税务师事务所有限公司出具的稳卓投资《生产、经营所得投资者
个人所得税汇算清缴纳税申报咨询报告》（编号：云衡税字[2018]11023 号）和恒
丰投资《生产、经营所得投资者个人所得税汇算清缴纳税申报咨询报告》（编号：
云衡税字[2017]1100104 号），以及云浮市衡达税务师事务所出具的妙杰投资《生
产、经营所得投资者个人所得税汇算清缴纳税申报咨询报告》（编号：云衡税鉴
字[2018]1100217 号）及美国万邦的《税收完税证明》，上述转让行为已经履行了
纳税义务。
（六）惠州万邦宇诚受让、转让发行人股权原因，及与发行人交易情况。
本所查阅了发行人和惠州万邦宇工商档案，访谈了发行人和惠州万邦宇诚实
际控制人，并走访了惠州万邦宇诚，惠州万邦宇诚成立于 2007 年 4 月 16 日，主
要从事钛白粉、CAB（醋酸丁酸纤维素）等化工产品经销业务，与发行人自 2008
年开始业务合作。2009 年初，惠州万邦宇诚看好钛白粉生产行业的发展前景，
欲向上游拓展，故经协商受让云钛白国际持有的惠沄钛白 10%的股权（对应
1,838.5 万元认缴出资额）。惠州万邦宇诚自 2009 年 2 月受让股权至 2009 年 9 月，
因无力按照约定实缴注册资本，遂将受让的惠沄钛白 10%的股权（对应 1,838.5
万元认缴出资额）转回给云钛白国际，因未实缴出资，双方均未支付股权转让款。
报告期内，发行人向惠州万邦宇诚销售金额分别为 516.98 万元、379.12 万
元和 221.12 万元。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
五、《反馈意见二》问题10：关于关联方。
发行人关联方较多，部分公司业务与发行人或为上下游。惠州大亚湾美誉
化工仓储贸易有限公司、惠州市泽金实业有限公司、万浩（天津）化工有限公
司和永泰化工澳门离岸商业服务有限公司等关联方报告期内发生损益较大。同
时，报告期内转让或注销的其他关联方共 25 家。
请发行人说明：（1）报告期内关联方披露是否完整，关联交易披露是否充
分，有无其他应披露未披露的关联方和关联交易情况；（2）与关联方是否存在
业务竞争，在资产、人员、技术及研发、采购和销售渠道等方面是否完全独立，
是否对发行人经营独立性产生重大影响；（3）关联交易的必要性、公允性，相
关关联交易是否已按照相关规定履行了必要的程序，相关关联交易对发行人生
产经营独立性及资产完整性是否会产生不利影响；（4）防范关联方非经营性资
金占用行为的内部控制措施和执行情况，发行人是否已制定并实施了减少关联
交易的有效措施；（5）报告期内关联方的经营情况、主要财务数据及其真实性、
合理性，是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益
的情形；（6）对外转让关联方的原因、转让对价及其公允性，是否存在关联交
易非关联化的情形；（7）关联方注销的原因，生产经营和注销过程的合规性，
是否存在因重大违法违规而注销的情况。请保荐机构、发行人律师说明核查过
程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】
（一）关联方披露的充分、完整性。
本所获取了发行人主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员基本
情况及关联方的调查表，比照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、
相关规范性文件的规定，核验了发行人提供的关联方资料，经查验，发行人完整、
充分地披露了报告期内的关联方和关联交易，无其他应披露未披露的关联方和关
联交易。
（二）与关联方的同业竞争及独立性。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
本所获取了发行人主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员基本
情况、关联方的调查表和《避免同业竞争承诺函》，查阅了境外关联方的商事登
记资料、公证转递资料和香港廖国辉律师事务所出具的《法律意见书》及/或《公
司董事决议证明》，以及大陆关联方的工商登记资料，与关联方调查表进行了交
叉比对，并就主要关联方的业务开展情况、注销或转让情况访谈了钟镇光、陈豪
杰、张盛广等人，发行人自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、
人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，也独立于发行人的其他关联法人或关联自然人，具有独立、完整的资产和
业务，具备面向市场独立自主经营的能力。报告期内，发行人的关联方包括：
1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
报告期内，发行人控股股东、实际控制人钟镇光、汪锦秀夫妇控制的其他企
业情况如下：
是否存
序
公司名称 主营业务 控制关系 在业务
号
竞争
股权投资，除持有锦绣纸品、
钟镇光持股 50%；
1 镇卓有限 锦绣花艺厂、翔俊环保等公司 否
汪锦秀持股 50%
股权外，无其他实际经营业务
股权投资，除持有惠云钛业、 钟镇光、汪锦秀合计持股
2 美国万邦 云钛白国际、惠州太阳神股权 51.22%；陈豪杰/余瑞华等 否
外，无其他实际经营业务 持股 48.78%
股权投资，除持有云浮晶明股
3 晶明矿务 钟镇光持股 100% 否
权外，无其他实际经营业务
钟镇光持股 33.5%；
股权投资，无其他实际经营业
4 云钛白国际 美国万邦持股 33.5%； 否
务
朝阳投资持股 33%
环保节能设备研发、生产、销
5 翔俊环保 镇卓有限持股 97% 否
售
6 锦绣花艺厂 持有物业，无实际经营业务 镇卓有限持股 100% 否
7 锦绣纸品 持有物业，无实际经营业务 镇卓有限持股 100% 否
项目建设投资，以自有资金进
8 翔俊投资 翔俊环保持股 70% 否
行股权投资
9 启智环保 环保设备研发、生产、销售 翔俊环保持股 55% 否
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
石材废渣、废浆、废土回收再
生综合利用处理；加工、销售：
10 启创环保 翔俊环保持股 78% 否
石材、石材抛光材料(不含危险
物品)
11 惠州太阳神 持有物业，无实际经营业务 美国万邦持股 100% 否
经查验，发行人与实际控制人控制的上述企业的主营业务不存在相同或相近
的情况。
同时，为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，发行人实际控制人钟镇
光、汪锦秀夫妇已出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺和保证不存在且不新增
与发行人构成同业竞争的相同或相似业务。
2、其他直接持有公司 5%以上股份的法人股东
其他直接持有公司 5%以上股份的法人股东情况如下：
是否存
序
公司名称 主营业务 控制关系 在业务
号
竞争
股权投资，除持有惠云钛业、 钟镇光、汪锦秀合计持股
1 美国万邦 云钛白国际、惠州太阳神股权 51.22%；陈豪杰/余瑞华等 否
外，无其他实际经营业务 持股 48.78%
股权投资，除持有惠云钛业、
张盛广持股 51%；
2 朝阳投资 云钛白国际股权外，无其他实 否
张启康持股 49%
际经营业务
经查验，发行人与上述直接持股 5%以上的法人股东的主营业务不存在相同
或相近的情况。
3、控股股东、实际控制人钟镇光和汪锦秀夫妇具有重大影响的企业
发行人控股股东、实际控制人钟镇光和汪锦秀夫妇具有重大影响的企业情况
如下：
是否存
序
公司名称 主营业务 控制关系 在业务
号
竞争
对环境污染的防治；对再生资 云浮市云石石材产业投资
云浮市洁源
源利用项目及环境保护项目的 有限公司持股 50%；云浮
1 环保有限公 否
投资；承接环保工程；非生产 市云创源投资控股有限公
司
性废旧生活用品、石材废料及 司持股 25%；云浮市云安
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
废渣、建筑废料及废渣、非生 区泓凯城市建设投资有限
产性废旧设备的再生综合利用 公司持股 25%
处理。普通货物运输服务。
云浮市晶明 云浮市辉煌矿业有限公司
2 矿业有限公 砷矿的选矿及销售。 持股 75%；晶明矿务持股 否
司 25% / 钟镇光担任董事
注：序号 1 项云浮市洁源环保有限公司原投资方中包括钟镇光控制的启创环保，启创环保
原持股比例为 20%；2020 年 3 月 3 日，启创环保将其所持 20%股份全部转出，并完成工商变更。
经查验，发行人与上述控股股东、实际控制人钟镇光和汪锦秀夫妇具有重大
影响的企业的主营业务不存在相同或相近的情况。
4、控股股东、实际控制人钟镇光和汪锦秀夫妇近亲属控制或具有重大影响
的企业
发行人控股股东、实际控制人钟镇光和汪锦秀夫妇近亲属控制或具有重大影
响的企业情况如下：
是否存
序
公司名称 主营业务 控制关系 在业务
号
竞争
环保工程及环保设备销售、物 钟熹（钟镇光、汪锦秀之
惠州市锦通实
1 业管理，报告期内无实际经营 女，发行人副总经理）持 否
业有限公司
业务。 股 100%
钟秀群（钟镇光之妹）持
深圳市欣隆投
2 贸易及投资咨询服务。 股 90%；钟爱民（钟镇光 否
资有限公司
之弟）持股 10%
拟从事陶瓷土采矿业务，因未
云浮市永裕矿 钟爱民（钟镇光之弟）持
3 取得开采许可证，未实际开展 否
业有限公司 股 50%
业务。
拟从事城市环保污泥处理业
云浮市众远环 钟爱民（钟镇光之弟）持
4 务，因未完成设备调试，未实 否
保有限公司 股 100%
际开展业务。
拟从事城市环保污泥处理业
众远环保（深 钟爱民（钟镇光之弟）持
5 务，因未完成设备调试，未实 否
圳）有限公司 股 43%
际开展业务。
拟从事陶瓷土采矿业务，因未
云浮市盛丰矿 钟爱民（钟镇光之弟）持
6 取得开采许可证，未实际开展 否
业有限公司 股 50%
业务。
房地产开发、物业管理、土石
惠州市卓晟实 钟镇泽（钟镇光之弟）持
7 方工程(以上项目凭许可证经 否
业有限公司 股 70%
营)；实业投资咨询服务。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
深圳市前海美
钟秀群（钟镇光之妹）持
8 誉能源有限公 注册后未实质经营。 否
股 40%
司
国千（大亚湾）
深圳市前海美誉能源有限
9 能源化工有限 注册后未实质经营。 否
公司持股 20%
公司
惠州市德丰置 房地产开发建筑装修装饰工 蓝典（钟镇光之女婿）持
10 否
业有限公司 程；物业管理。 股 50%
云浮市云安区
服务：普通货物运输、危险货 徐秀仁（钟镇光之兄嫂）
11 三盈邦运输有 否
物道路运输。 持股 50%
限公司
美誉环球有限
公司
钟秀群（钟镇光之妹）持
12 （NICEFAME 持股平台，无实际经营业务。 否
股 49%
GLOBAL
LIMITED）
石油产品、化工产品、塑料产
惠州大亚湾美 品的仓储及销售；成品油的仓
美誉环球有限公司持股
13 誉化工仓储贸 储及销售。(依法须经批准的 否
90%
易有限公司 项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
信息技术咨询服务；企业管理
服务(涉及许可经营项目的除
外)；贸易咨询服务；企业管
理咨询服务；企业形象策划服
务；策划创意服务；投资咨询
服务；商品信息咨询服务；市
剑山投资控股 场营销策划服务；风险投资；
钟秀群（钟镇光之妹）担
14 （广州）有限 企业自有资金投资；养老产业 否
任董事
公司 投资、开发；体育项目投资与
管理；太阳能发电站投资；投
资、开发、建设、经营管理物
流设施；项目投资(不含许可
经营项目，法律法规禁止经营
的项目不得经营) / 无实际经
营。
深圳市金诺环 科学研究和技术服务业务；环 钟秀群（钟镇光之妹）担
15 否
保有限公司 保投资项目。/ 无实际经营。 任董事
惠州锦生源物 汪党生（汪锦秀之妹）持
16 业管理有限公 土地及房屋租赁，物业管理。 股 60%；汪文全（汪锦秀 否
司 之兄）持股 40%
惠州市锦绣园
汪党生（汪锦秀之妹）持
17 实业投资有限 实业投资；房地产开发。 否
股 51%
公司
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
房产开发；国内贸易；广告经
营；土石方工程；物业管理；
惠州市泽金实 汪党生（汪锦秀之妹）持
18 房屋租赁。(依法须经批准的 否
业有限公司 股 44%
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
经查验，发行人与上述控股股东、实际控制人钟镇光和汪锦秀夫妇近亲属控
制或具有重大影响的企业主营业务不存在相同或相近的情况。
5、其他持股 5%以上股东及其近亲属控制或具有重大影响的企业
其他持有发行人 5%以上的股东还包括朝阳投资和美国万邦，其中美国万邦
为实际控制人控制的企业，除实际控制人钟镇光和汪锦秀外，通过美国万邦间接
持有发行人股份的其他自然人不存在持股比例超过 5%的情形；朝阳投资的股东
张盛广和张启康通过朝阳投资间接持有发行人超过 5%的股份比例，张盛广为朝
阳投资实际控制人。除朝阳投资外，张盛广和张启康及其近亲属控制或具有重大
影响的企业情况如下：
序 是否存在
公司名称 主营业务 持股情况及股权结构
号 业务竞争
张应植（张盛广之父）持股
1 广杰有限公司 股权投资，无实际经营业务 否
100.00%
张应植（张盛广之父）持股
2 晖南有限公司 无实际经营业务 否
100.00%
张盛岳（张盛广之弟）持股
东阳化工（香
3 化工原料贸易 70.00%；Silvia Yoana 持股 否
港）有限公司
30.00%
永泰化工澳门
张盛岳（张盛广之弟）持股
4 离岸商业服务 化工原料贸易 否
70.00%
有限公司
诚泰实业有限 张盛岳（张盛广之弟）持股
5 股权投资，无实际经营业务 否
公司 100.00%
诚泰（江门）化 诚泰实业有限公司持股
6 助剂、树脂等化工产品贸易 否
工有限公司 100%
广悦国际投资 张盛岳（张盛广之弟）持股
7 股权投资，无实际经营业务 否
有限公司 100.00%
江门市东阳化 二氧化硅，树脂等化工产品贸 广悦国际投资有限公司持
8 否
工有限公司 易 股 100%
创能国际有限 张盛岳（张盛广之弟）持股
9 股权投资，无实际经营业务 否
公司 100.00%
10 创能（江门）贸 化工原料贸易 创能国际有限公司持股 否
7-7-2-7-81
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
易有限公司 100%
武汉东阳化工 二氧化硅、助剂等化工产品贸 张盛岳（张盛广之弟）持股
11 否
有限公司 易 100%
东阳化工（天
二氧化硅、助剂等化工产品贸 张盛岳（张盛广之弟）持股
12 津）商贸有限公 否
易 100%
司
厦门东盛化工 分散助剂、树脂等化工产品贸 张盛岳（张盛广之弟）持股
13 否
有限公司 易 100%
东莞市盛阳贸 张盛岳（张盛广之弟）持股
14 油墨、树脂等化工产品贸易 否
易有限公司 100%
锐辉企业有限 张盛岳（张盛广之弟）持股
15 股权投资，无实际经营业务 否
公司 100.00%
上海东阳化工 氧化铝及消光剂等化工产品贸 锐辉企业有限公司持股
16 否
有限公司 易 100%
成都铭泰化工 锐辉企业有限公司持股
17 树脂、油漆等化工产品贸易 否
有限公司 100%
张盛锐（张盛广之弟）持股
东阳塑胶染料 40.00%；张应植（张盛广之
18 股权投资及一般贸易 否
行有限公司 父）持股 30.00%；林美琴
持股 30.00%
采润塑业颜料 在香港注册的无限公司 / 张泽璇（张盛广之姐）为东
19 否
行 无实际经营业务 主
汕头市潮阳区
境内注册的个体工商户 / 张素兰（张盛广之妹）持股
20 谷饶东阳针织 否
服饰制造及贸易 100%
内衣厂
杰天投资有限
公司（GENIUS
英属维尔京群岛设立的持股平 张盛广持股 34.00%；余瑞
21 SKY 否
台，无实际经营业务。 华持股 66.00%
INVESTMENTS
LIMITED）
万浩（天津）化 原从事阻燃剂销售业务，报告 杰天投资有限公司持股
22 否
工有限公司 期内无实际经营业务。 100%
经查验，上述其他间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其近亲属控
制或具有重大影响的企业中，部分虽从事化工原料或化工产品贸易，但均未从事
钛白粉产品的生产、加工及销售业务，与发行人主营业务不存在相同或相近的情
况。
6、其他董事、监事、管理管理人员及其近亲属控制或具有重大影响的企业
发行人其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或具有重大影响的企
业情况如下：
7-7-2-7-82
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
是否存
序
公司名称 主营业务 关联关系 在业务
号
竞争
广升塑彩科技有
限公司
陈豪杰（公司董事）持股
（GUANGSENG 原从事化工产品贸易，报告
1 99.99%；邓敏湄持股 否
PLASTICS 期内无实际经营业务。
0.01%
HONG KONG
LIMITED）
生产和销售塑胶色母，产品
内外销比例按批文执行。(涉
广升塑彩科技有限公司
及许可证的项目，须领证后
东莞广升塑胶制 持股 82.11%；东莞市凤岗
2 才能经营)(依法须经批准的 否
品有限公司 镇凤德岭经济发展公司
项目，经相关部门批准后方
持股 17.89%
可开展经营活动) / 报告期内
已无实际经营。
陈豪杰持股 30.72%；
Yoko M. Sprague 持股
IEFI HOLDINGS 英属维尔京群岛设立的持股
3 33.99%；孙惠琼持股 否
LIMITED 平台，无实际经营业务。
30.72%；邓敏湄持股
4.58%
IEFI HOLDINGS
LIMITED 持股 65.53%；
美国万邦化工有
陈豪杰持股 7.33%；
限公司 主要业务为在香港从事油
4 Yoko M. Sprague 持股 否
（IEFI（HK） 漆、油墨等化工产品贸易。
7.80%；孙惠琼持股
LIMITED）
7.33%；余瑞华持股
7.33%；何达荣持股 4.67%
杰天投资有限公
陈豪杰（公司董事）担任
司
英属维尔京群岛设立的持股 董事；张盛广持股
5 （GENIUS SKY 否
平台，无实际经营业务。 34.00% ；余瑞华持股
INVESTMENTS
66.00%；
LIMITED）
万浩（天津）化 原从事阻燃剂销售业务，报 杰天投资有限公司持股
6 否
工有限公司 告期内无实际经营业务。 100%
在香港注册的无限公司； 陈豪杰（公司董事）妻弟
7 雅思实业公司 否
从事涤纶花相关业务 邓以鹏为东主
发行人董事、总经理何明
8 百家利 发行人员工股东持股平台 否
川担任执行事务合伙人
市政垃圾场、危险废物处理、
中兰环保科技股 发行人独立董事杨春盛
9 煤化工、矿业、石化行业的 否
份有限公司 担任其独立董事
环保污染防治
旭宇光电（深圳） 半导体发光二极管光源研 发行人独立董事杨春盛
10 否
股份有限公司 发、制造、销售和服务 担任其独立董事
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
新创联钛业科技 钛白粉行业的技术开发、技
发行人独立董事毕胜担
11 （南京）有限责 术咨询、技术转让、技术服 否
任其总经理
任公司 务
注：序号 11 项新创联钛业科技（南京）有限责任公司成立于 2019 年 11 月，为钛白粉行业
协会（“中国石油和化学工业联合会”下属“化工行业生产力促进中心钛白分中心”）申请并发
起组建的“钛白粉产业技术创新战略联盟”之配套的独立法人公司，其根据“钛白粉产业技术
创新战略联盟”理事会会议决议、由 8 家理事单位出资的成立，开具独立财务账号，主要服务
于“钛白粉产业技术创新战略联盟”及其会员单位，便于联盟秘书处公开、公平、公正地收集
会费，开展产业技术交流和技术服务等工作，不从事钛白粉产品的研发、生产、销售，不以盈
利为目的。发行人为国家化工行业生产力促进中心钛白分中心理事单位，与新创联钛业科技（南
京）有限责任公司不存在业务竞争关系。
经查验，发行人其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或具有重大
影响的企中，部分虽从事化工原料或化工产品贸易，但均未从事钛白粉产品的生
产、加工及销售业务，与发行人主营业务不存在相同或相近的情况。
7、发行人与关联方在资产、人员、技术及研发、采购和销售渠道等方面完
全独立。
（1）资产独立
发行人作为生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或者使用权。报告期内发行人不存在被股东及其他关联方违
规占用资金、资产及其他资源的情形，亦不存在其他以承包、委托经营、租赁或
其他类似方式，依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产
经营的情况。
（2）人员独立
发行人实行全员劳动合同制，建立了规范和健全的劳动、人事及工资管理制
度，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人目前已依
法与员工建立了劳动和社会保障关系，依法参加了社会保险，并缴纳了相关社会
保险费。发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、
《公司章程》及其他有关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
（3）财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，已建立独立的财务核算体系，能够独立
作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人能够独立作出
财务决策，不存在实际控制人干预发行人资金使用的情况；发行人拥有独立的银
行账户，基本存款账户的开户行为中国农业银行股份有限公司云浮云安支行，账
号为 44663001040009736。发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户；发行人依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业混合纳税的情形。
（4）机构独立
发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人的经营场所和
办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存在股东及其他关联方干预公司机构
设置的情况。发行人设有股东大会、董事会、监事会等决策和监督执行机构，各
机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业规范运作。
（5）业务独立
发行人拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系，按照经营计划自
主组织经营，独立开展业务，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其他关联
方进行经营活动的情况，具有直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。此外，
发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与
发行人相同或相竞争的业务。
（三）关联交易的必要性、公允性、决策程序，以及对发行人生产经营独
立性及资产完整性的影响。
本所查阅了大华会计的《审计报告》和与关联交易相关的董事会会议文件、
股东大会会议文件、关联交易相关合同、台账，与其他非关联方的交易情况进行
7-7-2-7-85
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
了比对，并就关联交易的必要性等访谈了发行人的实际控制人，经查验：
1、报告期内关联交易的必要性及公允性
报告期内，发行人与关联方发生的关联交易情况汇总如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
关联采购 79.62 213.60 917.87
关联销售 -- 1.00 524.93
关联出租 -- 3.39 11.76
关联承租 -- --- 19.80
关键管理人员薪酬 378.22 327.45 243.89
向关联方采购环保设备及
427.35 431.03 3,027.81
配套设备
关联担保（公司作为被担 关联方为发行人借 关联方为发行人借 关联方为发行人借
保方） 款提供担保 款提供担保 款提供担保
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收关联方余额 -- 350.14 26.13
应付关联方余额 -- 14.81 284.91
（1）购买商品、接受劳务的关联交易（关联采购）的必要性和公允性
报告期内，公司接受关联方提供的劳务主要为向三盈邦运输采购货物运输服
务，报告期各期的交易金额分别为 917.87 万元、213.60 万元和 79.62 万元。
发行人及子公司业华化工生产和销售的硫酸具有强腐蚀性等特征，运输要求
较高，鉴于三盈邦运输从事化工产品运输业务且具备危险品承运资质，而云浮市
当地处于营业状态的具备危险货物运输资质的运输企业仅为 3 家，发行人起初将
其作为硫酸等原材料或产成品的运输单位进行合作。此后，发行人通过综合考量
与三盈邦运输的合作情况等，一并将除硫酸外的部分原辅材料或产成品也委托该
公司承运。报告期内，发行人根据业务需求逐步开发、细分不同的运输合作单位，
同时为进一步规范和减少关联交易，2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行人仅委托
三盈邦运输主要提供硫酸等危化品的运输服务，向三盈邦运输采购运输服务的金
额显著下降，占当期销售费用和营业成本的比例均较低，占三盈邦运输当期营业
收入的比例亦显著下降，2019 年 7 月及之后，发行人未再向三盈邦运输采购运
7-7-2-7-86
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
输服务。报告期内，公司向三盈邦运输采购运输服务具有其合理性和必要性。
报告期内，发行人主要委托三盈邦运输为公司提供硫酸等危化品运输服务。
由于硫酸不便于大量储存和长距离运输，市场具有较强的区域封闭性，运输半径
基本在 200 公里以内，报告期内，三盈邦运输的业务服务半径主要为广东省内和
临近云浮的广西省部分地区。根据三盈邦运输所提供的其为第三方客户提供硫酸
等危化品运输服务的业务单据，报告期内，发行人向三盈邦运输采购硫酸等危化
品运输服务的交易价格与三盈邦运输为其他第三方客户提供硫酸等危化品运输
服务的交易价格的比较情况具体如下：
单位：元/吨（含税）
服务类型 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
发行人向三盈邦运输
102.73 112.34 100.86
年度采购均价
三盈邦运输向其他第三
109.96 109.23 102.80
方客户提供服务均价
注：2019 年，公司仅 1-6 月向三盈邦运输采购了运输服务，故此处价格对比用 2019 年
1-6 月的数据。
由上表可见，报告期内，发行人向三盈邦运输采购硫酸等危化品运输服务的
交易价格与三盈邦运输为其他第三方客户提供硫酸等危化品运输服务的交易价
格不存在显著差异，且均依据运输距离、货物类型、货物重量等因素综合定价，
定价依据公允，不存在交易价格显著偏高从而向关联方输送利益的情形，也不存
在交易价格显著偏低从而由关联方为发行人分摊成本、费用的情形。
此外，报告期内，发行人还于 2017 年 1-6 月委托三盈邦运输为公司提供钛
白粉等普通货物运输服务，服务半径为广东省内。报告期内，发行人向三盈邦运
输采购钛白粉货运服务的交易价格与发行人向其他第三方供应商采购广东省内
钛白粉货运服务交易价格的比较情况具体如下：
单位：元/吨（含税）
服务类型 2017 年 1-6 月
发行人向三盈邦运输年度采购均价 148.04
发行人向其他第三方供应商采购广东省内钛白
150.57
粉货运服务均价
由上表可见，2017 年 1-6 月，三盈邦运输仅为发行人提供广东省内钛白粉货
7-7-2-7-87
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
运服务，发行人向三盈邦运输采购钛白粉货运服务的交易价格与发行人向其他第
三方供应商采购广东省内钛白粉货运服务的交易价格不存在显著差异，且均依据
运输距离、货物类型、货物重量等因素综合定价，定价依据公允，不存在交易价
格显著偏高从而向关联方输送利益的情形，也不存在交易价格显著偏低从而由关
联方为发行人分摊成本、费用的情形。自 2017 年 7 月起，发行人不再委托三盈
邦运输提供钛白粉货运服务。
本所查验后认为，发行人向关联方购买商品、接受劳务的交易价格均遵循市
场定价原则，关联采购占销售费用或营业成本的比例均较低且采购比例逐年下
降，截至报告期末已不再发生关联采购。报告期内，发行人向关联方采购商品、
接受劳务的关联交易对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
（2）销售商品、提供劳务的关联交易（关联销售）的必要性和公允性
报告期内，发行人向关联方销售的商品主要为钛白粉产品，以及少量硫酸亚
铁副产品，同时，发行人还向关联方使用公司资源收取水、电和检测费等，具体
情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
煜辉建材 销售钛白粉 -- -- 460.41
销售硫酸亚铁 -- -- 0.70
信安达环保 检测费 -- -- 63.83
水电费 -- 1.00 --
合计 -- 1.00 524.93
占营业收入比重 -- 0.00% 0.64%
①煜辉建材的关联交易
涂料行业是钛白粉的主要下游应用领域之一，煜辉建材早期主要从事建筑
材料等商品的贸易业务。在业务经营中，煜辉建材积累了一定的建筑建材行业供
应商资源，其中部分涂料厂商具有采购钛白粉产品的需求，煜辉建材开始转向钛
白粉贸易，并从发行人采购钛白粉产品进行销售，该关联交易的发生具有合理性。
2017 年煜辉建材对外销售的钛白粉均为向发行人采购，为进一步减少关联
7-7-2-7-88
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
交易，发行人逐步减少了对煜辉建材的销售。2017 年，煜辉建材向煜辉建材销
售钛白粉的价格均遵循市场定价原则，销售金额占发行人当年年度营业收入的比
例较低，且自 2018 年开始，发行人不再向煜辉建材销售钛白粉。发行人向煜辉
建材销售钛白粉的价格与同期向其他主要客户销售同类型钛白粉的价格比较情
况具体如下：
序
签订日期 客户名称 产品型号 数量（吨） 单价（元）
号
2017-2-8 煜辉建材 20 14,200
1 HTA-201
2017-2-8 佛山市云钛化工有限公司 20 14,100
R-668 150 16,400
2017-2-8 煜辉建材
R-666 150 16,700
2
R-668 25 16,500
2017-2-5 巴蒙实业（上海）有限公司
R-666 25 16,600
由上表可见，报告期内，发行人向煜辉建材销售钛白粉的价格与发行人同期
向其他主要客户销售同类型钛白粉的价格基本一致，且均依据市场化原则定价，
定价依据公允，不存在销售价格显著偏低从而向关联方输送利益的情形，也不存
在销售价格显著偏高从而由关联方为公司分摊成本、费用的情形。
②报告期内，发行人与信安达环保之间的关联销售金额较小，主要系关联方
使用发行人资源所致，关联交易价格系参考市场价格并经双方协商后确定。
信安达环保自设立以来主要从事环保工程设计、承担环境治理工程、工业废
水和工业固体废物的治理等业务。报告期内，信安达环保因废水处理业务的研发
需要，曾有偿使用发行人的检测设备，并向发行人采购少量检测用硫酸亚铁副产
品，前述关联交易价格系参考市场价格并经交易双方协商后确定，定价依据公允，
不存在利益输送或关联方为发行人分摊成本、费用的情形。报告期内，信安达环
保有偿使用发行人资源系因其研发项目需求所致，发行人向信安达环保有偿提供
配套检测服务具有合理的商业目的和必要性，不存在发行人与关联方在资产、人
员、机构等混同的情形。
本所查验后认为，报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务的关联交
易对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
7-7-2-7-89
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
（3）关联租赁的必要性和公允性
①本公司作为出租方
单位：万元
2019 年度确认 2018 年度确认 2017 年度确认
承租方名称 租金种类
租金收入 租金收入 租金收入
三盈邦运输 场地使用费 -- 1.90 1.90
翔俊环保 房屋租金 -- -- 7.62
安和环保 房屋租金 -- -- 0.46
信安达环保 房屋租金 -- 1.49 1.71
合计 -- 3.39 11.70
占营业收入比重 -- 0.00% 0.01%
报告期内，发行人向三盈邦运输、翔俊环保、安和环保和信安达环保等关联
方出租场地、房屋等产生的租金收入合计为 11.70 万元、3.39 万元和 0 元，金额
较小，占发行人报告期各期营业收入的比重亦较小，关联交易价格系参考市场价
格并经交易双方协商后确定。
2017 年度和 2018 年度，发行人将位于厂区内的部分空置场地出租给三盈邦
运输作为其为发行人提供货运服务相关车辆的临时性、周转性停放使用，租金为
每年 2 万元人民币整。鉴于相关租赁场地为公司厂区内空地，且运输设备的停放
系用以满足发行人收发货物运输的及时性要求，相关交易具有合理的商业目的和
必要性，场地租赁价格主要由公司和三盈邦运输协商确定。
2017 年度，发行人因向翔俊环保采购工业石膏压干机和石膏进出料外围配
套设备，需要翔俊环保对相关设备提供安装、调试等服务，翔俊环保为相关工程
服务人员租赁发行人办公室，相关交易具有合理的商业目的和必要性；办公室租
赁面积为 167.46 平方米，月租金为 40 元/m2，租赁价格系公司参考市场价格并
与翔俊环保协商确定，租赁价格与云浮市当地商业办公用房租赁均价相当，定价
公允。
安和环保为信安达环保设立时的主要股东，曾持有信安达环保 49%的股权。
2017 年度和 2018 年度，安和环保和信安达环保因个别研发项目的检测试验所需，
主要向发行人租赁检测实验室，并为其研发工作人员配套租赁员工宿舍，其中，
7-7-2-7-90
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
信安达环保向发行人租赁实验室面积为 45m2，月租金为 40 元/m2，合计为 1,800
元/月；安和环保向发行人租赁员工宿舍 1 套，月租金为 400 元。前述租赁价格
系公司参考市场价格并与安和环保、信安达环保协商确定，租赁价格与云浮市当
地商业办公用房和房屋租赁均价相当，定价公允。报告期内，发行人向关联方出
租场地、房屋等均具有合理的商业目的和必要性，不存在发行人与关联方资产、
人员、机构等混同的情形。
经查验，报告期内，发行人向关联方出租场地、房屋等对公司的财务状况和
经营成果不构成重大影响。
②本公司作为承租方
报告期内，发行人向关联方租赁房屋的关联交易系 2017 年发行人原子公司
江门惠云向关联方诚泰（江门）化工有限公司租赁仓库，2017 年交易金额为 19.8
万元，占其销售费用的比重为 0.87%。
江门惠云向关联方租赁仓库主要原因系发行人于 2014 年 5 月设立江门惠云
旨在通过建立一个独立化工产品专业销售公司，促进钛白粉产品的销售；鉴于江
门惠云的设立及运营具有战略试验性质，且关联方诚泰（江门）化工有限公司在
江门市拥有成熟的化工品仓储设施，故江门惠云采取租赁关联方仓库的方式更符
合经济效益原则，具有合理的商业目的和必要性，不存在江门惠云与关联方资产、
人员、机构等混同的情形，后因江门惠云经营效果未达预期，发行人于 2018 年
3 月将其注销。
2017 年江门惠云租赁诚泰（江门）化工有限公司仓库面积为 2,093m2，月租
金为 8.75 元/m2，与江门市江海区当地工业仓储设施的租赁价格相当，系参考当
地租赁市场价格并经交易双方协商后确定，定价依据公允。
本所查验后认为，报告期内，发行人承租关联方仓库的的关联交易金额占当
期销售费用的比重较小，对发行人的财务状况和经营成果不构成重大影响。
（4）向关联方采购环保设备及配套设备的必要性及公允性
报告期内，发行人与翔俊环保发生采购环保设备及配套设备的关联交易，报
告各期的发生额为 3,027.81 万元、431.03 万元和 427.35 万元，采购原因系发行
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
人为进一步巩固循环经济优势，以生产出满足下游水泥厂等客户要求的钛石膏。
报告期内，发行人向翔俊环保采购环保设备及配套设备的交易价格系遵循市场定
价原则，经交易双方协商后确定，同时参考了广东中广信资产评估有限公司出具
的中广信评报字【2017】第 149 号《资产评估报告书》对交易标的的评估价值。
此外，翔俊环保曾向第三方客户销售同类型工业石膏压干系统，交易价格与公司
采购价格不存在显著差异。
本所查验后认为，报告期内，发行人向翔俊环保采购环保设备及配套设备不
会对发行人的财务状况、经营成果构成重大影响，且有利于发行人进一步巩固循
环经济优势，具有合理的商业目的和必要性。
（5）关联方往来款项发生额汇总情况
报告期内，发行人与关联方往来款项发生额的汇总情况如下：
①云钛白国际
报告期内，发行人与云钛白国际存在往来款项，具体情况如下：
单位：万元
期间 期初应付往来款余额 汇兑损益调整金额 本期归还金额 期末应付往来款余额
2017 年 299.63 -19.63 - 280.00
2018 年 280.00 - 280.00 0.00
报告期内，发行人与云钛白国际的往来款项为发行人向云钛白国际偿还于
2010 年和 2011 年借入的 920 万港元资金，上表中汇兑损益调整金额系港元与人
民币当年汇率波动所形成的汇兑损益。
②张盛广
2017 年度，发行人与张盛广存在往来款项，具体情况如下：
单位：万元
期间 期初应付往来款余额 本期增加金额 本期减少金额 期末应付往来款余额
2017 年 600.00 200.00 800.00 0.00
报告期内，发行人与张盛广的往来款项为发行人原子公司江门惠云因资金周
转需要，临时性向张盛广借入资金，并相应归还相关借款所致，相关款项已于
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
2017 年末结清。
本所查验后认为，报告期各期，发行人向关联方借款的发生金额较小，主要
为 2017 年度发行人原子公司江门惠云因短期资金周转需要所形成的临时性资金
拆入，不存在对关联方的资金依赖。相关资金拆借事项的发生系股东为支持发行
人发展，具有合理的商业目的和必要性，且拆借金额较小，拆借周期较短，未收
取利息费用具有其合理性。
2、报告期内关联交易履行的决策程序
发行人已在《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事管理制度》等
制度中对关联交易公允决策的程序等进行了规定，以保护发行人及其股东的利益
不因关联交易而受损害。报告期内，发行人就相关关联交易事项履行的相关决策
程序具体如下：
（1）2017 年 5 月 22 日，发行人召开 2016 年年度股东大会审议通过了《关
于预计 2017 年度日常性关联交易的议案》；
（2）2018 年 5 月 17 日，发行人召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关
于预计 2018 年度日常性关联交易的议案》、《关于补充确认关联方为公司贷款提
供担保的关联交易的议案》；
（3）2019 年 1 月 11 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司拟向中国农业银行股份有限公司云浮分行申请融资暨关联担保事宜
的议案》，独立董事对重大关联交易发表了独立意见。
（4）2019 年 5 月 27 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于确认广东惠云钛业股份有限公司 2016 年、2017 年和 2018 年度关联
交易的议案》，独立董事对重大关联交易发表了独立意见。
（5）2019 年 8 月 23 日，发行人召开的第三届董事会第十一次会议审议通
过了《关于确认广东惠云钛业股份有限公司 2019 年 1-6 月关联交易的议案》，独
立董事对重大关联交易发表了独立意见。
（6）2019 年 12 月 2 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
过了《关于公司拟向广发银行股份有限公司云浮支行申请授信既关联担保的议
案》，独立董事对重大关联交易发表了独立意见。
本所查验后认为，报告期内，公司与关联方发生的关联交易均履行了必要的
审批程序和决策程序。
（四）防范关联方非经营性资金占用行为的内部控制措施和执行情况，以
及减少关联交易措施制定和执行情况。
本所查阅了发行人《关联交易管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资
金占用管理制度》和《公司信息披露事务管理制度》（上市后适用）等规范运作
制度，获取了发行人主要股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于减少、规
范关联交易的承诺和防范资金占用的承诺，经查验：
1、防范关联方非经营性资金占用的内部控制措施和执行情况
（1）建立完善的防范关联方占用发行人资金的制度
为防范关联方非经营性资金占用行为，充分保护发行人和投资者的合法权
益，发行人制定了《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》和《信息披
露事务管理制度》（上市后适用），其中，《防范控股股东及其他关联方资金占用
管理制度》第六条规定“公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东及其
关联方提供资金等财务资助”；第九条规定“公司不得以下列方式将资金直接或间
接地提供给控股股东及其关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控
股股东及其关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联
方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其关联方进行投资活动；（四）为控股股
东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其关
联方偿还债务；（六）证券监督管理部门认定的其他方式”。
上述制度符合《公司法》、《上市公司信息披露管理制度》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件要求，明确区分了经营性资金与
非经营性资金，并规定禁止关联方非经营性占用发行人资金的行为和相应的责任
人、问责程序。该制度能杜绝和防范关联方占用发行人资金的行为，充分保护公
司和投资者的合法权益。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
（2）发行人内部控制制度的执行情况和相关承诺
发行人财务部和审计部根据上述制度的规定程序，对于控股股东、实际控制
人及关联方的资金占用情况进行核查，对经营活动和内控制度的执行情况进行监
督、检查和评价，并提出改进和处理意见，确保内控制度的贯彻执行。
同时，发行人主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具《承
诺函》，承诺如下：
“①本人及本人控制的企业、公司或其他经济组织不存在占用惠云钛业及其
子公司资金的情况；
②本人及本人控制的企业或其他经济组织自本承诺函出具之日将不以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用惠云钛业及其子公司之资金，且将严格遵
守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理的有关规定，避免本人、本人
控制的企业及其他经济组织与惠云钛业发生除正常业务外的一切资金往来；
③如果惠云钛业及子公司因历史上存在的与本人及本人控制的企业及其他
经济组织的资金往来行为而受到处罚的，由本人承担赔偿责任”。
综上，发行人已经制定了完善的防范关联方资金占用措施，该等措施得到有
效执行，报告期内不存在关联方非经营性资金占用行为。
2、减少关联交易措施的制定和实施情况
（1）减少关联交易措施的制定情况
为保护发行人及其股东的利益不因关联交易而受损害，发行人制定了一系列
措施以保证在生产经营过程中减少关联交易，保持良好的独立性：
①完善法人治理结构和关联交易制度
在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中规定了具体、可行的关联交
易决策程序，其中，《公司章程》对减少和规范关联交易的规定如下：
第三十七条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
第七十四条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百零七条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
《关联交易管理制度》对减少和规范关联交易的规定如下：
第十一条规定：公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费
原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
第十二条规定：公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵
循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十五条规定：公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出
席方可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非
关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。关联股东明确
表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表
决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。
第十七条规定：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审
议批准。
第十八条规定：公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交
易，由股东大会审议批准；公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，由股东大会审议批准。
第十九条规定：独立董事对公司拟与关联自然人达成的金额在 30 万元以上，
或与关联法人达成的金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易发表单独意见。
②设立独立董事制度，增强独立董事在关联交易管理制度上的作用。
为完善法人治理结构，维护发行人利益，避免发生可能导致损害发行人及股
东利益的关联交易发生，发行人设立了独立董事制度，《公司独立董事管理制度》
对减少和规范关联交易的安排如下：
第十六条第一款规定：重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额高
于 30 万元，或者与关联法人达成的总额高于 100 万元且占公司最近一期经审计
净资产的 0.5%以上）的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
第十七条规定：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时
股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应
由二分之一以上独立董事同意。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可独立
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由
公司承担。
第十八条规定：如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其
职权不能正常行使，公司应当将有关情况向股东大会报告。
（2）减少关联交易措施实施情况和相关承诺
发行人报告期内发生的关联交易均履行了《公司章程》和《关联交易管理制
度》》规定的审批程序，公司 3 位独立董事均已对其到任以来的关联交易进行认
真审核并发表如下独立意见：公司近三年的关联交易遵循公平自愿原则，定价公
允，并履行了必要的决策或确认程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
同时，为进一步为保护发行人股东的利益，减少和规范关联方与发行人的关
联交易，发行人实际控制人、持股 5%以上的股东、全体董事、监事、高级管理
人员均承诺如下：
“①确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以减少、规范
不必要的关联交易；
②对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参
照市场通行的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同；
③严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联股东及关联董事回避表
决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联交
易结果公平、合理；
④严格遵守有关关联交易的信息披露规则”。
本所查验后认为，公司已经制定了完善的减少关联交易措施，且相关措施得
到有效执行。
（五）报告期内关联方的经营情况、主要财务数据及其真实性、合理性，
是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。
本所查验了发行人的银行流水，以及其提供的关联方财务报表、银行流水等
资料，并进行了交叉比对，除发行人子公司外，发行人关联方中关联法人报告期
内的主要财务数据和主要经营情况具体如下：
1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
报告期内，发行人控股股东、实际控制人钟镇光和汪锦秀夫妇控制的其他企
业的主要财务数据和主要经营情况如下：
单位：万港元/万元
序
公司名称 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 主要经营情况
号
总资产 1,893.30 3,771.76 3,430.42 股权投资，主要直接投资
1 镇卓有限
净资产 28.55 1,900.73 1,904.24 锦绣花艺厂、翔俊环保、
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锦秀纸品等企业，无其他
净利润 -2.37 -3.51 -3.08
实际经营业务
总资产 18,384.80 18,392.24 18,394.17 股权投资，主要直接投资
惠云钛业、惠州太阳神、
2 美国万邦 净资产 3,864.46 3,873.10 3,868.99
云钛白国际等企业，无其
净利润 -8.64 -51.95 5,989.85 他实际经营业务
总资产 242.49 303.42 303.45 股权投资，主要直接投资
3 晶明矿务 净资产 -77.86 -16.68 -14.65 晶明矿业，无其他实际经
净利润 -0.55 -2.03 -1.80 营业务
总资产 30,976.37 30,977.44 30,979.64 股权投资，历史上曾为发
4 云钛白国际 净资产 28,957.12 28,958.94 28,959.68 行人股东，无其他实际经
净利润 -1.82 -0.74 2.21 营业务
环保节能设备研发、生
总资产 13,899.22 14,014.83 9,512.60 产、销售，报告期内曾向
发行人销售石膏压干机，
交易价格公允；此外还直
5 翔俊环保 净资产 -200.25 -756.85 -2,335.81
接投资翔俊投资、启智环
保、启创环保等企业；拥
净利润 556.60 926.08 376.47 有资产主要为应收账款
及在建工程等
总资产 510.61 535.44 549.13 曾从事生产和销售各类
手卷花、丝花、仿生植物
6 锦绣花艺厂 净资产 510.61 535.44 549.13 及其工艺制品业务，现仅
持有物业，无实际经营业
净利润 -24.83 -13.69 -13.69 务
总资产 1,059.36 1,067.20 1,064.97 曾从事生产、销售纸筒、
纸箱等纸制品业务，现仅
7 锦绣纸品 净资产 711.35 711.32 708.94
持有物业，无实际经营业
净利润 0.03 2.54 -2.46 务
总资产 1,800.28 1,800.28 --
项目建设投资，以自有资
8 翔俊投资 净资产 1,799.38 1,799.37 --
金进行股权投资
净利润 0.00 -0.63 --
总资产 929.71 812.03 613.85
环保设备研发、生产、销
9 启智环保 净资产 469.28 499.69 500.00
售
净利润 -30.41 -0.20 0.00
总资产 4,908.93 6,198.07 100.00 石材废渣、废浆、废土回
净资产 -42.06 410.28 0.00 收再生综合利用处理；加
工、销售：石材、石材抛
10 启创环保
光材料，拥有的资产主要
净利润 -463.34 -57.73 0.00
为生产经营所需的固定
资产等
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
曾从事改性化工原料、颜
总资产 4,517.08 4,517.29 4,531.99
料配色、色母造粒、各种
11 惠州太阳神 净资产 4,383.99 4,384.20 4,384.27 塑料制品及再生塑料粒
制造等业务，现仅持有物
净利润 -0.21 -0.08 17.08
业，无实际经营业务
2017 年度，发行人因向翔俊环保采购工业石膏压干机和石膏进出料外围配
套设备，需要翔俊环保对相关设备提供安装、调试等服务，翔俊环保为相关工程
服务人员租赁公司办公室，办公室租赁面积为 167.46 平方米，月租金为 40 元/m2。
前述租赁价格系公司参考市场价格并与翔俊环保协商确定，租赁价格与云浮市当
地商业办公用房租赁均价相当，定价公允。
报告期内，发行人向翔俊环保采购环保设备及配套设备的交易价格系遵循市
场定价原则，经交易双方协商后确定，同时参考了广东中广信资产评估有限公司
出具的中广信评报字【2017】第 149 号《资产评估报告书》对交易标的的评估价
值。此外，翔俊环保曾向第三方客户销售同类型工业石膏压干系统，交易价格与
发行人采购价格不存在显著差异。
2017 年 6 月，发行人股东美国万邦减持部分公司股票，发行人作为代扣代
缴义务人为美国万邦垫付了相关税费，并于 2018 年 1 月收回款项。惠云钛业为
企业发展需要，曾向云钛白国际借款，已于 2018 年期间偿还完毕。
发行人与上述企业的主营业务不存在相同或相近的情况，公司除向翔俊环保
采购环保设备及配套设备外，与其他上述关联方不存在业务上的往来。上述企业
的经营情况、主要财务数据真实、合理，不存在替发行人承担成本、费用以及其
他向发行人输送利益的情形。
2、其他直接持有发行人 5%以上股份的法人股东
其他直接持有发行人 5%以上股份的法人股东报告期内的主要财务数据和主
要经营情况如下：
单位：万港元
序
公司名称 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 主要经营情况
号
股权投资，主要直接投资
1 美国万邦 总资产 18,384.80 18,392.24 18,394.17
惠云钛业、惠州太阳神、
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
云钛白国际等企业，无其
净资产 3,864.46 3,873.10 3,868.99
他实际经营业务
净利润 -8.64 -51.95 5,989.85
总资产 16,988.94 17,840.10 1,7521.31 股权投资，主要直接投资
惠云钛业、云钛白国际等
2 朝阳投资 净资产 2,437.97 2,321.23 1,485.26
企业，无其他实际经营业
净利润 116.74 835.97 1,509.91 务
发行人与上述企业的主营业务不存在相同或相近的情况，也不存在业务上的
往来。上述企业的经营情况、主要财务数据真实、合理，不存在替发行人承担成
本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。
3、控股股东、实际控制人钟镇光和汪锦秀夫妇具有重大影响的企业
发行人控股股东、实际控制人钟镇光和汪锦秀夫妇具有重大影响的企业报告
期内的主要财务数据和主要经营情况如下：
单位：万港元/万元
序
公司名称 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 主要经营情况
号
对环境污染的防治；对再
总资产 414.76 260.69 -- 生资源利用项目及环境
保护项目的投资；承接环
云浮市洁源 保工程；非生产性废旧生
1 环保有限公 净资产 329.67 259.04 -- 活用品、石材废料及废
司 渣、建筑废料及废渣、非
生产性废旧设备的再生
净利润 -129.36 -40.96 -- 综合利用处理。普通货物
运输服务
云浮市晶明 总资产 1,005.29 1,095.28 1,185.25
2 矿业有限公 净资产 701.32 791.30 881.28 砷矿的选矿及销售
司 净利润 -89.98 -89.97 -118.73
注：序号 1 项云浮市洁源环保有限公司原投资方中包括钟镇光控制的启创环保，启创环保
原持股比例为 20%；2020 年 3 月 3 日，启创环保将其所持 20%股份全部转出，并完成工商变更。
发行人与上述企业的主营业务不存在相同或相近的情况，也不存在业务上的
往来。上述企业的经营情况、主要财务数据真实、合理，不存在替发行人承担成
本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。
4、控股股东、实际控制人钟镇光和汪锦秀夫妇近亲属控制或具有重大影响
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
的企业
发行人控股股东、实际控制人钟镇光和汪锦秀夫妇近亲属控制或具有重大影
响的企业报告期内的主要财务数据和主要经营情况如下：
单位：万港元/万元
序
公司名称 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 主要经营情况
号
惠州市锦通 总资产 100.64 1,380.64 100.00 环保工程及环保设备销
1 实业有限公 净资产 99.95 99.95 100.00 售、物业管理，报告期内
司 净利润 0.00 -0.05 0.00 无实际经营业务
投资兴办实业（具体项目
总资产 2,664.69 2,439.87 2,426.79
另行申报）；汽车及汽车
深圳市欣隆 配件销售与咨询；投资咨
2 投资有限公 净资产 -1,088.95 -1,049.68 -961.95 询、企业管理咨询、经济
司 信息咨询；化工产品（不
含易燃、易爆、剧毒等危
净利润 -39.27 -87.73 -52.77
险品）的销售
云浮市永裕 总资产 0.20 6.76 0.39 拟从事陶瓷土采矿业务，
3 矿业有限公 净资产 -15.90 -6.41 -0,93 因未取得开采许可证，未
司 净利润 -9.50 -5.48 -0.93 实际开展业务
云浮市众远 总资产 5.63 7.29 -- 拟从事城市环保污泥处
4 环保有限公 净资产 -5.29 5.82 -- 理业务，因未完成设备调
司 净利润 -21.21 -3.18 -- 试，未实际开展业务
众远环保 总资产 112.34 39.33 9.77 拟从事城市环保污泥处
5 （深圳）有 净资产 32.13 37.02 9.77 理业务，因未完成设备调
限公司 净利润 -4.89 -15.85 -0.23 试，未实际开展业务
云浮市盛丰 总资产 0.00 0.00 0.00 拟从事陶瓷土采矿业务，
6 矿业有限公 净资产 -4.38 -1.22 0.00 因未取得开采许可证，未
司 净利润 -3.16 -1.22 0.00 实际开展业务
总资产 5.25 119.89 121.25
注销前从事房地产开发、
惠州市卓晟
物业管理，企业投资咨询
7 实业有限公 净资产 5.25 119.89 120.72
等业务，已于 2020 年 1
司
月 13 日注销
净利润 -114.64 -0.82 10.74
总资产 -- -- --
深圳市前海
注册后未实际经营，无财
8 美誉能源有 净资产 -- -- --
务数据
限公司
净利润 -- -- --
9 国千（大亚 总资产 -- -- -- 注册后未实际经营，无财
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
湾）能源化 净资产 -- -- -- 务数据
工有限公司
净利润 -- -- --
惠州市德丰 总资产 180.64 185.97 94.49 主要从事房地产开发建
10 置业有限公 净资产 84.30 89.63 94.49 筑装修装饰工程；物业管
司 净利润 -5.33 -4.86 -4.35 理等业务
总资产 404.76 978.59 492.81 普通货物运输、危险货物
云浮市云安
道路运输，报告期内曾与
11 区三盈邦运 净资产 -158.15 -32.67 -34.63
公司有业务往来，目前已
输有限公司
净利润 -125.48 1.96 -39.08 无业务往来
美誉环球有 总资产 11,308.30 11,356.56 11,527.37
限公司
股权投资，主要直接投资
（NICEFA
12 净资产 96.57 97.57 97.84 惠州大亚湾美誉化工仓
ME
储贸易有限公司
GLOBAL
LIMITED） 净利润 -1.01 -0.26 -1.89
总资产 21,268.28 22,850.68 23,701.35 主营油品及化工品的仓
惠州大亚湾
储服务，依托惠州市石化
美誉化工仓
13 净资产 1,375.09 1,890.82 1,895.40 区位置优势和资源优势，
储贸易有限
服务于园区企业，与公司
公司 净利润 -515.72 2.24 315.58
不存在业务往来
总资产 -- -- --
剑山投资控
注册后未实际经营，无财
14 股（广州） 净资产 -- -- --
务数据
有限公司
净利润 -- -- --
深圳市金诺 总资产 -- -- --
注册后未实际经营，无财
15 环保有限公 净资产 -- -- --
务数据
司 净利润 -- -- --
总资产 107.82 80.88 53.82
惠州锦生源
主要从事土地及房屋租
16 物业管理有 净资产 101.55 73.15 37.00
赁，物业管理等业务
限公司
净利润 28.40 36.15 37.00
总资产 100.0016 100.0012 100.0008
惠州市锦绣
主要从事实业投资；房地
17 园实业投资 净资产 100.0016 100.0012 100.0008
产开发等业务
有限公司
净利润 0.0004 0.0004 0.0004
惠州市泽金 总资产 69,251.53 41,600.25 14,554.40 主要从事房地产开发等
18 实业有限公 净资产 -5,720.35 551.22 976.23 业务，尚处在投入期，未
司 净利润 -6,271.56 -425.01 -23.66 产生收益
发行人与上述企业的主营业务不存在相同或相近的情况，其中，惠州大亚湾
美誉化工仓储贸易有限公司主营油品及化工品的仓储服务，依托惠州市石化区位
7-7-2-7-103
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
置优势和资源优势，服务于园区企业；惠州市泽金实业有限公司主要从事房地产
开发等业务，尚处在投入期，未产生收益。报告期内，除三盈邦运输与发行人曾
发生过业务往来之外，其余上述企业与发行人未发生过业务往来。
经查验，上述企业的经营情况、主要财务数据真实、合理，不存在替发行人
承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。
5、其他持股 5%以上股东及其近亲属控制或具有重大影响的企业
其他持有发行人 5%以上股份的股东还包括朝阳投资和美国万邦，其中美国
万邦为发行人实际控制人控制的企业，除实际控制人钟镇光和汪锦秀外，通过美
国万邦间接持有公司股份的其他自然人不存在持股比例超过 5%的情形；朝阳投
资的股东张盛广和张启康间接通过朝阳投资持有发行人超过 5%的股份比例，张
盛广为朝阳投资实际控制人。除朝阳投资外，张盛广和张启康及其近亲属控制或
具有重大影响的企业报告期内的主要财务数据和主要经营情况情况如下：
单位：万港元/万元
序号 公司名称 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 主要经营情况
总资产 0.26 0.49 0.49
广杰有限公
1 净资产 -0.24 -0.01 -0.01 无实际经营业务
司
净利润 -0.23 0.00 0.00
总资产 6.23 6.45 6.43
晖南有限公
2 净资产 -0.24 -0.01 -0.01 无实际经营业务
司
净利润 -0.23 0.00 0.00
总资产 3,072.08 3,064.74 2,741.57
东阳化工（香 助剂、树脂等化工产品贸
3 净资产 2,696.27 2,736.17 2,441.18
港）有限公司 易
净利润 -39.90 294.99 123.70
永泰化工澳 总资产 47,875.27 45,910.33 43,005.81
助剂、树脂、二氧化硅等
门离岸商业
4 净资产 47,122.53 44,947.78 42,441.51 化工产品贸易，与公司不
服务有限公
存在业务往来
司 净利润 2,174.75 2,506.27 4,934.22
总资产 1,801.63 1,801.75 1,802.08
诚泰实业有 股权投资，直接投资诚泰
5 净资产 -1.20 -1.08 -0.75
限公司 （江门）化工有限公司
净利润 -0.13 -0.33 -0.33
诚泰（江门） 总资产 1,922.10 2,035.09 2,202.99
助剂、树脂等化工产品贸
6 化工有限公 净资产 1,920.88 2,034.75 2,202.00
易
司 净利润 -113.88 -167.24 -64.01
广悦国际投 总资产 7,766.27 7,766.61 7,766.88 股权投资，直接投资江门
7
资有限公司 净资产 -0.96 -0.62 -0.40 市东阳化工有限公司
7-7-2-7-104
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
净利润 -0.34 -0.22 -0.17
总资产 12,672.39 11,126.74 9,676.52 二氧化硅，树脂等化工产
江门市东阳
净资产 6,793.36 6,771.88 6,666.47 品贸易，与公司不存在业
8 化工有限公
务往来，主要资产为存货
司 净利润 21.48 118.97 135.14
及应收账款
总资产 801.31 801.29 801.26
创能国际有 股权投资，直接投资创能
9 净资产 -1.06 -0.73 0.39
限公司 （江门）贸易有限公司
净利润 -0.32 -1.12 -0.10
创能（江门） 总资产 690.77 705.29 719.54 助剂、树脂等化工产品贸
10 贸易有限公 净资产 690.77 705.28 720.75 易， 2017 年 11 月后已无
司 净利润 -14.51 -15.47 -39.46 实际经营业务
总资产 967.85 1,184.07 1,357.38
武汉东阳化 二氧化硅、助剂等化工产
11 净资产 66.08 102.34 80.32
工有限公司 品贸易
净利润 -36.26 22.02 -0.81
总资产 533.74 788.77 577.24
东阳化工（天
二氧化硅、助剂等化工产
12 津）商贸有限 净资产 -534.00 -472.87 -451.17
品贸易
公司
净利润 -61.13 -21.68 -60.23
总资产 568.64 602.86 596.90
厦门东盛化 分散助剂、树脂等化工产
13 净资产 570.57 600.88 589.47
工有限公司 品贸易
净利润 -30.30 11.48 21.00
东莞市盛阳 总资产 2,302.39 2,338.98 2,019.94
油墨、树脂等化工产品贸
14 贸易有限公 净资产 82.17 83.00 67.33
易
司 净利润 -0.83 16.86 24.19
总资产 997.91 998.17 998.50
锐辉企业有 股权投资，直接投资成都
15 净资产 -3.43 -3.01 -2.68
限公司 铭泰化工有限公司
净利润 -0.42 -0.33 0.00
总资产 3,501.79 3,686.06 3,361.71
上海东阳化 氧化铝及消光剂等化工产
16 净资产 252.37 404.65 243.94
工有限公司 品贸易
净利润 -152.27 168.30 -52.11
总资产 378.50 522.81 281.99
成都铭泰化 树脂、油漆等化工产品贸
17 净资产 -40.28 -13.28 -7.92
工有限公司 易
净利润 -26.99 -5.36 -5.17
东阳塑胶染 总资产 3,418.28 3,600.79 3,745.58
18 料行有限公 净资产 1,142.86 1,114.89 1,068.11 物业投资，租金收入
司 净利润 27.98 46.78 -17.91
总资产 -- -- -- 香港注册的无限责任公
采润塑业颜
19 净资产 -- -- -- 司，报告期内未编制财务
料行
净利润 -- -- -- 报表
总资产 -- -- --
汕头市潮阳
境内注册的个体工商户，
20 区谷饶东阳 净资产 -- -- --
报告期内未编制财务报表
针织内衣厂
净利润 -- -- --
7-7-2-7-105
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
杰天投资有
总资产 15,263.94 15,238.06 15,236.11
限公司
（GENIUS
股权投资，直接投资万浩
21 SKY 净资产 806.94 821.06 831.11
（天津）化工有限公司
INVESTME
NTS
净利润 -14.12 -10.05 -10.09
LIMITED）
万浩（天津） 总资产 2,835.41 3,344.36 4,099.95
原从事阻燃剂销售业务，
22 化工有限公 净资产 -4,138.56 -3,458.27 -2,378.11
报告期内无实际经营业务
司 净利润 -680.29 -1,080.15 -844.39
发行人与上述企业的主营业务不存在相同或相近的情况，上述部分企业虽从
事化工原料或化工产品贸易，但均未从事钛白粉产品的生产、加工、及销售业务，
与公司不存在业务竞争关系，其中，永泰化工澳门离岸商业服务有限公司主要从
事助剂、树脂、二氧化硅等化工产品贸易，与公司不存在业务往来；万浩（天津）
化工有限公司从事阻燃剂销售业务，报告期内已无实际经营，拥有的资产主要为
固定资产等，与公司不存在业务往来。
经查验，报告期内，上述企业与公司未发生过业务往来。上述企业的经营情
况、主要财务数据真实、合理，不存在替发行人承担成本、费用以及其他向发行
人输送利益的情形。
6、其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或具有重大影响的企业
发行人其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或具有重大影响的企
业报告期内的主要财务数据和主要经营情况如下：
单位：万港元/万元
序
公司名称 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 主要经营情况
号
广升塑彩科技 总资产 -- -- --
有限公司
（GUANGSE
报告期内已无实际经营，
1 NG 净资产 -- -- --
未编制财务报表
PLASTICS
HONG KONG
LIMITED） 净利润 -- -- --
2 东莞广升塑胶 总资产 -- -- -- 报告期内已无实际经营，
7-7-2-7-106
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
制品有限公司 净资产 -- -- -- 未编制财务报表
净利润 -- -- --
总资产 10,707.65 12,045.87 8,543.65
IEFI 股权投资，直接投资美国
3 HOLDINGS 净资产 9,507.53 10,680.38 7,194.47 万邦化工有限公司，无其
LIMITED 他实际经营业务
净利润 -76.65 384.41 -69.68
美国万邦化工 总资产 12,739.21 21,690.86 21,898.47
主要业务为在香港从事
有限公司
4 净资产 15,627.60 15,589.84 15,723.47 油漆、油墨等化工产品贸
（IEFI（HK）
易
LIMITED） 净利润 37.76 -133.63 143.00
总资产 15,263.94 15,238.06 15,236.11
杰天投资有限
公司（GENIUS
股权投资，直接投资万浩
5 SKY 净资产 806.94 821.06 831.11
（天津）化工有限公司
INVESTMEN
TS LIMITED）
净利润 -14.12 -10.05 -10.09
总资产 2,835.41 3,344.36 4,099.95 原从事阻燃剂销售业务，
万浩（天津）
6 净资产 -4,138.56 -3,458.27 -2,378.11 报告期内无实际经营业
化工有限公司
净利润 -680.29 -1,080.15 -844.39 务
总资产 -- -- --
香港注册的无限公司，报
7 雅思实业公司 净资产 -- -- --
告期内未编制财务报表
净利润 -- -- --
总资产 418.91 418.94 417.68 公司员工持股平台，除持
8 百家利 净资产 418,91 417.44 417.68 有公司股份外不存在其
净利润 -0.02 -0.24 -0.44 他业务
总资产 -- -- -- 公司独立董事杨春盛担
中兰环保科技
9 净资产 -- -- -- 任其独立董事，未提供财
股份有限公司
净利润 -- -- -- 务报表
总资产 -- -- --
旭宇光电（深 公司独立董事杨春盛担
10 圳）股份有限 净资产 -- -- -- 任其独立董事，未提供财
公司 务报表
净利润 -- -- --
总资产 -- -- --
新创联钛业科 2019 年 11 月成立，尚未
11 技（南京）有 净资产 -- -- -- 实际开展业务，未编制财
限责任公司 务报表
净利润 -- -- --
经查验，报告期内，上述企业与发行人未发生过业务往来。上述企业的经营
情况、主要财务数据真实、合理，不存在替发行人承担成本、费用以及其他向发
行人输送利益的情形。
7-7-2-7-107
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
本所查验后认为，报告期内发行人关联法人共计 63 家，其中无实际经营的
企业家数 18 家，主要从事股权投资、无其他经营业务的企业家数 13 家，独董企
业、协会企业家数 3 家，其他有独立业务的企业家数 29 家，其自身经营业务与
公司业务不存在相同或相近的地方，相关关联法人报告期内的财务数据均由各关
联法人真实提供，未经审计，与其所从事业务规模具有合理的匹配关系；报告期
内，发行人与关联方均自主、独立开展业务，发行人关联方不存在替公司承担成
本、费用以及其他向公司输送利益的情形。
（六）对外转让关联方的原因、转让对价及其公允性，是否存在关联交易
非关联化的情形。
本所就报告期内转让关联方情况访谈了钟镇光，查阅了转让过程中的决策文
件、工商登记资料、转让款的支付凭证、受让方的主体及其投资的企业等资料，
以及发行人子公司审计报告、评估报告、所在地相关政府们出具的无违法违规证
明文件，并走访了永通塑料的受让方张锐，经查验：
报告期内，发行人对外转让了控股子公司永通塑料，发行人实际控制人钟镇
光控制的翔俊环保和启创环保分别对外转让了安和环保和云浮市洁源环保有限
公司，具体情形如下：
1、永通塑料的转让情况
（1）转让原因
永通塑料主要从事发行人钛白粉产品的下游产业链产品色母粒的生产、销
售，经营稳定，但整体规模较小。发行人根据经营发展需要，为优化公司资源配
置，聚焦主业，节约管理成本，在第二届董事会第六次会议和 2016 年度股东大
会上审议通过了《关于拟转让所持有的控股子公司惠州永通塑料有限公司 99%
股权的议案》，决定对外转让永通塑料 99%股权。
（2）转让对价及公允性
本次股权转让价格系参考广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报
字【2017】第 152 号《广东惠云钛业股份有限公司拟转让股权涉及的惠州永通塑
料有限公司股东全部权益价值项目》评估报告书，以资产基础法的评估结果的基
7-7-2-7-108
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
础上，经由双方协商确定。截止 2016 年 12 月 31 日，资产基础法评估永通塑料
100%股权的评估值为 5,372.33 万元；根据大华会计事务所（特殊普通合伙）珠
海分所出具的大华审字[2017]030354 号《惠州永通塑料有限公司 2016 年度审计
报告》，永通塑料累计未分配利润为 1,893,053.35 元。
根据上述评估结果，发行人与自然人张锐达成买卖合意，最终价格在资产基
础法评估结果基础上经买卖双方协商确定为 5,131.19 万元，转让价格公允。
（3）受让方情况
永通塑料 99%股权的受让方系自然人张锐。张锐系惠州当地经商多年的商
人，名下拥有多家公司及多处物业，系惠州市鑫月实业有限公司等发行人控股股
东、实际控制人，从事的业务涵盖房地产开发、物业管理、实业投资、贸易、房
屋租赁、农林牧渔、家用电器、日用百货等多个行业和领域。除持有收购的永通
塑料 100%股权外，张锐其他主要对外投资的企业基本情况如下：
序 注册资本 担任职
公司名称 经营范围 出资比例
号 （万元） 务
实业投资；房地产开发、
惠州市翔孝房地产 物业管理；批发：五金制
1 4,000.00 50.00% -
开发有限公司 品、建筑材料、家用电器、
百货用品。
房产开发；国内贸易；设
计、制作、发布、代理国
惠州市鑫月实业有
2 内外各类广告；土石方工 10,000.00 50.00% -
限公司
程；物业管理；房屋租赁；
企业管理咨询。
淡水养殖、动物养殖、蔬
惠州市惠泰安菜篮 菜种植，销售生猪、水产
3 子工程发展有限公 品、水果、五金交电、电 1,080.00 25.00% -
司 子产品、灯饰产品（不含
仓库、商场经营）
实业投资；房地产开发，
惠州市惠华投资有
4 土石方工程，国内贸易（不 1,000.00 20.00% -
限公司
含专营、专控、专卖商品）
投资咨询服务；企业管理
咨询服务；商品批发贸易；
广州酉金鑫投资有
5 商品零售贸易；建筑工程 1,000.00 50.00% -
限公司
后期装饰、装修和清理；
室内装饰、装修；园林绿
7-7-2-7-109
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
化工程服务；房地产开发
经营；物业管理；机械设
备租赁；场地租赁（不含
仓储）；受金融企业委托提
供非金融业务服务；旅游
景区规划设计、开发、管
理；工程代建服务；工程
项目管理服务；工程技术
咨询服务；房屋租赁；项
目投资；房地产投资
张锐与发行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排，
惠云钛业转让永通塑料股权后，双方亦不存在交易和资金往来，不存在关联交易
非关联化的情形。
2、发行人实际控制人转让其他关联方的情况
（1）安和环保的转让情况
①转让原因
安和环保系发行人报告期内的关联方，为发行人实际控制人钟镇光曾具有重
大影响的企业，翔俊环保原参股该企业 40.82%的股权。
安和环保经营范围为环保产品研发及技术转让；环保材料、金属制品、化工
产品（以上不含危险化学品）的销售；相关环保技术的咨询服务。2019 年 6 月，
因安和环保经营状况无法达到预期，发行人实际控制人决定对外转让翔俊环保原
持有该企业 40.82%的股权。
②转让对价
安和环保股权转让前注册资本为 200 万元，本次股权转让价格由转受让双方
在参照翔俊环保持股比例对应的出资额 81.64 万元基础上，协商确定为 80 万元。
③受让方情况
安和环保 40.82%股权的受让方为维城（深圳）投资有限公司，系安和环保
大股东李建勇控制的企业，与发行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系
或其他利益安排，股权转让后，发行人与安和环保不存在交易和资金往来，不存
7-7-2-7-110
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
在关联交易非关联化的情形。
（2）云浮市洁源环保有限公司的转让情况
①转让原因
云浮市洁源环保有限公司为发行人报告期内的关联方，系国有控股企业；发
行人实际控制人钟镇光控制的启创环保原参股该企业 20%的股权。
云浮市洁源环保有限公司主营业务为对环境污染的防治；对再生资源利用项
目及环境保护项目的投资；承接环保工程；非生产性废旧生活用品、石材废料及
废渣、建筑废料及废渣、非生产性废旧设备的再生综合利用处理，以及普通货物
运输服务。因该企业经营未达预期，根据云浮市政府推进全市石材产业转型升级
工作会议精神，启创环保于 2020 年 3 月 3 日将其持有的上述股权转让给其他股
东。
②受让方情况及转让对价
云浮市洁源环保有限公司 20%的股权受让方分别为原股东云浮市云石石材
产业投资有限公司、云城区云创源投资控股有限公司和云安区泓凯城市建设投资
有限公司，上述三受让方分别为云浮市国资委、云城区财政局和云安区国有资产
管理服务中心投资的企业，均为国有企业。
因启创环保持有云浮市洁源环保有限公司 20%的股权从原股东无偿受让而
来，受让后亦未缴纳出资，因此，启创环保在按其股权比例承担了其作为云浮市
洁源环保有限公司股东期间的 115,254.96 元损益后，将该等股权无偿转让给其他
股东。受让方与发行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安
排，股权转让后，发行人与安和环保不存在交易和资金往来，不存在关联交易非
关联化的情形。
（七）关联方注销的原因、生产经营和注销过程的合规性，是否存在因重
大违法违规而注销的情况。
本所就报告期内注销关联方情况访谈了钟镇光、陈豪杰等人，查阅了注销过
程中的决策文件和工商登记资料，以及发行人子公司所在地相关政府们出具的无
7-7-2-7-111
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
违法违规证明文件，报告期内，发行人关联方有 17 家被注销，其中江门惠云和
云浮市惠通矿业为发行人的全资或控股子公司，其余 15 家为发行人的其他关联
方，具体注销原因及合法合规性如下：
1、江门惠云钛业贸易有限公司的注销情况
江门惠云为发行人原子公司，从事钛白粉的销售。根据江门惠云所在地市场
监督管理部门和税务机关出具的证明，江门惠云在报告期初至注销前，不存在违
法违规经营的情形。江门惠云的具体注销程序如下：
2017 年 12 月，发行人因销售策略及组织结构调整，在第二届董事会第十一
次会议上审议通过了《关于注销子公司江门市惠云钛业贸易有限公司的议案》。
2018 年 1 月 5 日和 2018 年 2 月 2 日，江门市江海区国家税务局分别作出“高
新国税税通[2018]63 号”《税务事项通知书》和“江海税通[2018]1969 号”《税务
事项通知书》，准予江门惠云税务注销。
2018 年 3 月 28 日，江门市江海区市场监督管理局作出江海核注通内字
【2018】第 1800095734 号《核准注销登记通知书》，准予江门惠云注销。
综上，江门惠云生产经营和注销过程合法合规，不存在因重大违法违规而注
销的情况。
2、云浮市惠通矿业有限公司的注销情况
惠通矿业为发行人原控股子公司，系为钛精矿采选而设立。根据惠通矿业所
在地市场监督管理部门和税务机关出具的证明，惠通矿业在报告期初至注销前，
不存在违法违规经营的情形。惠通矿业的具体注销程序如下：
惠通矿业因成立后未实际发生业务，经股东协商一致决定注销。发行人第三
届董事会第四次会议审议通过了《关于注销控股子公司云浮市惠通矿业有限公司
的议案》。
2018 年 12 月 13 日，国家税务总局云浮市云安区税务局第一税务分局作出“云
安区税一分局税企清[2018]783 号”《清税证明》，准予惠通矿业税务注销。
2019 年 1 月 28 日，云浮市工商行政管理局云安分局作出粤云核企简注通字
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
【2019】第 1900006829 号《核准简易注销登记通知书》，准予惠通矿业注销。
综上，惠通矿业生产经营和注销过程合法合规，不存在因重大违法违规而注
销的情况。
3、其他关联方的注销情况
注销前从事业务 注销程序
序 注销
关联方名称 关联关系 与公司主营业务 注销原因 是否合法
号 时间
的关系 合规
惠州市惠立 主营业务为销售
钟镇光近亲属
1 达化工有限 化工产品（不含 经营不善 2019 年 3 月 是
控制的企业
公司 危险化学品）
惠州市俊捷
钟镇光近亲属 生产、销售鞋类
2 鞋业有限公 经营不善 2019 年 1 月 是
控制的企业 产品
司
云浮市蓝泰
钟镇光近亲属 环保技术、环保 因经营未达
3 科技有限公 2019 年 1 月 是
控制的企业 设备研发 股东预期
司
云浮市凯泰
钟镇光近亲属 环保技术、环保 因经营未达
4 科技有限公 2019 年 1 月 是
曾控制的企业 设备研发 股东预期
司
云浮市云安
钟镇光近亲属
区煜辉建材 批发建筑材料、
5 曾具有重大影 经营不善 2018 年 3 月 是
贸易有限公 钛白粉等
响的企业
司
云浮市众惠 发行人董事、
环保科技的研 未实际开展
6 科技有限公 总经理何明川 2019 年 3 月 是
究、研发 业务
司 曾控制的企业
云浮市恒丰
发行人原持股 以自有资金进行 因退出投资
7 投资中心（普 2018 年 3 月 是
5%以上的股东 投资 而注销
通合伙）
美商万邦有
限 公 司
（ INTERNA 陈豪杰曾具有
经董事同意
8 TIONAL 重大影响的企 无实际经营业务 2017 年 8 月 是
解散
HONG 业
KONG
LTD）
云浮市鸿茂 钟镇光近亲属
销售：硫铁矿； 采矿许可证
9 矿业有限公 曾具有重大影 2017 年 7 月 是
矿业投资 无法办理
司 响的企业
肇庆市高要 钟镇光近亲属
露天开采、加工、 采矿许可证
10 区鸿意矿业 曾具有重大影 2018 年 9 月 是
销售：建筑用石 无法办理
有限公司 响的企业
7-7-2-7-113
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
惠州市酉金 汪锦秀近亲属
因经营情况
11 实业有限公 曾具有重大影 房地产开发 2019 年 7 月 是
不及预期
司 响的企业
广东大承房
钟镇光近亲属
12 地产开发有 房地产开发 -- -- --
曾监事的企业
限公司
惠州锦绣皮
钟镇光近亲属 中高档皮鞋及皮 因经营情况 2019 年 11
13 具厂有限公 是
曾控制的企业 具制品的销售 不及预期 月
司
惠州市卓晟 房地产开发、物
钟镇光近亲属 因经营情况
14 实业有限公 业管理、土石方 2020 年 1 月 --
曾控制的企业 不及预期
司 工程
六、《反馈意见二》问题11：关于危化品资质。
发行人的产品之一硫酸为危险化学品。
请发行人说明：（1）危险化学品的生产、销售、运输的相关资质取得情况，
安全生产监督管理部门备案登记情况；（2）安全生产的内控制度是否健全并有
效执行，是否存在重大安全生产风险。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、
依据，并发表明确核查意见。
【回复】
（一）危险化学品的生产、销售、运输的相关资质取得情况，安全生产监
督管理部门备案登记情况。
本所核验了发行人及子公司业华化工关于生产经营资质全部许可、备案和登
记证书、文件，查阅了发行人及子公司业华化工硫酸客户的危险化学品经营许可
证及易制毒化学品购买备案证明等资质材料，以及硫酸承运单位的危险化学品运
输资质，并比照相关法律法规规定进行了查验，根据国家关于危险化学品生产经
营的相关规定，硫酸的生产、销售和运输需要取得相关资质，发行人及子公司业
华化工的硫酸生产已按国家规定取得质量监督检验检疫部门颁发的《全国工业产
品生产许可证》，安全生产监督管理部门颁发的《安全生产许可证》和《危险化
学品生产单位登记证》，并在所在地的安全生产监督管理部门办理了备案证明，
具体如下：
序号 主体 证书名称 证书编号 颁证机构 许可范围 有效期至
惠云 全国工业产品 （粤） 广东省市场 危险化学品
1 2024.12.29
钛业 生产许可证 XK13-006-000 监督管理局 （无机产品）
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
58
惠云 危险化学品安 粤云危化生字 云浮市应急 硫酸
2 2023.04.28
钛业 全生产许可证 [2020]0016 号 管理局 （7664-93-9）
广东省危险
化学品登记
惠云 危险化学品登 注册办公
3 445310035 硫酸 2023.01.18
钛业 记证 室、应急管
理部化学品
登记中心
非药品类易制 （粤） 云浮市云安
惠云 硫酸
4 毒化学品生产 3S4453239300 区安全生产 2021.01.11
钛业 7 （81007）
备案证明 监督管理局
业华 （粤） 广东省质量
全国工业产品
5 XK-13-015-00 硫酸 2021.05.31
化工 生产许可证 技术监督局
028
业华 危险化学品安 粤云危化生字 云浮市应急 硫酸
6 2022.11.27
化工 全生产许可证 [2019]0014 号 管理局 （7664-93-9）
广东省危险
化学品登记
业华 危险化学品登 注册办公
7 445312030 硫酸 2023.01.18
化工 记证 室、应急管
理部化学品
登记中心
非药品类易制 （粤） 云浮市云安
业华 硫酸
8 毒化学品生产 3S4414039300 区应急管理 2023.01.01
化工 （7664-93-9）
备案证明 5 局
发行人及子公司业华化工要求客户购买硫酸时必须凭危险化学品经营许可
证及易制毒化学品购买备案证明才能签订购买合同，并委托具有危险化学品运输
资质的运输公司承运硫酸。
（二）安全生产的内控制度是否健全并有效执行，是否存在重大安全生产
风险。
本所查阅了发行人及其子公司业华化工的安全生产制度全套文件，获取并核
验了发行人及子公司业华化工所在地安全生产主管部门出具的证明文件，并就安
全生产事项访谈了发行人总经理，经查验：
1、发行人安全生产的内部控制制度
自成立以来，发行人高度重视安全生产工作，始终坚持“安全第一、预防为
主、综合治理”的安全管理方针，建立健全了安全生产管理制度，形成了安全标
7-7-2-7-115
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
准化管理体系，制定了《安全生产及职业卫生责任制》、《危险化学品安全管理规
章制度》等多项涉及安全生产的规章制度，在此基础上形成了包括《安全培训教
育制度》、《事故管理制度》、《安全生产会议制度》、《领导干部带班制度》、《危险
作业安全管理规章制度》、《应急救援管理制度》和《生产安全事故应急预案》等
制度在内的《安全生产管理规章制度》文件汇编，并对各项制度认真执行，严格
检查考核，落到实处。
2、安全生产管理制度的执行情况及相关管理措施
为保证安全生产，切实执行安全管理制度，发行人采取了严格的安全管理措
施，主要包括：
（1）危险化学品的装置安全设施严格按照“三同时”要求建设并投放生产使
用，在日常生产、储存过程中，发行人制订有完善的技术操作规程，且尽量采用
机械化和自动化生产，同时定期对安全设施进行检查并做现状安全评价，保障安
全设施设备处于正常使用状态。
（2）建立了完善的安全生产管理组织。发行人成立了安全生产委员会，全
面负责安全生产和职业卫生管理工作，由发行人总经理担任组长，安全生产委员
会下设安全环保部，负责日常工作。
（3）严格执行危险化学品安全生产制度和持证上岗制度。发行人及子公司
业华化工已按照我国安全生产的法律法规要求取得与硫酸生产相关的全国工业
产品生产许可证、安全生产许可证及非药品类易制毒化学品生产备案证明，并办
理了危险化学品登记，严格执行危险化学品安全生产制度，将安全管理贯穿到生
产、储存、运输的各个环节。对需要取得资格认证的岗位严格执行持证上岗制度，
避免无证上岗。
（4）高度重视安全培训和安全教育，树立全员安全意识，并定期组织突发
安全事故演练，在增强员工安全意识的同时，增强对突发性安全事故的处理和控
制能力。
（5）定期和不定期进行安全检查，及时消灭安全隐患。
（6）注重员工的职业健康。发行人为员工提供工作服、防尘、防毒口罩等
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
劳动保护用品，规范作业场所和作业过程的职业病危害警示标识等。
（7）发行人按照 ISO45001：2018 标准建立了职业健康安全管理体系，并
取得了《职业健康安全管理体系认证证书》。
3、安全生产内控制度的有效执行及重大安全生产风险
发行人认真执行国家有关安全生产的法律法规规范性文件和上述安全生产
管理制度，并采取严格的安全管理措施保障安全生产管理制度得到切实落实，不
存在重大安全生产风险。根据云浮市云安区应急管理局以及原云浮市云安区安全
生产监督管理局向公司出具的证明文件，报告期内，公司及子公司业华化工在生
产经营活动中，能遵守国家和地方有关安全生产方面法律法规，暂未因发生安全
事故违反国家及地方有关安全生产方面法律法规而受到该局行政处罚的情形。
本所律师查验后认为：
1、发行人及子公司业华化工已按国家相关法律法规和规范性文件的规定，
取得了危险化学品生产的相关资质，办理了安全生产的备案、登记；危险化学品
销售和运输方面亦符合该等规定的要求。
2、发行人及子公司业华化工的安全生产内控制度健全并被有效执行，不存
在重大安全生产风险。
七、律师查验的其他事项
经查验，自本所出具补充法律意见书（四）至今，发行人在财产、重大债权
债务方面发生如下变化：
（一）发行人的财产变化
1、发行人新取得 1 项专利，具体情况如下：
专利号 专利名称 专利类别 申请日期 授权公告日
ZL201920699651.2 一种硫酸法钛白钛液浓缩系统 实用新型 2019-5-16 2020-4-10
2、发行人新取得 1 项注册商标，具体情况如下：
商标名称 图案 注册号 类别 权利到期日
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HYTY 40260212 2 2030-5-13
（二）发行人的债权债务变化
2020年4月15日，发行人与中国建设银行股份有限公司云浮市分行签订《人
民币流动资金贷款合同》（编号：2020年公司字第017号），约定中国建设银行
股份有限公司云浮市分行向发行人提供1,500万元贷款，借款用途为日常生产经
营周转，利率为LPR基础上下浮40基点，借款期限为1年。
（本页以下无正文）
本补充法律意见书一式六份。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（五）
7-7-2-7-119
