广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
广东精诚粤衡律师事务所
关于广东惠云钛业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
致：广东惠云钛业股份有限公司（发行人）
广东精诚粤衡律师事务所作为广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，指派罗刚律师、郑文军律师为发行人本
次发行与上市事宜提供法律服务。
本所就发行人本次发行与上市事宜，已于 2019 年 6 月 14 日出具了《广东精
诚粤衡律师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东精诚粤衡律
师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并分别于 2019 年 9 月 2 日、2019
年 11 月 22 日和 2020 年 2 月 19 日出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于广东惠
云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东精诚粤衡律师事务所关于广东
惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《广东精诚粤衡律师事务所
关于广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
现本所根据中国证监会补充反馈意见（以下简称“《补充反馈意见》”）的要
求，对发行人的相关情况再次进行了审慎查验后，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充，《律师工
作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和
《补充法律意见书（三）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复披
露。除本补充法律意见书另有说明外，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的简
称和释义以及声明事项适用于本补充法律意见书。
本所在发行人已保证向本所提供了发表补充法律意见所必需的原始材料、复
印材料或口头证言的基础上，根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律
意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行与上市所必备的法
律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律
责任。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、《补充反馈意见》问题1：
（1）“根据香港廖国辉律师事务所出具的《法律意见书》及相关董事声明，
美国万邦董事会余瑞华和陈豪杰自1998年起均按钟镇光、汪锦秀夫妇指示行事，
并根据其指示于董事会作出决议及/或于董事会书面决议作出签署，钟镇光、汪
锦秀夫妇控制了美国万邦董事局半数以上的投票权，是美国万邦的实际控制
人”。请发行人进一步说明美国万邦的设立原因，股东背景，历次股权变动原
因，是否存在委托持股、代持、及存在原因，并结合美国万邦历史沿革情况，
说明钟镇光、汪锦秀夫妇是美国万邦的实际控制人的原因，董事会按照钟镇光
夫妇指示行事的依据，上述情形的具体存续期间，美国万邦为公司实际控制人
钟镇光、汪锦秀控制的香港持股平台是否仍存在代持、委托持股。（2）请发行
人说明发行前身设立时股权安排及设置的背景及考虑，存在名义股东按指令行
事的原因，早期境外股东以及不直接持股的原因，是否存在违法违规情形，股
东出资来源是否合法。（3）塑彩科技董事或股东同时也涉及陈豪杰、余瑞华，
请发行人说明塑彩科技成立背景及原因，是否也为钟镇光夫妇实际控制，云钛
白科技股权变动原因。（4）请发行人具体说明钟镇光等人在设立发行人之前从
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事钛白粉贸易的具体情况，并结合该情形进一步说明钟镇光、陈豪杰之间是否
存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
【回复】
（一）美国万邦的设立原因，股东背景，历次股权变动原因，是否存在委
托持股、代持、及存在原因，并结合美国万邦历史沿革情况，说明钟镇光、汪
锦秀夫妇是美国万邦的实际控制人的原因，董事会按照钟镇光夫妇指示行事的
依据，上述情形的具体存续期间，美国万邦为公司实际控制人钟镇光、汪锦秀
控制的香港持股平台是否仍存在代持、委托持股。
1、美国万邦的设立原因、股东背景及历次股权变动原因
（1）美国万邦的设立过程
根据香港廖国辉律师事务所出具的《法律意见书》，并经本所查验，美国万
邦依据香港公司条例于 1997 年 1 月 29 日成立，设立之初，余瑞华和孙惠琼分别
认购了 1 股普通股。
1998 年 12 月 17 日，美国万邦共分配了 19,999,998 股普通股，其中，向 IEFI
Holdings Ltd.分配了 10,999,999 股；向镇卓有限分配了 8,999,999 股。完成分配后，
美国万邦的股权结构为：
序号 股东 股份数量（股） 股权比例(%)
1 余瑞华 1 0.000005
2 孙惠琼 1 0.000005
3 IEFI Holdings Ltd. 10,999,999 54.999995
4 镇卓有限 8,999,999 44.999995
总计 20,000,000 100.00
（2）美国万邦的设立原因及股东背景
经本所律师访谈发行人的实际控制人钟镇光和董事陈豪杰等人，1998 年之
前，钟镇光主要在中国从事塑料制品、色母粒行业的生产和销售；陈豪杰、余瑞
华和孙惠琼等人（以下简称“陈豪杰/余瑞华等”）在香港以美国万邦化工（IEFI
（ HK ） LIMITED ）、 塑 彩 科 技 （ GUANGSENG PLASTICS HONG KONG
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LIMITED）和美商万邦（INTERNATIONAL HONG KONG LTD，已于 2017 年
8 月 11 日解散）等主体从事化工产品贸易。因均从事化工行业，钟镇光在生产
经营过程中结识了陈豪杰/余瑞华等。
1997 年，陈豪杰/余瑞华等有意拓展大陆业务，为业务拓展方便，新设了美
国万邦（IEFI CHINA LIMITED）拟作为在大陆开拓业务的主体，设立之初，余
瑞华和孙惠琼分别认购了 1 股普通股。因钟镇光在大陆长期从事色母粒行业，对
色母粒行业的上下游化工行业比较熟悉。为了顺利拓展其大陆业务，陈豪杰/余
瑞华等寻求与钟镇光合作，并于 1998 年达成合作经营大陆业务的意向。由于美
国万邦为陈豪杰/余瑞华等为拓展大陆业务新设的主体，股权结构清晰，双方未
新设合作公司，直接选择美国万邦作为双方的合作主体，并于 1998 年 12 月由钟
镇 光 以 其控 制 的 镇 卓 有 限 增资 美 国 万 邦 ， 陈 豪杰 / 余 瑞 华 等 以 控 制 的 IEFI
Holdings Ltd.增资美国万邦。1999 年 1 月，美国万邦出资成立惠州太阳神化工有
限公司（以下简称“惠州太阳神”），主要从事色母粒的生产、销售，系双方合作
的成果之一。
（3）美国万邦历次股权变动原因
根据香港廖国辉律师事务所出具的《法律意见书》，及本所访谈发行人的实
际控制人钟镇光和董事陈豪杰，自 1998 年 12 月钟镇光、汪锦秀夫妇和陈豪杰/
余瑞华等共同增资美国万邦后，美国万邦共发生 4 次股权转让，具体如下：
1）2005 年 2 月 15 日，余瑞华将其持有的美国万邦 1 股股份转让给 IEFI
Holdings Ltd.，孙惠琼将其持有的美国万邦 1 股股份转让给镇卓有限。转让后，
美国万邦的股权结构为：
序号 股东 股份数量（股） 股权比例(%)
1 IEFI Holdings Ltd. 11,000,000 55.00
2 镇卓有限 9,000,000 45.00
总计 20,000,000 100.00
2）2011 年 9 月 15 日，镇卓有限将其持有的美国万邦 9,000,000 股股份分别
转让了 4,500,000 股给钟镇光和汪锦秀。转让后，美国万邦的股权结构为：
序号 股东 股份数量（股） 股权比例(%)
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1 IEFI Holdings Ltd. 11,000,000 55.00
2 钟镇光 4,500,000 22.50
3 汪锦秀 4,500,000 22.50
总计 20,000,000 100.00
3）2018 年 12 月 31 日，IEFI Holdings Ltd.将其持有美国万邦的 11,000,000
股股份中的 2,860,000 股转让给 Yoko M. Sprague，将 2,585,000 股转让给余瑞华，
将 2,585,000 股转让给孙惠琼，将 2,585,000 股转让给陈豪杰，将 385,000 股转让
给邓敏湄。转让后，美国万邦的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 钟镇光 4,500,000 22.50
2 汪锦秀 4,500,000 22.50
3 Yoko M. Sprague 2,860,000 14.30
4 余瑞华 2,585,000 12.925
5 孙惠琼 2,585,000 12.925
6 陈豪杰 2,585,000 12.925
7 邓敏湄 385,000 1.925
总计 20,000,000 100.00
4）2019 年 3 月 28 日，余瑞华将其持有美国万邦 2,585,000 股股份中的 395,592
股转让给 Yoko M. Sprague，将 115,726 股转让给孙惠琼，将 53,253 股转让给邓
敏湄；陈豪杰将其持有美国万邦 2,585,000 股股份中的 622,434 股转让给钟镇光，
将 622,434 股转让给汪锦秀，将 241,828 股转让给孙惠琼。转让后，美国万邦的
股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 钟镇光 5,122,434 25.61
2 汪锦秀 5,122,434 25.61
3 Yoko M. Sprague 3,255,592 16.28
4 孙惠琼 2,942,554 14.71
5 余瑞华 2,020,429 10.10
6 陈豪杰 1,098,304 5.49
7 邓敏湄 438,253 2.19
总计 20,000,000 100.00
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自 2019 年 3 月 28 日至今，美国万邦的股权结构再未发生变化。
发行人实际控制人钟镇光、汪锦秀夫妇自 1998 年增资美国万邦以来，其直
接或间接持有的美国万邦股权变动情形和原因为：
1）2005 年 2 月，美国万邦为了精简股权结构，镇卓有限受让了孙惠琼所持
的美国万邦 1 股股份；
2）2019 年 3 月 28 日，陈豪杰将其持有美国万邦 2,585,000 股股份中的 622,434
股转让给钟镇光，将 622,434 股转让给汪锦秀，本次变动的原因系：2017 年 6
月，美国万邦于发行人在新三板挂牌期间对外转让了发行人的 1,095 万股股票，
作为发行人实际控制人的钟镇光、汪锦秀夫妇彼时合计持有美国万邦 45%股份，
其无意且实际并未转让间接所持发行人的股份，美国万邦对外转让的 1,095 万股
股票均为陈豪杰/余瑞华等的实际减持。因为减持量少，在减持时未同步办理美
国万邦的股权结构调整，直至 2019 年 3 月 28 日，因发行人拟申请上市，美国万
邦对穿透后实际减持的自然人股东股权进行了调整。
2、钟镇光、汪锦秀夫妇是美国万邦的实际控制人的原因及是否存在委托持
股、代持情形
经本所经办律师访谈发行人实际控制人钟镇光和董事陈豪杰，钟镇光曾于
80 年代就职于深石化，后自主创业，于 90 年代初移民香港，移民前后一直在大
陆地区主要从事塑料制品、色母粒行业，熟悉化工行业及其上下游的发展，也对
大陆地区的经商习惯、市场特点和人脉资源有着较为深厚的理解和积淀。陈豪杰
/余瑞华等均为 60-70 年代生长于香港、移民香港人士或外籍人士，在香港从事
化工产品贸易，看好中国大陆市场的发展潜力，于 1998 年开始寻求与钟镇光合
作。双方合作的目的系拓展在大陆地区的业务，而陈豪杰/余瑞华等主要居住和
经营地为香港，为了顺利开展工作、简化决策程序，陈豪杰/余瑞华等认可美国
万邦由钟镇光实际控制的方案。
根据香港廖国辉律师事务所出具的《法律意见书》及相关董事声明，美国万
邦董事余瑞华和陈豪杰自 1998 年起均按钟镇光、汪锦秀夫妇指示行事，并根据
其指示于董事会作出决议及/或于董事会书面决议作出签署。因此，自 1998 年至
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今，钟镇光、汪锦秀夫妇控制了美国万邦董事局半数以上的投票权，是美国万邦
的实际控制人。
本所查验后认为，美国万邦为发行人实际控制人钟镇光、汪锦秀控制的香港
持股平台，钟镇光、汪锦秀夫妇所持美国万邦的股权自始均系其真实所有，不存
在委托持股、代持情形。
（二）发行人前身设立时股权安排及设置的背景及考虑，存在名义股东按
指令行事的原因，早期境外股东以及不直接持股的原因，是否存在违法违规情
形，股东出资来源是否合法。
1、发行人前身设立时的情形
经本所访谈发行人实际控制人钟镇光和董事陈豪杰，钟镇光与陈豪杰/余瑞
华等自 1998 年以美国万邦为主体合作以来，因从事化工产品的贸易、钛白粉下
游行业色母粒的生产和销售等业务，积累了一定的资金，并对钛白粉行业有了更
深的了解与认识，双方一致看好钛白粉行业在中国大陆的发展前景，拟在大陆投
资设立钛白粉生产企业。
经过考察，2003 年双方最终选定在云浮市投资设立惠沄钛白进行钛白粉的
生产销售。因投资设立钛白粉生产企业主要由钟镇光主导，而对陈豪杰/余瑞华
等来说，在大陆持续投资也具有一定风险，因此，在惠沄钛白设立时，钟镇光除
通过双方共同持股的美国万邦对惠沄钛白投资外，还通过镇卓有限投资惠沄钛
白。发行人前身惠沄钛白设立时股权结构如下表所示：
单位：万港元
序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例
1 镇卓有限 货币 1,000.00 50.00%
2 美国万邦 货币 1,000.00 50.00%
合计 2,000.00 100.00%
发行人前身设立时，距离 1998 年钟镇光与陈豪杰/余瑞华等通过美国万邦合
作已近 5 年，钟镇光与陈豪杰/余瑞华等已通过合资经营惠州太阳神等形成较好
的合作成果和良好的信任关系，尤其是钟镇光的经营管理能力和在大陆市场的开
拓能力进一步得到陈豪杰/余瑞华等的认可。美国万邦董事余瑞华和陈豪杰按钟
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镇光、汪锦秀夫妇指示行事主要体现在二人在认可并信赖钟镇光的经营管理能力
和在大陆市场的开拓能力的基础上，在日常经营中为简化决策程序，同意跟随钟
镇光、汪锦秀夫妇投票，并认可美国万邦由钟镇光实际控制的经营方案。
综上，钟镇光、汪锦秀夫妇与陈豪杰/余瑞华等均各自真实持有美国万邦股
权，不存在陈豪杰/余瑞华等作为名义股东代钟镇光、汪锦秀夫妇持有股份的情
形。
2、早期境外股东不直接持股的原因
惠沄钛白设立时，美国万邦本身系钟镇光与陈豪杰/余瑞华等合作从事大陆
业务的主体；镇卓有限系钟镇光和汪锦秀夫妇运营多年的持股公司，其已在大陆
地区陆续投资设立了锦绣花艺厂、锦绣纸品等公司，钟镇光在大陆地区的投资主
要通过镇卓有限实施，并无钟镇光个人直接投资的情况。除通过美国万邦投资惠
沄钛白外，钟镇光并未通过个人直接投资惠沄钛白，而是选择通过镇卓有限投资
惠沄钛白。综上，发行人早期境外股东不直接持股而通过境外法人持股是钟镇光、
陈豪杰/余瑞华等港商早年的习惯经营方式。
钟镇光通过美国万邦、镇卓有限出资设立惠沄钛白时，履行了外经委、外汇
管理部门和工商管理部门的备案和审批程序。对惠沄钛白的出资资金来源于其多
年经商积累所得，出资来源合法。出资时，国家外汇管理局云浮市中心支局对验
资会计师事务所出具了询证回函，确认所询资本金账户经其批准开立或资本项目
外汇业务经其批准，不存在违法违规的情形。
（三）塑彩科技成立背景及原因，是否也为钟镇光夫妇实际控制，云钛白
国际股权变动原因。
1、塑彩科技成立背景、原因及控制情况
根据香港廖国辉律师事务所出具的塑彩科技的《公司董事决议证明》，并经
本所律师访谈发行人董事陈豪杰，塑彩科技为依据香港公司条例于 1994 年 11 月
10 日成立并存续至今的公司，注册编号为 496973，注册地址为香港新界荃湾德
士 古 道 220-248 号 荃 湾 工 业 中 心 1307 室 （ Room1307,Tsuen Wan Industrial
Centre,220-248 Texaco Road, Tsuen Wan ,New Territories，Hong Kong），现时董事
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为陈豪杰、邓敏湄。
塑彩科技设立时，Wonderful Delight Limited 持有 9,999 股普通股，余瑞华持
有 1 股普通股。塑彩科技成立时间早于钟镇光与陈豪杰/余瑞华等开始合作的时
间，成立初期主要由陈豪杰/余瑞华等用于从事化工产品贸易，目前已无实际经
营业务，因此，塑彩科技并非由钟镇光夫妇实际控制的企业。
2005 年 6 月惠沄钛白第一次增资时，引入了塑彩科技为惠沄钛白的股东的
主要原因是：惠沄钛白 2003 年设立后即开始投资建厂，及至 2005 年还需投入较
大的资金量进行生产线建设；但此时公司已初步成型，陈豪杰/余瑞华等亦希望
增加对惠沄钛白的投资。
2、云钛白国际股权变动原因
根据香港廖国辉律师事务所出具的云钛白国际的《公司董事决议证明》，并
经本所律师访谈发行人的实际控制人钟镇光，云钛白国际为依据香港公司条例于
2008 年 5 月 23 日成立并有效存续至今的公司，其历次股权变动情况及原因如下：
（1）云钛白国际设立时发行了 10,220,000 股普通股，股东及持股情况为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 美国万邦 5,110,000 50.00
2 钟镇光 1,703,674 16.67
3 陈豪杰 1,703,674 16.67
4 余瑞华 1,702,652 16.66
总计 10,220,000 100.00
（2）2009 年 1 月 19 日，美国万邦认购了云钛白国际新发行的 575,900 股普
通股，钟镇光、陈豪杰分别认购了 191,626 股普通股，余瑞华认购了 192,648 股
普通股。发行后，云钛白国际的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 美国万邦 5,685,900 50.00
2 钟镇光 1,895,300 16.67
3 陈豪杰 1,895,300 16.67
4 余瑞华 1,895,300 16.67
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总计 11,371,800 100.00
（3）2009 年 6 月 29 日，美国万邦认购了云钛白国际新发行的 802,644 股普
通股，钟镇光、陈豪杰和余瑞华分别认购了云钛白国际新发行的 267,548 股普通
股。发行后，云钛白国际的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 美国万邦 6,488,544 50.00
2 钟镇光 2,162,848 16.67
3 陈豪杰 2,162,848 16.67
4 余瑞华 2,162,848 16.67
总计 12,977,088 100.00
（4）2009 年 12 月 28 日，美国万邦将持有的 26,964 股普通股转让给朝阳投
资，钟镇光、陈豪杰和余瑞华分别将持有的 8,988 股普通股转让给朝阳投资；陈
豪杰和余瑞华分别将持有的 2,153,860 股普通股转让给钟镇光。转让后，云钛白
国际的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 美国万邦 6,461,580 49.79
2 钟镇光 6,461,580 49.79
3 朝阳投资 53,928 0.42
总计 12,977,088 100.00
（5）2010 年 1 月 15 日，朝阳投资认购云钛白国际新发行的 6,311,211 股普
通股，认购后，云钛白国际的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 美国万邦 6,461,580 33.50
2 钟镇光 6,461,580 33.50
3 朝阳投资 6,365,139 33.00
总计 19,288,299 100.00
（6）2010 年 5 月 4 日，美国万邦认购云钛白国际新发行的 761,363 股普通
股，钟镇光认购 761,364 股普通股，朝阳投资认购 750,000 股普通股，认购后，
云钛白国际的股权结构为：
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 钟镇光 7,222,944 33.50
2 美国万邦 7,222,943 33.50
3 朝阳投资 7,115,139 33.00
总计 21,561,026 100.00
2010 年 5 月 4 日至今，云钛白国际的股权结构未再发生变化。
云钛白国际成立并受让惠沄钛白全部股权的原因系：间接持有惠沄钛白股权
的自然人主要系香港居民，其为谋求惠沄钛白在香港上市，由云钛白国际受让惠
沄钛白的全部股权，从而拟以云钛白国际作为主体在香港申请上市。
云钛白国际股权变动的原因由于股权变动类型不同而分两类，第一，各股东
按比例同比增资引起的股权变动的原因系云钛白国际因持续增资惠沄钛白需要
资金，由各股东同比例增资所致；第二，2009 年 12 月引入朝阳投资作为股东，
并在 2010 年 1 月主要由朝阳投资进行增资而引起的股权变动，主要原因系：惠
沄钛白因建设金红石型钛白粉生产线仍需投入较大的资金量，为确保惠沄钛白的
发展，云钛白国际股东同意引入朝阳投资作为股东，由其间接投资惠沄钛白。同
时，因陈豪杰/余瑞华等前期已投入较多资金，综合个人资金实力等方面的考虑，
在引入朝阳投资时适当退出了一部分投资。朝阳投资入股云钛白国际后，通过增
资云钛白国际的方式间接增加对惠沄钛白的投资。
（四）钟镇光等人在设立发行人之前从事钛白粉贸易的具体情况，以及钟
镇光、陈豪杰之间是否存在关联关系或其他利益安排
1、经本所律师访谈发行人实际控制人钟镇光和董事陈豪杰，1998 年之前，
钟镇光曾于 80 年代就职于深石化，后自主创业，于 90 年代初移民香港，移民前
后一直在大陆地区主要从事塑料制品、色母粒行业，熟悉化工行业及其上下游的
发展，也对大陆地区的经商习惯、市场特点和人脉资源有着较为深厚的理解和积
淀。
陈豪杰/余瑞华等均为 60-70 年代生长于香港、移民香港人士或外籍人士，
自 80 年代起即在香港从事化工行业，后陈豪杰/余瑞华等形成较为紧密的合作关
系 ， 并 在 香 港 合 资 以 美 国 万 邦 化 工 （ IEFI （ HK ） LIMITED ）、 塑 彩 科 技
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
（ GUANGSENG PLASTICS HONG KONG LIMITED ） 和 美 商 万 邦
（INTERNATIONAL HONG KONG LTD，已于 2017 年 8 月 11 日解散）等主体
从事化工产品贸易。
因均从事化工行业，钟镇光在经营过程中结识了陈豪杰/余瑞华等。
2、陈豪杰/余瑞华等在 1997 年开始拓展大陆业务的背景下，开始寻求与钟
镇光合作。双方于 1998 年达成合作意向，并以美国万邦作为合作主体，在大陆
设立惠州太阳神从事色母粒的生产、销售，同时拓展在大陆地区的化工产品贸易，
形成工贸一体化发展的业务局面。
本所查验后认为，除合资经营外，钟镇光与陈豪杰之间不存在其他关联关系
或其他利益安排。
二、《补充反馈意见》问题2：
请发行人补充披露核心技术的来源和形成过程，与实际控制人等人之前从
事钛白粉贸易之间是否存在关系，是否存在技术纠纷。请保荐机构、发行人律
师发表核查意见。
【回复】
（一）发行人核心技术的来源和形成过程
根据发行人提供的资料、专利权证书和对应的文件，并经本所律师访谈发发
行人的总经理、核心技术人员何明川，发行人在生产经营过程中形成如下核心技
术：
1、钛白粉生产核心技术
（1）连续酸解技术
酸解是硫酸法钛白粉生产中的必备生产工艺技术之一，是指利用硫酸将钛原
料中的钛成分转化为溶液，为后续从溶液中分离出 TiO2 做准备的过程。硫酸法
钛白粉生产过程中目前普遍采取的酸解工艺包括间歇式酸解和连续式酸解。
发行人在生产实践中通过不断改进连续酸解技术，利用耐腐蚀连续酸解反应
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
器、连续酸解进料装置和连续酸解尾气处理装置等工艺，实现了整个生产过程的
全自动控制。在连续酸解技术方面，发行人目前拥有“一种耐腐蚀连续酸解反应
器 ”（专 利号： ZL201520087209.6）、“一种 连续 酸解进 料装置 ”（ 专利 号：
ZL201520087246.7 ） 和 “ 一 种 连 续 酸 解 尾 气 处 理 装 置 ”（ 专 利 号 ：
ZL201520087223.6）三项实用新型专利。
上述三项实用新型专利系发行人自主研发形成，发明人为发行人的核心技术
人员何明川和黄建文。该等专利原以何明川控制的云浮市众惠科技有限公司于
2015 年 2 月 6 日申请，于 2015 年 7 月 22 日获得授权，并于 2015 年 12 月无偿
转让给发行人。
（2）金红石型二氧化钛超细粉的制备技术
发行人生产金红石型二氧化钛的步骤包括钛精矿粉碎、加酸酸解、还原、沉
降、过滤、水解、漂白、过滤、盐处理、转窑、煅烧、研磨和包装等，特别是将
经过煅烧得到高转化率的钛白粉进行粉碎，后转入打浆槽中进行打浆，然后转入
砂磨机中进行研磨，过筛，得到粉末，对得到的粉末进行包膜，后进行洗涤、干
燥，将干燥后的固体转入汽粉机中进行粉碎得到二氧化钛超细粉。整个生产过程
通过对粒径、金红石型转化率、杂质如铁等进行严格控制，确保了产品的高纯度、
遮盖力和耐候性，提高了产品的白度，长期放置不会发生变黄、失光和粉化的现
象。
发行人目前拥有“一种金红石型二氧化钛超细粉的制备方法”（专利号：
ZL201711499860.4）的发明专利。该专利系发行人自主研发形成，于 2017 年 12
月 29 日申请，并于 2018 年 11 月 23 日获得授权，发明人为发行人核心技术人员
何明川、黄建文及其他技术人员。
（3）塑料专用金红石型钛白粉生产技术
发行人在生产塑料专用金红石型钛白粉过程中，通过外加晶体水解技术，控
制晶体大小和质量，调整砖窑的转速、温度阶梯、期中煅烧温度，采用将煅烧后
的物料进辊压磨粉碎后再打浆等生产方法，提高钛白粉的质量及白度和亮度，使
其能够更好应用于塑料领域。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
发行人目前拥有“一种塑料专用金红石型钛白粉生产方法”（专利号：
ZL201711173606.5）的发明专利。该专利系发行人自主研发形成，于 2017 年 11
月 21 日申请，并于 2018 年 12 月 7 日获得授权，发明人为何明川、黄建文及其
他技术人员。
（4）硫酸法钛白煅烧技术等其他核心技术
发行人在生产实践中，通过不断改进外加晶种微压水解技术、自动控制水平
和针对不同产品采用不同的盐处理配方技术、煅烧技术和表面处理技术等，提高
产品性能和质量稳定性，改善了产品的应用性能。
此外，发行人采用水冷方式对回转窑下料进行冷却，完成了对冷却窑（水冷）
的水加热，再经过水处理装置处理合格后供偏钛酸洗涤装置脱盐水洗使用，实现
对窑尾的烟气及窑头排出物料的热量充分回收利用，减少水用量、蒸汽用量和资
源浪费，降低了生产成本。
发行人目前拥有“硫酸法钛白煅烧系统”（专利号：ZL201821602147.8）实
用新型专利。该专利系发行人自主研发形成，于 2018 年 9 月 29 日申请，并于
2019 年 8 月 16 日获得授权，发明人为何明川、黄建文及其他技术人员。
2、硫磺制酸核心技术
发行人在硫磺制酸过程中，通过改进传统的焚硫炉硫磺枪喷嘴，使液体硫在
喷出时被硫磺枪外旋流空气进一步分散为更细微的粒，实现硫磺物粒与空气充分
结合、快速燃烧反应生成二氧化硫，提高液体硫磺的燃烧率，并在转化工段采用
国内最好的钒催化剂，提高二氧化硫转化率，减少环境污染。同时，整个装置没
有产生废水排放，充分回收生产过程中产生热量，副产蒸汽可循环作为钛白粉生
产的发电能源使用，实现了较好的循环经济效益。
发行人目前拥有“一种焚硫炉硫磺枪喷嘴”（专利号：ZL201920305239.8）
实用新型专利。该专利系发行人自主研发形成，于 2019 年 3 月 8 日申请，并于
2019 年 12 月 13 日获得授权，发明人为发行人的技术人员。
3、高品质钛石膏生产核心技术
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
发行人结合当地石粉、石灰量大价廉的优势和当地对钛石膏的需求情况，对
钛白粉生产过程中产生的酸性废水和废酸使用石粉和石灰进行连续中和处理，并
对含水石膏采用特殊打浆装置和高压压榨脱水技术处理后，生产钛石膏销售给下
游水泥厂等客户，实现水的达标排放和钛石膏的综合利用，提升了经济效益。
发行人目前拥有“一种用石粉和石灰作为中和剂生产钛石膏的连续中和装
置” ZL201520039165.X）和“一种钛石膏打浆装置” 专利号：ZL201520039197.X）
两项实用新型专利。该等专利系发行人自主研发形成，于 2015 年 1 月 20 日申请，
并于 2015 年 7 月 22 日获得授权，发明人为发行人的核心技术人员何明川和黄建
文。
4、硫铁矿制酸核心技术
发行人在硫铁矿制酸程中，通过自主研发形成如下核心技术：
（1）在焙烧工段，发行人在原料硫铁矿中掺烧 10-20%钛白粉副产品硫酸亚
铁，既解决了钛白粉副产品硫酸亚铁的出路，也降低了硫酸生产成本。同时，硫
酸亚铁在沸腾炉高温下分解成 SO2 和 Fe2O3，最终产品是硫酸和钢铁厂用的铁精
矿，可产生良好的社会效益和经济效益。此外，在焙烧工段的另一节能降耗工艺
为将沸腾炉排出的高温烧渣与水份较高的原料硫铁矿搅拌后，带走硫铁矿的部分
水分，解决了入炉矿输送容易堵塞的问题，同时入炉矿水分降低后，余热锅炉回
收的蒸汽量会增加，达到节能降耗目的。
（2）在净化工段，发行人通过采用“绝热蒸发封闭酸洗工艺”及稀酸过虑
器生产工艺，使净化用的稀酸反复循环使用，减少了工业用水和废水排放。此外，
发行人在转化工段还采用“3+2”两次转化工艺和高效先进的催化剂，提高 SO2
的转化率，有效降低了对周围环境的影响，尾气再经碱液吸收，使尾气中二氧化
硫浓度远低于国家排放标准。
（二）经本所查验，并由经办律师访谈发行人的实际控制人钟镇光和董事陈
豪杰，发行人实际控制人钟镇光和董事陈豪杰原从事色母粒、塑料等产品的生产、
销售和钛白粉等化工产品的贸易，发行人目前拥有的核心技术与发行人实际控制
人钟镇光、董事陈豪杰等人之前从事的业务无关，不存在技术纠纷。
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三、《补充反馈意见》问题3：
请发行人进一步说明惠州万邦的具体情况，包括成立时间、注册资本、股
东情况，主营业务情况，目前存续情况，惠州万邦采用“万邦”商号的原因及
背景，与发行人交易背景、历史，目前交易情况，发行人控股股东、实际控制
人、董监高是否与惠州万邦存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、发行
人律师发表核查意见。
【回复】
（一）惠州万邦宇诚的具体情况和主营业务情况
1、惠州万邦宇诚的具体情况
惠州万邦宇诚统一社会信用代码为91441300661473657L，成立于2007年4月
16日，注册资本为50万元，法定代表人为刘道南，注册地址为惠州市龙丰上排十
小区瑶芳花园芳云楼209-210写字楼，刘道南持有其70%股权，张少献持有其30%
股权，目前有效存续。
2、惠州万邦宇诚的主营业务情况
经本所查验，惠州万邦宇诚的主营业务为钛白粉、CAB等化工产品的经销。
（二）惠州万邦宇诚采用“万邦”商号的原因、背景及与发行人交易情况
1、经本所经办律师访谈发行人实际控制人钟镇光、董事陈豪杰和惠州万邦
宇诚相关人员，陈豪杰/余瑞华等在香港早年以美国万邦化工和美商万邦（已于
2017年8月11日解散）等主体从事化工产品贸易，并自1998年起与钟镇光以美国
万邦作为合作主体从事化工产品的实业投资。经过多年发展，“万邦”商号在广东
化工产品行业具有一定的知名度。
刘道南于2003年7月与他人合资成立了厦门市惠宇化工贸易有限公司（以下
简称“厦门惠宇”），在厦门地区从事钛白粉等化工产品贸易，并自2006年开始向
发行人采购钛白粉，与发行人形成早期业务合作关系。2007年，刘道南有意拓展
惠州及周边市场，为尽快打开市场，遂以在当地市场有一定知名度的“万邦”商
号成立了惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司。
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2、惠州万邦宇诚与发行人交易情况
惠州万邦宇诚完成前期的筹备后，于 2008 年开始向发行人采购钛白粉。惠
州万邦宇诚和厦门惠宇根据各自的市场销售情况分别向发行人下单采购钛白粉。
因惠州万邦宇诚的市场相对较小，且起步较晚，其采购量一直小于厦门惠宇的采
购量。
根据惠州万邦宇诚和厦门惠宇的《企业询证函》，及本所经办律师走访，惠
州万邦宇诚和厦门惠宇报告期内向发行人的采购金额如下：
单位：万元
客户名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
厦门市惠宇化工贸易有限公司 2,466.93 2,732.20 2,568.49
惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司 221.12 379.12 516.98
合计 2,688.05 3,111.32 3,085.48
（三）根据发行人实际控制人、董事、监事、管级管理人员和惠州市万邦宇
诚化工贸易有限公司出具的声明，并经本所查验，发行人实际控制人、董事、监
事和管级管理人员与惠州万邦宇诚不存在关联关系或其他利益安排。
四、《补充反馈意见》问题5：
实际控制人控制多家从事投资业务的企业。请发行人说明上述投资企业设
立背景，对外投资企业情况，是否与发行人业务相关，是否存在交易和资金往
来。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
【回复】
（一）发行人实际控制人控制的投资类业务的企业设立背景及对外投资情
况
根据香港廖国辉律师事务所针对镇卓有限、美国万邦和云钛白国际等香港主
体出具的《公司董事决议证明》及/或《法律意见书》，以及其投资的内地企业
工商登记档案等资料，并经本所律师访谈发行人的实际控制人钟镇光，钟镇光控
制的企业中，从事投资业务的企业包括美国万邦、镇卓有限、云钛白国际、（香
港）晶明矿务投资有限公司（以下简称“晶明矿务”）和云浮市翔俊投资有限公
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
司（以下简称“翔俊投资”），该等企业的设立背景及目前对外投资企业如下：
序 公司
设 立 背 景 对外投资企业
号 名称
1997 年，陈豪杰/余瑞华等有意拓展大陆的务，新设了
美国万邦（IEFI CHINA LIMITED）作为在大陆开拓业
务的主体。因钟镇光在大陆地区从事色母粒行业，对色
发行人、
美国 母粒行业的上下游化工行业比较熟悉，为了顺利拓展大
1 云钛白国际、
万邦 陆业务，陈豪杰/余瑞华等寻求与钟镇光合作，双方于
惠州太阳神
1998 年达成合作意向，并以美国万邦作为合作主体，
由钟镇光以其控制的镇卓有限增资美国万邦，陈豪杰/
余瑞华等以控制的 IEFI Holdings Ltd.增资美国万邦。
锦绣花艺厂有限公
公司实际控制人钟镇光、汪锦秀夫妇为在中国大陆进行
镇卓 司、锦绣纸品有限公
2 实业投资，于 1994 年在香港设立的境外投资平台，以
有限 司、广东翔俊环保设
该投资平台持有相关实体公司的股权。
备有限公司
云钛
发行人实际控制人为谋求发行人在香港上市，设立云钛
3 白国 无对外投资公司
白国际并拟以该公司作为主体在香港申请上市。
际
2007 年钟镇光拟与他人合资在云浮市从事砷矿的选矿
晶明 及销售业务，为区别于其他的投资业务，在香港独资设 云浮市晶明矿业有
4
矿务 立了（香港）晶明矿务投资有限公司作为专门从事矿业 限公司
投资的平台。
翔俊 为方便环保类产业项目的投资，于 2018 年 6 月新成立
5 无实际对外投资
投资 的公司。
截至目前，发行人实际控制人控制的上述五家投资类企业对外投资的企业基
本情况如下：
序 注册 具体控
公司名称 成立时间 主营业务
号 资本 制关系
曾从事改性化工原料、颜料配色、色
美国万
3,800 母造粒、各种塑料制品及再生塑料粒
1 惠州太阳神 1999.1.11 邦持股
万港元 制造等业务。
100%
报告期内已无实际经营业务。
曾从事生产和销售各类手卷花、丝
镇卓有
锦绣花艺厂有 3,200 花、仿生植物及其工艺制品业务。
2 1991.7.20 限持股
限公司 万港元 报告期内已无实际经营业务，仅持有
100%
物业。
镇卓有 曾从事生产、销售纸筒、纸箱等纸制
锦绣纸品有限 1,000
3 2002.3.28 限持股 品业务。报告期内已无实际经营业
公司 万港元
100% 务，仅持有物业。
4 广东翔俊环保 2013.11.28 2,500 镇卓有 从事环保节能设备研发、生产、销售；
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设备有限公司 万元 限持股 工业废水处理；工业废渣应用技术开
97% 发及销售。
晶明矿
云浮市晶明矿 1,000
5 2008.8.4 务参股 砷矿的选矿及销售。
业有限公司 万元
25%
惠州市启智环 翔俊环
6 保技术有限公 2016.9.5 500 万元 保持股 从事环保设备研发、生产、销售。
司 55%
云浮市启创环 翔俊环 从事石材废渣、废浆、废土回收再生
7 保再生资源有 2017.11.28 600 万元 保持股 综合利用处理；加工、销售：石材、
限公司 78% 石材抛光材料。
（二）经本所查验发行人报告期内的银行流水，以及上述公司的财务报表、
银行流水等资料，发行人实际控制人控制的五家从事投资业务的企业及其投资的
企业的业务与发行人业务无关。报告期内，该等企业中，除美国万邦与发行人之
间存在分红款和新三板转让股票相关代扣代缴税费，以及云钛白国际、翔俊环保
与发行人之间存在已披露的关联交易资金往来之外，其它均与发行人不存在异常
交易和资金往来。
五、《补充反馈意见》问题7：
请发行人进一步说明转让永通塑料的原因，永通塑料与发行人主营业务之
间的关系，转让时主要资产构成，受让方及其控制企业报告期内是否与发行人
存在交易和资金往来，进一步说明受让方从事业务的相关情况，受让永通塑料
是否合理、真实，交易作价是否公允。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
【回复】
（一）永通塑料与发行人主营业务关系及转让永通塑料的原因
经本所查验，并由经办律师访谈发行人实际控制人钟镇光，永通塑料原为发
行人的控股子公司，主要从事钛白粉产品的下游产业链产品色母粒的生产、销售，
经营稳定，但整体规模较小。发行人根据经营发展需要，为优化公司资源配置，
聚焦主业，节约管理成本，决定将永通塑料转让。
（二）转让时永通塑料的主要资产构成及其评估情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]030354 号的
《审计报告》，以及广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2017】
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第 152 号《广东惠云钛业股份有限公司拟转让股权涉及的惠州永通塑料有限公司
股东全部权益价值项目》评估报告书资产基础法的评估结果，截至 2016 年 12
月 31 日，永通塑料的资产情况及资产基础法评估结果具体如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值 评估增值 评估增值率
存货 1,376.43 1,498.81 122.38 8.89%
固定资产 1,398.20 1,443.10 44.90 3.21%
无形资产-土地使用权 1,341.88 2,068.76 726.88 54.17%
长期待摊费用 7.12 0 -7.12 -100%
其他资产 1,686.70 1,686.70 -- --
资产合计 5,810.33 6,697.37 887.04 15.27%
负债合计 1,325.04 1,325.04 -- --
净资产合计 4,485.29 5,372.33 887.04 19.78%
（三）受让方情况
永通塑料 99%股权的受让方系自然人张锐，经本所走访张锐，并查验其名下
企业的工商登记信息，张锐在惠州经商多年，名下拥有多家公司及物业，目前，
除持有收购的永通塑料股权外，还主要投资或控制着惠州市鑫月实业有限公司、
惠州市翔孝房地产开发有限公司、惠州市惠华投资有限公司、惠州市惠泰安菜篮
子工程发展有限公司和广州酉金鑫投资有限公司等企业，从事的业务涵盖房地产
开发、物业管理、实业投资、贸易、房屋租赁、农林牧渔、家用电器、日用百货
等多个行业和领域。
（四）让永通塑料是否合理、真实，交易作价是否公允
1、经过上述查验后，本所认为，永通塑料 99%股权的受让方张锐具备相当
的资金实力，具有支付交易对价的能力。
2、经本所查验，发行人转让永通塑料履行了如下必要的程序：
（1）2017 年 3 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为
大华审字[2017]030354 号的《审计报告》，对永通塑料截至 2016 年 12 月 31 日
的财务报表进行了审计。
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（2）2017 年 4 月 10 日，广东中广信资产评估有限公司出具了中广信评报
字[2017]第 152 号《<广东惠云钛业股份有限公司拟转让股权涉及的惠州永通塑
料有限公司股东全部权益价值项目>评估报告书》，对永通塑料截至 2016 年 12
月 31 日的全部股东权益进行了评估。
（3）2017 年 4 月，发行人与受让人张锐签订了《股权转让协议》，张锐以
人民币 5,131.19 万元购买永通塑料 99%的股权，根据广东中广信资产评估有限公
司出具的中广信评报字[2017]第 152 号《<广东惠云钛业股份有限公司拟转让股
权涉及的惠州永通塑料有限公司股东全部权益价值项目>评估报告书》，确定本
次股权转让成交价格为 5,131.19 万元。
（4）发行人分别于 2017 年 4 月 26 日和 2017 年 5 月 22 日召开的第二届董
事会第六次会议和 2016 年年度股东大会审议通过了《关于拟转让公司持有惠州
永通塑料有限公司 99%股权的议案》。
（5）2017 年 9 月 26 日，永通塑料办理完成工商变更手续。转让完成后，
发行人不再持有永通塑料股权。
（7）2017 年 12 月 28 日，发行人已收齐受让方支付的全部 5,131.19 万元股
权转让款。
3、发行人转让永通塑料股权的价格系参考广东中广信资产评估有限公司出
具的中广信评报字【2017】第 152 号《广东惠云钛业股份有限公司拟转让股权涉
及的惠州永通塑料有限公司股东全部权益价值项目》的基础上，经与受让方协商
确定，作价公允。
（五）本所查验了发行人报告期内的银行流水等资料，经查验：
1、永通塑料股权受让方张锐与发行人不存在关联关系，除支付上述交易款
项外，张锐及其控制的企业报告期内与发行人不存在其他交易和资金往来。
2、发行人转让永通塑料具有合理的商业背景，履行了必要的内部决策程序
及外部审批手续，股权转让价格系在评估的基础上协商确定，作价公允，股权转
让价款已实际支付，交易真实、合理。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
六、《补充反馈意见》问题10：
请发行人结合美国万邦股权变动及其直接、间接持有发行人股权的情形，
分析说明美国万邦实际控制权归属的认定是否合理真实，董事会按照钟镇光夫
妇指示行事的依据，相关法律意见书的依据，是否存在倒签协议的情形，若不
计算美国万邦股权，请说明钟镇光夫妇在发行人的持股比例，说明是否存在最
近24个月实际控制人变动情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
【回复】
（一）美国万邦及美国万邦直接或间接持有发行人股权的变化情况
1、美国万邦历次股权变动情形
根据香港廖国辉律师事务所针对美国万邦出具的《法律意见书》及《公司董
事决议证明》，并经本所律师查验发行人在新三板的股票转让资料，访谈发行人
的实际控制人钟镇光、董事陈豪杰，美国万邦依据香港公司条例于 1997 年 1 月
29 日成立并存续至今，注册编号为 593746，注册地址为：香港新界荃湾德士古
道 220-248 号荃湾工业中心 1307 室（Room 1307，Tsuen Wan Industrial Centre，
220-248 Texaco Road，Tsuen Wan，New Territories，Hong Kong），董事为钟镇光、
汪锦秀、陈豪杰、余瑞华、孙惠琼。
自 1998 年 12 月钟镇光、汪锦秀夫妇与陈豪杰/余瑞华等达成合作方案，以
美国万邦作为在大陆开拓业务的合作主体开始，至 2018 年 11 月，美国万邦股权
结构未发生实质性变化，钟镇光、汪锦秀夫妇先后通过镇卓有限和直接持股形式
共同持有美国万邦 45%的股权，为美国万邦穿透至自然人股东后的第一大股东。
IEFI Holdings Ltd.持有美国万邦另外 55%的股权，穿透 IEFI Holdings Ltd.后实际
股权权益归属于自然人股东 Yoko M. Sprague、余瑞华、孙惠琼、陈豪杰和邓敏
湄，其中，邓敏湄与陈豪杰系夫妻关系，前述穿透至自然人的单一股东或陈豪杰
和邓敏湄合计持股比例均未超过 15%。有关 IEFI Holdings Ltd.的股权情况详见本
补充法律意见书：七、《补充反馈意见》问题 11 之“（一）美国万邦股权变动
情况及原因：3、第三次股权转让”的相关内容。
2018 年 12 月 ， 美 国 万 邦 拆 除 IEFI Holdings Ltd. 的 持 股 架 构 ， Yoko M.
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
Sprague、余瑞华、孙惠琼、陈豪杰和邓敏湄将其通过 IEFI Holdings Ltd.间接持
有美国万邦股份变更为直接持有美国万邦股份。本次股权变更后，钟镇光、汪锦
秀夫妇共同持有美国万邦的股权比例仍为 45%，未发生变化，为第一大股东，其
他自然人股东 Yoko M. Sprague、余瑞华、孙惠琼、陈豪杰和邓敏湄合计持有美
国万邦的股权比例亦未发生变化，单一股东或陈豪杰和邓敏湄合计持股比例均未
超过 15%。有关美国万邦本次股权变动的具体情况详见本补充法律意见书：七、
《补充反馈意见》问题 11 之“（一）美国万邦股权变动情况及原因：3、第三次
股权转让”的相关内容。
2019 年 3 月，持有美国万邦的各自然人股东根据 2017 年 6 月美国万邦于发
行人在新三板挂牌期间对外转让 1,095 万股股票时的实际转让和收益获取情况，
调整各自的股权比例。本次股权变更后，钟镇光、汪锦秀夫妇共同持有美国万邦
的股权比例上升至 51.22%。有关美国万邦本次股权变动的具体情况详见本补充
法律意见书：七、《补充反馈意见》问题 11 之“（一）美国万邦股权变动情况
及原因：4、第四次股权转让”的相关内容。
2、自发行人前身设立以来，美国万邦直接或间接持有发行人股权的变化情
况
经本所查验发行人和惠州太阳神的工商登记资料，以及香港廖国辉律师事务
所针对云钛白国际出具的《公司董事决议证明》，自惠沄钛白 2003 年设立以来，
美国万邦直接或间接持有发行人股权的变化情况如下：
序号 持股时间 持股形式 持股比例
2003 年 9 月惠沄钛白设立 - 2005 年 6
1 美国万邦直接持股 50%
月第一次增资塑彩科技入股惠沄钛白
2005 年 6 月 - 2008 年 9 月云钛白国际
2 美国万邦直接持股 36%
100%持股惠沄钛白
2008 年 9 月 - 2009 年 4 月惠州万邦宇诚 美国万邦通过云钛白国际间
3 50%
入股惠沄钛白 接持股
2009 年 4 月 - 2009 年 10 月惠州万邦宇 美国万邦通过云钛白国际间
4 45%
诚退出惠沄钛白 接持股
2009 年 10 月 - 2011 年 10 月惠沄钛白股 2009 年 10 月 - 2009 年 12 月
5 50%
权转让及第五次增资扩股 通过云钛白国际间接持股
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
2009 年 12 月 - 2010 年 1 月
6 49.79%
通过云钛白国际间接持股
2010 年 1 月-2011 年 10 月通
7 33.50%
过云钛白国际间接持股
2011 年 10 月 - 2017 年 6 月美国万邦通
8 直接持股 30.0383%
过股转系统对外转让股份
9 2017 年 6 月至今 直接持股 26.3883%
经查验，自美国万邦 1998 年 12 月引入镇卓有限作为股东至 2019 年 3 月止，
钟镇光和汪锦秀夫妇一直为美国万邦穿透至自然人股东后的第一大股东，保持
45%的持股比例；自 2019 年 3 月 28 日美国万邦各股东完成股权转让后至今，钟
镇光和汪锦秀夫妇持有美国万邦的股份比例增加至 51.22%，继续为美国万邦第
一大股东。
美国万邦系钟镇光与陈豪杰/余瑞华等拓展大陆业务的合作主体，自设立以
来除投资发行人（含发行人原股东云钛白国际）外，仅于 1999 年 1 月对外投资
设立惠州太阳神，自惠州太阳神设立以来，钟镇光一直担任其董事、总经理，汪
锦秀长期担任其董事。
本所查验后认为，自惠沄钛白 2003 年设立以来，美国万邦除在 2005 年 6
月至 2008 年 9 月期间因惠沄钛白引入塑彩科技时转让给后者部分股权外，直接、
间接持有发行人的股份相对稳定。
（二）钟镇光、汪锦秀通过控制美国万邦董事会的表决权实际控制美国万
邦是美国万邦各股东间形成的企业经营方案，是合理、真实的。
1、本所律师访谈了发行人的实际控制人钟镇光和董事陈豪杰等人，并查验
了美国万邦股东出资的银行日记账、董事会决议等资料和香港廖国辉律师事务所
针对美国万邦出具的《法律意见书》及《公司董事决议证明》，以及发行人和惠
州太阳神历次董事会、股东大会文件，取得了美国万邦股东出具的声明及确认函，
经查验，自 1998 年 12 月与陈豪杰、余瑞华等合资经营美国万邦开始，钟镇光、
汪锦秀夫妇先后通过镇卓有限和直接持股形式合计持有美国万邦 45%或以上股
权，虽然在 2018 年 12 月 IEFI Holdings Ltd. 持股架构拆除下沉至自然人名下之
前，IEFI Holdings Ltd.持有美国万邦其余 55%股权，但结合美国万邦的董事会运
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
作和经营管理的实际情况，美国万邦的实际控制权一直归属于钟镇光、汪锦秀夫
妇，具体如下：
（1）钟镇光、汪锦秀夫妇通过控制美国万邦董事会实施对美国万邦的控制。
自 1998 年 12 月钟镇光、汪锦秀夫妇与陈豪杰/余瑞华等达成合资经营美国
万邦的方案，以美国万邦作为在大陆开拓业务的主体开始，美国万邦董事会由五
位董事钟镇光、汪锦秀、陈豪杰、余瑞华和孙惠琼组成，除 2012 年 10 月至 2014
年 8 月期间余瑞华未担任董事外，董事会其他成员未发生变更。美国万邦的日常
经营和投资决策均由董事以董事会决议的方式进行表决，董事会是美国万邦经营
决策的权力机构，控制董事会的决策权即构成对美国万邦的实际控制。
美国万邦作为定位于开拓大陆业务的投资控股主体，除控股投资外无其他实
际经营业务，该公司在股东构成、股权结构、董事会成员等方面一直较为稳定，
变动较少且简单，历次董事会决议中涉及的重要事项均为对大陆项目的投资事
宜。美国万邦的股东和董事会成员中，钟镇光、汪锦秀夫妇长期生活居住在大陆
且拥有丰富的大陆经商经验、成功案例和人脉资源等，因此，美国万邦的整体运
营一直由钟镇光主导和控制，包括对外投资项目的选择、执行、经营管理等，以
及该等项目相应的董事会提案等均由钟镇光提出，其他董事陈豪杰、余瑞华均是
跟随钟镇光的意见作出决议。
（2）美国万邦的对外投资项目均由钟镇光、汪锦秀夫妇控制。
美国万邦自 1998 年开始拓展大陆业务以来，于 1999 年 1 月全资投资设立了
惠州太阳神化工，该公司所经营业务系对钟镇光原控制并经营的惠州太阳神色母
料厂有限公司（已于 2001 年 2 月注销）业务的承继，自设立以来汪锦秀长期担
任其董事，钟镇光担任其董事、总经理，控制并负责日常经营管理。2003 年，
美国万邦与镇卓有限（钟镇光、汪锦秀合计持股 100%）共同出资设立了发行人
的前身惠沄钛白，自设立以来，美国万邦直接或间接通过云钛白国际持有发行人
的股份相对稳定，钟镇光通过对美国万邦的控制加上其个人除美国万邦外直接或
间接对发行人股东会/大会表决权的控制而对发行人构成实际控制，具体如下：
①自 2003 年惠沄钛白设立至 2015 年 1 月，钟镇光一直担任发行人董事长、
法定代表人、总经理。2015 年 1 月至今，钟镇光因工作分工，未再担任公司的
法定代表人及总经理，但仍担任公司董事长及公司董事会战略委员会成员，公司
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
董事会聘任原董事兼副总经理何明川担任公司总经理并任法定代表人。何明川在
第一届董事会中担任董事系由钟镇光提名并经创立大会选举通过，担任公司副总
经理系由当时的总经理钟镇光提名并经第一届董事会聘任，钟镇光未再担任公司
总经理，但仍通过何明川对公司的日常经营活动实施控制。
②发行人创立大会选举产生的股份公司第一届董事会成员合计 9 人，其中 5
名董事由钟镇光直接提名并经创立大会选举通过，占董事会总人数半数以上；因
此后的董事会成员选举或换届均由董事会提名，钟镇光通过对第一届董事会控制
的提名权延续对公司第二届、第三届董事会的控制。在历次董事选举或换届中，
美国万邦均与钟镇光持一致表决意见。
③自 2003 年惠沄钛白设立至今，不论是在有限公司阶段还是股份公司阶段，
钟镇光或其通过镇卓有限、美国万邦、云钛白国际等所提议案均获董事会或股东
会/大会审议通过，董事会、股东会及股东大会均在董事长钟镇光主持下由各参
会董事、股东发表意见，就相关议案进行表决时，美国万邦或美国万邦提名的董
事在表决过程中均与钟镇光或钟镇光控制的其他主体持一致表决意见。
综上，美国万邦自设立以来投资的上述两个实体企业（云钛白国际系当时拟
申请境外上市搭建的主体，美国万邦投资云钛白国际实质上亦是投资惠沄钛白）
均由钟镇光、汪锦秀夫妇主导和控制。
（3）美国万邦其他股东的确认和香港律师出具的法律意见书。
①美国万邦股东钟镇光、汪锦秀夫妇与陈豪杰/余瑞华等均各自出具声明及
确认函，其所持美国万邦股权均系各自真实持有，不存在代持或委托持股的情形，
美国万邦董事陈豪杰和余瑞华按钟镇光、汪锦秀夫妇指示行事的原因主要体现为
陈豪杰和余瑞华信任并依赖钟镇光的经营管理能力和大陆市场拓展能力，日常经
营过程中为简化决策程序，同意跟随钟镇光投票、认可美国万邦由钟镇光实际控
制的经营方案。
②根据香港廖国辉律师事务所出具的《法律意见书》，法律意见书签署前，
美国万邦董事陈豪杰、余瑞华在其面前签署《董事声明书》确认，“本人是按照
钟镇光及汪锦秀夫妇指示行事，并根据他们指示于该公司的董事会作出决议及/
或于该公司的董事会书面决议作出签署”，按照香港法例，该董事声明书属一份
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
法定声明书，须要在一香港律师或监誓者面前签署；据此，该所认为，钟镇光和
汪锦秀夫妇控制了美国万邦董事局，该公司受钟镇光、汪锦秀夫妇控制。
本所经过上述核查后认为，自 1998 年 12 月钟镇光、汪锦秀夫妇与陈豪杰/
余瑞华等达成合作方案，合资经营美国万邦开始，美国万邦的实际控制权归属于
钟镇光、汪锦秀夫妇。
2、本所律师对美国万邦的公司登记资料、组织章程细则、经营过程中形成
的董事会决议进行了审阅核对，并对香港廖国辉律师事务所出具的《法律意见书》
进行了核实比对，通过对相关股东进行访谈、获取并查阅相关股东出具的声明及
确认文件、美国万邦对外投资企业的工商登记资料、经营决策文件、董事和高级
管理人员提名或任命文件、董事会/股东（大）决议文件以及各股东参与经营等
等资料，经查验：
（1）如上文本问题回复“第（二）、1、（2）点”所述，美国万邦历次董事
会决议中涉及的重要事项均为对大陆项目的投资事宜，由钟镇光、汪锦秀夫妇主
导进行，历次董事会决议中董事陈豪杰、余瑞华均与钟镇光、汪锦秀夫妇保持一
致意见。
（2）如上文本问题回复“第（二）、1、（3）点”所述，自钟镇光、汪锦秀
夫妇与陈豪杰/余瑞华等自 1998 年 12 月合作经营美国万邦以来，美国万邦仅用
于投资发行人（含发行人原股东云钛白国际）和惠州太阳神化工，根据前述被投
资企业的股东会议的召开及出席情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命、
董事会重大决策的提议和表决过程等以及被投资企业经营管理的实际运作情况，
亦体现出钟镇光、汪锦秀夫妇对美国万邦及其对外投资企业的实际控制。
（3）钟镇光、汪锦秀夫妇构成对美国万邦实际控制的历史演变过程及商业
背景具体情况如下：
陈豪杰/余瑞华等均为 60-70 年代生长于香港、移民香港人士或外籍人士，
在香港从事化工产品贸易，看好中国大陆市场的发展潜力，于 1998 年开始寻求
与钟镇光合作。钟镇光先生曾于 80 年代就职于深石化，后自主创业，于 90 年代
初移民香港，移民前后一直在大陆地区主要从事塑料制品、色母粒行业，既熟悉
化工行业及其上下游的发展，又对大陆地区的经商习惯、市场特点和人脉资源有
着较为深厚的理解和积淀。当时双方合作的目的系陈豪杰/余瑞华等主要以通过
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
财务投资实现分享大陆市场成长性从而获取投资回报为目的，钟镇光、汪锦秀夫
妇主要以吸纳投资并快速做大做强其在大陆的相关化工产业为目的。因此，美国
万邦自 1998 年 12 月双方合作以来，除控股投资外无其他实际经营业务，且对外
投资的项目由钟镇光、汪锦秀夫妇主导和控制。
经核查，由于钟镇光与陈豪杰/余瑞华等达成的由钟镇光实际控制美国万邦
的经营方案系双方在长期合作过程中形成的商业惯例，之前并未签署书面协议。
故在发行人本次申报前，为充分还原并核实发行人经营管理的实际运作情况，发
行人在据实获得相关股东声明的基础上，委托香港廖国辉律师事务所根据香港地
区的相关法律法规和法律程序对美国万邦实际控制权认定情况进行了进一步核
实确认。
本所经过上述查验后认为，钟镇光、汪锦秀夫妇对美国万邦构成控制具有合
理的商业背景，真实、合理，亦符合发行人经营管理的实际情况。
（三）钟镇光、汪锦秀夫妇为公司的实际控制人，且最近 24 个月内不存在
变动情形
经本所查验发行人的工商登记资料及自设立以来的股东（大）会、董事会等
材料，并参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没
有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》、《上市公司收购
管理办法（2014 年修订）》和首发业务若干问题解答（一）等法律法规、规范性
文件关于实际控制人认定的有关规定，惠沄钛白自设立以来，钟镇光即通过对美
国万邦的控制加上其直接或间接对发行人股东会/大会、董事会表决权的控制而
对发行人构成实际控制，具体如下：
1、如上文本问题回复“第（二）、1、（3）点”所述，自发行人设立以来，
钟镇光、汪锦秀夫妇通过直接和间接支配发行人股份表决权能够决定公司董事会
半数以上成员选任、高级管理人员的提名及任免，并对董事会和股东大会的决议
产生实质影响。
2、发行人本次申报前 24 个月内，即自 2017 年 6 月至 2019 年 6 月，若不计
算美国万邦的股权，钟镇光一直直接持有发行人 30.04%的股权，为发行人第一
大股东，且未发生变化，其直接支配发行人股份表决权超过 30%，能够对发行人
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
股东大会的决议产生重大影响。
3、发行人本次申报前 24 个月内，即自 2017 年 6 月至 2019 年 6 月，若不计
算美国万邦的股权，钟镇光作为第一大股东直接持有发行人的股份比例与朝阳投
资、美国万邦持有发行人的股份比例较为接近，根据发行人设立及存续过程中的
历次公司章程及股东声明确认，发行人各股东之间不存在有关协议或主张共同控
制的约定或情形，同时前述股权比例较为接近的情形自 2011 年 10 月后存续至今，
在此期间内，钟镇光实际控制发行人董事会半数以上成员选任、高级管理人员的
提名及任免的事实仍一直存在且持续，该等股权及控制结构并未导致发行人的经
营管理层和主营业务在近 24 个月内发生重大变化，亦未影响公司治理有效性，
且朝阳投资、美国万邦及其关联人控制的企业与发行人之间不存在竞争或潜在竞
争的情形。
本所经查验后认为，钟镇光、汪锦秀夫妇为公司的实际控制人，最近 24 个
月未发生变化。
七、《补充反馈意见》问题11：
请发行人进一步说明美国万邦股权变动原因，交易转让价格及其确定依据
等具体情况，除美国万邦科技、镇卓投资外，其他自然人股东的背景和具体情
况，入股原因。请保荐机构、发行人律师核查。
【回复】
（一）美国万邦股权变动情况及原因
本所律师查阅了香港廖国辉律师事务所针对美国万邦出具的《法律意见书》、
《公司董事决议证明》和英属维尔京群岛注册代理机构 AMS Trustees Limited 对
IEFI Holdings Ltd.所作的《证明书》，获取了上述公司的商业登记文件、资料和
股东出具的《声明及承诺确认函》，访谈了美国万邦的主要董事钟镇光、陈豪杰
和余瑞华，经查验，自 1998 年 12 月钟镇光、汪锦秀夫妇和陈豪杰/余瑞华等共
同增资美国万邦后，美国万邦共发生 4 次股权转让，具体变动原因如下：
1、第一次股权转让情形及原因
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
（1）2005 年 2 月 15 日，余瑞华将其持有的美国万邦 1 股股份转让给 IEFI
Holdings Ltd.，孙惠琼将其持有的美国万邦 1 股股份转让给镇卓有限。转让后，
美国万邦的股权结构为：
序号 股东 股份数量（股） 股权比例(%)
1 IEFI Holdings Ltd. 11,000,000 55.00
2 镇卓有限 9,000,000 45.00
总计 20,000,000 100.00
本次股权转让原因为美国万邦为了精简股权结构所致。
（2）本次股权转让价格为每股 1 港元，系转受让双方按原始股本金额经协
商确定。
2、第二次股权转让情形及原因
（1）2011 年 9 月 15 日，镇卓有限将其持有的美国万邦 9,000,000 股股份分
别转让了 4,500,000 股给钟镇光和汪锦秀。转让后，美国万邦的股权结构为：
序号 股东 股份数量（股） 股权比例(%)
1 IEFI Holdings Ltd. 11,000,000 55.00
2 钟镇光 4,500,000 22.50
3 汪锦秀 4,500,000 22.50
总计 20,000,000 100.00
本次股权转让系镇卓有限持有美国万邦的股权架构下沉所致。
（2）本次股权转让价格为每股 1 港元，系转受让双方按原始股本金额经协
商确定。
3、第三次股权转让情形及原因
（1）2018 年 12 月 31 日，IEFI Holdings Ltd.将其持有美国万邦的 11,000,000
股股份中的 2,860,000 股转让给 Yoko M. Sprague，将 2,585,000 股转让给余瑞华，
将 2,585,000 股转让给孙惠琼，将 2,585,000 股转让给陈豪杰，将 385,000 股转让
给邓敏湄。转让后，美国万邦的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
1 钟镇光 4,500,000 22.50
2 汪锦秀 4,500,000 22.50
3 Yoko M. Sprague 2,860,000 14.30
4 余瑞华 2,585,000 12.925
5 孙惠琼 2,585,000 12.925
6 陈豪杰 2,585,000 12.925
7 邓敏湄 385,000 1.925
总计 20,000,000 100.00
本次股权转让原因为 IEFI Holdings Ltd.将其持有美国万邦的股份下沉给
IEFI Holdings Ltd.的各实际自然人股东 Yoko M. Sprague、孙惠琼、陈豪杰、余瑞
华和邓敏湄所致。
（2）关于 IEFI Holdings Ltd.的股权情况
根据英属维尔京群岛注册代理机构 AMS Trustees Limited 于 2019 年 5 月 9
日出具的《证明书》，以及 IEFI Holdings Ltd.的商业登记资料，IEFI Holdings Ltd.
的股权情况如下：
IEFI Holdings Ltd.是依据英属维尔京群岛法律于 1993 年 4 月 27 日成立的
公司，自 2001 年 10 月后，IEFI Holdings Ltd.的股权结构为：
序号 股东 股权比例(%)
1 Yoko M. Sprague 26.00
2 陈豪杰 23.50
3 余瑞华 23.50
4 孙惠琼 23.50
5 邓敏湄 3.50
总计 100.00
2009 年，余瑞华因在中国大陆涉及经济纠纷，担心其在 IEFI Holdings Ltd.
的股东权益受到影响，经与 IEFI Holdings Ltd.其余股东协商，由 IEFI Holdings Ltd.
于 2012 年 5 月回购了余瑞华持有的 23.50%股份（即 944,700.00 股股份）。但由
于 IEFI Holdings Ltd.未支付该对价，IEFI Holdings Ltd.全体股东同意余瑞华继续
享有 IEFI Holdings Ltd.的 23.5%股权。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
因 IEFI Holdings Ltd. 办 理 股 权 变 更 手 续 繁 琐 ， 2018 年 12 月 31 日 IEFI
Holdings Ltd.将其持有美国万邦的股份下沉至各自然人股东时，未办理恢复余瑞
华原有 23.5%股权的变更手续，直接将余瑞华应持有的 IEFI Holdings Ltd.23.5%
股权下沉至美国万邦。
（3）转让价格及确定依据
本次股权转让价格为每股 1 港元，系转受让双方按原始股本金额经协商确
定。
4、第四次股权转让情形及原因
（1）2019 年 3 月 28 日，余瑞华将其持有美国万邦 2,585,000 股股份中的
395,592 股转让给 Yoko M. Sprague，将 115,726 股转让给孙惠琼，将 53,253 股转
让给邓敏湄；陈豪杰将其持有美国万邦 2,585,000 股股份中的 622,434 股转让给
钟镇光，将 622,434 股转让给汪锦秀，将 241,828 股转让给孙惠琼。转让后，美
国万邦的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 钟镇光 5,122,434 25.61
2 汪锦秀 5,122,434 25.61
3 Yoko M. Sprague 3,255,592 16.28
4 孙惠琼 2,942,554 14.71
5 余瑞华 2,020,429 10.10
6 陈豪杰 1,098,304 5.49
7 邓敏湄 438,253 2.19
总计 20,000,000 100.00
本次股权变动原因是：2017 年 6 月美国万邦于发行人在新三板挂牌期间对
外转让的其持有发行人 1,095 万股股票实际为陈豪杰和余瑞华转让，其中，陈豪
杰转让 730 万股，余瑞华转让 365 万股。发行人实际控制人钟镇光、汪锦秀夫妇
和 IEFI Holdings Ltd.的其余股东 Yoko M. Sprague、孙惠琼和邓敏湄并未实际转
让。2019 年因发行人拟申请上市，美国万邦对穿透实际减持的自然人股东的股
权进行了调整，具体为：
单位：股，%
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
减持前持 减持前持 减持前间接持 实际减持发 减持时被减 应补偿未减
股东 美国万邦 美国万邦 有发行人股份 行人股票数 持的发行人 持人美国万
股份数量 股权比例 数量 量 股份数量 邦股份数量
钟镇光 4,500,000 22.50 20,275,875 0 2,463,750 622,434
汪锦秀 4,500,000 22.50 20,275,875 0 2,463,750 622,434
Yoko M.
2,860,000 14.30 12,886,445 0 1,565,850 395,592
Sprague
孙惠琼 2,585,000 12.925 11,647,363.75 0 1,415,287.5 357,554
邓敏湄 385,000 1.925 1,734,713.75 0 217,087.5 53,253
陈豪杰 2,585,000 12.925 11,647,363.75 7,300,000 -- --
余瑞华 2,585,000 12.925 11,647,363.75 3,650,000 -- --
合计 20,000,000 100.00 90,115,000 10,950,000 8,125,725 2,051,267
注：部分合计数与各加数直接相加之和的尾数差异是四舍五入造成的。
（2）转让价格及确定依据
本次股权转让价格为每股 1 港元，系转受让双方按原始股本金额经协商确
定。
（二）其他自然人股东的情况
本所律师查验了 IEFI Holdings Ltd 和美国万邦其他自然人股东的身份证件，
并访谈了美国万邦主要董事钟镇光、陈豪杰和余瑞华，经查验：
1、美国万邦的其他自然人股东情况如下：
（1）陈豪杰：1956 年 8 月出生，香港永久性居民，持有证件号为 E832****
的香港永久居民身份证，长期从事化工行业。除持有美国万邦的股权外，陈豪杰
还直接或间接投资了美商万邦、美国万邦化工、IEFI Holdings Ltd.、塑彩科技、
万浩（天津）化工有限公司等企业，并任该等公司董事。
（2）余瑞华：1956 年 6 月出生，香港永久性居民，持有证件号为 D281****
的香港永久居民身份证，长期从事化工行业。除持有美国万邦的股权外，余瑞华
还直接或间接投资了美国万邦化工、IEFI Holdings Ltd.、杰天投资有限公司、万
浩（天津）化工有限公司等企业，并担任美国万邦化工、杰天投资有限公司、美
国万邦、万浩（天津）化工有限公司的董事。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
（3）Yoko M. Sprague，1930 年 1 月出生，美国公民，持有证件号为 49187****
的美国护照，系已故的 Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 先生的妻子，与 Warren
Ridgway Jr.SPRAGUE 一 起 投 资 了 美 国 万 邦 化 工 等 企 业 ， 并 继 承 了 Warren
Ridgway Jr.SPRAGUE 在该等企业的股份。现持有美国万邦化工、美国万邦和 IEFI
Holdings Ltd.等企业的股权。
（4）孙惠琼，出生于 1948 年 6 月，香港永久性居民，持有证件号为 E186***
（*）的香港永久居民身份证。除持有美国万邦的股权外，孙惠琼还直接或间接
投资了美商万邦、美国万邦化工、IEFI Holdings Ltd.、万浩（天津）化工有限公
司、中江发展有限公司等企业，并任该等公司董事。
（5）邓敏湄，出生于 1957 年 9 月，香港永久性居民，持有证件号为 G015***
（*）的香港永久居民身份证。除持有美国万邦的股权外，邓敏湄还直接或间接
投资了美国万邦化工、IEFI Holdings Ltd.和塑彩科技等公司，并任塑彩科技的董
事。
2、上述自然人股东之间的关系
上述自然人股东中，陈豪杰和邓敏湄为夫妻关系，与余瑞华、孙惠琼和 Yoko
M. Sprague 及其已故丈夫 Warren Ridgway Jr.SPRAGUE 自 80 年代起在香港以美
国万邦化工等主体从事化工产品贸易，形成长期的合作关系，并于 1993 年 4 月
27 日在英属维尔京群岛成立 IEFI Holdings Ltd.来投资各业务主体。
经查验，上述自然人股东除上述关系外，不存在其他关联关系。
八、《补充反馈意见》问题12：
请发行人说明美国万邦2017年在新三板转让股票，是否也为按照钟镇光等
人的指示行事，卖出股票的背景及相关考虑，卖出股票相关收益如何分配，受
让方的相关情况，价格确定依据，2019年陈豪杰等人转让美国万邦股权的原因
是否合理真实。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
【回复】
（一）美国万邦在新三板转让股票的情况
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
本所律师获取了美国万邦股东出具的《声明及承诺确认函》，访谈了美国万
邦的主要董事钟镇光、陈豪杰和余瑞华，查阅了美国万邦转款记录等资料，经查
验：
1、美国万邦转让新三板股票的背景
自 2003 年陈豪杰/余瑞华等以美国万邦投资发行人开始，截止到发行人在新
三板挂牌的近 15 年间，发行人一直未进行股东分红。发行人股票在新三板挂牌
转让后，陈豪杰、余瑞华因个人资金需求，与美国万邦其余股东协商转让美国万
邦持有发行人的部分股票，并由其分取转让所得，以解决资金问题。
2、卖出股票的收益分配
美国万邦 2017 年在新三板转让发行人股票时，钟镇光夫妇并无意转让发行
人股票，考虑到其与陈豪杰、余瑞华多年的合作关系，遂同意陈豪杰和余瑞华进
行转让，并在日后由陈豪杰转让其在美国万邦的股权给钟镇光夫妇，以补偿本次
转让的股票中对应钟镇光夫妇间接持有的部分。此外，陈豪杰、余瑞华声明称按
照钟镇光及汪锦秀夫妇指示行事，主要是在对于涉及美国万邦和发行人的经营方
面需要美国万邦董事会作出决议时，按照钟镇光夫妇指示于董事会作出决议及/
或于该公司的董事会书面决议作出签署，系基于对美国万邦经营管理决策的实际
控制，对各股东实际股权权益归属及财产的分配不构成影响。
本所律师查验后认为，美国万邦 2017 年在新三板转让发行人股票并非按照
钟镇光指示行事，而是各股东基于多年合作、信任关系，在互相协商的基础上同
意由陈豪杰和余瑞华进行转让。
美国万邦在新三板减持发行人股票的所得价款，在扣除相关税费后的余额
3,671 万元亦由陈豪杰和余瑞华收取。
（二）受让方的相关情况和价格确定依据
本所律师查阅了发行人股票转让记录、公司章程、转款凭证等资料，以及受
让人的身份证、工商登记和私募基金登记等文件，经查验：
1、价格确定依据
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
2017 年 6 月 28 日，美国万邦以每股 3.8 元的价格将发行人的 1,000 万股股
票转让人给横琴青鼎东泰股权投资基金（有限合伙）；2017 年 6 月 30 日，美国
万邦以每股 3.8 元的价格将发行人的 95 万股股票转让人给个人投资者舒日中，
转让方式系双方于全国中小企业股份转让交易系统通过协议转让完成，交易定价
由交易双方基于自身利益和对公司未来发展的价值判断等因素协商确定。转受让
双方不存在关联关系。
2、受让方的具体情况
（1）舒日中，男，身份证号码：44010419371101****，住址：广州市越秀
区越华路****，系符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规
定的新三板合格个人投资者。
（2）横琴青鼎东泰股权投资基金（有限合伙）系专业私募投资基金，成立
于 2017 年 5 月 16 日，并于 2017 年 8 月 8 日取得了《私募基金备案证明》（备案
编码为 SW4619），统一社会信用代码为 91440400MA4WK1A68R，执行事务合
伙人为珠海青鼎泰投资管理有限公司（委派代表：吴安东），住所地为珠海市横
琴新区宝华路 6 号 105 室-30345（集中办公区），合伙企业类型为有限合伙，经
营范围为股权投资、投资管理。
青鼎东泰的合伙人及合伙份额为：
序 身份证件号码/ 投资额 合伙份额
合伙人 合伙人类别
号 统一社会信用代码 （万元） (%)
珠海青鼎泰投资
1 普通合伙人 91440400MA4WAU5E6M 38.00 1.00
管理有限公司
广州市南沙区青
2 鼎泰股权投资中 有限合伙人 91440101MA59GTGY0D 532.00 14.00
心（有限合伙）
3 庄轲敏 有限合伙人 43232219701210**** 860.00 22.63
4 周振清 有限合伙人 36242619671227**** 470.00 12.37
5 王玛丽 有限合伙人 44140219780612**** 380.00 10.00
6 官大豹 有限合伙人 44522319760515**** 380.00 10.00
7 张海武 有限合伙人 33022519770905**** 190.00 5.00
8 吴露芳 有限合伙人 44182419790904**** 190.00 5.00
9 曾昭源 有限合伙人 44062319740716**** 190.00 5.00
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
10 谢奕娟 有限合伙人 44510219830630**** 190.00 5.00
11 黄裕银 有限合伙人 44052719760203**** 190.00 5.00
12 梁勇林 有限合伙人 44062319681212**** 190.00 5.00
总计 3,800.00 100.00
（三）2019 年陈豪杰等人转让美国万邦股权的原因
经查验，2019 年 3 月，陈豪杰、余瑞华转让美国万邦的股票的原因是：2017
年 6 月美国万邦于发行人在新三板挂牌期间对外转让的发行人 1,095 万股股票，
实际为陈豪杰和余瑞华转让，其中，陈豪杰转让 730 万股，余瑞华转让 365 万股。
发行人实际控制人钟镇光、汪锦秀夫妇和 IEFI Holdings Ltd.的其余股东 Yoko M.
Sprague、孙惠琼和邓敏湄并未实际转让。2019 年因发行人拟申请上市，美国万
邦按照在新三板转让股票的实际转让和收益获取情况，调整各股东的股权比例，
具体转让情况详见本补充法律意见书：七、《补充反馈意见》问题 11 之“（一）
美国万邦股权变动情况及原因：4、第四次股权转让”的相关内容。
九、《补充反馈意见》问题13：
请发行人说明云钛白国际持有发行人股权期间，云钛白国际的股权结构与
之前惠沄钛白的股权结构相比，股东权益是否存在差异，若是，说明差异原因。
请保荐机构、发行人律师核查。
【回复】
（一）云钛白国际持有发行人股权期间，云钛白国际的股权变动情况
根据发行人的工商登记文件，以及香港廖国辉律师事务所针对云钛白国际、
美国万邦和镇卓有限等出具的《法律意见书》及/或《公司董事决议证明》，并
经本所律师访谈发行人的实际控制人钟镇光、董事陈豪杰等人，从 2008 年 9 月
云钛白国际受让惠沄钛白全部股权成为惠沄钛白的唯一股东，至 2011 年 10 月云
钛白国际转让惠沄钛白全部股权，云钛白国际的股权变动主要系因惠沄钛白发展
需要资金，云钛白国际为实现对惠沄钛白的投资，由原股东或引入朝阳投资进行
增资所致。该期间，惠沄钛白作为云钛白国际的全资子公司，其股权结构亦随着
云钛白国际的股权变动而变动。云钛白国际的股权结构与惠沄钛白的股权结构在
云钛白国际受让惠沄钛白全部股权前后、云钛白国际转让惠沄钛白全部股权前后
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
具有可比性。
（二）云钛白国际受让惠沄钛白全部股权前后惠沄钛白股权结构情况
根据发行人的工商登记文件，以及香港廖国辉律师事务所针对云钛白国际、
美国万邦、镇卓有限、塑彩科技等出具的《法律意见书》及/或《公司董事决议
证明》，并经本所律师访谈发行人的实际控制人钟镇光、董事陈豪杰等人，查阅
Wonderful Delight Limited、IEFI Holdings Ltd.等注册登记文件和股东名册，经查
验：
1、云钛白国际受让惠沄钛白全部股权前惠沄钛白的股权结构
2008 年 9 月，云钛白国际受让惠沄钛白全部股权前惠沄钛白的股权如下表
所示：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 镇卓有限 6,618.60 36.00%
2 美国万邦 6,618.60 36.00%
3 塑彩科技 5,147.80 28.00%
合计 18,385.00 100.00%
惠沄钛白各间接股东的持股情况如下表所示：
在相应主体中的持 在惠沄钛白中持股
序号 股东名称 间接股东名称
股比例 比例
钟镇光 50% 18.00%
1 镇卓有限
汪锦秀 50% 18.00%
钟镇光 22.5% 8.10%
2 美国万邦 汪锦秀 22.5% 8.10%
IEFI Holdings Ltd. 55% 19.80%
IEFI Holdings Ltd. 72.72% 20.3616%
3 塑彩科技 林盛德等 4 人 27.27% 7.6356%
余瑞华 0.01% 0.0028%
合计 -- -- 100.00%
注：塑彩科技的股权结构为 Wonderful Delight Limited 持有塑彩科技 99.99%股权，余瑞
华持有塑彩科技 0.01%股权；Wonderful Delight Limited 的股权结构为 IEFI Holdings Ltd.持有
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
72.73%的股权，林盛德等 4 人持有 27.27%的股权。
也即此时惠沄钛白的股权结构如下：
序号 股东名称 出资比例
1 钟镇光及汪锦秀夫妇 52.2%
2 IEFI Holdings Ltd. 40.1616%
3 林盛德等 4 人 7.6356%
4 余瑞华 0.0028%
合计 100.00%
2、云钛白国际受让惠沄钛白全部股权时云钛白国际的股权结构
受让惠沄钛白股权时，云钛白国际的股权结构为：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例
1 美国万邦 5,110,000 50.00%
2 钟镇光 1,703,674 16.67%
3 陈豪杰 1,703,674 16.67%
4 余瑞华 1,702,652 16.66%
总计 10,220,000 100.00%
云钛白国际间接股东的股权结构为：
序号 股东 间接/直接股东 持股数量（股） 股权比例
IEFI Holdings
2,810,500 27.50%
Ltd.
1 美国万邦
钟镇光 1,149,750 11.25%
汪锦秀 1,149,750 11.25%
2 钟镇光 钟镇光 1,703,674 16.67%
3 陈豪杰 陈豪杰 1,703,674 16.67%
4 余瑞华 余瑞华 1,702,652 16.66%
总计 -- 10,220,000 100.00%
也即此时云钛白国际的股权结构为：
序号 股东 股权比例
1 钟镇光及汪锦秀夫妇 39.17%
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
2 IEFI Holdings Ltd. 27.50%
3 陈豪杰 16.67%
4 余瑞华 16.66%
总计 100.00%
其中，IEFI Holdings Ltd.的股权结构为：
序号 股东 股权比例（%）
1 Yoko M. Sprague 26.00
2 陈豪杰 23.50
3 余瑞华 23.50
4 孙惠琼 23.50
5 邓敏湄 3.50
总计 100.00
3、云钛白国际受让惠沄钛白全部股权前后惠沄钛白的股权前后变化情况
穿透计算后，云钛白国际的股权结构与其持有惠沄钛白的股权之前惠沄钛白
的股权结构差异如下表：
云钛白国际的 惠沄钛白的
序号 股东
股权结构（%） 股权结构（%）
1 钟镇光夫妇 39.17 52.20
2 陈豪杰 23.13 9.44
3 余瑞华 23.12 9.44
4 Yoko Murayama Sprague 7.15 10.44
5 孙惠琼 6.46 9.44
6 邓敏湄 0.96 1.41
7 Lam Sing Tak（林盛德） -- 2.55
8 Polycolor Trading Co. -- 2.55
9 Chan Sze Hoi -- 1.27
10 Kwek Teng Hian -- 1.27
总计 100.00 100.00
综上，云钛白国际穿透后的股权结构与惠沄钛白穿透后的股权结构存在一定
差异，主要原因系间接持有惠沄钛白股权的自然人主要系香港居民，2008 年 5
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
月，该等股东为谋求惠沄钛白在香港上市，拟在香港设立云钛白国际，用于受让
惠沄钛白的全部股权，并以其作为主体在香港申请上市。云钛白国际设立前，初
始拟搭建的股权架构为与惠沄钛白保持一致的股权架构，此时虽有上市的想法，
但惠沄钛白的整体经营规模偏小，仍在建设金红石型钛白粉生产线，需投入较多
资金进行建设发展，因此在云钛白国际正式设立时，惠沄钛白的各股东基于自身
资金实力、对未来上市的前景和对惠沄钛白经营的参与度等多方面考虑，产生了
不同想法：
（1）作为惠沄钛白实际控制人，钟镇光夫妇诉求为保持其第一大股东地位；
（2）陈豪杰、余瑞华系与钟镇光合作的主要牵头人，且其作为 60 年代移民
香港人士，对香港社会更加熟悉，也对在香港上市更加推崇，想加大对云钛白国
际的投资；
（3）IEFI Holdings Ltd.中其他股东 Yoko Murayama Sprague 及孙惠琼不愿增
加对云钛白国际的投资；
（4）Lam Sing Tak（林盛德）等 4 人综合考虑云钛白国际后续投入、上市
的不确定性及个人资金等因素后，拟退出股权。
综合上述所有股东的个人资金和诉求情况，在保持钟镇光夫妇第一大股东的
前提下，最终股东协商一致同意云钛白国际的股权搭建为美国万邦持股 50%，钟
镇光、陈豪杰、余瑞华分别持股 16.67%、16.67%及 16.66%的初始股权架构。在
该股权架构下，钟镇光夫妇通过云钛白国际间接持有惠沄钛白股权比例为
39.17%，仍为惠沄钛白第一大股东。
（三）经查验，云钛白国际转让惠沄钛白所有股权前后惠沄钛白股权结构
情况如下：
1、云钛白国际转让惠沄钛白全部股权前云钛白国际的股权结构
云钛白国际转让惠沄钛白全部股权前云钛白国际的股权结构如下所示：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例(%)
1 钟镇光 7,222,944 33.50
2 美国万邦 7,222,943 33.50
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
3 朝阳投资 7,115,139 33.00
总计 21,561,026 100.00
2、云钛白国际转让惠沄钛白股份后惠沄钛白的股权结构
2011 年 9 月 7 日，惠沄钛白通过董事会决议：
（1）同意云钛白国际将其所持的惠沄钛白注册资本 32.18%的出资额共
9,011.5 万元以 9,011.5 万元的价格转让给钟镇光；将其所持的惠沄钛白注册资本
32.18%的出资额共 9,011.5 万元以 9,011.5 万元的价格转让给美国万邦；将其所持
的惠沄钛白注册资本 31.70%的出资额共 8,877 万元以 8,877 万元的价格转让给朝
阳投资。
（2）同意云钛白国际将其所持的惠沄钛白注册资本 2.86%的出资额共 800
万元以 3,000 万元的价格转让给稳卓投资；将其所持的惠沄钛白注册资本 1.07%
的出资额共 300 万元以 414 万元的价格转让给百家利。
（3）同意将惠沄钛白注册资本由 28,000 万元增至 30,000 万元，净增 2,000
万元。恒丰投资、妙杰投资共增资投入 7,500 万元，其中 2,000 万元作为增加的
注册资本，剩余 5,500 万元计入资本公积。上述增资款中，恒丰投资以货币资金
方式投入 6,937.5 万元，其中，1,850 万元计入新增注册资本，剩余 5,087.5 万元
计入资本公积；妙杰投资以货币资金方式投入 562.5 万元，其中，150 万元计入
新增注册资本，剩余 412.5 万元计入资本公积。
上述股权转让及增资中云钛白国际向钟镇光、美国万邦、朝阳投资转让股权
的价格为 1 元/出资额，云钛白国际向百家利转让股权的价格为 1.38 元/出资额，
云钛白国际向稳卓投资转让股权的价格及恒丰投资、妙杰投资增资的价格为 3.75
元/出资额。
此次股权转让并增资后，惠沄钛白股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 钟镇光 9,011.50 30.0383%
2 美国万邦 9,011.50 30.0383%
3 朝阳投资 8,877.00 29.5900%
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
4 恒丰投资 1,850.00 6.1667%
5 稳卓投资 800.00 2.6667%
6 百家利 300.00 1.0000%
7 妙杰投资 150.00 0.5000%
合计 30,000.00 100.00%
3、云钛白国际转让惠沄钛白全部股权前后惠沄钛白的股权前后变化情况
云钛白国际转让惠沄钛白全部股权前后惠沄钛白的股权前后变化情况如下
表所示：
单位：万元、%
序 转让增资 转让增资 转让增资前 转让增资后
股东名称 前后对比 前后对比
号 前出资额 后出资额 持股比例 持股比例
1 钟镇光 9,380.00 9,011.50 -368.50 33.50 30.0383 -3.4617
2 美国万邦 9,380.00 9,011.50 -368.50 33.50 30.0383 -3.4617
3 朝阳投资 9,240.00 8,877.00 -363.00 33.00 29.5900 -3.41
4 恒丰投资 -- 1,850.00 +1,850.00 -- 6.1667 +6.1667
5 稳卓投资 -- 800.00 +800.00 -- 2.6667 +2.6667
6 百家利 -- 300.00 +300.00 -- 1.0000 +1.0000
7 妙杰投资 -- 150.00 +150.00 -- 0.5000 +0.5000
合计 28,000.00 30,000.00 +2,000.00 100.00 100.00 0.00
上述变化的原因系云钛白国际在向钟镇光、美国万邦、朝阳投资（按照在云
钛白国际中的持股比例33.5%：33.5%：33.00%）转让惠沄钛白的股权时，还合计
向稳卓投资、百家利转让了3.93%的惠沄钛白股权，同时恒丰投资、妙杰投资向
惠沄钛白增资合计2,000.00万元。
十、律师查验的其他事项
经查验，自本所出具补充法律意见书（三）至今，发行人在财产、重大债权
债务及安全生产许可方面发生如下变化：
（一）发行人的财产变化
1、发行人换领了如下 14 项不动产权证书：
序 原房产证书 原土地使用 不动产权 面积/共用土地 他项
地址
号 编号 权证书号 证书号 面积（平方米） 权利
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
粤房地权证 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 1,121.92
1 都镇社塱塘 无
0100000072 产权第 /41,140.45
（成品包装房）
号 0001151 号
粤房地权证 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 811.91
2 都镇社塱塘 无
0100000071 产权第 /41,140.45
（办公楼）
号 0001153 号
粤房地权证 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 866.99
3 都镇社塱塘 无
0100000070 产权第 /41,140.45
（宿舍楼）
号 0001154 号
粤房地权证 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 877.85
4 都镇社塱塘 无
0100000074 产权第 /41,140.45
云县府国用 （成品库）
号 0001155 号
2012 第
粤房地权证 粤（2020）云
000107 号 云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 1,308.51
5 都镇社塱塘 无
0100000064 产权第 /41,140.45
粤（2019） （水洗车间）
号 0001158 号
云浮云安不
粤房地权证 粤（2020）云
动产权第 云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 304.64
6 0005238 号 都镇社塱塘 无
0100000065 产权第 /41,140.45
（雷蒙磨机房）
号 0001168 号
粤房地权证 粤（2020）云
上述两块土 云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 426.89
7 地合并后的 都镇社塱塘 无
0100000067 产权第 /41,140.45
不动产权证 （酸解工序）
号 0001186 号
书号为
粤房地权证 粤（2020）云
粤（2020） 云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 315.33
8 云浮云安不 都镇社塱塘 无
0100000062 产权第 /41,140.45
动产权第 （接待楼）
号 0001189 号
0000937 号
粤房地权证 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 963.05
9 都镇社塱塘 无
0100000066 产权第 /41,140.45
（水解工序）
号 0001198 号
粤房地权证 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 201.59
10 都镇社塱塘 无
0100000068 产权第 /41,140.45
（盐处理工序）
号 0001244 号
粤房地权证 粤（2020）云
云浮市云安区六
云安字第 浮云安不动 1,413.10
11 都镇社塱塘 无
0100000073 产权第 /41,140.45
（煤库）
号 0001246 号
7-7-2-6-44
广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
粤(2020)云浮
云县府国用
云安不动产 云浮市云安区六
12 -- 2012 第 31,630.60 无
权第 0000493 都镇莲塘村坳仔
000106 号
号
粤(2020)云浮
云县府国用
云安不动产 云浮市云安区六
13 -- 2012 第 1,125.18 无
权第 0000491 都镇黄湾村委
000076 号
号
粤(2020)云浮
云县府国用 云浮市云安区六
云安不动产
14 -- 2012 第 都镇县化工基地 11,550.00 无
权第 0000492
000081 号 西侧大洞一带
号
2、发行人新取得1项注册商标，具体情况如下：
商标名称 图案 注册号 类别 核定使用商品 权利到期日
工业用二氧化钛；金属
HYTY H 36834010 1 2030-3-6
氧化物
（二）发行人新增如下正在或即将履行的重大合同：
1、借款合同
2020年3月21日，发行人与中国建设银行股份有限公司云浮市分行签订编号
为HTZ440820000LDZJ202000004的《人民币流动资金贷款合同》，向中国建设银
行股份有限公司云浮市分行借款2000万元用于流动资金周转，借款期限从2020
年3月23日起至2021年3月22日，利率为固定利率，在LPR利率基础上下浮40基点。
2、采购合同
（1）2020年3月2日，发行人与四川坤元金属材料有限公司签订编号为
KYHY2020-03-02的《工矿产品购销合同》，向四川坤元金属材料有限公司采购
20,000吨钛精矿，不含税出厂价为1,500元/吨，含税总货款为3,390万元。
（2）2020年4月1日，发行人与云浮市新云钙业有限公司签订《石灰粉购销
合同》，向云浮市新云钙业有限公司采购石灰粉，每月约4,500吨，到厂含税单
价为人民币580元/吨，需方工厂交货，合同期限为2020年4月1日起至2020年6月
30日。
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广东惠云钛业股份有限公司 补充法律意见书（四）
（三）安全生产许可
发行人取得了云浮市应急管理局于2020年4月8日换发的编号为粤云危化生
字[2020]0016号的《危险化学品安全生产许可证》，许可范围为危险化学品，硫
酸（7664-93-9）。
本补充法律意见书一式六份。
（本页以下无正文）
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7-7-2-6-47
