惠云钛业：东莞证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2020-08-31
东莞证券股份有限公司
关于广东惠云钛业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构暨主承销商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二〇年七月
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发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受广东
惠云钛业股份有限公司（以下简称“发行人”或“惠云钛业”）的委托，担任其
首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，并指
定孔令一先生、郭文俊先生担任本次保荐工作的保荐代表人。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首
发办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《上
市审核规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐
书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东惠云钛业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
东莞证券股份有限公司
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
孔令一先生、郭文俊先生
2、保荐代表人保荐业务执业情况
孔令一先生保荐业务执业情况如下：
是否处于持
序号 项目名称 保荐工作
续督导期间
1 特一药业集团股份有限公司公开发行可转债项目 项目协办人 否
2 博敏电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目组成员 否
胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行股票并
3 项目组成员 否
在创业板上市项目
广东台城制药股份有限公司（更名为特一药业集团股
4 项目组成员 否
份有限公司）首次公开发行股票并上市项目
江苏维尔利环保科技股份有限公司（更名为维尔利环
5 保科技集团股份有限公司）首次公开发行股票并在创 项目组成员 否
业板上市项目
郭文俊先生保荐业务执业情况如下：
是否处于持
序号 项目名称 保荐工作
续督导期间
1 特一药业集团股份有限公司公开发行可转债项目 保荐代表人 否
2 广东台城制药股份有限公司（更名为特一药业集团股
项目协办人 否
份有限公司）首次公开发行股票并上市项目
3 飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
项目组成员 否
业板上市项目
江苏维尔利环保科技股份有限公司（更名为维尔利环
4 保科技集团股份有限公司）首次公开发行股票并在创 项目组成员 否
业板上市项目
5 潜江永安药业股份有限公司首次公开发行股票并上市
项目组成员 否
项目
6 深圳市天威视讯股份有限公司首次公开发行股票并上
项目组成员 否
市项目
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7 广东嘉应制药股份有限公司首次公开发行股票并上市
项目组成员 否
项目
（三）项目协办人基本情况
胡俊宁先生保荐业务执业情况如下：
项目名称 工作职责
黑龙江天宏药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目组成员
广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目组成员
（四）项目组其他成员
项目组其他成员：郭彬、孙彦坤、李钦华、罗聪、廖文博、龙劲侃
二、发行人基本情况
中文名称：广东惠云钛业股份有限公司
英文名称：Guangdong Huiyun Titanium Industry Co., Ltd.
注册资本：30,000 万元
法定代表人：何明川
成立日期：2012 年 5 月 7 日（有限公司成立日期为 2003 年 9 月 28 日）
住 所：云浮市云安区六都镇
邮政编码：527500
电 话：0766-8495208
传真号码：0766-8495209
经营范围：生产、销售：钛白粉（二氧化钛）及其相关化工产品（不含危险
化学品）、硫酸；蒸汽发电（自用）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行上市类型：首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
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三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、
重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情形；
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其实际控制人、重要关联方不
存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
（三）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行
保荐职责的情况；
（四）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情
况；
（五）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
1、项目的立项审查阶段
本保荐机构项目管理部组织立项委员会对项目立项进行审核，立项委员会委
员对立项申请发表意见，进行立项审查。
2、项目的管理和质量控制阶段
在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题
告知项目管理部，项目管理部视情况对项目进行现场或非现场的进展跟进。
拟申报项目在提交内核前，需向项目管理部提出底稿验收申请，项目管理部
根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场复核、工作底稿验收及履行问核程序。
项目管理部根据上述质量控制程序出具《项目质量控制报告》，对内核材料的齐
备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确项目
是否符合内核及申报的标准；项目组需对《项目质量控制报告》提出的主要问题
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进行回复。对于同意提交内核的项目，项目管理部同时将《项目质量控制报告》
呈交内核会议。
3、项目的内核审查阶段
经质量控制部门验收通过的项目，项目组方可提交内核申请。内核管理部接
到内核申请后，对内核申请材料进行预审，对全套申请资料进行完备性审核、合
规性审查，并将预审意见反馈业务部门项目组。内核管理部确定本次内核会议召
开时间、与会内核小组成员名单。内核小组成员于内核会议上同项目组就有关问
题进行充分沟通和讨论，对发行申请材料的合规性、完备性、可行性进行审议，
就是否同意项目申报进行表决，最终形成项目内核反馈意见并通知项目组。项目
组就内核反馈意见做出书面答复，并就特别关注事项提供相关的书面资料，及时
修改完善申报材料。经内核管理部、公司相关领导审核通过的项目文件方可对外
进行申报。
（二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见
本次广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内
核情况如下：
2019 年 5 月 22 日，东莞证券在东莞召开了内核小组会议，审议广东惠云钛
业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加会议的内核小组成
员应到会 12 人，实到 12 人，参加表决 12 人，回避表决 0 人，符合《东莞证券
股份有限公司上市与股权融资内核工作细则》的要求。
会议首先听取了项目组关于本次发行的情况介绍以及重要事项尽职调查问
核程序的实施情况，然后听取了项目管理部对本项目的质量控制报告。会议集中
讨论了发行人竞争优势、面临的风险因素、产品价格波动、业绩增长等问题。
经讨论，内核小组会议成员一致认为：本次提交内核的上市申请文件已达到
相关法律法规的要求，发行人主营业务突出，经营规范，盈利能力较强，符合现
行首次公开发行股票并在创业板上市政策和条件，不存在重大法律和政策障碍，
同意推荐广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，并同意
上市申请材料根据内核意见进一步修改后上报中国证券监督管理委员会审核。
内核会议后，项目组对内核小组集中讨论的问题逐项研究，结合发行人的实
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际情况，要求发行人在招股说明书相关章节进一步补充披露，并对文字表达等细
节进行了修改，同时相应修改了申报材料的其它文件。
因深交所创业板试点注册制正式实施，根据中国证监会、深交所有关创业板
在审企业审核衔接安排的有关规定，2020 年 6 月 14 日，东莞证券召开了内核小
组会议，审议广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项
目。参加会议的内核小组成员应到会 12 人，实到 12 人，参加表决 12 人，回避
表决 0 人，符合《东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作细则》的要求。
会议首先听取了项目组关于本次发行的情况介绍以及对重要事项的补充尽
职调查程序的实施情况，然后听取了项目管理部对本项目的质量控制报告。会议
集中讨论了发行人的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和
新旧产业融合情况等问题。
经讨论，内核小组会议成员一致认为：本次提交内核的上市申请文件已达到
相关法律法规的要求，发行人符合现行首次公开发行股票并在创业板上市政策和
条件，不存在重大法律和政策障碍，同意推荐广东惠云钛业股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市，并同意上市申请材料根据内核意见进一步修改后上
报深圳证券交易所审核。
内核会议后，项目组对内核小组集中讨论的问题逐项研究，结合发行人的实
际情况，要求发行人在招股说明书相关章节进一步补充披露，并对文字表达等细
节进行了修改，同时相应修改了申报材料的其它文件。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证
券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就下列事项作出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发
行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
10、中国证监会、深交所规定的其他事项。
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第三节 保荐机构专项核查意见
一、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函〔2012〕551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公
司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14 号）以及各项
执业准则和信息披露规范的有关要求，本保荐机构对发行人报告期内财务会计信
息开展了全面核查工作。
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况
本保荐机构核查程序如下：核查发行人有无异常的大额收支，结合资金内控
测试，核查大额收支的交易背景及相关银行、票据单据，确认大额收支的商业合
理性和真实性、准确性；核查发行人预付账款，检查付款情况是否与合同规定相
符，并对期后到货情况进行检查；取得发行人报告期各年度的应付账款的构成，
分析发行人应付账款金额和付款周期的变动情况，核查是否有延期付款增加现金
流的情况；核查大额其他应收款、其他应付款形成相关的原始文件，判断是否合
理；核查发行人的主要原材料采购价格的波动是否与原材料的市场价格波动一
致，有无异常情况；核查发行人与客户、供应商之间是否存在关联关系；核查出
口业务：检查发行人海关电子口岸信息，检查其与出口货物品种、数量、金额等
是否一致；检查是否存在同一对方账户既有流出又有流入的情况；取得发行人关
于不存在虚构交易的声明。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润
虚假增长的情形。
（二）与客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以实
现收入、盈利的虚假增长的情况
本保荐机构核查程序如下：核查发行人各报告期最后一个月份的收入占当期
收入的比例是否异常；对收入进行截止性测试，以检查发行人是否通过调节收入、
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成本确认期间在各报告期之间调节利润；取得发行人报告期内的退货清单，抽查
部分交易，了解退货原因、金额及其对发行人财务报表的影响，分析是否存在大
规模退货的可能性；分析发行人应收账款周转率变化情况是否合理；核查发行人
是否放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加的情况；检查关联方是否与
发行人存在相同的供应商、客户，若存在，检查相同供应商、客户与发行人的价
格是否大体一致，若不一致，核查是否存在利益交换的情况；对主要客户、供应
商进行实地走访，核查是否存在利益交换。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在与客户或供应商以私下利益交换等
方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
（三）关联方代付成本费用情况
本保荐机构核查程序如下：
1、核查关联方及关联交易：（1）访谈发行人股东及董事、监事、高级管理
人员，核查其填写的调查表及出具的承诺函，核查发行人关联方名单及其是否与
发行人发生关联交易；（2）实地走访部分重要关联方并对其进行访谈。
2、关注发行人与关联方或其他利益相关方：（1）是否存在共用采购或销售
渠道行为；（2）是否存在双方费用分担不清的行为；（3）实际控制人是否免费
或低价提供生产经营场所；（4）发行人或关联方业务上是否存在上下游的关联
关系；（5）核查关联方是否与发行人存在相同的供应商、客户；（6）通过前述
核查关注是否存在代发行人支付成本、费用、无偿提供经济资源的情形。
3、核查发行人成本、费用合理性：（1）获取发行人报告期营业成本数据、
管理费用明细表和销售费用明细表，进行营业成本结构、管理费用与销售费用结
构分析；（2）针对部分成本、费用降低的情况，访谈工资发放、材料采购等相
关部门，取得发行人控制成本费用的相关内部政策文件，确认成本、费用降低的
合理性。
4、核查实际控制人是否以任何形式代发行人支付成本、费用或采用无偿或
不公允的交易价格向发行人变相提供经济资源。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人
支付成本、费用等向发行人提供经济资源的情形。
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（四）利益相关方报告期最后一年的交易情况
本保荐机构核查程序如下：核查保荐机构及其关联方；保荐机构出具声明，
除作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构暨主承销商外，
保荐机构或保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其实际控
制人、重要关联方之间不存在交易的情形。
经核查，本保荐机构认为：保荐机构及其关联方不存在与发行人存在交易而
导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。
（五）体外资金核查
本保荐机构核查程序如下：
1、主营业务原材料成本波动分析：（1）获取发行人报告期内主要原材料采
购数量和价格，与市场价格比较分析发行人采购原材料价格的公允性；（2）通
过投入产出法或倒轧成本法测算所需的原材料采购数量；（3）通过纵向（发行
人历年）比较、横向（同行业其他上市公司）比较，分析发行人原材料采购是否
异常；（4）通过工资表、水费单、电费单、运费单等测算发行人真实的产量和
销量，并倒推采购量，与发行人披露的采购量对比，分析说明有无重大异常。
2、毛利率及现金流分析：核查毛利率、“购买商品、接受劳务支付的现金”
占“销售商品、提供劳务收到的现金”之比在各年度之间是否发生重大波动，以
及与同行业其他上市公司相比是否明显异常。
3、发行人异常资金和科目核查：（1）取得发行人大额或可能异常的货币资
金流出和流入情况记录，核查其是否存在真实交易背景；（2）核查发行人是否
存在长期挂账的大额非经营性交易往来或频繁进行的非经营性交易往来，查明交
易背景、原因。
4、实际控制人原始积累、民间借贷等事项及其资金用途核查：（1）调查实
际控制人的投资领域、投资回报状况；（2）调查实际控制人是否有民间借贷及
借贷用途；（3）调查发行人是否有历年未入账的收入及体外循环情况；（4）调
查实际控制人诚信状况，接受各类监管检查的情况，是否受到重大处罚；（5）
访谈实际控制人关于其投资及民间借贷等方面的情况。
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发行保荐书
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计营业
成本或劳务采购金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。
（六）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等
资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的
本保荐机构核查程序如下：分析报告期毛利率是否均衡，是否存在异常变化；
分析发行人产品毛利率情况，确认是否存在报告期内毛利率持续较高且无法合理
解释的现象，判断毛利率提高是否为成本降低所致；取得报告期内生产成本、制
造费用明细表，检查大额发生凭证判断是否存在将不属于与存货直接相关的成本
计入存货的情况；检查在建工程明细账，筛选报告期内大额在建工程支出，检查
原始凭证核查其是否与工程相关；对于借款费用资本化的标准从严把握，确保符
合相关文件规定的要求；实地走访发行人的生产现场和在建工程现场，访谈发行
人财务负责人，了解发行人的存货和在建工程核算情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出
混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目
的的情形。
（七）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩
本保荐机构核查程序如下：
1、核查职工薪酬及变化情况：（1）访谈员工关于薪酬水平的变化情况，了
解员工当前是否存在被压低薪金的情况；（2）取得员工绩效考核和工资管理的
有关制度，了解报告期内职工薪酬的变化情况及变化原因，核查原因是否符合实
际情况。
2、工资薪金的分析性复核：取得发行人报告期员工名单、工资表及当地同
期平均工资进行人均工资水平波动情况分析，对员工薪酬按岗位（如高管、技术、
一线人员等）进行细分，与同地区、同行业其他上市公司和非上市公司进行比较，
并分析工资占成本、费用的比例是否存在较大变化。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成
本以粉饰业绩的情形。
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（八）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生
期间，增加利润，粉饰报表
本保荐机构核查程序如下：分析期间费用构成及变动；与同行业上市公司的
期间费用进行比较分析；访谈财务负责人关于期间费用的归集情况；对报告期内
各期销售费用、管理费用进行截止性测试，核实是否存在大额费用跨期情况；访
谈发行人财务负责人，了解发行人期间费用的情况和各项费用的变化原因，分析
发行人是否存在延迟各项费用发生的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，
通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
（九）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
本保荐机构核查程序如下：分析发行人报告期的资产减值准备整体情况；查
阅发行人的应收款项坏账准备计提政策；对发行人应收款项的账龄进行分析；对
发行人的应收款项回款情况进行核查。取得发行人存货的构成，核查发行人产品
的销售价格和原材料价格的变动情况和趋势，分析存货成本与市价的差异情况，
估计存货出现减值风险的可能性，评估存货跌价准备计提是否充分；检查存货库
龄表，结合监盘程序判断发行人对库龄较长、残次废品是否足额提取跌价准备。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产
减值估计不足的情形。
（十）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态
时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间
本保荐机构核查程序如下：获取发行人在建工程、外购固定资产的清单，了
解在建工程开工时间和结转为固定资产时间，外购固定资产购买时间和达到预定
可使用状态时间；实地走访发行人生产、建设现场，访谈生产和工程人员，了解
外购固定资产的安装进度和在建工程的建设进度；检查发行人报告期内各月的产
量变化情况与固定资产增减情况的配比关系，分析是否存在在建工程已投入生产
未及时转固的情况；对报告期内购置固定资产进行凭证抽查，核实所附单据及入
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发行保荐书
账时间是否符合固定资产会计核算的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定
资产达到预定可使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。
（十一）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务
造假的情况
本保荐机构核查程序如下：获取并查阅发行人报告期内主要产品销售价格，
抽查报告期后的销售合同，分析期后销售价格是否大幅下降；取得发行人报告期
内主要原材料的采购价格，抽查期后采购合同，了解发行人主要原材料的价格走
势，分析发行人是否存在主要原材料价格期后大幅上涨的情况；取得发行人报告
期内主要产品销售价格统计表，主要原材料采购价格统计表，报告期后的销售合
同、采购合同，了解主要产品及主要原材料的公开市场价格，核查是否存在原材
料价格大涨前提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品市场价格上升较
快从而获取超额收益的情况，根据报告期后的销售价格、采购价格及预期变化情
况，分析其可持续性、稳定性。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致发行人财务信息披露
失真、未来期间业绩大幅下降、粉饰业绩或财务造假的情形。
综上，本保荐机构认为：发行人首发申请文件中披露的报告期财务会计信
息真实、准确、完整。
二、保荐机构对发行人股东公开发售股份的说明
本次公开发行无发行人股东公开发售股份情形。
三、本保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关
承诺的说明
本保荐机构严格遵照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》（证监会公告〔2013〕42 号）中“强化发行人及其控股股东等责任主体的
诚信义务”的有关要求，勤勉尽责，审慎执业，对发行人及其控股股东等责任主
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发行保荐书
体所作出的相关承诺进行了核查。
发行人及其控股股东等责任主体对如下事项作出了相关承诺并制定了未能
履行承诺时的约束措施：
序号 承诺/约束措施 承诺出具主体
（1）发行人股东；
1 关于股份锁定及减持的承诺 （2）间接持股的董事、监事、高级管理人
员
2 关于避免同业竞争的承诺及约束措施 发行人控股股东、实际控制人
（1）发行人；
3 关于稳定股价的承诺 （2）发行人实际控制人；
（3）全体董事、高级管理人员。
关于缴纳社会保险及住房公积金有关问
4 发行人实际控制人
题的承诺
关于公司填补被摊薄即期回报措施的承 （1）发行人实际控制人；
5
诺 （2）全体董事、高级管理人员
（1）发行人；
关于发行人招股说明书无虚假记载、误
6 （2）发行人实际控制人；
导性陈述或重大遗漏的承诺
（3）全体董事、监事和高级管理人员
（1）发行人；
（2）发行人持股 5%以上股份的股东
7 关于未能履行公开承诺事项的约束措施
（3）发行人实际控制人；
（4）全体董事、监事和高级管理人员
发行人及其他相关各方出具的上述承诺及约束措施内容符合相关法律、法规
的规定，并履行了相应的决策程序。
经核查，本保荐机构认为：发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关承
诺已履行相应的决策程序，承诺的内容合法、合理，失信补救措施有效。
四、关于私募投资基金相关事项的专项核查
根据中国证监会 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答——关于与发行监
管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，本保荐机构对发行人股东中是否
存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程
序进行了核查。
截至本保荐书出具之日，发行人共有 2 名法人股东朝阳投资有限公司、美国
万邦有限公司和 3 名合伙企业股东横琴青鼎东泰股权投资基金（有限合伙）、横
琴粤科惠云股权投资基金（有限合伙）、云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙）。
朝阳投资有限公司、美国万邦有限公司为境外法人，不存在以非公开方式向投资
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发行保荐书
者募集设立投资基金的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，无需进行私募投资
基金备案。
云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙）为公司股权激励持股平台，成立至
今仅对公司进行投资，不存在以非公开方式向投资者募集设立投资基金的情形，
亦未聘请管理人进行投资管理，无需进行私募投资基金备案。
横琴粤科惠云股权投资基金（有限合伙）为依法设立的有限合伙企业，其设
立履行了必要的法律程序，各合伙人对目前的合伙人结构不存在异议，已于 2018
年 7 月 9 日在中国证券投资基金业协会进行备案并取得备案编码为 SCX851 的
《私募投资基金备案证明》。
横琴青鼎东泰股权投资基金（有限合伙）为依法设立的有限合伙企业，其设
立履行了必要的法律程序，各合伙人对目前的合伙人结构不存在异议，已于 2017
年 8 月 8 日在中国证券投资基金业协会进行备案并取得备案编码为 SW4619 的
《私募投资基金备案证明》。
经核查，本保荐机构认为：发行人股东朝阳投资有限公司、美国万邦有限公
司和云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙）不适用《私募投资基金监督管理暂
行办法》第二条的有关规定，不涉及在中国证券投资基金业协会备案事宜。发行
人股东横琴粤科惠云股权投资基金（有限合伙）和横琴青鼎东泰股权投资基金（有
限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金，已根据相关
法规履行了私募基金备案程序。
五、关于发行人填补被摊薄即期回报措施的核查
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会 2015 年 12 月 30 日发布的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告〔2015〕31 号）的相关规定，本保荐机构对发行人预计的即期回报摊薄情况
的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护
中小投资者合法权益的精神等进行了核查。
3-1-2-16
发行保荐书
经核查，发行人对于本次公开发行摊薄即期回报的分析具有合理性，发行人
拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且发行人、控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符
合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。
六、保荐机构对发行人环保情况的核查意见
根据《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发〔2014〕149 号），
保荐机构可以依据政府、企业公开的环境信息以及第三方评估等信息，对上市企
业环境表现进行评估。
公司行业划分为制造业行业，细分行业为化学原料和化学制品制造业行业。
根据国家统计局修订的国家标准 GB/T4754-2011《国民经济行业分类》，公司隶
属于“制造业”之“化学原料和化学制品制造业”，行业代码为“C26”。根据
中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人隶属于“制造
业”之“化学原料和化学制品制造业”，行业代码为“C26”。
发行人主营业务为钛白粉的研发、生产和销售，截至本发行保荐书出具之日，
发行人共有 1 家子公司业华化工，主要从事硫酸的生产和销售。
（一）发行人的排污许可
截至本发行保荐书出具之日，公司及子公司持有的排污许可证情况如下：
序号 所属生产线 证书编号 排放物 颁证机构 有效期至
惠云钛业（锐钛型 废水、废 云浮市生
1 914453007545211876002V 2022.12.22
钛白粉生产线） 气、噪声 态环境局
惠云钛业（金红石 废水、废 云浮市生
2 914453007545211876003V 2022.12.22
型钛白粉生产线） 气 态环境局
惠云钛业（硫磺制 废气、噪 云浮市生
3 914453007545211876001V 2022.12.11
酸生产线） 声 态环境局
业华化工（硫铁矿 云浮市生
4 914453036844552912001U 废气 2022.12.01
制酸生产线） 态环境局
3-1-2-17
发行保荐书
（二）报告期内发行人及其子公司受到环保方面处罚的情况
报告期内，公司及子公司环保设施运转正常，污染物排放达标，未发生重大
环境污染事故，云浮市生态环境局云安分局已对精诚律师向其问询公司及子公司
业华化工报告期内的环境守法情况出具了复函文件，确认报告期内公司及子公司
业华化工能够遵守重点污染物排放控制指标，暂未发现超总量排放的情况；公司
及子公司业华化工未因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚和立案调
查。
经上述核查，保荐机构认为：报告期内，发行人及其子公司报告期内不存在
因违反环境保护法律、行政法规而受到行政处罚的情形；发行人募集资金投资项
目不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件规定的情形，符合《首发
办法》的相关规定。
七、保荐机构关于本次发行聘请第三方行为的核查说明
本保荐机构接受发行人委托，作为其本次发行的保荐机构，按照《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证
券监督管理委员会公告〔2018〕22 号），就本次发行中保荐机构和发行人有偿
聘请各类第三方的相关情况进行核查。具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方的情况
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方的情况
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查,发行人本
次发行中聘请的主要证券服务机构为：1、保荐机构（主承销商）：东莞证券股
份有限公司；2、律师事务所：广东精诚粤衡律师事务所；3、会计师事务所：大
华会计师事务所（特殊普通合伙）；4、资产评估机构：沃克森（北京）国际资
产评估有限公司。
3-1-2-18
发行保荐书
发行人在上述依法需聘请的证券服务机构之外，为充分论证募投项目的可行
性、提高募投项目研究报告的准确性和完备性，还聘请了深圳大禾投资咨询有限
公司为本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析咨询服务；聘请了香港的廖
国辉律师事务所为发行人出具境外法人股东美国万邦有限公司、朝阳投资有限公
司股权结构等方面的法律意见书；为保证将企业投资价值信息及时、真实、准确
地传递给投资者，还聘请了深圳市瑞林投资咨询有限公司为本次发行提供投资者
关系管理服务。发行人与深圳大禾投资咨询有限公司、廖国辉律师事务所、深圳
市瑞林投资咨询有限公司在市场公允价格的基础上通过友好协商确定合同价格，
支付资金来源为自有资金。
经核查，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请深圳大禾投资咨询有限公
司、廖国辉律师事务所、深圳市瑞林投资咨询有限公司的行为合法合规，除上述
事项外，保荐机构、发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘
请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、保荐机构对发行人独立性的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，在资产、人员、财务、机构及业
务等方面与控股股东、实际控制人及其他关联方相互独立，具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，上述独立性内容真实、准确、完整。
3-1-2-19
发行保荐书
第四节 对本次证券发行的推荐意见
东莞证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等
中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分
了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合
《证券法》、《首发办法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，并确信
发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公
开发行股票并在创业板上市。
一、本次证券发行履行的相关决策程序
（一）发行人有关本次证券发行的董事会会议
2019 年 5 月 10 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次
发行相关方案的议案等。
2020 年 6 月 16 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了发
行人符合首次公开发行股票并在创业板上市条件、发行人首次公开发行股票超募
资金使用的议案等。
（二）发行人有关本次证券发行的股东大会会议
2019 年 5 月 27 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
本次发行相关方案的议案等。
通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券
发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序；发
行人股东大会已经授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该项授权范围、程序
合法有效。
二、发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的说明
（一）根据《证券法》对发行人发行条件进行逐项核查的情况
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合本次发行条件进行
3-1-2-20
发行保荐书
了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人就本次发行事宜聘请东莞证券作为保荐机构暨主承销商，双方签
订了《保荐协议》及《承销协议》，符合《证券法》第十条的规定。
2、发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等法律法规的要求制作
了本次发行申请文件，符合《证券法》第十一条、第十三条、第十八条的规定。
3、发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况
良好，报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》
第十二条的规定。
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书等公司治理架构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总
经理工作细则》等制度；发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法
召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策
制度的制定和变更符合法定程序，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律
法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项规定。
（2）发行人具有持续经营能力，财务状况良好
根据发行人会计师出具的大华审字[2020]000117 号《审计报告》（以下简称
“《审计报告》”），截至 2019 年 12 月 31 日，发行人总资产为 99,129.93 万元，
总负债 26,316.34 万元，归属于母公司股东权益为 72,813.60 万元；报告期各期发
行人归属于母公司股东的净利润分别为 8,706.22 万元、8,193.19 万元和 9,812.36
万元；报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 13,052.51 万元、
6,638.44 万元和 13,866.21 万元。
截至报告期末，发行人母公司资产负债率为 25.74%；发行人资产质量良好，
经营性现金流量正常，资产负债结构合理，具有持续经营能力，财务状况良好，
3-1-2-21
发行保荐书
符合《证券法》第十二条第（二）项规定。
（3）发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2019 年 12
月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及
2019 年度、2018 年度、2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。根据发
行人会计师出具的“大华核字[2020]000114 号《广东惠云钛业股份有限公司内部
控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），惠云钛业按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效的内部控制；根据当地工商、税务、土地和海关等有关部门
出具的证明，发行人报告期内无重大违法行为；发行人财务会计文件无虚假记载，
无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第（三）项规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
通过查阅发行人的工商资料、征信报告、当地工商、税务、国土、海关、社
保和住房公积金等有关部门出具的合规证明，控股股东和实际控制人的身份证信
息、征信报告、无犯罪记录证明。经核查，本保荐机构认为：发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项规定。
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经核查，保荐机构认为：发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机
构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项规定，具体情况详见本
节“二、（二）根据《首发办法》对发行人发行条件进行逐项核查的情况”。
4、本次募集资金将用于生产建设项目、研发中心建设项目和信息化建设项
目等，发行人将严格遵守有关监管部门对募集资金运用的规定；同时，发行人也
制定了《广东惠云钛业股份有限公司募集资金管理办法》，符合《证券法》第十
四条的规定。
5、本次发行人向中国证监会报送的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
3-1-2-22
发行保荐书
或重大遗漏，发行人已就申请文件的真实、准确、完整出具了声明；本次发行的
保荐机构、发行人律师事务所、审计机构及资产评估机构均就申请文件的真实性、
准确性和完整性出具了声明，符合《证券法》第十九条的规定。
6、发行人发行前的股本总额为 30,000 万元，超过 3,000 万元，根据发行人
股东大会决议，本次发行人拟公开发行股份不超过 10,000 万股，占发行后发行
人股份总数的比例不低于 25.00%，符合《证券法》第四十七条“申请证券上市
交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件”规定，具体情况详见本节
“二、（四）根据《上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》对发行人发行上市条件进行逐项核查的情况”。
（二）根据《首发办法》对发行人发行条件进行逐项核查的情况
本保荐机构经过充分尽职调查和审慎核查，认为发行人符合《首发办法》规
定的证券发行条件：
1、发行人前身为云浮市惠沄钛白有限公司，其股东于 2012 年 3 月 11 日签
订《广东惠云钛业股份有限公司发起人协议书》，约定以截至 2011 年 12 月 31
日经审计的净资产按 1.5454:1 的比例折为发行人股本 30,000 万股，各发起人按
原出资比例持有发行人股份。2012 年 5 月 7 日，发行人在云浮市工商行政管理
局办理了工商变更登记，领取了注册号为 445300400001810 的《企业法人营业执
照》。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，
系有效存续的股份公司。
本保荐机构根据发行人历次股东会或股东大会决议、董事会会议决议、发行
人现行有效的《公司章程》、律师出具的《广东精诚粤衡律师事务所关于广东惠
云钛业股份有限公司在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（以下简称《法律意见书》）、发行人《营业执照》等文件，发行人是依法
成立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在 3 年以上，符合《首发办法》
第十条的规定。
2、经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企
业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，并由发行人会计师出具了标准无保留意见的审计报
3-1-2-23
发行保荐书
告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告，符合《首发办法》第十一条的规定。
3、经本保荐机构核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发办
法》第十二条第（一）款的规定。
4、经本保荐机构核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制
人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发办法》
第十二条第（二）款的规定。
5、经本保荐机构核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发办法》
第十二条第（三）款的规定。
6、经本保荐机构核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合
国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在
最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。符合《首
发办法》第十三条的规定。
（三）根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》对发行人发行上市条件进行核查的情况
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第九条“本
规定自发布之日起施行。本规定施行前已向中国证监会申报在创业板发行上市的
3-1-2-24
发行保荐书
无需按照本规定执行。”发行人首次公开发行股票并在创业板申请文件于 2019
年 6 月 19 日获得中国证监会受理。经核查，保荐机构认为：发行人在《深圳证
券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》施行前已向中国证监会申报
创业板发行上市，无需按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》规定执行。
（四）根据《上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年修订）》对发行人发行上市条件进行逐项核查的情况
1、发行人符合中国证券监督管理委员会《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》等法律法规规定的创业板发行条件，符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》2.1.1 条第（一）款的规定
2、发行人本次发行后股本总额将不少于人民币三千万元，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》2.1.1 条第（二）款的规定及《上
市审核规则》第二十二条的规定。
3、根据发行人股东大会决议，本次发行人拟公开发行股份不超过 10,000 万
股，占发行后发行人股份总数的比例不低于 25.00%，符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》2.1.1 条第（三）款的规定及《上市审核规
则》第二十二条的规定。
4、根据发行人会计师出具的大华审字[2020]000117 号《审计报告》，发行
人最近两年盈利，最近两年净利润累计不少于五千万元（净利润以扣除非经常性
损益前后较低者为计算依据），符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》2.1.1 条第（四）款的规定、2.1.2 条第（一）项的上市标准规定及《上
市审核规则》第二十二条第（一）项上市标准的规定。
5、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》2.2.1
条之“深圳证券交易所规定的其他上市条件”之规定。
3-1-2-25
发行保荐书
三、发行人存在的主要风险
（一）钛白粉市场价格大幅波动带来的经营业绩风险
发行人主要产品为钛白粉，报告期内，钛白粉的销售收入占当期主营业务收
入的比例分别为 88.39%、89.97%和 88.61%，钛白粉的销售价格对发行人的收入
和利润水平有着重要的直接影响。发行人生产的钛白粉产品作为大宗化工原料，
其销售价格主要参照国内外市场的公开报价进行定价，同时，钛白粉的主要原材
料钛精矿等的采购价格也主要与国内外市场的大宗矿产价格挂钩，钛精矿的销售
价格与钛白粉的销售价格具有较强的正关联性，两者互相影响。总体而言，钛白
粉产品受宏观经济周期、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素影响，其价
格具有高波动性的特征。
在国际和国内需求增长拉动下，中国钛白粉行业自 1999 年起进入高速增长
阶段并持续至 2007 年；此后，受人民币升值、取消出口退税，特别是 2008 年下
半年全面爆发的国际金融危机影响，钛白粉行业进入调整、稳固阶段，钛白粉价
格也出现了一定幅度的下跌；自 2009 年二季度开始，受益于下游涂料、塑料、
造纸等行业的回暖，国内钛白粉需求旺盛，价格也随之上涨，这一势头持续到
2012 年，价格涨幅几近翻倍；2013 年开始，受前期产能扩张较快，且下游需求
疲软等因素影响，钛白粉市场价格进入单边下行行情，直至 2016 年，价格累计
下跌幅度超过 50%；2016 年至今，受国家环保及产业政策要求趋严、行业集中
度进一步提升、行业定价信息及传导更加透明、下游需求增加等因素综合影响，
我国钛白粉市场价格出现企稳回升，并逐渐形成了良性发展趋势。
由于发行人自采购原材料至生产加工成产成品具有一定的运输和生产周期，
若未来钛白粉价格大幅波动或下滑，或钛精矿原材料采购价格大幅上升，将导致
发行人营业收入、毛利等财务指标大幅波动或下滑，甚至可能需对发行人存货等
资产计提大额跌价准备，从而大幅减少发行人盈利，在极端情况下将有可能导致
发行人营业利润出现大幅下滑，甚至出现亏损。
（二）主要原材料钛精矿的供应及价格波动风险
钛精矿是发行人生产钛白粉的主要原材料。根据美国地质调查局（USGS）
《矿产品概要》（Mineral Commodity Summaries），中国的钛铁矿产品（主要为钛
3-1-2-26
发行保荐书
精矿）产量占全球总产量的 12.90%。国内钛精矿主要由攀西地区的钒钛磁铁矿
采选企业供应，根据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心和钛白粉产业技术
创新战略联盟秘书处统计数据，2019 年，全国钛精矿总产量约 600-630 万吨，其
中攀枝花地区的产量约为 380 万吨，占国内钛精矿产量比例超过 60%，进口钛精
矿总量约为 261.4 万吨。发行人的钛精矿主要采购自攀西地区，部分来自进口。
虽然发行人与攀西地区的主要钛矿供应商建立了稳定的合作关系，能够保证钛精
矿的稳定供应，但未来如果攀西地区因环保、产业政策等各种因素导致减少了钛
矿的供应，发行人有可能因不能及时取得足够的原料而面临产销量降低、经营业
绩下滑的风险；若由于钛矿原料减少供应，造成钛精矿价格大幅上涨，则将增加
发行人的采购和生产成本，对发行人的盈利能力可能造成不利影响。
（三）宏观经济及下游行业周期性波动风险
钛白粉广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷油墨、橡胶、化纤、陶瓷、化妆
品、食品、医药、电子工业、微机电和环保工业等，其中涂料行业是钛白粉第一
大下游应用行业，而涂料行业又主要受房地产、建筑市场发展状况的影响。报告
期内，我国国民经济一直保持持续稳定增长，也促进了钛白粉行业的健康发展，
但未来如果宏观经济出现重大不利变化，下游行业受宏观经济周期性影响而发展
变缓，将对发行人经营业绩产生不利影响。此外，尽管钛白粉的应用领域广泛，
且应用领域仍在进一步延伸和拓展，一定程度上降低了对某一单一下游行业的依
赖，但如果某一下游行业，尤其是涂料行业，在我国经济产业结构优化调整过程
中，出现行业周期性向下波动发展的情形，仍可能会对发行人的经营业绩造成不
利影响。
（四）行业竞争风险
从国际看，钛白粉生产企业规模趋于大型化，产能日益向少数厂商集中，且
产业并购重组仍在进行当中，此类全球化的大公司作为钛白粉行业的主导者，在
很大程度上主导着全球钛白粉的供给、价格和品质发展趋势。
从国内看，虽然钛白粉行业在近年出现了龙蟒钛业与佰利联的并购重组等产
业重组事件以及一些中小生产企业因环保等因素关停，我国钛白粉行业的产业集
中度有所提高，但整体上看我国钛白粉生产企业的规模仍然偏小，产业集中度仍
3-1-2-27
发行保荐书
然偏低，且产品同质化较为明显，行业竞争及价格竞争较为激烈。
发行人现具备硫酸法生产工艺钛白粉产能 6.5 万吨/年，根据国家化工行业生
产力促进中心钛白分中心的统计数据，2019 年发行人的钛白粉产量在全国所有
钛白粉生产企业中排名第 14 位，发行人当前的产能和产量规模在全国同行业公
司中处于中等偏上的水平，但与国内前几大生产厂家相比仍处于弱势地位。未来，
若发行人不能有效保持和提高产品质量、通过工艺创新升级提升产品在中高端应
用领域的市场份额和领先优势、有效扩大中高端产品的产能规模，发行人将面临
较大的竞争风险。
（五）出口业务无法保持快速增长的风险
报告期内，随着发行人生产工艺的升级和产品品质的提高，发行人积极拓展
海外市场，实现钛白粉产品出口销售收入分别为 12,851.45 万元、21,088.62 万元
和 25,357.45 万元，占报告期各期主营业务收入的比例分别为 15.62%、23.31%和
25.33%，呈现逐年上升趋势。发行人钛白粉产品出口的国家或地区主要为葡萄牙、
俄罗斯、新加坡、韩国、越南、马来西亚等，上述国家或地区暂未针对我国钛白
粉的出口出台限制措施或者其他贸易壁垒，但未来如果这些国家或地区出台针对
我国钛白粉出口的贸易保护措施，或者这些国家或地区对钛白粉的需求降低或当
地市场竞争进一步加剧，或公司海外市场的开拓不利，发行人的出口业务将受到
不利影响，无法保持快速增长，从而可能影响公司的经营业绩。
（六）产业政策变化风险
国家发改委于2011年3月颁布并自2011年6月1日起施行的《产业结构调整指
导目录（2011年本）》中制定了“鼓励‘单线产能3万吨/年及以上、并以二氧化
钛含量不小于90%的富钛料（人造金红石、天然金红石、高钛渣）为原料的氯化
法钛白粉生产’，限制‘新建硫酸法钛白粉’”的产业政策。此外，根据工业和信
息化部于2010年10月13日发布的《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指
导目录（2010年本）》（工产业【2010】第122号），“废物不能有效利用或三废排
放不达标的钛白粉生产装置”被列入需要淘汰的落后生产工艺装备和产品目录。
2012 年 8 月 10 日，国家发改委印发了《钒钛资源综合利用和产业发展“十
二五”规划》，针对钛白粉行业明确市场准入条件：在严格控制新增产能的前提
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发行保荐书
下，改造升级现有硫酸法钛白粉生产线，配套建设硫酸制备装置和废酸及亚铁综
合利用装置，符合清洁生产技术要求，钛回收率不低于 83%。同时，中国钛白粉
行业协会制定的《中国钛白粉行业“十三五”规划》提出：“针对中国钛资源的
实况，鼓励优先发展氯化法和先进清洁生产的硫酸法工艺并举的路线”、“加快传
统硫酸法生产工艺向联产法清洁型生产工艺的转变”、“适应市场需要，加强表面
包膜处理工艺的研发，开发高性能、高附加值、专用性强的钛白粉产品（如医药、
汽车、纺织、食品、珠光级等）”。
由上述我国近年来钛白粉行业所执行的产业政策的变化趋势可见，中国钛白
粉行业已步入发展的新常态，整体上，产业发展的“量”得到有效控制，“质”
在不断提高，并已构建出独特的循环经济产业链发展模式。发行人采用清洁联产
硫酸法工艺生产钛白粉，生产过程中产生的废酸、亚铁和钛石膏等已实现综合利
用；发行人本次募投项目“8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩建项目”、
“循环经济技术改造项目”亦为国家产业政策所鼓励的发展方向。因此，发行人
只有不断改进、提升硫酸法钛白粉生产工艺技术和产品性能，加强对于环保和循
环经济产业链的持续投入，才能适应产业的发展趋势。未来，随着经济发展和产
业结构的不断升级，若国家出台更为严格的钛白粉产业的限制措施，而发行人无
法顺应产业政策的发展要求对现有生产工艺和产能装备进行持续升级改造，将可
能面临部分产能受限甚至淘汰的风险。
（七）税收政策变化风险
公司 2015 年被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广
东省地方税务局认定为高新技术企业，并于 2018 年再次通过高新技术企业认定。
按照《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定，公司于 2015 年度至 2017
年度、2018 年度至 2020 年度享受按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。
2018 年、2019 年，公司根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的
通知》（财税〔2015〕119 号）及《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的
通知》（财税〔2018〕99 号）等相关规定，并根据谨慎性原则，对研发费用中
符合加计扣除规定的相关费用申报了加计扣除。
此外，报告期内，公司还根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等
政策享受了环境保护专用设备企业所得税抵免、综合利用资源减免等税收优惠。
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发行保荐书
报告期各期，公司享受上述税收优惠金额及占公司净利润比重如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
高新技术企业所得税优惠 933.22 721.60 1,067.29
研发费用加计扣除 331.67 300.81 --
环保设备税收抵扣 42.74 43.10 --
综合利用资源税收减免 27.58 17.26 --
税收优惠合计 1,335.20 1,082.77 1,067.29
净利润 9,812.36 8,192.68 8,699.49
税收优惠占净利润比重 13.61% 13.22% 12.27%
报告期各期，公司税收优惠占净利润的比重分别为 12.27%、13.22%和
13.61%，公司经营业绩不存在对税收优惠的严重依赖，但公司税收优惠中占比较
大的系高新技术企业所得税优惠及研发费用加计扣除税收优惠，根据《高新技术
企业认定管理办法》规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，
若公司在高新技术企业认证到期后，不能取得新的高新技术企业证书或国家高新
技术企业税收优惠政策、研发费用加计扣除税收优惠政策发生不利变化，公司的
税收负担可能上升，并可能对公司的盈利能力产生不利影响。
（八）短期内钛白粉产销量增长空间有限、钛白粉销售价格下降
或下游需求减少等因素综合影响而导致营业收入下滑的风险
2017 年-2019 年，公司营业收入分别为 82,536.31 万元、90,646.99 万元和
100,215.94 万元，呈现稳步增长态势。在我国钛白粉行业总体运行情况良好，供
需基本平衡，产能利用率有所攀升，逐渐步入平稳的常态化发展背景下，公司现
有钛白粉生产线的产能利用率已达饱和状态，而 8 万吨/年塑料级金红石型钛白
粉后处理改扩建项目一期 3 万吨/年产能需于 2020 年底或 2021 年初才能建成投
产，公司钛白粉产销量增长空间有限。此外，2020 年初至今，受新冠肺炎疫情
的影响，公司主要产品钛白粉的销售价格出现下跌情形，尽管上游钛精矿等主要
原材料价格亦同步下跌，公司整体上维持一定的盈利水平，且近期国内钛白粉行
业各公司纷纷发布上调产品销售价格的通知，新冠肺炎疫情对公司的经营业绩和
持续经营能力未造成重大不利影响，但公司仍存在因短期内钛白粉产销量增长空
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发行保荐书
间有限、钛白粉销售价格下降或下游需求减少等因素综合影响而导致营业收入下
滑的风险。
四、东莞证券对发行人发展前景的评价
（一）发行人所在行业的发展前景
钛白粉广泛应用于国民经济的众多行业，其市场景气度和发展态势与经济发
展大环境息息相关。自改革开放以来，我国国民经济保持了快速发展的势头，进
入到“十三五”，我国 GDP 增长率仍然保持着每年 6%以上的较高增长速度，且
经济发展质量亦稳步提升。同时，自改革开放以来，尽管我国城镇化率逐年提升，
截至 2019 年末已达到 60.60%的超半数水平，但与发达国家相比，我国城镇化水
平仍相对较低，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，推进新型
城镇化建设是“十三五”期间的重要工作之一。
国民经济的持续较高速度增长、城镇化建设的不断推进，为基础设施建设、
房产建设等建筑行业及汽车行业等的发展奠定了基础，这些行业都是涂料、塑料
等产品的主要下游应用领域，其对涂料及塑料的需求将为钛白粉行业的发展提供
良好的市场环境。
（二）发行人的发展前景
发行人坚持以“发展循环经济，创造绿色未来”为使命，采用清洁联产硫酸
法工艺生产钛白粉。发行人地处“中国硫都”广东省云浮市，依托当地硫铁矿储
量丰富的区位资源优势配套生产硫酸，形成了完整的“硫-钛-铁-钙”循环经济产
业链。发行人先后被评为“硫酸法钛白粉清洁生产和循环经济产业链示范基地”、
“广东省清洁生产企业”和“广东省‘硫-钛-铁-钙’产业工程技术研究中心”等，
公司的 商标被认定为“广东省著名商标”。通过长期有效的生产质量管控、
技术工艺改进和品牌战略实施等，发行人形成了经营规模不断扩增、循环经济不
断深入的良性发展态势。发行人竞争优势明显，在行业内的竞争地位不断提升；
本次募集资金投资项目经过严密、充分的论证，符合国家产业政策，项目实施后，
发行人将进一步提升在行业内的竞争地位。
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发行保荐书
五、保荐机构推荐意见
综上所述，本保荐机构认为：发行人运作规范，具备较好的独立性；发行人
主营业务突出，盈利能力较强，具有较强的发展潜力；本次募集资金投资项目围
绕发行人主营业务展开，符合发行人的发展战略，有利于提高发行人主营业务盈
利能力，增强发行人持续发展能力和综合竞争力。本次首次公开发行股票并在创
业板上市的行为符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《上市审核规则》
等法律法规关于首次公开发行股票并在创业板上市的条件，发行方案可行。为此，
东莞证券同意推荐广东惠云钛业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市。
附件：《东莞证券股份有限公司关于保荐广东惠云钛业股份有限公司首次公
开发行股票的保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
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发行保荐书
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
胡俊宁
保荐代表人：
孔令一 郭文俊
内核负责人：
李 洁
保荐业务部门负责人：
郭天顺
保荐业务负责人：
郜泽民
董事长及总经理：
陈照星
法定代表人：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人专项授权书
附件：
东莞证券股份有限公司
关于广东惠云钛业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文
件的规定，东莞证券股份有限公司作为广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，现授权孔令一、郭文俊两位同志担任该项目的
保荐代表人，负责该公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐及持续督
导等保荐工作事宜。
根据“中国证监会公告〔2012〕4 号”《关于进一步加强保荐业务监管有关
问题的意见》的有关规定，就签字保荐代表人负责在审项目保荐工作家数的相关
情况，本保荐机构及法定代表人与签字保荐代表人说明与承诺如下：
一、截至本授权书出具之日，孔令一、郭文俊担任在审项目保荐代表人并负
责保荐工作的具体情况如下：
担任在审主板（含中小企业板） 担任在审创业板项目
保荐代表人姓名
项目保荐代表人的家数 保荐代表人的家数
1 家：广东惠云钛业股份有限公司首
孔令一 0
次公开发行股票并在创业板上市项目
1 家：广东惠云钛业股份有限公司首
郭文俊 0
次公开发行股票并在创业板上市项目
二、经本保荐机构核查，截至本授权书出具之日，保荐代表人孔令一未曾担
任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；保荐代表人郭文俊最近三年已
完成的保荐项目为：担任特一药业集团股份有限公司中小企业板 2017 年公开发
行可转换公司债券项目的签字保荐代表人，该项目新发行的可转换公司债券已于
2017 年 12 月 28 日上市。
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保荐代表人专项授权书
三、截至本授权书出具之日，保荐代表人孔令一、郭文俊不存在下列情形：
最近 3 年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过
监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的。
四、本保荐机构及签字保荐代表人共同承诺：自本授权书出具之日起，至广
东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目在审保荐工作
结束之日止的期间内，包括广东惠云钛业股份有限公司在内，孔令一和郭文俊两
名保荐代表人将不存在以下情形：同时担任主板（含中小企业板）和创业板各两
家以上（不含两家）企业的保荐代表人或负责保荐工作的情形。
五、本保荐机构及法定代表人与签字保荐代表人共同承诺：保证前述相关事
项的真实、准确、完整，并承担相应的责任。
特此授权与承诺。
（以下无正文）
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保荐代表人专项授权书
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
被授权保荐代表人：
孔令一 郭文俊
法定代表人或授权代表：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
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