东莞证券股份有限公司
关于广东惠云钛业股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）作为广东
惠云钛业股份有限公司（以下简称“惠云钛业”或“公司”）首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关规定，就惠云钛业拟使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东惠云钛业股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1842 号）。公司获准向社会公开发行人
民币普通股 10,000 万股，每股面值为 1 元，每股发行价格为 3.64 元，募集资金
总 额 为 364,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
324,395,754.72 元。
（二）募集资金到账时间及存入管理
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并于 2020 年 9 月 14 日出具了大华验字[2020]000530 号《验资报
告》，经其审验，截止 2020 年 9 月 14 日上述募集资金已全部到位。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分
别与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存
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放和使用进行专户管理。
二、募集资金使用情况
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行
股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序 承诺募集资金
项目名称 项目投资总额
号 投资额
1 8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩建项目 26,408.00 14,511.58
2 循环经济技术改造项目 10,072.15 9,065.00
3 研发中心建设项目 4,159.67 3,743.00
4 信息化运营中心建设项目 6,471.86 5,120.00
合 计 47,111.68 32,439.58
在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在
募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金
净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在募集资金实际到位之前，项目部分资金已由公司以自筹资金先行投入，根
据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东惠云钛业股份有限公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]007648 号），截
至 2020 年 9 月 20 日止，公司拟置换的自筹资金实际投资额 6,533.49 万元（不包
括在公司第三届董事会第十次会议审议通过利用募集资金投资本公司首次公开
发行股票募集资金投资项目之前已自筹资金先行投入部分）。具体情况如下：
金额单位：人民币万元
拟置换的已 其中：
序
募投项目名称 预先投入资 建安工程支 设备购置及
号 工程费用
金 出 安装
8 万吨/年塑料级金红石型
1 5,587.68 2,373.17 3,072.80 141.70
钛白粉后处理改扩建项目
2 循环经济技术改造项目 939.08 221.46 679.70 37.92
3 研发中心建设项目 3.85 --- --- 3.85
4 信息化运营中心建设项目 2.88 --- --- 2.88
合 计 6,533.49 2,594.63 3,752.50 186.36
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四、已预先支付发行费用的自筹资金情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东惠云钛业股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]007648
号），公司本次募集资金各项发行费用（不含增值税，下同）合计人民币
39,604,245.28 元，其中由东莞证券股份有限公司直接从募集资金中扣除的保荐费
及承销费人民币 24,300,000.00 元（含增值税金额 25,758,000.00 元、增值税进项
税额 1,458,000.00 元），剩余发行费用人民币 15,304,245.28 元。截止 2020 年 9
月 20 日，公司已用自筹资金支付的发行费用 6,106,132.08 元，其中支付保荐费
3,000,000.00 元，支付审计费 2,358,490.57 元，支付律师费 377,358.49 元，支付
发行手续费及其他 370,283.02 元。本次拟用募集资金一并置换在募集资金到位前
公司已用自筹资金支付发行费用 4,648,132.08 元（公司已用自筹资金支付的发行
费用 6,106,132.08 元扣减直接从募集资金中扣除的保荐费及承销费增值税进项税
额 1,458,000.00 元）。
五、审议程序
（一）董事会意见
2020 年 9 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金
共计 6,998.30 万元。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损
害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律法规及规范性文件的规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金共计 6,998.30 万元。
（三）监事会意见
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2020 年 9 月 29 日，公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项
目的正常进行。同意公司本次的置换方案。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换公司预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的事项经公司第三届董事会第二十次会议、第三届
监事会第八次会议审议通过，独立董事会发表了明确同意意见，履行了必要的审
批程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规
定。本次使用募集资金置换前期投入的自筹资金及已支付发行费用未与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签
章页）
保荐代表人：
孔令一 郭文俊
东莞证券股份有限公司
年 月 日
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