东莞证券股份有限公司

                   关于广东惠云钛业股份有限公司

 使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
                               换的核查意见


    东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）作为广东
惠云钛业股份有限公司（以下简称“惠云钛业”或“公司”）首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法
规的要求，对公司使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
事项进行了核查，具体情况如下：

    一、首次公开发行股票募集资金基本情况

    （一）募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意广东惠云钛业股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1842 号）。公司获准向社会公开发行人
民币普通股 10,000 万股，每股面值为 1 元，每股发行价格为 3.64 元，募集资金
总 额 为 364,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
324,395,754.72 元。

    （二）募集资金到账时间及存入管理

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并于 2020 年 9 月 14 日出具了大华验字[2020]000530 号《验资
报告》，经其审验，截止 2020 年 9 月 14 日上述募集资金已全部到位。

    公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分

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别与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存
放和使用进行专户管理。

     二、募集资金使用情况

     公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行
股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                               单位：人民币万元
序                                                                 承诺募集资金
                        项目名称                     项目投资总额
号                                                                   投资额
 1   8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩建项目       26,408.00    14,511.58
 2   循环经济技术改造项目                                10,072.15     9,065.00
 3   研发中心建设项目                                     4,159.67     3,743.00
 4   信息化运营中心建设项目                               6,471.86     5,120.00
                         合   计                         47,111.68    32,439.58

     在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在
募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金
净额超出项目所需资金，超出部分公司将用于补充流动资金；若本次发行实际募
集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。

     三、使用银行票据支付募投项目所需资金并等额置换的操作流程

     1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购等计划进度，由相关部门
在签订合同之前征求财务部的意见，确认可采取银行票据进行支付的款项，履行
相应审批程序，签订合同。

     2、支付款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方
式，按照《公司募集资金管理办法》履行相应的审批程序。

     3、财务部对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据业务部门提
供的注明付款方式办理银行票据支付，并建立使用银行票据支付募投项目的台账。

     4、定期统计未置换的以银行票据支付募集资金投资项目的款项，按照募集
资金支付的有关审批程序，将银行票据支付的募集资金投资项目所使用的款项，
从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。同时公司财务部建
立明细台账，按月汇总使用银行票据支付的募投项目资金明细表，并报送保荐代

                                       2
表人。

    5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付，不再从
募集资金账户中支付。

    6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行票据支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行
应当配合保荐机构的调查与查询。

    四、对公司影响

    本次使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提
高资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及股东利益，不影响公司募集资
金的投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    五、履行的审议程序

    2020 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十次会议以及第三届监事会
第八次会议，审议通过《关于使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的议案》的议案。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。

    （一）董事会意见

    为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募集资金投资项目
实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立的银行承兑汇票和票据背
书等方式）等票据（以下简称“银行票据”）支付募集资金投资项目所需资金，
并定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。

    （二）独立董事意见

    公司本次使用银行承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）等
票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资
金使用效率，降低财务成本，符合公司和股东的利益，不会影响公司募集资金投
资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件

                                   3
的规定。

    我们同意公司使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金
等额置换。

    （三）监事会意见

    公司使用银行承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）等票据
支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成
本，更好地保障公司及股东利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用银行票据支付募集
资金投资项目所需资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：惠云钛业使用银行票据支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换已经公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第八
次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序。
公司使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换有利于提高资
金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及股东利益，不影响公司募集资金的
投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关规定。保荐机构对公司使用银行票据支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司使用
银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                    孔令一              郭文俊




                                                 东莞证券股份有限公司


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