证券代码：300891           证券简称：惠云钛业        公告编号：2020-001


                     广东惠云钛业股份有限公司
                第三届董事会第二十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会
议于 2020 年 9 月 29 日以现场结合通讯的方式召开，现场会议于云浮市云安区六
都镇广东惠云钛业股份有限公司二楼会议室召开，并同步进行视频会议。会议通
知于 2020 年 9 月 25 日以电子邮件、专人送出等方式送达。公司应出席会议董事
9 人，实际出席会议的董事共 9 名（其中独立董事毕胜、独立董事杨春盛以通讯
表决方式出席会议，独立董事李琤因工作原因委托独立董事杨春盛代为行使表决
权），公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长钟镇光先生主持。
本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修改<公司章程>并
办理工商变更登记的议案》
    公司拟对公司类型、注册资本等事项进行工商变更登记，公司类型变更为
“股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）（以最终工商审批登记为准）”，
注册资本变更为人民币 40,000.00 万元，同时对《公司章程（草案）》中的有关
条款进行相应修改，并经股东大会审议通过后，授权董事会全权办理相关工商变
更登记事宜。
    该议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司
类型及修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》及《公司章程》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议，并由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
    （二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》
    为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先
投入部分募投项目的费用。现募集资金已经到位，同意公司以募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币 6,998.30 万元。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构东莞证券股份
有限公司对本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的事项出具了同意的核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《广东惠云钛业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报
告》（大华核字[2020]007648 号）。
    该议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
    为进一步提高募集资金使用效率，在不影响公司日常经营，保证公司募集资
金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用总额度不超过人民币 2 亿元（含本
数）的暂时闲置募集资金和不超过 1 亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用
于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品等安
全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好、不影响募集资
金投资计划正常进行的产品，并在上述额度内滚动使用。提请股东大会授权总经理
在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织
相关部门具体实施。募集资金理财使用额度及授权的有效期自本议案经公司股东
大会审议通过之日起 12 个月。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构东莞证券股份有限
公司发表了核查意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    （四）审议通过《关于使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的议案》
    为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募集资金投资项目
实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立的银行承兑汇票和票据背
书等方式）等票据（以下简称“银行票据”）支付募集资金投资项目所需资金，
并定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    （五）审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修
订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对公司《股东大会
议事规则》进行修改。
    该议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    （六）审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修
订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对公司《董事会议
事规则》进行修改。
    该议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    （七）审议通过《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修
订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对公司《募集资金
管理制度》进行修改。
    该议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    （八）审议通过《关于修改公司<信息披露事务管理制度>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修
订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对公司《信息披露
管理制度》进行修改。
    该议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《信息事务披露管理制度》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    （九）审议通过《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修
订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对公司《对外担保
管理制度》进行修改。
    该议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保管理制度》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    （十）审议通过《关于修改公司<对外投资管理制度>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修
订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对公司《对外投资
管理制度》进行修改。
    该议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资管理制度》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修
订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对公司《关联交易
管理制度》进行修改。
    该议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    （十二）审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修
订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对公司《独立董事
工作制度》进行修改。
    该议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
    董事会决定于 2020 年 10 月 19 日（星期一）下午 14:00 在广东省云浮市云
安区六都镇富兴路广东惠云钛业股份有限公司二楼会议室召开公司 2020 年第一
次临时股东大会。
    该议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2020 年第一次临时
股东大会的通知公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、备查文件
    （一）《广东惠云钛业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；
    （二）《广东惠云钛业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会
议相关事项的独立意见》。


    特此公告。




                                         广东惠云钛业股份有限公司董事会
                                                           2020年9月29日