广东惠云钛业股份有限公司

                            募集资金管理制度


                                第一章 总则
    第一条 为了加强对广东惠云钛业股份有限公司（下称“公司”或“本公
司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、关于前次募集资金使用情况报告的规定》、上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等有关法
律、法规和规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、
权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括
公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、
准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
    第四条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事
和保荐人对募集资金的管理和使用行使监督权。募集资金管理制度应当对募集
资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
    第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守
募集资金管理制度。
    第六条 保荐机构在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理事项履行
保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 及本制度的规定进行公司
募集资金管理的持续督导工作。
                         第二章 募集资金专户存储
    第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净
额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户
管理。
    第八条 公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，开户存放应
选择信用良好、管理规范严格的银行。
    第九条 募集资金到位后，由财务部门办理资金相关手续，并由符合《中华
人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
    第十条 公司在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）按证券交易所发布的监管协议要求签订三方监
管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人民
币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司及商业银行应当
及时通知保荐机构；
    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商
业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
     公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要
内容。
     公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当
视为共同一方。



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       上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
                             第三章 募集资金使用
       第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告深圳证券交易所并公告。
       第十二条 公司的募集资金原则上应当用于主营业务。公司的募集资金投资
项目不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
       第十三条 公司募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金
用途的投资。
       第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利
用募集资金投资项目获取不正当利益。
       第十五条 公司使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续并遵守公司资
金管理制度。每笔募集资金的支出，首先需由资金使用部门提出申请，经使用
部门负责人审核批准后，报财务总监审核，最后由总经理在董事会授权范围内
审批，各方审核批准后，财务部门方可予以付款；审核事项超过董事会对总经
理授权范围的，应报董事会审批。
       第十六条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募
集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
       第十七条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
       （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；



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    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
    公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。
    第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）调整募集资金投资项目计划进度；
    （七）使用节余募集资金。
    公司变更募集资金用途以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的还
应当经股东大会审议通过。
    第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第二十条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的， 仅限于与主营业
务相关的生产经营使用 ，并应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
        第二十一条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，应当经公司



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董事会审议通过，并在 2 个交易日内披露以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置等情况及原因；
    （三）导致流动资金不足的原因、 闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限；；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变
相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
      补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专用账户，
并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还
至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，
公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因
及期限等 。
    第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划，拟定超募资金使用项目，履行相应的董事会或者股东大
会审议程序及信息披露义务。
    独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独
立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合深圳证券交易所《创业板上市规
则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
    第二十三条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金
的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务
顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计
不得超过超募资金总额的 30%；
    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助 。公司应当在公告中对
此作出明确承诺。



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    第二十四条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时
补充流动资金。闲置募集资金单次补充流动资金最长不得超过十二个月。除用
于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超募资金金额达到
5,000 万元人民币且达到超募资金总额的 10%以上的，须经股东大会审议通过。
    第二十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管
理，其投资的产品必须符合以下条件：
    （一）安全性高；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证
券交易所备案并公告。
    第二十六条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
    公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
    （四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承
诺及安全性分析；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
    第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事
务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。



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       第二十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集
资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承
诺。
                           第四章 募集资金用途变更
       第二十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
       （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
       （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司
或者全资子公司变为公司的除外）；
       （三）变更募集资金投资项目实施方式；
       （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
       第三十条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途
议案后，方可变更募集资金用途。
       第三十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
       公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
       第三十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后 2
个交易日内公告以下内容：
       （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
       （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
       （三）新项目的投资计划；
       （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
       （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
       （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
       （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
       新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
       第三十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应



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当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第三十四条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第三十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施
造成的影响以及保荐机构出具的意见。
    第三十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金
（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同
意的意见后方可使用。
    上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括
利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，
可以豁免履行前述程序 ，其使用情况应当在年度报告中披露。
    节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且
高于 1000 万元的还应当经股东大会审议通过。
                        第五章 募集资金管理与监督
    第三十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同
时披露直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况 。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金
投资计划当年预计使用金额差异超过 30% 的，公司应当调整募集资金投资计
划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资
金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计
划变化的原因等。
    第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承



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担必要的费用。
    第三十九条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工
程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经
按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、
使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用
专项报告中披露鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施
并在年度报告中披露。
    第四十条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资
金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者
独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报
告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当
在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确
的核查意见。
    保荐机构或者独立财务顾问在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资
金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告并披露。
                              第六章 附 则
    第四十一条 本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规
定发生修改时，如新的法律法规等相关规定与本制度条款内容产生差异，则参
照新的法律法规执行，必要时修订本制度。本制度未尽事宜，按照国家有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
    第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
                                              广东惠云钛业股份有限公司
                                                   2020 年 9 月 29 日



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