广东惠云钛业股份有限公司
                            对外担保管理制度

                                第一章 总则
    第一条   为了规范广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康
稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等
有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，制定本制度。
    第二条   本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产
或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括
公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票
担保、开具保函的担保等。
    第三条   本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际
控制权的参股公司。
    公司全资子公司、控股子公司以及拥有实际控制权的参股公司的对外担保，
视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司、控股子公司以及拥
有实际控制权的参股公司应在其董事会（执行董事）或股东会（股东）就其对外
担保事宜做出决议（决定）前报告公司，经公司董事会或股东会审议批准后方可
作出相应决议，并应于决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
    第四条   对外担保实行统一管理，公司及其子公司未经公司董事会或股东
大会批准，不得对外提供担保。
    第五条   公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制风险。

                           第二章 担保的原则
                           第一节 担保的条件
    第六条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保:
    （一） 业务需要的互保单位；
    （二） 重要业务关系的单位。
    第七条 申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：
    （一） 具有独立法人资格；
    （二） 产权关系明确；
    （三） 没有需要终止的情形出现；
    （四） 公司为其前次担保（如有），没有发生银行借款逾期、未付利息的
情形；
    （五） 提供的财务资料真实、完整、有效；
    （六） 没有其他较大风险。
    虽不符合本条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被
担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。

                            第二节 担保的批准及信息披露
    第八条   公司及其子公司对外担保需逐级审批；首先应当提交董事会审批；
须经股东大会批准的，还应提交股东大会审批。
    第九条   下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后，提交股东大会
审批:
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%：
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他
担保情形。
    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第九条第（一）项至第（四）项情
形的，可以豁免提交股东大会审议。

    第十条     公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措
施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保
或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象
经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司
利益等。
    第十一条    公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高
为准。
    第十二条    公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联
担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担
保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效
措施，避免形成违规关联担保。
    第十三条     公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
    第十四条      公司挂牌或上市后，应按照《中华人民共和国证券法》、中国
证监会及监管机构有关规定履行信息披露义务。公司董事会或股东大会审议批准
的对外担保，须在证监会及监管机构指定的信息披露报刊上及时披露，披露的内
容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总
额、公司对控股子公司的担保总额。
    第十五条      公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严
重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间（十五个工作日）内
履行偿债义务。
    若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

                        第三节 担保合同的审查和订立
    第十六条     担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同
事项明确。
    第十七条     责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额
的担保合同。
    第十八条     担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对
于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方
删除或改变。
    第十九条      签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务
报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要
求其出具相应的反担保书。
    第二十条     担保合同中下列条款应当明确:
   （一） 被保证的主债权的种类、金额；
   （二） 债务人履行债务的期限；
   （三） 担保的方式；
   （四） 担保的范围；
   （五） 担保的期间；
   （六） 双方认为需要约定的其他事项。

                           第三章 担保风险管理
    第二十一条     保证合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担
保时效期限。公司所担保债务到期后，相关责任人要积极督促被担保人在限定期
限（十五个工作日）内履行还款义务。
    第二十二条     责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外
担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，
积极防范风险。
    第二十三条     如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解
散、分立等重大事项，相关责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。
    第二十四条     债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司
应当拒绝对增加的义务承担保证责任。
    第二十五条     对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人发现继续担保
存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
    第二十六条     公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的
对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
    第二十七条     公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务
人先行承担保证责任。
    第二十八条     人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有
关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
    第二十九条     保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
    第三十条     公司向债权人履行了保证责任后，相关责任人必须及时、积极
地向被担保人追偿。

                             第四章 惩罚规则
    第三十一条     公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；相关责任人
未按本管理制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究
当事人责任。
    第三十二条   责任人违反法律规定或本管理制度规定，无视风险擅自担
保，造成损失的，应依法承担赔偿责任。
    第三十三条   责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重
给予相应处罚。

                             第五章 附则
    第三十四条   本制度所称 “以上”、 “以下”均含本数，“超过”“少
于”“低于”不含本数。
    第三十五条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的
规定为准。
    第三十六条   本管理制度自股东大会审议通过之日起开始生效，本管理制
度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部
门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
    第三十七条   本管理制度由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构
日后颁布的法律、法规及规章及时修订。




                                             广东惠云钛业股份有限公司

                                                   2020 年 9 月 29 日