广东惠云钛业股份有限公司

                          关联交易管理制度



                                第一章 总则

    第一条 为保证广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害
公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本管理制度。
    第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本管理制度的有关规定。
                            第二章 关联方和关联关系
    第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:
    （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
    （三） 由本管理制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
    （四） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
    （五） 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成
公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
    （一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三） 本管理制度第四条第(一)项所列法人或者其他组织的董事、监事及
高级管理人员；

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    （四） 本条第(一)至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五） 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成
公司对其利益倾斜的自然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:
    （一） 因与公司的关联人签署协议或做出安排,在协议或安排生效后,或在
未来十二个月内,具有本管理制度第四条或第五条规定情形之一的；
    （二） 过去十二个月内,曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。
                               第三章 关联交易
    第七条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义
务的事项，包括但不限于：
   （一） 购买原材料、燃料、动力；
   （二） 销售产品、商品；
   （三） 提供或接受劳务；
   （四） 委托或受托购买、销售；
   （五） 与关联方共同投资；
   （六） 购买或者出售资产；
   （七） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
   （八） 提供财务资助（含委托贷款）；
   （九） 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
   （十） 租入或者租出资产；
   （十一）   签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   （十二）   赠与或者受赠资产；
   （十三）   债权或者债务重组；
   （十四）   研究与开发项目的转移；
   （十五）   签订许可协议；
   （十六）   放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

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   （十七）    其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
   第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
   （一） 符合诚实信用的原则；
   （二） 不损害公司及非关联股东合法权益原则；
   （三） 关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
   （四） 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
   （五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必
要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
    （六） 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
    第九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应
不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
    第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
    第十一条   公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
                        第四章 关联交易的决策程序
    第十二条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本规则第五条第四项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的；

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    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
    第十三条   上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本规则第五条第四项的规定）；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
    第十四条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。关联股东明确表示
回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结
果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。
    第十五条   公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当及时披露：
    （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
    第十六条   公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议以上

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的，应当提交股东大会审议，并参照深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定
披露评估或者审计报告。
    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
    第十七条      公司与关联人发生下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
    （一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等
受限方式）；
    （二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
    （三）关联交易定价为国家规定的；
    （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷
款利率标准；
    （五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务的。
    第十八条     公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式旅
行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
    （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
    第十九条     公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。
    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
    第二十条     公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项
对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
    第二十一条      不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公
司总经理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。

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       第二十二条   董事会对关联交易事项做出决议时，至少需审核下列文件：
       （一） 关联交易发生的背景说明；
       （二） 关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
       （三） 与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
       （四） 关联交易定价的依据性文件、材料；
       （五） 关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
       （六） 中介机构报告（如有）；
       （七） 董事会要求的其他材料。
       第二十三条   股东大会对关联交易事项做出决议时，除审核第二十条所列
文件外，还需要审核下列文件：
       （一） 独立董事就该等交易发表的意见；
       （二） 公司监事会就该等交易所作决议（如需）。
       第二十四条   股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的
规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避条
款的规定。
       第二十五条   需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会
或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事
前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对
该等关联交易予以确认。
       第二十六条   关联交易未按《公司章程》和本管理制度规定的程序获得批
准或确认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终
止。
       第二十七条   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保
的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
                          第五章   关联交易的信息披露
       第二十八条   公司的关联交易事项，应按照证监会及监管机构有关规定，
在证监会及监管机构指定的信息披露报刊上及时披露。
       第二十九条   有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保管，保管期限为十年。
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                                第六章   附则
    第三十条     本制度所称 “以上”、 “以下”均含本数。
    第三十一条      本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的
规定为准。
    第三十二条      本制度由公司董事会负责解释。
    第三十三条      本制度自股东大会审议通过之日起开始实施。




                                                广东惠云钛业股份有限公司
                                                     2020 年 9 月 29 日




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