惠云钛业：关于变更公司注册资本、公司类型及修改《公司章程》的公告2020-09-30
证券代码：300891 证券简称：惠云钛业 公告编号：2020-002
广东惠云钛业股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修改
《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 29 日召开
第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及
修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下:
一、变更公司类型、注册资本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东惠云钛业股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1842 号）同意注册，公司获准向社会
公开发行人民币普通股 10,000 万股。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了编号为大华验字[2020]000530 号的《广东惠云钛业股份有限公司发行人
民币普通股（A 股）10,000.00 万股实收股本的验资报告》，募集资金到账后，
公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募
集资金专户存储三方监管协议》。本次公开发行股票后，公司的注册资本由
30,000.00 万元变更为 40,000.00 万元，公司总股本由 30,000.00 万股变更为
40,000.00 万股。同时，公司股票于 2020 年 9 月 17 日起在深圳证券交易所创业
板上市交易，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）”变更
为“股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）”（具体以工商登记主管部门核
准为准）。
二、修改公司章程并办理工商变更登记
公司首次公开发行股票完成后，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法
规，结合公司实际情况，变更公司类型、注册资本及修改公司章程，现拟将《广
东惠云钛业股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）
名称变更为《广东惠云钛业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修改，授权董事会办理后续工
商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日
起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终
以工商登记为准。
《广东惠云钛业股份有限公司章程》具体修改内容如下：
序号 修改前 修改后
广东惠云钛业股份有限公司 广东惠云钛业股份有限公司章
1
章程（草案） 程
第三条 公司于【】年【】月【】 第三条 公司于 2020 年 8 月 17 日
日经中国证券监督管理委员会批准，首 经中国证券监督管理委员会批准或注册，
2 次向社会公众发行人民币普通股【】股， 首次向社会公众发行人民币普通股
于【】年【】月【】日在深圳证券交易 10,000 万股，于 2020 年 9 月 17 日在深圳
所上市。 证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】 第六条 公司注册资本为人民币
3
元。 400,000,000 元。
第十九条 公司现有总股本为【】 第十九条 公司现有总股本为
股，均为人民币普通股。现有股东结构 400,000,000 股，均为人民币普通股。现
4
情况，以中国证券登记结算有限责任公 有股东结构情况，以中国证券登记结算有
司的登记信息为准。 限责任公司的登记信息为准。
第二十六条 公司的股份可以依 第二十六条 公司的股份可以依法
法转让。公司股份采取公开方式转让 转让。
的，应当在依法设立的证券交易场所进
行，并遵守交易场所进行挂牌、转让的
5
相关规则；公司股份采取非公开方式协
议转让的，股东应当自股份协议转让后
及时告知公司，并在登记存管机构登记
过户。
第二十八条 发起人持有的本公 第二十八条 发起人持有的本公司
司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
转让。公司公开发行股份前己发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股份，
份，自公司股票在证券交易所上市交易 自公司股票在证券交易所上市交易之日
之日起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
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公司的控股股东和实际控制人自 公司董事、监事、高级管理人员应
公司股票首次公开发行并上市之日起 当向公司申报所持有的本公司的股份(含
三十六个月内，不转让或委托他人管理 优先股股份)及其变动情况，在任职期间
其直接或间接持有的公司公开发行股 每年转让的股份不得超过其所持有本公
票前己发行的股份，也不由公司回购其 司同一种类股份总数的 25%;所持本公司
直接或间接持有的公司公开发行股票 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
前已发行的股份。自公司股票上市之日 不得转让。上述人员离职后半年内，不得
起 1 年内，转让双方存在实际控制关系， 转让其所持有的本公司股份。
或者均受同一控制人控制的，经控股股
东和实际控制人申请并经深圳证券交 若中国证券监督管理委员会或深圳
易所同意，可豁免遵守上述义务。 证券交易所对于公司董事、监事、高级管
理人员买卖公司股份另有规定的，按其规
公司董事、监事和高级管理人员应 定执行。
当在公司股票上市前、任命生效时、新
增持有公司股份及离职申请生效时，按
照交易所的有关规定申报并申请锁定
其所持的本公司股份。公司董事、监
事、高级管理人员和证券事务代表所持
本公司股份发生变动的（因公司派发股
票股利和资本公积转增股本导致的变
动除外)，应当及时向公司报告并由公
司在交易所指定网站公告。公司董事、
监事和高级管理人员自公司股票上市
之日起一年内和离职后半年内，不得转
让其所持本公司股份；在申报离任六个
月后的十二个月内通过交易所挂牌交
易出售本公司股票数量占其所持有本
公司股票总数的比例不得超过 50%。
一年锁定期满后，拟在任职期间买
卖本公司股份的，应当按有关规定提前
报交易所备案，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有的本公司股份
总数的 25%。公司董事、监事、高级管
理人员在本次发行上市之日起 6 个月内
申报离职的，自申报离职之日起 18 个
月内不转让其直接或间接持有的公司
股份；本次发行上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起 12 个月内不转让其直接或间
接持有的公司股份。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公司下列对外担保行
行为，应当在董事会审议通过后提交股 为，应当在董事会审议通过后提交股东大
东大会审议。 会审议。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）单笔担保额超过公司最近一
的对外担保总额达到或超过最近一期 期经审计净资产 10%的担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何担
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保； （二）公司及其控股子公司的提供、
担保总额，超过公司最近一期经审计净资
（二）单笔担保额超过最近一期经 产 50%以后提供的任何担保；
审计净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保
（三）为资产负债率超过 70%的担 对象提供的担保；
保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
（四）连续十二个月内担保金额超 对金额超过 5000 万元；
过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超
（五）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的 30%：
过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保； （七）中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所或者公司章程规定的其
（七）根据法律、行政法规、部门 他担保情形。
规章的规定应由股东大会审批的其他
对外担保。 董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议
董事会审议担保事项时，必须经出 同意。股东大会审议前款第五项担保事项
席董事会会议的三分之二以上董事审 时，必须经出席会议的股东所持表决权的
议同意并经全体独立董事三分之二以 三分之二以上通过。
上同意。股东大会审议前款第（四）项
担保事项时，必须经出席会议的股东所 股东大会在审议为股东、实际控制
持表决权的三分之二以上通过。 人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于以上第四十一条第（一）项至第
（四）项情形的，可以豁免提交股东大会
审议。
第四十四条 本公司召开股东大 第四十四条 本公司召开股东大会
会的地点为：公司住所地或者股东大会 的地点为：公司住所地或者股东大会召集
召集人会议通知中确定的其他地点。 人会议通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络形式及证 形式召开。公司还将提供网络形式及证券
券监管机构认可的其他表决方式为股 监管机构认可的其他表决方式为股东参
东参加股东大会提供便利。股东通过上 加股东大会提供便利。股东通过上述方式
述方式参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
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公司股东通过互联网投票系统进
行网络投票，应当按照《深圳证券交易
所投资者网络服务认证业务指引（2016
年修订）》的规定办理身份认证，取得
“深圳证券交易所数字证书”或者“深
圳证券交易所投资者服务密码”。
股东登录互联网投票系统，经过身
份认证后，方可通过互联网系统投票。
第七十九条 股东大会审议有关 第七十九条 股东大会审议有关关
关联交易事项时，关联股东不应当参与 联交易事项时，关联股东不应当参与投票
投票表决，其所代表的有表决权的股份 表决，其所代表的有表决权的股份数不计
数不计入有效表决总数；股东大会决议 入有效表决总数；股东大会决议的公告应
的公告应当充分披露非关联股东的表 当充分披露非关联股东的表决情况。
决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关
股东大会审议关联交易事项时，关 联关系股东的回避和表决程序如下：
联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与
（一）股东大会审议的某项事项与 某股东有关联关系，该股东应当在股东大
某股东有关联关系，该股东应当在股东 会召开之日前向公司董事会披露其关联
大会召开之日前向公司董事会披露其 关系；
关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交
（二）股东大会在审议有关关联交 易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
易事项时，大会主持人宣布有关联关系 股东，并解释和说明关联股东与关联交易
的股东，并解释和说明关联股东与关联 事项的关联关系；
交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回
（三）大会主持人宣布关联股东回 避，由非关联股东对关联交易事项进行审
避，由非关联股东对关联交易事项进行 议、表决；
审议、表决；
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（四）关联事项形成普通决议，必
（四）关联事项形成普通决议，必 须由参加股东大会的非关联股东有表决
须由参加股东大会的非关联股东有表 权的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决
决权的股份数的 1/2 以上通过；形成特 议，必须由参加股东大会的非关联股东有
别决议，必须由参加股东大会的非关联 表决权的股份数的 2/3 以上通过；
股东有表决权的股份数的 2/3 以上通
过； 公司与关联方之间的关联交易应当
签订书面协议，协议的签订应当遵循平
（五）关联股东未就关联事项按上 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容
述程序进行关联关系披露或回避，有关 应明确、具体。
该关联事项的一切决议无效，重新表
决。
公司与关联方之间的关联交易应
当签订书面协议，协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议
内容应明确、具体。
股东大会结束后，其他股东发现有关联
股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有
权就相关决议根据本章程的有关规定
向人民法院起诉。
10 第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易的 担保事项、委托理财、关联交易的权限，
权限，建立严格的审查和决策程序；重 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
大投资项目应当组织有关专家、专业人 目应当组织有关专家、专业人员进行评
员进行评审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他 （一）公司发生的交易（提供担保、
规定的情况下，就公司发生的购买或出 提供财务资助除外）达到下列标准之一
售资产、对外投资（含委托理财、委托 的，应当提交董事会审批并及时披露：
贷款、对子公司投资等）、提供财务资
助、提供担保、租入或租出资产、签订 1、交易涉及的资产总额占公司最近
管理方面的合同（含委托经营、受托经 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
营等），赠与或受赠资产（受赠现金资 及的资产总额同时存在账面值和评估值
产除外）、债权或债务重组、研究与开 的，以较高者作为计算数据；
发项目的转移、签订许可协议等交易行
为，股东大会授权董事会的审批权限 2、交易标的(如股权)在最近一个会
为： 计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
（一）交易涉及的资产总额占公司 绝对金额超过 1000 万元；
最近一期经审计总资产的 10%以上但不
超过公司最近一期经审计总资产的 3、交易标的(如股权)在最近一个会
50%，该交易涉及的资产总额同时存在 计年度相关的净利润占公司最近一个会
账面值和评估值的，以较高者作为计算 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
数据； 金额超过 100 万元；
（二）交易标的(如股权)在最近一 4、交易的成交金额（含承担债务和
个会计年度相关的营业收入占公司最 费用）占公司最近一期经审计净资产的
近一个会计年度经审计营业收入的 10% 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
以上且绝对金额超过 1000 万元但不超
过公司最近一个会计年度经审计营业 5、交易产生的利润占公司最近一个
收入的 50%以上且绝对金额超过 5000 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
万元； 对金额超过 100 万元。
（三）交易标的(如股权)在最近一 公司发生的交易（提供担保、提供
个会计年度相关的净利润占公司最近 财务资助除外）达到下列标准之一的，应
一个会计年度经审计净利润的 10%以上 当提交股东大会审议：
且绝对金额超过 100 万元但不超过公司
最近一个会计年度经审计净利润的 1、交易涉及的资产总额占上市公司
50%以上且绝对金额超过 500 万元； 最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评
（四）交易的成交金额（含承担债 估值的，以较高者作为计算依据；
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元 2、交易标的（如股权）在最近一个
但不超过公司最近一期经审计净资产 会计年度相关的营业收入占上市公司最
的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元； 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以 3、交易标的（如股权）在最近一个
上且绝对金额超过 100 万元但不超过公 会计年度相关的净利润占上市公司最近
司最近一个会计年度经审计净利润的 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
50%以上且绝对金额超过 500 万元。 且绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取 4、交易的成交金额（含承担债务和
其绝对值计算。 费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
交易标的为股权，且购买或出售该
股权将导致公司合并报表范围发生变 5、交易产生的利润占上市公司最近
更的，该股权对应公司的全部资产和营 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
业收入视为上述交易涉及的资产总额 且绝对金额超过 500 万元。
和与交易标的相关的营业收入。
上述指标涉及的数据如为负值，取
上述交易属于公司对外投资设立 其绝对值计算。
有限责任公司或股份有限公司分期缴
足出资额的，应当以协议约定的的全部 交易标的为股权，且购买或出售该
出资额为标准适用本条款的规定。 股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收
上述交易属于提供财务资助和委 入视为上述交易涉及的资产总额和与交
托理财等事项时，应当以发生额作为计 易标的相关的营业收入。
算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，适用本款的规定。 上述交易属于公司对外投资设立有
已按照本款的规定履行相关义务的，不 限责任公司、股份有限公司或其他组织，
再纳入相关的累计计算范围。 应当以协议约定的的全部出资额为标准
适用本条款的规定。
公司发生提供担保事项时，应当由
董事会审议通过。公司发生本章程第四 连 续 十二 个 月滚 动发 生 委托 理 财
十一条规定的提供担保事项时，还应当 的，以该期间最高余额为交易金额，适用
在董事会审议通过后提交股东大会审 本条规定。
议通过。
公司直接或者间接放弃控股子公司
公司在 12 个月内发生的交易标的 股权的优先购买或认缴出资等权利，导致
相关的同类交易，应当按照累计计算的 合并报表范围发生变更的，应当以该控股
原则适用本条的规定。己按照本条的规 子公司的相关财务指标作为计算标准，适
定履行相关义务的，不再纳入相关的累 用本条规定。公司放弃或部分放弃控股子
计计算范围。 公司或者参股公司股权的优先购买或认
缴出资等权利，未导致合并报表范围发生
董事会决定公司关联交易的决策 变更，但持有该公司股权比例下降的，应
权限为：公司与关联自然人发生的交易 当以所持权益变动比例计算的相关财务
金额在 30 万元人民币以上低于 300 万 指标与实际受让或出资金额的较高者作
元人民币的关联交易；公司与关联法人 为计算标准，适用本条规定。
发生的交易金额在 300 万元人民币以上
低于 1000 万元人民币的关联交易,或占 上述交易除提供担保、委托理财等
公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 本章程及深圳证券交易所其他业务规则
0.5% 以上低于 5%的关联交易。公司在 另有规定事项外，公司进行本条规定的同
连续十二个月内对同一关联交易分次 一类别且标的相关的交易时，应当按照连
进行的，以其在此期间交易的累计数量 续十二个月累计计算的原则。已按照本款
计算。 的规定履行董事会审批及披露义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
公司进行证券投资，应经董事会审
议通过后提交股东大会审议，并应取得 （二）公司发生提供担保事项时，
全体董事三分之二以上和独立董事三 应当由董事会审议通过。公司发生本章程
分之二以上同意。 第四十一条规定的提供担保事项时，还应
当在董事会审议通过后提交股东大会审
公司控股子公司的对外投资、资产 议通过。
处置等交易事项，依据其公司章程规定
执行，但控股子公司的章程授予该公司 （三）公司提供财务资助，应当经
董事会或执行董事行使的决策权限不 出席董事会会议的三分之二以上董事同
得超过公司董事会的权限。公司在子公 意并作出决议，及时履行信息披露义务。
司股东（大）会上的表决意向，须依据
权限由公司董事会或股东大会作出指 财 务 资助 事 项属 于下 列 情形 之 一
示。 的，董事会审议通过后还应提交股东大会
审议：
上述事项涉及其他法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、公司章程 1、被资助对象最近一期经审计的资
或者交易所另有规定的，从其规定。 产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、本所或者公司章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前两款规定。
（四）董事会决定公司关联交易的
决策权限为：
1、公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元人民币的关联交易；公司
与关联法人发生的交易金额在 300 万元
人民币以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5% 以上的关联交易。公司
在连续十二个月内对同一关联交易分次
进行的，以其在此期间交易的累计数量计
算。
2、公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额超过 3000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的，应当提交股东大会审议，并按规定披
露评估或者审计报告，与日常经营相关的
关联交易可免于审计或者评估。
3、公司在连续十二个月内发生的
与同一关联人进行的交易或与不同关联
人进行的与同一交易标的相关的关联交
易，应当按照累计计算原则适用本条规
定,上述同一关联人包括与该关联人受同
一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人，已按照章程规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（ 五 ）公 司 控股 子公 司 的对 外 投
资、资产处置等交易事项，依据其公司章
程规定执行，但控股子公司的章程授予该
公司董事会或执行董事行使的决策权限
不得超过公司董事会的权限。公司在子公
司股东（大）会上的表决意向，须依据权
限由公司董事会或股东大会作出指示。
（六）上述事项涉及其他法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、公司章
程或者证券交易所另有规定的，从其规
定。
第一百三十八条 董事、总经理和 第一百三十八条 董事、总经理和
其他高级管理人员在任职期间，其本人 其他高级管理人员在任职期间，其本人及
及其配偶和直系亲属不得担任公司监 其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
11
事，最近两年内曾担任过公司董事或者
高级管理人员的监事人数不得超过公
司监事总数的二分之一。
第一百四十八条 监事会每 6 个 第一百四十八条 监事会每 6 个月
月至少召开一次会议。监事可以提议召 至少召开一次会议。监事可以提议召开临
开临时监事会会议。召开监事会定期会 时监事会会议。召开监事会定期会议和临
议和临时会议，监事会应当分别提前十 时会议，监事会应当分别提前十日和二日
日和五日发出书面会议通知。情况紧 发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快
急，需要尽快召开监事会临时会议的， 召开监事会临时会议的，可以随时通过口
12
可以随时通过口头或者电话等方式发 头或者电话等方式发出会议通知，但召集
出会议通知，但召集人应当在会议上做 人应当在会议上做出说明。
出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通
监事会决议应当经半数以上监事 过。
通过。
第一百六十一条 公司聘用取得 第 一百六十 一条 公司聘 用符 合
“从事证券相关业务资格”的会计师 《证券法》规定的会计师事务所进行会计
13 事务所进行会计报表审计、净资产验证 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百九十七条 本章程及其附 第一百九十七条 本章程及其附件
件经股东大会审议通过之日起生效，于 经股东大会审议通过之日起生效，另需及
14
公司股票公开发行上市后正式施行，另 时报工商行政管理部门备案。
需及时报工商行政管理部门备案。
本次公司章程修改事项，尚需提交 2020 年第一次临时股东大会审议。除上
述修改的条款外，《广东惠云钛业股份有限公司章程》中其他条款保持不变。以
上内容以工商管理部门最终核准版本为准。
三、备查文件
（一）《广东惠云钛业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；
（二）《广东惠云钛业股份有限公司章程》；
（三）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华验字
[2020]00053 号的《广东惠云钛业股份有限公司发行人民币普通股（A 股）
10,000.00 万股实收股本的验资报告》。
特此公告。
广东惠云钛业股份有限公司董事会
2020年9月29日
