证券代码：300891           证券简称：惠云钛业          公告编号：2021-020



                         广东惠云钛业股份有限公司
           关于关联方为公司申请银行授信提供关联担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月14日在公司会议室
召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公
司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供关联担保的议案》，由公司关联方
为上述银行授信事宜提供关联担保，具体内容公告如下：


    一、关联担保概述
    2021年4月14日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公
司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供关联担保的议案》，同意公司（含
全资子公司，下同）2021年度拟向银行等金融机构（下称“银行”）申请不超过
80,000万元的综合授信，并由公司关联方钟镇光先生、陈豪杰先生及张盛广先生提
供不超过人民币80,000万元的连带责任担保，具体担保数额及担保人员由公司根据
资金使用计划与银行签订的融资合同为准。有效期自本议案经股东大会审议通过之
日起，至下一年度的年度股东大会召开之日止，公司可以根据实际经营情况在有效
期内、在担保额度内连续、循环使用。
    实际融资可能存在需适当调整授信分配额度及银行的情形，以最终银行核准的授
信结果为准；具体使用金额以在核准额度内依据公司自身运营的实际需求确定。具体
融资币种、金额、期限、担保方式、授信方式及用途等以公司与银行签署的合同约
定为准。融资品种包括专项贷款、贸易融资、流贷、银承、票据贴现、商业承兑汇
票等。
    公司提请董事会授权公司及子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人
在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署授信相关的各项法律文件（包括
     但不限于 授信、 借款、 担保、 抵押、 贴现、 融资有 关的各 项合同 、协议 、凭证
     等），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。


         二、关联方基本情况
         钟镇光先生，中国香港籍，为公司创始人，现担任公司董事长，为公司控股股
     东及实际控制人，直接持有公司股份9,011.50万股，占公司总股本的22.53%，通过美
     国万邦有限公司间接持有公司5.07%股权，合计持有公司27.60%股权。
         陈豪杰 先生， 中国 香港 籍，现 担任 公司董 事，直接 持有美 国万 邦有限 公司
     5.49%股权，通过美国万邦间接持有公司1.09%股权。
         张盛广先生，中国香港籍，直接持有朝阳投资有限公司51%股权，通过朝阳投
     资间接持有公司11.32%股权。


         三、关联交易的主要内容及定价依据
         为解决公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司的发展，公司关联方钟镇
     光先生、陈豪杰先生及张盛广先生为公司向银行申请授信事宜提供连带责任担保，
     具体担保的金额、期限及担保人员以公司根据资金使用情况与银行签订的最终协议为
     准，公司免于支付担保费用。


         四、交易目的对上市公司的影响
         公司关联方钟镇光先生、陈豪杰先生及张盛广先生为公司的上述授信事宜提供
     连带责任担保，解决了公司向银行申请融资需要担保的问题，支持了公司发展，且此
     次担保免于支付担保费用，体现了关联方对公司的支持，符合公司和全体股东的利
     益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。


         五、年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
         年初至本公告披露日，公司与公司关联方钟镇光先生、陈豪杰先生及张盛广先
     生发生的关联交易如下：

                                                                                    是否
序                 被担                        担保金额
         担保方                担保合同                    起始日       到期日      履行
号                 保方                        （万元）
                                                                                    完毕
                   惠云   2016年（公司）高保
1        钟镇光                                5,500.00   2017.01.12   2022.01.11   否
                   钛业   字第04号《最高额保
                              证合同》
      钟镇 光、          44100520190001741
                  惠云
2     陈豪 杰、            号《最高额保证合   13,500.00   2019.3.13    2022.03.12   否
                  钛业
      张盛广                     同》
                         （2019）肇银综授额
                  惠云
3       钟镇光           字第000039号-担保    3,000.00    2019.12.30   2021.12.29   否
                  钛业
                                   01


        六、董事会、监事会、独立董事及中介机构意见
        （一）董事会意见
        公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综
    合授信额度暨关联方提供关联担保的议案》，董事会认为：本次向银行申请综合授信
    额度事项符合公司发展战略及经营发展的需要，有利于保证公司核心发展战略的推进，
    是必要且可行的。公司关联方钟镇光先生、陈豪杰先生及张盛广先生为公司向银行
    申请综合授信额度提供连带责任担保，是为了支持公司的发展，帮助解决了公司向银
    行借款提供担保的问题，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相
    关规定及《公司章程》相违背的情况。
        公司董事会同意本次公司向银行申请综合授信额度并由公司关联方提供关联担
    保的事项，并同意提交公司股东大会审议。
        （二）独立董事意见
        公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见：
        本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保
    行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修
    订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法
    规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。
        因此，公司独立董事同意本次公司向银行申请综合授信额度并由公司关联方提供关
    联担保的事项，并同意提交公司股东大会审议。
        （三）监事会意见
        公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授
    信额度暨关联方提供关联担保的议案》，监事会认为：本次公司向银行申请授信额
    度，有利于其进一步扩大经营业务，符合公司整体利益。公司关联方为其提供担保的财
    务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国
证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
    公司监事会同意本次公司向银行申请综合授信额度并由公司关联方提供关联担
保的事项，并同意提交公司股东大会审议。
    （四）保荐机构意见
   东莞证券股份有限公司经核查后认为：公司关联方为公司申请银行授信提供关联
担保的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，
独立董事发表明确同意意见，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规。
本保荐机构同意公司关联方钟镇光先生、陈豪杰先生及张盛广先生为公司（含全资
子公司）拟向商业银行申请不超过人民币80,000万元的银行授信额度提供连带责任
担保。
    本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。



    七、备查文件
    1、《广东惠云钛业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》；
    2、《广东惠云钛业股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》；
    3 、 《 独 立董 事 关 于第 三 届 董事 会 第 二十 二 次 会议 相 关事 项 的 事前 认 可 意
见》；
    4、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
    5、《东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司关联方为公司申
请银行授信提供关联担保的核查意见》。
    特此公告。


                                                    广东惠云钛业股份有限公司董事会
                                                                      2021 年 4 月 14 日