广东惠云钛业股份有限公司独立董事
          关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月8日召开第四届董
事会第二次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会议资料，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规、规范性文
件及《广东惠云钛业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
现对公司第四届董事会第二次会议相关事项发表如下独立意见：


    一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
    根据《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
结合公司的实际情况，我们认为公司本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券
的条件，同意将《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》提交
股东大会审议。


    二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案及预案的独立意见
    针对公司第四届董事会第二次会议审议的《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，
我们认为，本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案切实可行，募集资金投资项
目符合国家的产业政策，市场前景良好。本次发行有利于提高公司的资产质量、改善
财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们对公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及预案发表同意的独立意见，同意将《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案的议案》提交股东大会审议。
    本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并
取得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
    三、关于公司本次发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的独立意见
    公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》
对于本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金
投资项目的可行性、本次募集资金投资项目情况等事项作出了充分详细的说明，有利
于投资者对本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面了解。
    我们对公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析发表同意的独立意
见，同意将《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报
告的议案》提交股东大会审议。


    四、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》的独
立意见
    公司制订的《向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》合理保
护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
    我们对公司《向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》发表同
意的独立意见，同意将《关于制定<向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人
会议规则>的议案》提交股东大会审议。


    五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见
    经审阅《广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告》，我们认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、
资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的
选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，
本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或
者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存在损害公司和投资者利益的情形。
    我们对本次发行可转换公司债券的论证分析报告发表同意的独立意见，同意将
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》提交股东大会
审议。


    六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与
公司采取填补措施及相关主体承诺的独立意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次向不特定对象发
行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。我们对摊薄即
期回报及填补回报措施和相关主体承诺发表同意的独立意见，同意将《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主
体承诺的议案》提交股东大会审议。


    七、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审阅《广东惠云钛业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《广东惠云
钛业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为：公司已披露的募集
资金的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规情形。我们对关
于公司前次募集资金使用情况报告发表同意的独立意见，同意将《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》提交股东大会审议。


    八、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的独立意见
    提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事宜，符合相关法律法规的规定。
    我们对提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜发表同意的独立意见，同意将《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》提交
股东大会审议。


                                             独立董事：毕胜、熊明良、王蓓
                                                              2021年6月8日