东莞证券股份有限公司
关于广东惠云钛业股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为广东
惠云钛业股份有限公司（以下简称“惠云钛业”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》等有关规定，对公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项进
行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股份概况及本次上市流通的限售股类型
中国证券监督管理委员会于 2020 年 8 月 17 日出具的证监许可[2020]1842 号
文同意广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次公开
发行的人民币普通股（A 股）股票已于 2020 年 9 月 17 日在深圳证券交易所创业
板上市交易。公司首次公开发行前已发行股份数量为 30,000 万股，公司首次向
社会公开发行的股票 10,000 万股，首次公开发行完成后，公司总股本变更为
40,000 万股。公司上市后至本核查意见出具日，未发生因股份增发、回购注销、
利润分配或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，公司首次公开发
行前已发行股份数量未发生变动。
截至本核查意见出具日，公司尚未解除限售的股份数量为 300,000,000 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行 前已发行的部分股份，数量为
130,720,000 股，占公司总股本的 32.68%，其锁定期为自公司股票在深圳证券交
易所上市交易之日起 12 个月，将于 2021 年 9 月 17 日锁定期届满并上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 7 名，分别为朝阳投资有限公司（以下简
称“朝阳投资”）、横琴青鼎东泰股权投资基金（有限合伙）（证券账户，户名：
珠海青鼎泰投资管理有限公司－横琴青鼎东泰股权投资基金（有限合伙），以下
1
简称“青鼎东泰”）、横琴粤科惠云股权投资基金（有限合伙）（证券账户，户名：
深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有限公司－横琴粤科惠云股权投资基金（有限合
伙），以下简称“粤科惠云”）、云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“百家利”）、杨芹芳、相秀虹及舒日中。
（一）根据《广东惠云钛业股份股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》之“第十三节 附件-与投资者保护相关承诺”，本次申请解除
股份限售的股东就其股份锁定情况作出如下承诺:
（1）其所持公司股票自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人
管理，也不由公司回购该部分股份；如果证监会和交易所对上述股份锁定期另有
特别规定，按照证监会和交易所的规定执行。
（2）本次发行前通过百家利间接持有公司股份且同时担任公司董事、监事
或高级管理人员的何明川、殷健、赖庆妤、叶亦平及黄建文承诺：1）前述锁定
期期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的公司股份
总数的25%；2）离职后半年内，不转让其直接或间接持有公司的股份；3）其所
持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；4）公司上市
后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月
期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。5）如果
证监会和交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照证监会和交易所的规定执
行。
（3）朝阳投资就公司首次公开发行股票并在创业板上市后的持股意向及减
持意向承诺如下：
1）拟长期持有公司股票。
2）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易
所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减
持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。
3）减持方式：减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4）减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低
于发行价。
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5）减持数量：在所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过
所持有公司股份总数的25%，并且在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持
股份的总数，不超过公司股份总数的1%。
6）减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的
数量、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地
履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖
出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减
持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。
7）如证监会、交易所出台新的关于股东减持的规定时，本企业将予以遵守。
8）如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内
不得减持。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
（二）承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司对上述股东不存在违规担保的情形。
（四）本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承
诺，公司股东减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则（2017年修订）》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份
时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 9 月 17 日（星期五）。
2、本次申请解除限售股份数量为 130,720,000 股，占公司总股本的 32.68%。
3、本次解除限售股东户数共计 7 名。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
序号 股东名称 备注
总数（股） 数量（股） 流通数量（股）
1 朝阳投资 88,770,000 88,770,000 22,192,500 注1
3
2 杨芹芳 10,010,000 10,010,000 10,010,000 无
3 相秀虹 10,000,000 10,000,000 10,000,000 无
4 青鼎东泰 10,000,000 10,000,000 10,000,000 注2
5 粤科惠云 7,990,000 7,990,000 7,990,000 注3
6 百家利 3,000,000 3,000,000 1,850,000 注4
7 舒日中 950,000 950,000 950,000 无
合计 130,720,000 130,720,000 62,992,500 -
注 1：股东朝阳投资根据相关规定及股东承诺，在所持公司股票锁定期满后两年内，
每年减持的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通数量（股）为
22,192,500 股；
注 2：该股东工商注册登记的名称为“横琴青鼎东泰股权投资基金（有限合伙）”（为
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中采用的名称），于中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记的股东名称为“珠海青鼎泰投资管理有限公司－横琴青
鼎东泰股权投资基金（有限合伙）”。名称差异的主要原因为：横琴青鼎东泰股权投资
基金（有限合伙）因变更证券账户开户营业部，其证券账户名称中包含其基金管理人的
名称，其基金管理人为“珠海青鼎泰投资管理有限公司”。
注 3：该股东工商注册登记的名称为“横琴粤科惠云股权投资基金（有限合伙）”（为
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中采用的名称），于中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记的股东名称为“深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有限公
司－横琴粤科惠云股权投资基金（有限合伙）”。名称差异的主要原因为：横琴青鼎东
泰股权投资基金（有限合伙）因变更证券账户开户营业部，其证券账户名称中包含其基
金管理人的名称，其基金管理人为“深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有限公司”。
注 4：该股东为公司员工持股平台，（1）公司现任董事、监事或高级管理人员的何
明川、殷健、赖庆妤、谭月平、罗晓瑜通过百家利间接持有公司股份 1,440,000 股，其
承诺：“百家利锁定期期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持
有的发行人股份总数的 25%”，本次实际可上市流通数量为 360,000 股。（2）公司 2021
年 5 月 25 日第三届监事会任期届满的离任监事叶亦平、黄建文通过百家利间接持有公
司股份 70,000 股，其承诺：“离职后半年内，不转让其直接或间接持有发行人的股份”，
本次实际可上市流通数量为 0 股。故本次百家利实际可上市流通数量为 1,850,000 股。
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5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行承诺情况。
四、股权结构变动表
本次股份解除限售后公司的股本结构如下：
股份性质 本次解除限售前 本次解除限售股数 本次解除限售后
一、限售条件流
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
通股
其中：首发前限
300,000,000 75% 130,720,000 169,280,000 42.32%
售
首发后限售股 0 0 0 0 0 0
二、无限售条件
100,000,000 25% 130,720,000 230,720,000 57.68%
流通股
三、总股本 400,000,000 100% 400,000,000 100%
注：变动后股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构东莞证券股份有限公司认为：惠云钛业本次申请解除股份
限售的股东均履行了相应股份锁定承诺；惠云钛业本次申请限售股份解除限售的
股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引（2020 年修订）》等有关规定；截至本核查意见出具日，惠云钛业关
于本次限售股份解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对惠云钛业本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司首次
公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孔令一 郭文俊
东莞证券股份有限公司
年 月 日
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