东莞证券股份有限公司

               关于广东惠云钛业股份有限公司使用

      闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见


    东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为广东
惠云钛业股份有限公司（以下简称“惠云钛业”或“公司”）首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对惠云钛业使用
部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意广东惠云钛业股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1842 号）同意注册，公司首次公开发行
的人民币普通股（A 股）股票已于 2020 年 9 月 17 日在深圳证券交易所创业板上
市交易。公司首次向社会公开发行的股票 10,000.00 万股，每股面值 1.00 元，发
行价格 3.64 元/股，募集资金总额为人民币 364,000,000.00 元，扣除与本次发行
有 关 的费 用( 不 含税) 人 民币 39,604,245.28 元， 实际 募 集资 金净 额 为人 民 币
324,395,754.72 元。募集资金已于 2020 年 9 月 14 日划至公司指定账户。大华会
计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金到位情况进行了审验并出具了《广
东惠云钛业股份有限公司发行人民币普通股（A 股）10,000.00 万股实收股本的
验资报告》（大华验字[2020]000530 号）。

    公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集
资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金的管理和使用情况

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      根据《广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投
资于以下项目：

                                                                单位：人民币万元

序号                   项目名称                项目总投资额     拟使用募集资金额
         8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理
  1                                                 26,408.00           14,511.58
                      改扩建项目
  2             循环经济技术改造项目                10,072.15            9,065.00
  3               研发中心建设项目                   4,159.67            3,743.00
  4            信息化运营中心建设项目                6,471.86            5,120.00
                         合计                       47,111.68           32,439.58

      募集资金投资项目的建设需要一定的周期。目前，公司正按照募集资金使用
计划，有序推进募集资金投资项目的进展。根据募集资金投资项目的实际建设进
度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项
目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，
提高募集资金使用效率。

      三、本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的相关情况

      （一）现金管理的目的

      为提高募集资金使用效率，在不影响公司日常经营，确保不影响募集资金投
资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行
现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

      （二）投资品种

      公司拟购买投资由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、单项理
财产品期限最长不超过一年的投资理财品种或通过定期存款、结构性存款、通知
存款等存款形式存放，暂时闲置募集资金及闲置自有资金投资的产品须符合以下
条件：

      1、安全性高；

      2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

      3、对于暂时闲置的募集资金投资，上述投资产品不得质押，产品专用结算
                                        2
账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公
司将及时公告。

    （三）投资额度及期限

    公司拟使用不超过人民币 2 亿元（含本数）的闲置募集资金和不超过 1 亿元
（含本数）的自有资金进行现金管理，有效期自第四届董事会第五次会议审议通
过之日起 12 个月内，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。暂时闲置募
集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

    （四）实施方式

    上述事项经第四届董事会第五次会议通过后方可实施。同时提请董事会授权
公司总经理在上述额度内签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品
发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，公司财务部负责组
织实施。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。

    （二）针对投资风险，公司拟采取如下措施：

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得将募集资金
用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财
产品等。

    2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，
公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险
控制和监督，严格控制资金的安全。

    3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资
金使用情况进行审计、核实。

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    4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

    五、相关审批程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    2021 年 10 月 26 日公司召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于
使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。同意公司使用不超过人民
币 2 亿元（含本数）的闲置募集资金和不超过 1 亿元（含本数）的自有资金进行
现金管理，用于购买投资由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、单
项理财产品期限最长不超过一年的投资理财品种或通过定期存款、结构性存款、
通知存款等存款形式存放。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，有效期自第
四届董事会第五次会议审议通过之日起 12 个月内。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为，公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保
不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用并有效控制风险的
前提下进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。独
立董事一致同意公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

    （三）监事会审议情况

    2021 年 10 月 26 日公司召开的第四届监事会第四次会议审议通过了《关于
使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为，公司使用闲
置募集资金及自有资金进行现金管理的事项不会对公司经营活动造成不利影响，
能够更好的实现公司现金的保值增值，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构通过检查公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，对
本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项进行了核查。
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    经核查，保荐机构认为：惠云钛业使用闲置募集资金和自有资金进行现金管
理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意的独立
意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》等相关规定要求。

    综上，保荐机构对惠云钛业本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理
的事项无异议。

    （以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司使用
闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                    孔令一              郭文俊




                                                 东莞证券股份有限公司


                                                     年     月      日




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