证券代码：300891          证券简称：惠云钛业            公告编号：2022-011


                     广东惠云钛业股份有限公司

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提

     示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告



   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    重大提示：
    以下关于广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向
不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的
分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行
投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责
任。同时，公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司
未来利润做出保证，提请广大投资者关注。


    公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行
可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。根据《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）以
及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，公司就本次
发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
     一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响

    （一）测算假设和前提条件

    1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
    2、假设公司于 2022 年 5 月 31 日之前完成本次发行，且分别假设本次发行
的可转换公司债券于 2022 年 11 月 30 日全部完成转股（即转股率 100%且转股时
一次性全部转股）和于 2022 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）。（该发
行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完
成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监
会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
    3、假设本次募集资金总额为 49,000.00 万元，暂不考虑相关发行费用。本次
向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审
核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
    4、根据公司已公告的《2021 年度业绩预告》：公司 2021 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 17,825.98 万元-22,282.48 万元；扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润为 18,212.00 万元-22,548.19 万元。本次测算以上述业绩
预告中的最低值为依据，即假设 2021 年公司归属于上市公司股东的净利润为
17,835.98 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 18,212.00
万元，并假设公司 2022 年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利
润与 2021 年持平（上述假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
    5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益、利息摊销）等的影响；
    6、假设本次可转债的转股价格为 15.00 元/股，该转股价格仅用于计算本次
可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数
值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据法
律法规以及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
    7、公司已于 2021 年 5 月 27 日（除权除息日）完成 2020 年度利润分配：现
金分红 3,000 万元。假设公司 2021 年度利润分配方案、实施时间与 2020 年度一
致。（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
并不代表公司对 2021 年度分红的判断）；
       8、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利
润之外的其他因素对净资产的影响，即：
       2021 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益=2021 年期初归属于母公司股东权
益+2021 年归属于母公司股东的净利润-本期现金分红金额。
       2022 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益=2022 年期初归属于母公司股东权
益+2022 年归属于母公司股东的净利润+转股增加的所有者权益-本期现金分红金
额。
       9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
       10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响，不考虑现金分红对转股价格调整的影响；
       11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2021 年、2022 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2021
年、2022 年经营情况及趋势的判断。

       （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

       基于上述假设和说明，本次公开发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产
收益率等主要财务指标的影响如下：
                                                               2022 年度

                 项目                2021 年度                        截止 2022 年 11
                                                   截止 2022 年 12
                                                                      月 30 日全部转
                                                   月 31 日全未转股
                                                                            股
总股本（股）                         400,000,000        400,000,000        432,666,666
期初归属于母公司所有者权益（万元）    114,076.68         128,902.66         143,728.64
期末归属于母公司所有者权益（万元）    128,902.66         143,728.64         207,554.62
归属于母公司所有者的净利润（万元）     17,825.98          17,825.98          17,825.98
扣除非经常性损益后归属于母公司所
                                       18,212.00          18,212.00          18,212.00
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       0.45               0.45               0.44
扣除非经常性损益后的基本每股收益
                                            0.46             0.46              0.45
（元/股）
稀释每股收益（元/股）                       0.45             0.41              0.41
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
                                            0.46             0.42              0.42
（元/股）
加权平均净资产收益率（%）                 14.70%          13.10%             11.50%
扣除非经常性损益后的加权平均净资
                                          15.02%          13.38%             11.75%
产收益率（%）
注：1、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的
规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》
（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。


       二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示

       公司向不特定对象发行可转换公司债券转股完成后，公司的总股本和净资产
将增加，由于募集资金投资项目建设完成并实现效益需要一定的时间，因此公司
营业收入及净利润较难立即实现同步增长。根据上述测算，本次向不特定对象发
行可转换公司债券转股可能导致转股当年每股收益、加权平均净资产收益率较上
年同期出现下降，公司短期内存在每股收益、加权平均净资产收益率被摊薄的风
险。此外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，
在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债
券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债
券转股对公司原普通股股东即期回报潜在摊薄风险。
       公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。

       三、本次发行募集资金的必要性与合理性分析

       本次发行的募集资金总额不超过 49,000.00 万元（含 49,000.00 万元），扣除
发行费用后，拟全部用于以下项目：
                                                                        单位：万元



序号                    项目名称                   项目投资总额     拟投入募集资金
 1       50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品       27,909.50          27,700.00
                     技改工程

 2       60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目      10,624.98      10,600.00
 3          一体化智能仓储中心建设项目            5,965.56          5,900.00
 4                 补充流动资金                   4,800.00          4,800.00
                    合计                         49,300.04      49,000.00



     本次发行募集资金的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告(修订稿）》。


     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

     （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

     公司本次募集资金投资建设项目之“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白
粉初品技改工程”通过技术改造提升公司金红石型钛白粉初品的生产能力，可为
公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后
处理改扩建项目”配套提供金红石型钛白粉初品。该项目的实施，一方面，将减
少公司外购金红石型钛白粉初品的量，提升公司的盈利能力；另一方面，将充分
发挥公司钛白粉生产的技术优势，控制金红石型钛白粉初品的质量，从而提升金
红石型钛白粉后处理包膜加工后的产品品质和价值。
     公司本次募集资金投资建设项目之“60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”
系基于公司现有循环经济产业链，收集硫酸法钛白粉生产过程中产生的稀酸进行
处理，生产的浓缩酸可替代部分原料硫酸回用于钛白粉生产，有利于公司实现循
环经济，最大化利用生产原料，实现降本提效，此外该项目所生产副产品一水硫
酸亚铁是磷酸铁锂电池正极材料生产的重要原材料，有利于抓住“碳中和”“碳
达峰”政策和新能源行业发展机遇，项目具有良好的经济效益。在社会效益方面，
该项目建设将极大增强公司环保效益，减少资源浪费和开发“三废”再生资源项
目，提高资源再利用率。
     公司本次募集资金投资建设项目之“一体化智能仓储中心建设项目”系随着
公司经营规模的扩大，为更好地对公司存货进行管理而建设的项目。该项目的建
设将进一步夯实公司存货仓库基础建设、提升仓储管理能力、实现仓储体系智能
化、集约化管理，从而提升仓储效率，节约成本。
    本次募集资金投资建设项目紧密围绕公司主营业务展开，均已取得备案证明
文件，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场
发展前景和经济效益，项目的实施将有助于提升公司综合竞争实力。此外，补充
流动资金项目将有利于公司增强资金实力，满足公司经营规模增长的资金需求，
优化资本结构，提升公司盈利水平和抗风险能力。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备
    经过近二十年的发展，公司产能规模稳步上升，在发展过程中积累了丰富的
生产经验；同时，公司拥有一批高素质管理人才、工程技术人才和高操作水平的
员工队伍，为本项目的实施提供了生产技术和人才保障。在人才储备管理方面，
公司建立了各项完善的规章管理制度，规范了员工的工作行为，提高了员工的工
作积极性，提升了企业的运营效率，公司完善的管理体系有助于本项目在实施过
程中快速搭建管理组织架构并高效运行，为项目实施提供有效的管理保障。
    2、技术储备
    公司在生产经营过程中不断开展技术创新、难题攻关等技术开发活动，先后
完成了多项技术的研究及开发工作，部分研究开发成果已在项目中得到应用，部
分已申报且获得国家专利，截至目前，公司已拥有专利技术 20 项，其中已授权
的发明专利 6 项，实用新型专利 14 项。同时，公司先后获得“高新技术企业”、“广
东省清洁生产企业”、“广东省省级企业技术中心”、“广东省‘硫-钛-铁-钙’产业工
程技术研究中心”、“广东省民营企业创新产业化示范基地”、“中国钛白粉十强企
业”、“硫酸法钛白粉清洁生产和循环经济产业链示范基地”等资质认定和荣誉称
号。公司强大的研发实力为本次募投项目的实施提供有力的技术支撑。
    3、市场储备
    公司通过不断提升生产工艺技术水平，生产的钛白粉产品性能具有较为突出
的比较优势，客户认可度较高，在市场中已形成良好的品牌效应，为募集资金投
资项目的实施提供了良好的市场基础。本次募集资金投资建设项目之“60 万吨/
年钛白稀酸浓缩技术改造项目”所生产的产品为 50%浓度的硫酸可回收用于钛白
粉的生产，而副产品一水硫酸亚铁系磷酸铁锂电池正极材料生产的重要原材料，
在“碳中和”“碳达峰”政策和新能源行业飞速发展背景下，具有良好的市场前
景。

       五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

       本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中
小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

       （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

       公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使
用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、
保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

       （二）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益

       公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发
行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调
配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次
募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。

       （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

       公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司发展提供制度保障。

       （四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

       公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展。
    公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司未来分红回报规划
（上市后三年）>的议案》。公司于 2020 年 9 月上市，目前上述股利分配政策及
具体股利分配计划仍然有效，本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行
的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策
提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应
的审批程序。
    未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。

    六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相

关承诺

    （一）公司控股股东、实际控制人承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：
    “1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。
    3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足监管部门该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照监管部门的最
新规定出具补充承诺。”

    （二）公司全体董事、高级管理人员承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司全体董事、高级管理人员承诺主要如下：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
    5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
    7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出
具补充承诺。”


    特此公告。


                                       广东惠云钛业股份有限公司董事会
                                                       2022 年 3 月 8 日