广东惠云钛业股份有限公司独立董事
          关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见


    广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月8日召开第四届董
事会第七次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会议资料，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
“《创业板上市公司规范运作》”）等法律法规、规范性文件及《广东惠云钛业股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现对公司第四届董事会第
七次会议相关事项发表如下独立意见：


    一、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次调整向不特定对象发行可转换公司债券的方案切实
可行，募集资金投资项目符合国家的产业政策，市场前景良好。本次调整符合《公司
法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法
规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
    本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并
取得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。


    二、关于《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的独立意见
    经核查，我们认为：公司对向不特定对象发行可转换公司债券预案的修订符合
《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法
律、法规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议
案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    三、关于《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》的独
立意见
   经核查，我们认为：该报告（修订稿）考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规
划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，
本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法
和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发
行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存在损害公司和投
资者利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    四、关于《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修
订稿）》的独立意见
   经核查，我们认为：该报告（修订稿）对于募集资金投资项目的项目概况、实施
的可行性及必要性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向
不特定对象发行可转换公司债券情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产业政策、
符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力。项目实施符合
公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们
一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    五、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示与公司采取填补措施及相关主体承诺的独立意见
   经核查，我们认为：根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》、国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等要求，公司就本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利
益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。


                                 第四届董事会独立董事：毕胜、熊明良、王蓓
                                                               2022年3月8日