惠云钛业：上海市锦天城律师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2022-04-25
上海市锦天城律师事务所
关于广东惠云钛业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目录
一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................9
二、发行人本次发行的主体资格 ..............................................................................10
三、本次发行的实质条件 ..........................................................................................10
四、发行人的设立 ......................................................................................................14
五、发行人的独立性 ..................................................................................................14
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ..................................................15
七、发行人的股本及演变 ..........................................................................................16
八、发行人的业务 ......................................................................................................16
九、关联交易与同业竞争 ..........................................................................................16
十、发行人的主要财产 ..............................................................................................17
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................17
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..............................................................17
十三、发行人章程的制定与修改 ..............................................................................18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..........................18
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..............................................18
十六、发行人及其子公司的税务情况 ......................................................................18
十七、发行人及其子公司的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产 ..........19
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................19
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................20
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................20
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ..........................................................20
二十二、其他需要说明的事项 ..................................................................................21
二十三、结论意见 ......................................................................................................21
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释义
在本法律意见书中，除另有所指，下表词语具有的含义如下：
本次发行 指 本次向不特定对象发行总额不超过 49,000 万元的可转换公司债券
惠云钛业/发行人/公
指 广东惠云钛业股份有限公司
司/上市公司
惠沄钛白 指 云浮市惠沄钛白有限公司（系发行人前身）
实际控制人 指 钟镇光与汪锦秀夫妇
股东大会 指 广东惠云钛业股份有限公司股东大会
董事会 指 广东惠云钛业股份有限公司董事会
监事会 指 广东惠云钛业股份有限公司监事会
章程、公司章程 指 本法律意见书出具之日有效的广东惠云钛业股份有限公司章程
子公司 指 纳入发行人合并报表范围内的下属企业
发行人、发行人的分支机构以及纳入发行人合并报表范围内的下属
发行人及其子公司 指
企业
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/保荐人 指 东莞证券股份有限公司
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
可转债 指 可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
《监管问答》 指
（2020 年修订）
本法律意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”所述之募集资金
募投项目 指
投资项目
报告期/最近三年 指 2019 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日
发行人2019年度、2020年度、2021年度的《广东惠云钛业股份有限
《审计报告》 指
公司审计报告》
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作为本次发行申请文件向中国证监会申报的《广东惠云钛业股份有
《募集说明书》 指
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《内控鉴证报告》 指 《广东惠云钛业股份有限公司内部控制鉴证报告》
《广东惠云钛业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债
《论证分析报告》 指
券论证分析报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《广东惠云钛业股份有限公司章程》
中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香港特别行政
中国 指
区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元 指 中国法定货币人民币单位：元
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上海市锦天城律师事务所
关于广东惠云钛业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
案号：07F20210924
致：广东惠云钛业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广东惠云钛业股份有限公司的委托，
并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人本次发行可转换公司
债券并上市的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会发布的《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 以
下简称“《编报规则 12 号》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、
行政法规、部门规章和中国证监会发布的有关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人本次发行的相关事项，出具本法律意
见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则 12 号》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在律师工作报告和法律意见
书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证，对这些内
容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书过程
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中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，
履行了普通人一般的注意义务。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件
所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政
府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将律师工作报告和本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会、深交
所注册要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和深交所、中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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引言
一、律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银城中路 501
号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所，目前在北京、
杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、
福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐、长沙、海口、香港、伦敦、西雅图和
新加坡开设办公室，并与香港史蒂文生黄律师事务所联营，与国际律师事务所鸿鹄（Bird
& Bird LLP）建立战略合作关系。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、
房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司法局等政
府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事
务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，本所能
够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法
律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和
权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、签字律师简介
（一）冯成亮律师
（1）主要经历
冯成亮律师，毕业于西北政法大学，法律硕士，自 2011 年 11 月起在北京市中伦（深
圳）律师事务所执业，2015 年 6 月至今担任上海市锦天城律师事务所合伙人。冯成亮律
师先后参与及完成了数家企业的股份制改组、股票发行与上市、增发及资产重组等证券法
律业务。
（2）联系方式
地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22/23 层（邮编：518048）
电话：0755-82816698
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传真：0755-82816898
电子邮件：fengchengliang@allbrightlaw.com
（二）李成律师
（1）主要经历：
李成律师，毕业于厦门大学，法律硕士，现为上海市锦天城律师事务所律师。李成律
师先后参与及完成了数家企业的股份制改组、股票发行与上市等证券法律业务。
（2）联系方式：
地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22/23 层（邮编：518048）
电话：0755-82816698
传真：0755-82816898
电子邮件：licheng@allbrightlaw.com
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场工作。根据《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他法
律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基
础上制作律师工作报告和本法律意见书。本所律师上述工作过程包括：
1．沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在
本次发行工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指派专门的人员配合本所
律师工作。
2．查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了查验计划，
并按计划对发行人本次发行所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解发行人的法律
情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规
及中国证监会规定的本次发行条件作出分析、判断。在这一阶段中，本所律师与保荐机构
（主承销商）及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行
了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、计算、
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复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事实。就一些至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、发行人的主要股东、
其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关当事方出具了情况说明、声明、
证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资
信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书
作为出具法律意见的依据。
3．拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具本法
律意见书和律师工作报告。
经本所统计，本所律师向发行人本次发行提供法律服务所付出的总的有效工作时间在
800 工作小时以上。
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正文
一、 本次发行的批准和授权
（一）本次发行已获得发行人股东大会批准
2021 年 6 月 8 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符
合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。2021 年 6 月 24 日，发行人召开 2021 年
第二次临时股东大会，该次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式投票决议，审
议通过了与本次发行有关的议案。
2021 年 6 月 24 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
因本次发行募集资金用途进行了调整，2022 年 3 月 8 日，发行人召开第四届董事会
第七次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<向不特定对
象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于调整公司向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体
承诺的议案》等与本次发行修订相关的议案。
2022 年 3 月 25 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调
整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<向不特定对象发行可转换
公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告（修订稿）>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可
行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行修订相
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关的议案。
本所律师认为，发行人 2021 年第二次临时股东大会以及 2022 年第一次临时股东大会
已依法定程序作出批准本次发行的决议。根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，上述决议的内容合法有效。股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授
权范围、程序合法有效。
（二）公司本次发行上市尚须取得的授权和批准
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规，发行人本次发行已
获得发行人内部的批准及授权，尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程
序，本次发行的可转换公司债券的上市交易尚需经深交所同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续、且股票在深交所创业板上市
的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规和规范性文件的要求或《公司章程》的规定
需要终止的情形，具有本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《注册管理办法》，对发行
人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查，发行人本次发行符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，具体如下：
（一） 本次发行符合《公司法》规定的实质性条件
1. 发行人于 2021 年 6 月 24 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》，2022 年 3 月 25 日，发行人召开的 2022 年第一次临时股东大
会审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行可
转换公司债券的相关议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的
规定。
2. 发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否
转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
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1. 发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了独立董事和董
事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，
同时根据市场、经营需要设置了内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构
和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第
一款第一项之规定。
2. 发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度公司归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 9,034.19 万元、8,672.38 万
元、19,697.66 万元，本次发行可转换公司债券募集资金金额不超过 49,000.00 万元。参考
近期可转债市场利率情况，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。
3. 发行人已经股东大会确定本次发行的募集资金使用用途，并规定改变募集资金用
途须经债券持有人会议作出决议；同时，本次发行的募集资金投资项目未用于弥补亏损和
非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4. 发行人不存在已公开发行的公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再
次公开发行证券的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延
迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债
券所募资金的用途。
（三） 本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件
经本所律师查验，本次发行符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件：
1. 本次发行符合《注册管理办法》第九条第二至六项的规定
（1） 发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，
符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2） 发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，合法拥有生产经营所必需的
土地、厂房、机器设备以及商标、专利等知识产权，在业务、人员、资产、机构、财务等
方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不
利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
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（3） 发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的
财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符
合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4） 根据大华出具的《审计报告》，发行人 2020 年度及 2021 年度归属于母公司
所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 8,672.38 万元、
19,697.66 万元，发行人最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5） 根据发行人 2021 年度《审计报告》及发行人出具的书面确认文件，截至 2021
年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）
项的规定。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第九条第二至六项的规定。
2. 本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人不存在以下不得发行可转债的情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承
诺的情形；
（4） 公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定。
3. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人本次发行募集资金投资项目为“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品
技改工程”、“60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”、“一体化智能仓储中心建设项
目”及“补充流动性资金”，募集资金使用符合下列规定：
（1） 募投项目已取得必要的投资主管部门的项目备案及环保部门的环评批复，并
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已取得开展项目所需的相应的土地使用权，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2） 本次募集资金使用不是为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3） 本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
4. 本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1） 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事及董事会秘书等制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备
健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（2） 发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度公司归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 9,034.19 万元、8,672.38
万元、19,697.66 万元，本次发行可转换公司债券募集资金金额不超过 49,000.00 万元。参
考近期可转债市场利率情况，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
（3） 发行人最近三年一期的公司资产负债率（合并口径）分别为 26.55%、18.02%
及 28.29%，整体维持在较低水平，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。2019 年度、
2020 年度和 2021 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 13,866.21 万元、6,456.39
万元及 17,402.64 万元，现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金
流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定。
5. 本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
发行人不存在下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延
迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债
券所募资金用途，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
6. 本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定
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发行人本次发行的募集资金将用于“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技
改工程”、“60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”、“一体化智能仓储中心建设项目”
及“补充流动性资金”项目，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第
十五条的规定。
（四） 本次发行符合《监管问答》的相关规定
本次发行的募集资金拟用于补充流动资金的总额为 4,800 万元，约占本次募集资金总
额的 9.80%，未超过募集总额的 30%，符合《监管问答》第一条的规定。
公司不属于金融类企业，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《监管问
答》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《监管问答》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券并上市的实质条件要求。
四、 发行人的设立
（一）发行人系由惠沄钛白整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、
条件、方式等符合当时法律、法规、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规
定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更登记
手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的业务独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在影响发行人独立性或显失公允的
关联交易，发行人业务独立。
（二）发行人具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关
的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等资产所有权或者使用权，具有独立的原料采购
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和产品销售系统，发行人的资产独立完整。
（三）发行人及其子公司的生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业相互独立，不存在混合经营、合署办公的情形。发行人能独立行使经营管理职权，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形，发行人的机构独
立。
（四）发行人的董事和监事从候选人提名到选举，均符合《公司法》和《公司章程》
的规定，发行人的高级管理人员均由董事会聘任，发行人的高级管理人员均专职在发行人
处工作，在发行人处领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业处担任除董事、
监事以外的其他职务；发行人的财务人员亦未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中
兼职，发行人的人员独立。
（五）发行人结合自身业务性质、组织形态建立了独立的会计核算体系和财务管理制
度，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度。发行人及其子公司均开立了独立的人
民币基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，
发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于实际控
制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失
公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一） 发行人的主要股东
截至 2021 年 12 月 31 日，公司持股 5%以上的主要股东为钟镇光、美国万邦有限公司、
朝阳投资有限公司，发行人主要股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法
律、法规的相关规定。
（二） 发行人的控股股东、实际控制人
钟镇光为发行人控股股东，钟镇光和汪锦秀夫妇为发行人实际控制人。
（三） 控股股东、实际控制人所持股份质押、冻结情况
除相关主体在公司上市过程中作出的公开承诺导致的股份锁定外，发行人的控股股
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东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存
在重大权属纠纷。
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，公司产权界定和确认不存在纠
纷及风险。
（二）发行人首次公开发行至报告期末历次股权变动均按照变动时法律、法规的要求，
履行了相应的法律手续，公司历次股权变动合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的业务
（一）发行人及其子公司业务的经营范围和经营方式符合相关法律、行政法规及规范
性文件的规定。
（二）发行人及其子公司已获得其从事目前业务活动所需的批准和许可。
（三）发行人未在中国大陆以外从事生产经营。
（四）发行人报告期内的主营业务未发生过变更。
（五）发行人的主营业务突出。
（六）发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能
够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易与同业竞争
（一） 报告期内发行人的主要关联方已经列于《律师工作报告》正文“九、关联交
易及同业竞争”之“（一）关联方”。
（二） 发行人在报告期内所发生的关联交易均履行了内部决策程序，独立董事发表
了独立意见，不存在损害发行人或股东利益的情况。
（三） 发行人在其现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《关联交易管理制度》中，明确规定了关联交易的决策程序。
（四） 发行人实际控制人、持股 5%以上的股东、全体董事、监事、高级管理人员已
出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，前述承诺合法有效。
（五） 发行人实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的
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业务，发行人与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
（六） 为避免与发行人及发行人子公司产生同业竞争，发行人实际控制人钟镇光、
实际控制人汪锦秀已出具《关于避免同业竞争承诺函》，前述承诺合法有效。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人拥有的国有建设用地使用权、房屋所有权、在建工程、专利、商标、
域名等主要财产情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”。
（二） 发行人主要财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人
已取得的上述主要财产的权属证书或证明合法有效。发行人租赁的土地使用权合法有效。
（三） 除《律师工作报告》披露的以外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的
行使不存在被设定担保或第三方权益的情形，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转
让的情形；发行人对主要资产所有权及使用权的行使不存在限制。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 发行人正在履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存
在对本次发行产生重大影响的潜在风险，合同履行不存在法律障碍。
（二） 报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 除《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”中披露情形外，报告期内，
发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常生产经营而发生，合
法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次增资扩股并已履行必要的法律手续，合法、有效。发行人设立至
今未发生合并、分立、减少注册资本。
（二） 发行人报告期内不存在重大资产收购和出售。
（三） 发行人未有其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
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十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人设立时《公司章程》以及上市以来的章程修改已履行了必要的法律程
序，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人现行《公司章程》包括了《公司法》《上市公司章程指引》规定必备
条款的全部内容，符合现行的法律、法规和规范性文件有关规定和要求。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
（四） 发行人股东大会或董事会作出授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司
章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内的变更履行了必要的法律程序，
符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及发行人章程的规定。
（三） 发行人设置了三名独立董事，独立董事的任职资格及职权范围符合法律、行
政法规及规范性文件的规定。
十六、 发行人及其子公司的税务情况
（一） 发行人及其子公司的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求。
（二） 发行人及其合并报表范围内子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策合法、
合规、真实、有效。
（三） 发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门予以行政处罚的情形。
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十七、 发行人及其子公司的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产
（一） 环境保护
报告期内，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司不存
在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
发行人本次发行募集资金投资项目包括“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初
品技改工程”“60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”“一体化智能仓储中心建设项目”。
上述项目已取得环境保护主管部门同意建设的审批意见。
（二） 产品质量、技术标准
发行人及其控股子公司的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要求。发行人
及其子公司报告期内无因违反产品质量、技术标准等质量技术监督方面法律法规而被查处
的情形。
（三） 安全生产
发行人及其子公司于报告期未发生过重大安全生产事故，亦不存在其他违反安全生产
方面法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人本次募集资金投资项目包括“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉
初品技改工程”“60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”“一体化智能仓储中心建设项
目”，符合国家产业政策，已取得相关政府部门的批准或授权。
（二） 发行人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会决定的
专项账户。
（三） 发行人主营业务和募投项目产业政策、高耗能、高排放的核查：
1. 发行人主营业务和募投项目符合国家产业政策和行业准入条件，不属于落后产能
或存在产能过剩情形。发行人及子公司的已建、在建或拟建项目对提升硫酸法钛白粉“硫
－钛－铁－钙”循环经济产业链具有积极作用。报告期内发行人已建、在建以及本次募投
项目中的建设项目均已办理相应的投资备案手续。
2. 发行人所处行业为“两高行业”，发行人主要能源消耗符合国家、行业或协会的
相关标准、规定，发行人本次募投项目符合节能审查有关规定，发行人已制定未来减少能
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源消耗的措施。
3. 发行人所处行业属于重污染行业，发行人主营业务的工艺系“高污染、高环境风
险”产品名录中的除外工艺，报告期内发行人污染物排放符合国家法律法规、行业或协会
的相关标准，不存在环保方面的重大违法违规情形，发行人已建、在建或拟建项目符合环
保审批或登记的要求。
4. 发行人已披露相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险。
（四） 本次发行募集资金投资项目中，不存在发行人与他方合作建设的情况，该项
目的实施不会导致同业竞争。
（五） 发行人前次募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，
前次募集资金不存在改变募集资金的用途的情形。
十九、 发行人业务发展目标
发行人确认其业务发展目标为：公司以钛白粉生产为中心，以硫酸、蒸汽回用、余热
发电、副产钛石膏、硫酸亚铁、聚合硫酸铁综合利用为配套产业，致力于成为国内领先、
具有国际影响力的大型现代精细化工企业。
本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、行政
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事
项。
（二）发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚事项。
（三）发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚事项。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已审阅发行《募集说明书》，特别
对发行人引用法律意见书和法律意见书相关内容已认真审阅，发行人发行《募集说明书》
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及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 其他需要说明的事项
（一）经本所律师核查发行人公司章程和上市以来的分红情况，本所律师认为，发行
人上市以来的分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于现金分红的规定，符合
公司实际情况，具有合理性。
（二）因发行人“8 万吨/年塑料级金红石钛白粉后处理改扩建项目”未取得节能审查
机关出具的节能审查意见但已开工建设，广东省能源局要求发行人停止建设并限期完成整
改。发行人已经根据相关部门的要求进行了整改。发行人报告期内不存在因违规用能而被
处以行政处罚的情形，发行人前述行为不属于重大违法违规行为。
二十三、 结论意见
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》和《创业板发行注册管理
办法》规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定。发行人本
次发行已获得发行人内部的批准及授权，尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履
行注册程序，本次发行的可转换公司债券的上市交易尚需经深交所同意。
（以下无正文，下页为本法律意见书签署页）
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（本页无正文，系《关于广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
冯成亮
负责人：经办律师：
顾功耘 李 成
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