东莞证券股份有限公司
关于广东惠云钛业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二二年四月
广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
声 明 ........................................................................................................................... 2
一、发行人概况............................................................................................................ 3
二、发行人本次发行情况.......................................................................................... 13
三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
介绍.............................................................................................................................. 13
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情
况.................................................................................................................................. 14
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.................................................................. 15
六、保荐机构承诺事项.............................................................................................. 18
七、本次证券发行的相关决策程序.......................................................................... 19
八、对公司持续督导工作的安排.............................................................................. 20
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式.................. 21
十、保荐机构认为应当说明的其他事项.................................................................. 22
十一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论.................................................. 22
3-3-1
广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
声 明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受广东
惠云钛业股份有限公司（以下简称“惠云钛业”、“发行人”或“公司”）的委
托，担任惠云钛业向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行出
具上市保荐书。
保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行上市保
荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有
关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出
具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东惠云钛业股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中相同的含义。
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广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
一、发行人概况
（一）基本情况
中文名称：广东惠云钛业股份有限公司
公司名称
英文名称：Guangdong Huiyun Titanium Industry Co., Ltd.
统一社会信用代码 914453007545211876
总股本 40,000 万元
法定代表人 何明川
股票代码 300891.SZ
股票简称 惠云钛业
上市地点 深圳证券交易所
成立日期 2003 年 9 月 28 日
上市日期 2020 年 9 月 17 日
住所 云浮市云安区六都镇
邮政编码 527500
电话 0766-8495208
传真号码 0766-8495209
互联网网址 http://www.gdtitanium.com/
电子信箱 dsh@gdtitanium.com
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
生产、销售：钛白粉（二氧化钛）及其相关化工产品（不含危险化学
品）、硫酸；蒸汽发电（自用）；货物或技术进出口（国家禁止或涉
经营范围 及行政审批的货物和技术进出口除外）；国内贸易代理；进出口代理。
（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
公司是具有自主研发和创新能力的现代精细化工高新技术企业，主要从事钛
白粉产品的研发、生产和销售，主要产品为金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉系列
产品。
自公司设立以来，主营业务未发生重大变化。
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（三）核心技术和研发水平
1、发行人核心技术情况
公司目前掌握的核心技术包括：连续酸解技术、金红石型二氧化钛超细粉的
制备技术、塑料专用金红石型钛白粉生产技术等钛白粉生产核心技术，高品质钛
石膏生产核心技术、高压压榨脱水核心技术、硫铁矿制酸核心技术、硫磺制酸核
心技术等。报告期内，发行人主要申请并获得了如下发明专利：
序 权利 取得 他项
类别 专利名称 专利号 申请日
号 人 方式 权利
一种塑料专用金
惠云 原始
1 发明 红石型钛白粉生 ZL201711173606.5 2017.11.21 无
钛业 取得
产方法
一种金红石型二
惠云 原始
2 发明 氧化钛超细粉的 ZL201711499860.4 2017.12.29 无
钛业 取得
制备方法
一种高耐久性抗
粉化金红石型超 惠云 原始
3 发明 ZL202010546429.6 2020.06.15 无
细二氧化钛的制 钛业 取得
备方法
一种金红石型钛
白粉煅烧晶种的 惠云 原始
4 发明 ZL202110280047.8 2021.03.16 无
制备方法及其应 钛业 取得
用
一种金红石钛白
惠云 原始
5 发明 粉盐促进剂及其 ZL202110244802.7 2021.03.05 无
钛业 取得
应用
一种水泥砂浆及 惠云 原始
6 发明 ZL202110279781.2 2021.03.16 无
其制备方法 钛业 取得
2、发行人研发投入情况
报告期内，公司的研发费用及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
研发费用 4,396.11 2,770.08 2,948.15
研发费用占营业收入比重 2.83% 2.90% 2.94%
公司非常重视产品研发，持续对研发进行大量资金投入，报告期各期，公司
的研发费用分别为 2,948.15 万元、2,770.08 万元和 4,396.11 万元，占同期营业收
入的比例分别为 2.94%、2.90%和 2.83%。充足的研发投入有效地保障了公司研
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发工作的顺利开展。
3、发行人技术研发人员的情况
公司通过内部培养与外部引进相结合的方式，形成了一支专业结构合理、研
发经验丰富、梯队建设完善的研发技术团队。截至 2021 年末，公司共有研发技
术人员 119 人，占公司员工总数的 10.81%，公司研发技术人员主要从事新产品、
新工艺、新技术、新设备、新操作技能的研发。
（四）发行人主要经营和财务数据及指标
大华事务所对公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月
31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度、2020 年度、2021 年度的合并及母
公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相
关财务报表附注进行了审计，并分别出具了大华审字[2020]000117 号、大华审字
[2021]000841 号和大华审字[2022]001566 号标准无保留意见的《审计报告》，认
为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财
务状况以及 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金
流量。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 182,047.31 139,146.68 99,129.93
负债总计 51,509.96 25,070.00 26,316.34
股东权益合计 130,537.36 114,076.68 72,813.60
归属于母公司所有者权益合计 130,537.36 114,076.68 72,813.60
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 155,270.06 95,474.51 100,215.94
营业利润 25,101.95 10,613.60 11,735.62
利润总额 23,651.61 10,428.23 11,360.63
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净利润 19,697.66 8,912.99 9,812.36
归属于母公司所有者的净利润 19,697.66 8,912.99 9,812.36
扣除非经常性损益后归属于母公司
20,425.12 8,672.38 9,034.19
所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 17,402.64 6,456.39 13,866.21
投资活动产生的现金流量净额 -22,727.36 -16,772.55 -2,388.17
筹资活动产生的现金流量净额 8,712.71 31,021.45 -8,141.53
汇率变动对现金的影响 -19.08 -10.92 61.60
现金及现金等价物净增加额 3,368.91 20,694.37 3,398.12
4、主要财务指标
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
财务指标
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
流动比率（倍） 2.05 3.33 2.03
速动比率（倍） 1.51 2.60 1.49
资产负债率（母公司） 31.25% 17.72% 25.74%
资产负债率（合并） 28.29% 18.02% 26.55%
应收账款周转率（次） 18.39 14.93 16.43
存货周转率（次） 5.43 5.32 4.92
每股经营活动现金流量净额
0.44 0.16 0.46
（元/股）
每股净现金流量（元） 0.08 0.52 0.11
归属于母公司普通股股东的
19,697.66 8,912.99 9,812.36
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的净利润 20,425.12 8,672.38 9,034.19
（万元）
上述财务指标计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
公司最近三年净资产收益率及每股收益情况如下：
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加权平均净资 每股收益（元）
净利润
产收益率 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 16.12% 0.49 0.49
2021 年 扣除非经常性损益后归属于公司普
16.72% 0.51 0.51
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.44% 0.27 0.27
2020 年 扣除非经常性损益后归属于公司普
10.16% 0.27 0.27
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 14.37% 0.33 0.33
2019 年 扣除非经常性损益后归属于公司普
13.23% 0.30 0.30
通股股东的净利润
（五）发行人存在的主要风险
1、钛白粉市场价格大幅波动带来的经营业绩风险
公司主要产品为钛白粉，报告期内，钛白粉的销售收入占当期主营业务收入
的比例分别为 88.61%、88.19%和 86.14%，钛白粉的销售价格对公司的收入和利
润水平有着重要的直接影响。公司生产的钛白粉产品作为大宗化工原料，其销售
价格主要参照国内外市场的公开报价进行定价，同时，钛白粉的主要原材料钛精
矿等的采购价格也主要与国内外市场的大宗矿产价格挂钩，钛精矿的销售价格与
钛白粉的销售价格具有较强的正关联性，两者互相影响。总体而言，钛白粉产品
受宏观经济周期、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素影响，其价格具有
高波动性的特征。
在国际和国内需求增长拉动下，中国钛白粉行业自 1999 年起进入高速增长
阶段并持续至 2007 年；此后，受人民币升值、取消出口退税，特别是 2008 年下
半年全面爆发的国际金融危机影响，钛白粉行业进入调整、稳固阶段，钛白粉价
格也出现了一定幅度的下跌；自 2009 年二季度开始，受益于下游涂料、塑料、
造纸等行业的回暖，国内钛白粉需求旺盛，价格也随之上涨，这一势头持续到
2012 年，价格涨幅几近翻倍；2013 年开始，受前期产能扩张较快，且下游需求
疲软等因素影响，钛白粉市场价格进入单边下行行情，直至 2016 年，价格累计
下跌幅度超过 50%；2016 年-2017 年 5 月，受国家环保及产业政策要求趋严、行
业集中度进一步提升、行业定价信息及传导更加透明、下游需求增加等因素综合
影响，我国钛白粉市场价格在前期价格低点基础上出现企稳回升；2017 年 6 月
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至 2020 年 2 季度末，受市场因素及 2020 年初新冠肺炎疫情影响，钛白粉市场价
格整体呈小幅下降趋势，2020 年三四季度随着国内新冠肺炎疫情逐渐得到控制，
钛白粉需求企稳并逐渐恢复，同时因为钛精矿等原材料价格上涨、钛白粉出口迅
速增长等因素综合影响，钛白粉市场出现量价齐升的局面并持续到 2021 年。
由于公司自采购原材料至生产加工成产成品具有一定的运输和生产周期，若
未来钛白粉价格大幅波动或下滑，将导致公司营业收入、毛利等财务指标大幅波
动或下滑，甚至可能需对公司存货等资产计提大额跌价准备，从而大幅减少公司
盈利，在极端情况下将有可能导致公司营业利润出现大幅下滑，甚至出现亏损。
2、主要原材料的供应及价格波动风险
钛精矿是公司生产钛白粉的主要原材料。根据美国地质调查局（USGS）《矿
产品概要》（Mineral Commodity Summaries），中国的钛铁矿产品（主要为钛精
矿）产量占全球总产量的 12.90%。国内钛精矿主要由攀西地区的钒钛磁铁矿采
选企业供应，此外，进口亦是国内钛精矿的主要来源之一。2020 年，我国进口
钛精矿的总量约 301.42 万吨，比 2019 年全年进口量增长约 40 万吨，根据每吨
钛白粉约需消耗 2.4 吨钛精矿的比例测算，进口钛精矿可生产的钛白粉约为
125.59 万吨，也就是国内钛白粉的生产约三分之一的钛精矿原材料来自进口。公
司的钛精矿主要采购自攀西地区，部分来自进口。虽然公司与攀西地区的主要钛
矿供应商建立了稳定的合作关系，能够保证钛精矿的稳定供应，但未来如果攀西
地区因环保、产业政策等各种因素导致减少了钛精矿的供应，公司有可能因不能
及时取得足够的原料而面临产销量降低、经营业绩下滑的风险；若由于钛矿原料
减少供应，造成钛精矿价格大幅上涨，则将增加公司的采购和生产成本，对公司
的盈利能力造成不利影响。
此外，公司硫酸生产的主要原材料为硫铁矿和硫磺，均为大宗化工原料，采
购价格以市场价格为基准，报告期内，硫铁矿和硫磺的市场价格波动较大，若硫
铁矿和硫磺的市场价格大幅上涨，亦将增加公司的采购和生产成本，对公司的盈
利能力造成不利影响。
2020 年三季度以来，钛白粉市场价格触底反弹，钛白粉市场呈量价齐升局
面，钛精矿、硫磺和硫铁矿的采购价格亦呈逐渐上涨趋势，目前钛白粉市场价格
及主要原材料钛精矿、硫磺和硫铁矿的采购价格均处于相对高位，未来若因需求
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等因素导致钛白粉市场价格不再上涨甚至下跌，而主要原材料钛精矿、硫磺和硫
铁矿的采购价格继续上涨或不能及时跟随下跌，将会减少公司盈利，在极端情况
下将有可能导致公司出现发行上市当年营业利润同比大幅下滑 50%以上甚至亏
损情形。
3、宏观经济及下游行业周期性波动风险
钛白粉广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷油墨、橡胶、化纤、陶瓷、化妆
品、食品、医药、电子工业、微机电和环保工业等。报告期内，我国国民经济一
直保持持续健康发展，也促进了钛白粉行业的健康发展，但未来如果宏观经济出
现重大不利变化，下游行业受宏观经济周期性影响而发展变缓，将对公司经营业
绩产生不利影响。此外，尽管钛白粉的应用领域广泛，且应用领域仍在进一步延
伸和拓展，一定程度上降低了对某一单一下游行业的依赖，但如果某一下游行业，
尤其是用量较大的涂料行业，在我国经济产业结构优化调整过程中，出现行业周
期性向下波动发展的情形，仍可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
4、行业竞争风险
从国际看，钛白粉生产企业规模趋于大型化，产能日益向少数厂商集中，且
产业并购重组仍在进行当中，此类全球化的大公司作为钛白粉行业的主导者，在
很大程度上主导着全球钛白粉的供给、价格和品质发展趋势。
从国内看，虽然钛白粉行业在近年出现了龙蟒钛业与佰利联的并购重组等产
业重组事件以及一些中小生产企业因环保等因素关停，我国钛白粉行业的产业集
中度有所提高，但整体上看我国钛白粉生产企业的规模仍然偏小，产业集中度仍
然偏低，且产品同质化较为明显，行业竞争及价格竞争较为激烈。
根据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心的统计数据，2019 年-2021 年
公司钛白粉的产能和产量规模在全国同行业公司中处于中等偏上的水平，但与国
内前几大生产厂家相比仍处于弱势地位。未来，若公司不能有效保持和提高产品
质量、通过工艺创新升级提升产品在中高端应用领域的市场份额和领先优势、有
效扩大中高端产品的产能规模，公司将面临较大的竞争风险。
5、出口业务无法保持快速增长的风险
报告期内，随着公司生产工艺的升级和产品品质的提高，公司积极拓展海外
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市场，实现钛白粉产品出口销售收入分别为 25,357.45 万元、27,668.84 万元和
48,348.04 万元，占报告期各期钛白粉销售收入的比例分别为 28.59%、33.02%和
36.21%，出口销售收入和占比均呈现逐年上升趋势。公司钛白粉产品出口的国家
或地区主要为葡萄牙、新加坡、韩国、越南、马来西亚等，上述国家或地区暂未
针对我国钛白粉的出口出台限制措施或者其他贸易壁垒，但未来如果这些国家或
地区出台针对我国钛白粉出口的贸易保护措施，或者这些国家或地区对钛白粉的
需求降低或当地市场竞争进一步加剧，或公司海外市场的开拓不利，公司的出口
业务将受到不利影响，无法保持快速增长，从而可能影响公司的经营业绩。
6、新冠肺炎疫情、俄乌冲突等带来的经营业绩不确定性风险
2020 年以来，新冠肺炎疫情暴发，我国及海外多国均相继出台了各类限制
物品与人员流动、减少日常活动与经济活动等疫情防控措施，对国内及全球宏观
经济带来一定不利影响。目前，奥密克戎变异株对我国疫情防控带来一定压力，
若短期内疫情出现反复，物流受阻及下游客户开工不足等因素将会对公司经营业
绩造成不利影响
2022 年 3 月以来，俄乌爆发冲突，系全球经济的又一不确定因素，尤其是
在能源领域，全球石油、天然气等能源价格因此大幅上涨。天然气系公司生产经
营的主要能源，若天然气价格持续上涨，则会对公司经营业绩造成不利影响。
7、产业政策变化风险
国家发改委于 2011 年 3 月颁布并自 2011 年 6 月 1 日起施行的《产业结构调
整指导目录（2011 年本）》中制定了“限制‘新建硫酸法钛白粉’”的产业政
策。2013 年 2 月修正并自 2013 年 5 月 1 日起施行的《产业结构调整指导目录（2011
年本）（2013 年修正）》及 2019 年 11 月颁布并自 2020 年 1 月 1 日起施行的《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》对此产业政策未有调整。
根据国务院发布的《促进产业结构调整暂行规定》（国发[2005]40号），对
属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机
构按信贷原则继续给予支持。国家发改委产业发展司负责人就《产业结构调整指
导目录（2019年本）》答记者问，亦明确“对限制类项目，禁止新建，现有生产
能力允许在一定期限内改造升级”。
根据工业和信息化部于2010年10月13日发布的《部分工业行业淘汰落后生产
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工艺装备和产品指导目录（2010年本）》（工产业【2010】第122号），“废物
不能有效利用或三废排放不达标的钛白粉生产装置”被列入需要淘汰的落后生产
工艺装备和产品目录。
2012 年 8 月 10 日，国家发改委印发了《钒钛资源综合利用和产业发展“十
二五”规划》，针对钛白粉行业明确市场准入条件：在严格控制新增产能的前提
下，改造升级现有硫酸法钛白粉生产线，配套建设硫酸制备装置和废酸及亚铁综
合利用装置，符合清洁生产技术要求，钛回收率不低于 83%。同时，中国钛白粉
行业协会制定的《中国钛白粉行业“十三五”规划》提出：“针对中国钛资源的
实况，鼓励优先发展氯化法和先进清洁生产的硫酸法工艺并举的路线”、“加快
传统硫酸法生产工艺向联产法清洁型生产工艺的转变”、“适应市场需要，加强
表面包膜处理工艺的研发，开发高性能、高附加值、专用性强的钛白粉产品（如
医药、汽车、纺织、食品、珠光级等）”。《中国钛白粉行业“十四五”规划》
则针对硫酸法钛白粉发展提出如下发展建议：“加强科研投入和产学研合作，优
化产品结构，突出专用产品开发，着力提升产品内在质量和应用性能；大力实施
节能减排和废副产品综合利用项目等。”
由上述我国近年来钛白粉行业所执行的产业政策的变化趋势可见，中国钛白
粉行业已步入发展的新常态，整体上，产业发展的“量”得到有效控制，“质”
在不断提高，并已构建出独特的循环经济产业链发展模式。公司采用清洁联产硫
酸法工艺生产钛白粉，生产过程中产生的废酸、亚铁和钛石膏等已实现综合利用，
公司只有不断改进、提升硫酸法钛白粉生产工艺技术和产品性能，加强对于环保
和循环经济产业链的持续投入，才能适应产业的发展趋势。未来，随着经济发展
和产业结构的不断升级，若国家出台更为严格的钛白粉产业的限制措施，而公司
无法顺应产业政策的发展要求对现有生产工艺和产能装备进行持续升级改造，将
可能面临部分产能受限甚至淘汰的风险。
8、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目是围绕公司主营业务、战略发展目标进行的投资，项
目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过了缜密分析，建成后将对公
司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大积极影响。但是，
本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等
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均存在着一定的不确定性，若项目在实施过程中存在因工程进度、工程质量、投
资成本、技术条件等因素发生变化的情况，则可能会直接影响项目的投资回报和
预期收益。
9、未转股可转债的本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。
此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面
临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动
出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响
公司对可转债本息的按时足额兑付以及投资者回售时的承兑能力。
10、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
11、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次可转债存续期间，当公
司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提
交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人
转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基
于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整
方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因
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此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
12、可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率
对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，
正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换
公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益，极端情况下如果公司对可转换
公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司
的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。投资者持有的可转换公司债
券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公
司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
二、发行人本次发行情况
本次发行基本情况
发行证券类型 可转换公司债券
发行数量 490 万张
证券面值 100 元
发行价格 100 元/张
债券期限 6年
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证
发行方式
券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他
项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
东莞证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
郭彬先生、郭文俊先生
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2、保荐代表人保荐业务执业情况
郭彬先生保荐业务执业情况如下：
是否处于持
序号 项目名称 保荐工作
续督导期间
1 广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
项目组成员 是
上市项目
2 特一药业集团股份有限公司非公开发行股票项目 项目组成员 是
3 沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票项目 项目组成员 是
4 特一药业集团股份有限公司公开发行可转债项目 项目组成员 否
郭文俊先生保荐业务执业情况如下：
序 是否处于持
项目名称 保荐工作
号 续督导期间
广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业
1 保荐代表人 是
板上市项目
2 特一药业集团股份有限公司非公开发行股票项目 保荐代表人 是
3 沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票项目 保荐代表人 是
4 特一药业集团股份有限公司公开发行可转债项目 保荐代表人 否
广东台城制药股份有限公司（更名为特一药业集团股份
5 项目协办人 否
有限公司）首次公开发行股票并上市项目
飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
6 项目组成员 否
板上市项目
江苏维尔利环保科技股份有限公司（更名为维尔利环保
7 科技集团股份有限公司）首次公开发行股票并在创业板 项目组成员 否
上市项目
潜江永安药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项
8 项目组成员 否
目
深圳市天威视讯股份有限公司首次公开发行股票并上市
9 项目组成员 否
项目
广东嘉应制药股份有限公司首次公开发行股票并上市项
10 项目组成员 否
目
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：孙永发
其他项目组成员：罗聪、李钦华
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况
（一）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、
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广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方无持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、
监事、高级管理人员无持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份
的情况，不存在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者
融资等情况；
（五）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联
关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
1、项目的立项审查阶段
（1）立项委员会情况
东莞证券立项委员会是根据《东莞证券股份有限公司投资银行部项目立项管
理办法》（以下简称“《立项管理办法》”）成立的投资银行类业务立项的审议
机构。
目前，东莞证券立项委员会由公司分管投资银行业务领导、投资银行部、内
核管理部等部门人员构成。《立项管理办法》规定每次参加立项审议的委员人数
不得少于 5 人，同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的立项委员表决通过。
（2）立项程序
本保荐机构的项目立项审查程序如下：
①项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底稿；
②项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，提交文件
至立项委员会进行审核；③立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项目是
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否符合公司立项标准进行审核，对是否同意立项发表明确意见；④项目管理部根
据立项委员的表决情况统计表决结果，并发送至立项委员确认；将确认后的立项
结果通知项目组。
2、项目的执行阶段
在项目执行过程中，本保荐机构由项目负责人制订项目工作计划。根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，参照《保荐人尽职调查工作准则》，
本着诚实信用、勤勉尽责的原则，切实履行尽职调查职责。根据《证券发行上市
保荐业务工作底稿指引》和《东莞证券股份有限公司投资银行部项目工作底稿管
理办法》编制工作底稿。
对于尽职调查过程中发现的问题，项目组及时提出整改意见且与业务部门负
责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险。
3、项目的质量控制阶段
项目管理部作为投行业务的质量控制部门，对投资银行类业务风险实施过程
管理和控制，通过项目现场核查、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时
发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题
告知项目管理部，项目管理部视情况对项目进行现场或非现场的进展跟进。
拟申报项目在提交内核前，需向项目管理部提出底稿验收申请，项目管理部
根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场核查、工作底稿验收及履行书面问核程
序。项目管理部根据上述质量控制程序出具《项目质量控制报告》，对内核材料
的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确
项目是否符合内核及申报的标准；项目组需对《项目质量控制报告》提出的主要
问题进行落实。对于同意提交内核的项目，项目管理部同时将《项目质量控制报
告》呈交内核会议。
4、项目的内核审查阶段
（1）内核委员会情况
东莞证券内核委员会是根据《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内部控
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制制度》《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》（以下简
称“《内核工作管理办法》”）成立的证券发行业务的非常设内核机构。
东莞证券内核委员会由投资银行类业务部门、合规管理部门、风险管理部门、
内核管理部门等单位人员组成，内核委员的专业领域涉及财务和法律等方面。 内
核工作管理办法》规定同意人数达到出席会议的有表决权的内核委员会成员总数
的至少三分之二以上（含三分之二）即为通过，并形成最终的内核意见。
（2）内核程序
经项目管理部验收通过的项目，项目组方可提交内核申请。内核管理部确定
本次内核会议召开时间、与会内核委员名单。内核委员于内核会议上同项目组就
有关问题进行充分沟通和讨论，并发表是否同意项目通过的意见。经内核管理部
门负责人、内核管理部门分管领导审核通过的项目文件方可对外进行申报。
（二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见
内核委员会及内核管理部是东莞证券的内部核查部门，通过介入主要业务环
节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。内核
委员会由投资银行类业务部门、合规管理部门、风险管理部门、内核管理部门等
单位人员组成，内核委员的专业领域涉及涉及财务和法律等方面。公司可根据工
作需要增加或减少内核委员会成员。内核委员需要满足东莞证券《内核工作管理
办法》的相关要求。
2022 年 4 月 6 日，东莞证券召开内核会议，审议惠云钛业本次向不特定对
象发行可转换公司债券项目。参加会议的内核委员应到会 9 人，实到 9 人，参加
表决 9 人，参会委员不存在利益冲突需要回避的情形。来自内部控制部门的内核
委员人数不低于参会内核委员总人数的 1/3，有 1 名合规管理人员参与投票表决，
符合《内核工作管理办法》的要求。
会议首先听取了项目组关于惠云钛业可转债项目的情况介绍与尽职调查情
况，之后由项目管理部介绍底稿验收情况、质量控制报告中项目存疑或需关注的
问题及项目管理部问核情况，然后项目组听取并回答内核委员当场提出的主要问
题。会议集中讨论了惠云钛业前次募集资金使用情况、本次募投项目相关情况、
2021 年末持有的交易性金融资产是否财务性投资等问题。
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经讨论，会议成员一致认为惠云钛业本次向不特定对象发行可转换公司债券
项目符合现行政策和条件。内核委员以 9 票同意惠云钛业本次向不特定对象发行
可转换公司债券项目申报材料上报深圳证券交易所，并同意东莞证券担任受托管
理人。
六、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（一）本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施及深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会规定的其他事项。
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（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
承诺自愿接受证券交易所的自律管理。
七、本次证券发行的相关决策程序
（一）发行人有关本次证券发行的董事会会议
公司 2021 年 6 月 8 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<向不特定对象发行可
转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》等议案。
公司 2022 年 3 月 8 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调
整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及
相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。
（二）发行人有关本次证券发行的股东大会会议
公司 2021 年 6 月 24 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过了与本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
广东精诚粤衡律师事务所出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于广东惠云钛
业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》认为：“公司 2021
年第二次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议的人员资格、
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股东大会的表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有
效”。
公司 2022 年 3 月 25 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了调整
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案相关的议案。
广东精诚粤衡律师事务所出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于广东惠云钛
业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》认为：“公司 2022
年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议的人员资格、
股东大会的表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有
效”。
通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为：
发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议
的内容和程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规章
及规范性文件的规定，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会全权办理
本次发行上市的相关事宜，该项授权范围、程序合法有效；发行人已就本次发行
上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳交易所规定的决策程序。
八、对公司持续督导工作的安排
事 项 安 排
在本次可转债上市当年的剩余时间及其后 2 个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
防止大股东、其他关联方违规 外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有
占用发行人资源的制度 关制度。
2、督导发行人有效执行并完善
防止其董事、监事、高级管理 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的
人员利用职务之便损害发行人 规定，协助发行人制定有关制度并实施。
利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善
督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理
保障关联交易公允性和合规性
制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照
的制度，并对关联交易发表意
公平、独立的原则发表意见。
见
4、督导发行人履行信息披露的
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉
义务，审阅信息披露文件及向
及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
中国证监会、证券交易所提交
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事 项 安 排
的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资
专户存储、投资项目的实施等 金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
承诺事项 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为
6、持续关注发行人为他人提供
的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行
担保等事项，并发表意见
事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境和
业务状况、股权变动和管理状 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相
况、市场营销、核心技术以及 关信息。
财务状况
8、根据监管规定，在必要时对 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料
发行人进行现场检查 并进行实地专项核查。
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协
议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续
（二）保荐协议对保荐机构的 督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法
权利、履行持续督导职责的其 违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限
他主要约定 期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报
告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对
发行人违法违规的事项发表公开声明。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专
业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐
（三）发行人和其他中介机构 人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和
配合保荐机构履行保荐职责的 便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责
相关约定 任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介
机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与
该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排 无。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：东莞证券股份有限公司
保荐代表人：郭彬、郭文俊
联系地址：东莞市莞城区可园南路一号
联系电话：0769-22119285
传真：0769-22119275
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十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构认为：惠云钛业向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年修订）》等法律法规的有关规定，惠云钛业本次向不特定对象发
行可转换公司债券具备在深圳证券交易所创业板上市条件，同意作为保荐机构推
荐惠云钛业可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐
责任。
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》的签章页）
项目协办人：
孙永发
保荐代表人:
郭 彬 郭文俊
内核负责人：
李 洁
保荐业务负责人：
郜泽民
总经理：
潘海标
董事长、法定代表人：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
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