广东惠云钛业股份有限公司
                          独立董事工作制度
                             (2022 年 4 月)


                              第一章 总则
    第一条 为完善公司法人治理结构，促进广东惠云钛业股份有限公司（以下
简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股
东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》
“）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立
董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有
关规定，特制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立公正的履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，确
保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
    第五条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业
人士是指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证监会的要求，参
加有关知识的培训。


                      第二章 独立董事的任职条件
    第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
    第九条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
   （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
   （二） 具有《独立董事规则》所要求的独立性；
   （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
   （四） 具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行董事职责所必需的工
作经验；
   （五） 法律法规、公司章程规定的其他条件。


                           第三章 独立董事的独立性
   第十条 公司独立董事必须具备独立性，下列人员不得担任本公司的独立董
事：
   （一） 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
   （二） 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
   （三） 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
   （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
   （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的
人员；
   （七） 最近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
   （八） 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；
   （九） 公司章程规定的其他人员。


              第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
   第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
   第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东大会披露上述内容。
   第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
   第十五条   独立董事连续三次未亲自出席（通过通讯或章程规定的其他方式
出席的，视为亲自出席）董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
   第十六条   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
   第十七条   独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所
占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。
   第十八条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜旅行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应及时补足独立董事
人数。


                     第五章 独立董事的特别职权
    第十九条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当取得全体独立董事同意。
    第二十条     本条第一款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论。
    第二十一条     如独立董事按照本条第一款所列提议未被采纳或者其职权不
能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

    第二十二条     董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。其中审计、
薪酬与考核等专门委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人应当为会计专业人士。


                              第六章 独立董事的独立意见
    第二十三条      独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
    (一)   提名、任免董事；
    (二)   聘任、解聘高级管理人员；
    (三)   董事、高级管理人员的薪酬；
    (四)   聘用、解聘会计师事务所；
    (五)   因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    (六)   上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
    (七)   内部控制评价报告；
    (八)   相关方变更承诺的方案；
    (九)   优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    (十)   公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    (十一) 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    (十二) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    (十三) 公司拟决定其股票不再在本所交易；
    (十四) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    (十五) 有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
    第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应明
确、清楚。


                      第七章 公司为独立董事提供必要的条件
    第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
    第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    第二十七条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。
    第二十八条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事
会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
    第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
    第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴由股东大会
决定。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                               第八章 附则
    第三十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。本制度的有关规定如与法律、法规、规章、或《公司章
程》的规定不一致的，以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。
    第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不含本
数。
    第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。




                                          广东惠云钛业股份有限公司董事会
                                                          2022 年 4 月 27 日