关于广东惠云钛业股份有限公司申请向不特定
  对象发行可转换公司债券的审核问询函

                                     审核函〔2022〕020096 号


广东惠云钛业股份有限公司：
    根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对
广东惠云钛业股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定
对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成如下审
核问询问题。
    1.2019 至 2021 年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别为 9,034.19 万元、8,672.38 万元及
20,425.12 万元，综合毛利率分别为 23.16%、20.05%和 23.68%，
主要受报告期内钛白粉产品的销售价格变化、主要原材料钛精矿
的采购价格变化以及产品结构变化等因素综合影响所致。报告期
内，发行人金红石型钛白粉毛利率分别为 24.41%，20.08%及
20.01%。2021 年，在金红石型钛白粉销售价格大幅上涨的背景下，
发行人金红石型钛白粉毛利率与 2020 年持平。报告期内，硫酸毛
利率分别为-3.41%，-42.17%和 46.06%，呈上升趋势。报告期内
公司钛白粉出口收入分别为 25,357.45 万元、27,668.84 万元和
48,348.04 万元，占比分别为 25.33%、29.12%和 31.19%，出口收
入及占比呈上升趋势。公司因汇率变动产生的汇兑损失分别为
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-88.43 万元、367.38 万元和 109.36 万元。
    请发行人补充说明：（1）分产品量化分析销售价格、原材料
价格波动对发行人主要产品毛利率和业绩的影响，并进行敏感性
分析，是否与同行业可比公司一致，造成公司 2020 年毛利率和业
绩下滑的不利因素是否继续存在，是否对公司未来盈利造成重大
不利影响；（2）结合产品售价、成本结构、行业供需情况、发展
前景、公司竞争优势和同行业可比公司等，说明 2021 年金红石型
钛白粉毛利率与 2020 年持平的原因及合理性，报告期内硫酸毛利
率变动较大的原因及合理性，相关业务是否具有稳定性和可持续
性；（3）报告期内，公司出口收入上涨的具体原因及合理性，结
合报告期内境外销售的地区分布、境外主要客户名称、销售方式
等说明境外主要客户所在国家的贸易政策是否发生较大变化及其
具体影响，国际贸易摩擦、新冠疫情对公司生产经营、境外销售
订单、主要客户回款是否持续产生较为不利的影响，并量化说明
汇率波动对发行人业绩的影响，及发行人应对汇率波动的有效措
施。
    请发行人补充披露以上事项相关风险。
    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
    2.报告期各期末，发行人存货的账面价值分别为 11,628.86
万元、16,992.63 万元和 26,644.60 万元，其中原材料分别为
3,514.68 万元，7,717.69 万元和 12,094.44 万元，存货跌价准
备分别为 54.29 万元、0 万元和 41.32 万元，均为对子公司业华
化工硫铁矿制酸中生产的联产品铁精矿计提的存货跌价准备。报
告期各期，发行人存货周转率分别为 4.92，5.32 和 5.43，低于
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同行业上市公司均值。报告期内，发行人主要原材料钛精矿主要
采购自攀西地区，部分来自进口。发行人生产所需主要能源为煤、
水、电力和天然气，报告期内公司天然气采购金额分别为
5,155.40 万元、4,742.71 万元和 7,491.06 万元。
    请发行人补充说明：（1）存货余额较高的原因及合理性、是
否存在库存积压等情况，并结合期末各类存货库龄分布及占比、
成本及销售价格、在手订单情况、期后价格变动及销售实现情况、
同行业可比公司情况等说明相关存货是否存在跌价风险，减值准
备计提是否充分合理，存货周转率低于行业均值的原因及合理性；
（2）结合原材料价格趋势、产品成本结构、生产周期、定价模式
及发行人议价能力等说明发行人应对原材料价格波动风险的具体
措施及有效性；（3）按地区说明报告期各期发行人进口原材料的
采购金额及比例，国际经济环境的变化对发行人采购原材料的影
响。
    请发行人补充披露以上事项相关风险。
    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
    3.发行人主要从事钛白粉产品的研发、生产和销售，主要产
品为金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉系列产品，所属行业为 “化
学原料和化学制品制造业”。发行人本次募集资金总额不超过 4.9
亿元，拟投向 50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工
程（以下简称项目一）、60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目（以
下简称项目二）、一体化智能仓储中心建设项目（以下简称项目三）
及补充流动资金。项目一完成后，预计公司金红石型钛白粉生产
线初品的产能由现有的 5 万吨/年提升至 8 万吨/年，同时每年将
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新增副产品七水硫酸亚铁产能 7.5 万吨。项目二预计新增年产 50%
硫酸 26.4 万吨及年产副产品一水硫酸亚铁 8.775 万吨。根据《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》：“新建硫酸法钛白粉生产装
置”属于限制类新建项目；根据申报材料，2021 年 5 月 25 日，
云浮市工业和信息化局作出《关于对广东惠云钛业股份有限公司
涉及技改政策情况的复函》，确认公司拟实施的项目一属于技改工
程，非新建项目。
    请发行人补充说明：（1）结合相关产业政策的具体规定、有
权机关的认定依据和流程等，说明项目一在预计将新增产能 3 万
吨金红石型钛白粉生产线初品的前提下，不属于限制类的“新建
硫酸法钛白粉生产装置”项目的原因及合理性，本次募投项目主
产品和副产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业
政策；2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，
是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投
项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、
珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用
小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新
建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主
管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响
评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态
环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属
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于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》
第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相
应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地
城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区
内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）
本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未
取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否
违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目
生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高
环境风险产品;（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主
要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资
金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目
实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在
受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否
存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
    请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
    4.本次募投项目一完成后，预计可为公司首次公开发行股票
募投项目“8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩建项目”
提供 3 万吨初品原材料，达产后预计年均新增营业毛利 6,031.86
万元。项目二完全达产后预计每年实现营业收入 8,173.50 万元。
项目三建设的仓储系统分为自动化立体仓库，和五金仓库，建筑
面积为 6,600 平方米。
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    请发行人补充说明：（1）结合相关产业政策情况、市场容量、
发行人行业地位、目前公司产能利用情况、在手订单或意向性订
单、同行业可比公司情况等说明本次募投项目新增产能规模的合
理性，新增产能的消化措施；（2）结合目前仓储中心建设情况、
单位产能所需仓储面积等说明发行人实施项目三的合理性及必要
性；（3）公司是否已具备开展项目相应的技术、人员、市场、资
金、管理经验等资源储备；（4）项目一和项目二的效益测算依据
和具体测算过程，并结合公司同类项目和同行业上市公司可比项
目情况说明本次效益测算是否谨慎、合理；（5）本次募投项目各
项投资是否拟用募集资金投入，结合本次募投项目明细、各项投
资是否为资本性支出及补充流动资金金额，说明补流比例是否符
合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》的有关规定；（6）募投项目目前进展、资金预计使用进度、
已投资金额及资金来源等情况；（7）量化分析新增的折旧摊销对
未来经营业绩的影响。
    请发行人补充披露（1）（3）（4）（7）相关风险。
    请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（4）（5）（6）（7）
核查并发表明确意见。
    5.2020 年 9 月 , 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 净 额
32,439.58 万元，用于 8 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改
扩建项目、循环经济技术改造项目、研发中心建设项目及信息化
运营中心建设项目。其中循环经济技术改造项目主要是对原生产
线的余热进行回收，所回收的蒸汽主要用于 8 万吨/年塑料级金红
石型钛白粉后处理项目等；2022 年 3 月 29 日，公司对该项目达
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 到预计可使用状态日期由 2021 年 12 月调整为 2023 年 12 月。截
 至 2021 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金累计使用 14,611.34
 万元，占前次募集资金总额的比例为 45.04%,其中研发中心建设
 项目投资进度仅为 3.74%，项目达到预定可使用状态日期为 2022
 年 12 月。
     请发行人补充说明： 1）本次募投项目之一“50KT/年改 80KT/
 年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程”与前次募投项目之一“8
 万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩建项目”在建设投资构
 成、建设内容等方面的具体区别与联系，是否存在重复建设；（2）
 循环经济技术改造项目延期的具体原因及合理性，是否对 8 万吨/
 年塑料级金红石型钛白粉后处理项目等的实施造成重大不利影响；
（3）研发中心建设项目投资进度缓慢的原因及合理性，是否存在
 延期的风险，前次募集资金最新的使用进度情况，与披露进度是
 否存在差异，是否按计划投入；（4）在前次募集资金投资项目未
 建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性，
 公司是否具备同时实施多个募投项目的能力，两次募投项目投资
 构成、效益核算是否能够准确区分。
     请发行人补充披露（2）（3）（4）相关风险。
     请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（3）核查并发
 表明确意见。
     6.截至 2021 年末，发行人持有投资性房地产 1,179.57 万元，
 固定资产 55,106.34 万元，其中房屋及建筑物账面净值 25,563.28
 万元，在建工程账面净值 10,969.51 万元。发行人土地使用权账
 面净值 8,897.27 万元，拥有云浮市的土地使用权面积合计为
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86,599.15 平方米，其中非工业用地（住宅、住宿餐饮用地）面
积合计为 11,840.65 平方米。发行人持有交易性金融资产 2,000
万元。
    请发行人补充说明：（1）发行人房屋及建筑物的产权性质及
具体用途；（2）发行人取得多项住宅用地、商服用地及相关商业
房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，投
资性房地产的具体情况，是否涉及房地产开发、经营、销售等业
务；（3）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产
开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质、目前是否具体从
事房地产开发业务等及后续处置计划；（4）自本次发行相关董事
会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资（包
括类金融投资）情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投
资。
    请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（2）（3）
核查并发表明确意见，请会计师对（4）核查并发表明确意见。
    7.根据申报材料，广东省能源局于 2021 年 7 月 9 日向公司
出具了《限期整改通知书》（粤能整改〔2021〕28 号），因公司“8
万吨/年塑料级金红石钛白粉后处理改扩建项目”未取得节能审查
机关出具的节能审查意见但已开工建设，要求公司停止建设并限
期完成整改。公司收到《限期整改通知书》后，按照整改要求停
止了项目建设并及时向广东省能源局提交了节能审查申请。2021
年 12 月 31 日，广东省能源局出具《广东省能源局关于广东惠云
钛业股份有限公司 8 万吨/年塑料级金红石钛白粉后处理改扩建
项目节能报告的审查意见》（粤能许可〔2021〕102 号），同意该
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项目节能报告。
   请发行人补充说明上述事项整改的具体情况，是否存在被行
政处罚的风险，报告期内发行人及其子公司是否还存在其他行政
处罚，如是，请补充说明相关行政处罚的具体事由、是否已完成
整改，是否构成重大违法行为及其理由。
   请发行人补充披露以上事项相关风险。
   请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。


   请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本
次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作
出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
   同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大
舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实
性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时
一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
   请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函
的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本
所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事
项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以
楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加
在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后
的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书
所做的任何修改，均应先报告本所。
   发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
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行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应
当保证回复的真实、准确、完整。




                          深圳证券交易所上市审核中心
                                 2022 年 5 月 12 日




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