证券代码：300891            证券简称：惠云钛业       公告编号： 2022-047


                        广东惠云钛业股份有限公司
                   关于对外投资设立子公司的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



     2022年6月14日，广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
四届董事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，具
体情况如下：
     一、对外投资概述
     广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）为了满足拓展主业经营和
提升市场竞争力的需要，将进行以下对外投资事项：
     对外投资事项一：由公司出资1,000万元（占注册资本的100%），设立全资
子公司云浮市惠云钙业有限公司（暂定名）。
     对外投资事项二：由公司出资1,000万元（占注册资本的100%），设立全资
子公司云浮惠云新材料有限公司（暂定名）。
     对外投资事项三：由公司出资1,200万元（60%）；自然人姚川出资800万元
（占注册资本的40%），共同设立控股子公司四川省研岩矿业有限公司（暂定名）
。
     本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司
股东大会审议。


     二、 交易对手方介绍
     （一）对外投资事项一不涉及交易对手方；
     （二）对外投资事项二不涉及交易对手方；
    （三）对外投资事项三的交易对手方的基本情况：
    1、自然人：姚川；
    2、身份证号码：1427011991********；
    3、住所：成都市金牛区******；
    4、是否为失信被执行人：否；
    5、姚川与本公司及持有本公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、
实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。


    三、拟设立子公司的基本情况
    （一）子公司一：
   1、公司名称：云浮市惠云钙业有限公司（简称“惠云钙业”）；
   2、企业类型：有限公司；
    3、注册资本：人民币1,000万元；
    4、注册地址：广东省云浮市；
   5、法定代表人：钟熹；
   6、股权结构：公司持股100%；
   7、经营范围：石灰、石灰石、石灰粉、工业碳酸钙、矿产品(国家禁止除外)
的生产、加工、销售及贸易；碎石、石粉的加工及销售；新型建筑材料的研发及
销售；普通货物运输。（具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；
   8、出资方式及资金来源：本次投资资金来源全部公司的自有资金，以货币
资金形式出资。以上信息最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。


    （二）子公司二：
   1、公司名称：云浮惠云新材料有限公司（简称“惠云新材料”）；
   2、企业类型：有限公司；
    3、注册资本：人民币1,000万元；
    4、注册地址：广东省云浮市；
   5、法定代表人：钟熹；
   6、股权结构：公司持股100%；
   7、经营范围：新材料技术研发；新兴能源技术研发；磷酸铁及其它化工产
品的生产、销售。（具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；
   8、出资方式及资金来源：本次投资资金来源全部为公司的自有资金，以货
币资金形式出资。以上信息最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。


       （三）子公司三：
   1、公司名称：四川省研岩矿业有限公司（简称“研岩矿业”）；
   2、企业类型：有限公司；
    3、注册资本：人民币2,000万元；
    4、注册地址：四川省成都市；
   5、法定代表人：柳向东；
   6、股权结构：公司持股60%，姚川持股40%；
   7、经营范围：金属矿石销售；金属材料销售；矿山机械销售；机械设备销
售；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品销售；建筑材料销售；劳动保护用
品销售；颜料销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目；货
物进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准
）；
   8、出资方式及资金来源：本次投资资金来源全部为各投资人的自有资金，
以货币资金形式出资。以上信息最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。


    四、对外投资事项三协议的主要内容
   双方本着平等互利、优势互补、共同发展、合作共赢的原则，经充分协商，
就共同出资设立控股子公司研岩矿业事宜达成协议，以资共同信守。
   1、协议主体及投资金额
   甲方：广东惠云钛业股份有限公司；
   乙方：姚川；
    注册资本：人民币2,000万元；
    合作方式：双方均以货币出资，公司出资1,200万元，占注册资本的60%；姚
川出资800万元，占注册资本的40%。
    2、管理及运营
    （1）研岩矿业不设股东会、董事会、监事会；
    （2）研岩矿业不设董事会，设执行董事一名，由乙方委派。有关重大事项由
项目公司《公司章程》进行规定，未尽事宜按《中华人民共和国公司法》的相关
规定执行；
    （3）研岩矿业不设监事会，设监事一名，由甲方委派；
    （4）管理人员。项目公司设总经理1名，由甲方推荐。
   3、违约责任
   双方应认真履行协议项下的义务，任何一方未按协议约定条款履行义务，将
构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约所造成的经济损失。
   如一方未按照协议的约定实缴注册资本，则每延期一日，应向已完成实缴出
资的一方按其未实缴金额每日万分之五的比例（单利）向对方支付违约金，直至
其完成实缴出资或协议解除日之日止；但经对方书面豁免的除外。
   4、协议自双方签字盖章之日起生效。


    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、出资设立惠云钙业，主要是生产氧化钙，以满足公司钛白粉生产配套及
周边的钢铁、化工、环保等企业的需求。
    2、出资设立惠云新材料，是公司在国家“碳达峰”“碳中和”政策以及新
能源技术发展迅速的大背景下，公司将利用副产的废酸、硫酸亚铁等作为磷酸铁
的生产原料，切入新能源磷酸铁产业，实现钛产业链与新能源产业链的耦合。
    3、出资设立研岩矿业，在于交易双方有意借助各自的专长及竞争优势，共
同拓展，整合优势资源，做大做强相关业务，有利于提升公司核心竞争力。
    4、本次设立子公司尚需得到注册地市场监管部门的审批。子公司成立后在
实际经营过程中可能面临国家或地方政策调整、宏观经济及市场环境变化等系列
风险，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将不断完善其法人治理结构和内
部控制体系，合理安排资金和投资节奏，加强经营风险防范意识，通过专业化运
作和科学化管理降低运营风险。
   5、公司以自有资金出资设立子公司，不会对公司及子公司的财务及经营状
况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，
不存在损害公司及股东利益的情形。
   6、截至本公告披露日，惠云钙业、惠云新材料、研岩矿业尚未涉及具体投
资项目，敬请广大投资者注意投资风险。


    五、备查文件
   1、《广东惠云钛业股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；
   2、《设立四川省研岩矿业有限公司项目投资协议》。


   特此公告。




                                        广东惠云钛业股份有限公司董事会
                                                         2022年6月14日