证券代码：300891         股票简称：惠云钛业       公告编号：2022-054



                    广东惠云钛业股份有限公司

             关于对深圳证券交易所关注函的回复公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



风险提示：
    1、项目实施风险：截至本回复公告日，公司签署的《项目投资框架协议》
仅是三方开展战略合作，不能代替具体协议，也不具有排他性，未来具体协议
能否签署并落地实施具有不确定性。此外，本次投资项目拟分阶段实施，公司
将根据第一阶段投资项目的实施效果、战略投资者的引进、公司的资金情况等
稳妥适时推进本次项目第二阶段项目的投资进度，项目的投资建设进度存在不
确定性。
    2、技术风险：目前国内磷酸铁、磷酸铁锂的生产技术已相对成熟，部分生
产工艺、生产装置与钛白粉有一定类似之处，公司也将通过引进具有磷酸铁、
磷酸铁锂生产技术的合作方及相关的技术人才，研究开发并吸收相关的生产技
术，但由于公司目前暂未拥有全流程的磷酸铁、磷酸铁锂生产技术经验，本次
投资项目技术风险较大。
    3、市场风险：本次投资项目拟生产磷酸铁、磷酸铁锂及其他配套产成品，
目前来看具有较好的经济效益，虽然公司对下游市场情况进行了充分的论证调
研，但是若下游应用领域的需求增长不及预期或市场竞争加剧，可能出现产品
市场开发及销售情况不及预期的风险。另外，公司虽与部分产品客户洽谈，但
由于项目尚未建设，产品客户储备存在不确定性。此外，本次投资项目主要原
材料系上游大宗矿产品，生产成本易受大宗商品价格波动带来的不利影响。
    4、审批风险：本次投资项目的实施，需要办理项目备案、能评、环评和安
评审批、建设规划许可和施工许可等前置审批程序，是否能通过相关的前置审
                                   1
批程序及通过审批的时间存在不确定性；如因国家或地方有关政策调整、项目
备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终
止的风险。
    5、项目业绩不达预期的风险：本次对于投资预算等的估计系以假设内外部
经营环境等重要因素未发生重大变化为前提，若建设过程中，内外部经营环境
发生重大变化，可能导致项目建设进度及投资规模不达预期、收益不达预期或
投资成本超出预期等风险，具体资金投入最终以项目建设实际投资开支为准。
本次投资项目建设规模均为计划数或预估数，不构成对公司股东的承诺，亦不
代表公司对未来业绩的预测。
    6、财务风险：本次投资项目投资金额较大，投资资金来源拟为自有及自筹
资金，战略投资者投资资金、项目贷款等多种方式。若公司未成功引进相关的
战略投资者，公司第一阶段的投资项目的投资资金将主要以自有及自筹资金配
套项目贷款等方式筹集，截止至 2022 年第 1 季度末，公司的负债率为 29.72%，
若通过银行项目贷款 6 亿元，按 2022 年第 1 季度末资产测算，负债率将达到
46.57%，负债率将大幅提升；此外，本次投资项目第一阶段项目建成后将新增
固定资产和无形资产折旧摊销，若投资项目未如期完成或短期内无法释放效益，
新增折旧及摊销将对公司的经营业绩造成一定不利影响。
    7、管理风险：若在项目实施过程中存在项目组织架构不当、管理机制不完
善或主要管理者能力不足等原因，可能造成项目不能按预期的目标进行或在项
目投产后未能制定出有效的企业竞争策略，在市场竞争中处于不利地位。
    8、本回复公告中所述项目实施周期较长，受市场及经济环境、相关法律法
规及政策、产业环境等多方面因素影响，项目的分期建设进度、投资规模、资
金来源、达产情况、预计效益等存在不确定性。本次对外投资事宜，短期内不
会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响。
    9、公司将根据投资项目的后续进展或变化情况及时履行信息披露义务，敬
请广大投资者理性投资，注意投资风险。




                                   2
       广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”或“惠云钛业”）于 2022 年 6 月
21 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对广东惠云钛业股份有限公司
的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 281 号，以下简称“《关注函》”），公司就
《关注函》所提问题进行了认真分析与自查，现对《关注函》中提及的问题回复公
告如下：
       问题一：
       请补充说明你公司本次投资项目的具体内容、投资目的、与你公司现有主
营业务存在的具体关联、是否属于进入新业务领域，本次项目前期立项、论证
等筹划过程，你公司就本项目已履行及尚需履行的审批程序，你公司在技术、
市场、区域、政策等方面的风险评估情况，是否具备相应的资质、技术、人才、
资金以及其他必要的项目开展条件等方面的储备，并结合行业发展趋势、市场
供求关系、行业竞争情况、你公司在相关领域的竞争优势、项目各期具体建设
周期及建设规划、项目预计实现效益情况等进一步详细论证本次项目建设规模
的必要性、合理性及可行性，相关产能的消化能力，是否存在产能过剩风险，
项目是否属于高污染、高耗能项目。
       回复：
       一、公司拟投资项目的基本情况
      （一）园区的基本情况
       在云浮循环经济园区内，由政府主导、公司牵头、多方合作，共同打造新能
源材料产业园（以下简称：“园区”）。该园区投资主要围绕磷酸、磷酸铁及磷酸
铁锂及上下游配套项目。
      （二）项目整体投资计划
       公司初步拟定投资计划情况如下表所示，具体实施将以整体项目进度情况调
整。

 序号                         项目名称                        投资额（亿元）

  1                  20 万吨/年新能源材料磷酸铁                     12.6
  2                     40 万吨/年活性氧化钙                         2
  3                      10 万吨/年磷酸铁锂                         15
  4                  其他配套项目及其他投资项目                     32.4
                           合计                                     62
                                         3
   （三）项目实施计划
    公司拟分阶段投资项目，具体为：第一阶段投资项目为 10 万吨/年新能源材
料磷酸铁(以下简称：“磷酸铁项目”）、40 万吨/年活性氧化钙(以下简称：“活性
氧化钙项目”）；第二阶段投资项目为 10 万吨/年新能源材料磷酸铁、10 万吨/
年磷酸铁锂及其他配套项目；第三阶段投资项目根据第一、二阶段项目实施情况
投资其他项目。



    二、投资目的
    公司目前主营业务为清洁联产硫酸法钛白粉，本次投资的项目主要是根据钛
白粉产品的工艺，结合在生产过程中产生的副产品硫酸亚铁等作为磷酸铁生产原
料的特点，切入新能源磷酸铁产业，实现钛白粉产业链的延伸，并实现与新能源
产业链的耦合，进一步提升公司的整体竞争优势和抗风险能力。



    三、业务关联
    公司现有钛白粉生产装置，每年将生产出约 30 万吨副产品硫酸亚铁，是磷
酸铁生产的主要原材料，磷酸铁是合成磷酸铁锂的主要原料。故本次投资项目系
延伸公司目前的以钛白粉为核心的“硫-钛-铁-钙”循环经济产业链。



    四、本次投资项目属于进入新业务领域
    磷酸铁主要是利用钛白粉生产过程中的硫酸亚铁，同时在生产工艺、生产装
置上有很多类似的地方，但从产品的客户来看，属于新的业务领域。



    五、本次项目在前期立项、论证等筹划过程
    1、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定进行投资建
设，规范管理，控制风险并及时履行信息披露义务。
    2、公司已制定《对外投资管理制度》投资决策制度，并根据制度的要求对
公司对外投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情

                                    4
况的监督、责任部门及责任人等方面作了详细规定，切实执行公司相关管理制度，
确保充分、有效防范投资风险，同时公司将持续对市场进行分析和研究，加强投
后管理。
       3、上述系列投资项目的内部审议程序严格按照公司内部审议流程办理，公
司内部审议的一般程序如下：项目立项请示→公司总经理办公会审核项目立项议
案→公司总经理办公会项目立项决议→成立项目组进行可行性研究→公司总经
理办公会审核项目可行性研究报告并审议项目建设议案→公司董事会战略委员
会审核可行性研究报告并审议项目建设议案→根据《公司章程》相关规定提交公
司董事会审议议案→提请公司股东大会审议。
       本次投资项目均符合国家产业政策，与公司的发展战略相吻合，亦契合公司
所在地云浮所拥有的资源禀赋优势。针对本次投资项目，公司前期主要结合项目
实施进行了内部论证和初步的效益测算，经初步测算项目实施具备可行性和必要
性。在此基础上，为方便后续具体项目的推进落地与实施，公司与云浮市云安区
政府、云硫矿业签署了《项目投资框架协议》。后续公司将针对具体投资项目相
应进行详细的可行性研究报告编制、合作方洽谈、项目备案、能源、环保等的审
批手续，根据要求履行董事会或股东大会等的审批程序，并依法履行信息披露义
务。



       六、本项目尚需履行的审批程序
       截至本回复公告日，本次投资项目所需土地正与当地政府部门进行充分协
商，土地具体方位和面积等将根据相关书面协议最终确定，有关手续尚待办理
完成。此外，公司能否及时取得土地使用权并开展相关建设存在一定风险，届
时公司将及时披露相关进展情况。
       本次投资项目实施尚需取得环评、能评、规划、施工许可证等前置审批工
作，如因有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，本次投资项目的
实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
       公司于 2022 年 6 月 14 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关于对
外投资设立子公司的议案》，同意分别设立全资子公司云浮市惠云钙业有限公司
（以下简称：“惠云钙业”）、云浮惠云新材料有限公司（以下简称：“惠云新材

                                      5
料”），其中计划以惠云钙业为主体投资年产 40 万吨高活性氧化钙项目，以惠云
新材料为主体投资 10 万吨/年新能源材料磷酸铁项目（一期）。
    截止本回复公告日，惠云钙业、惠云新材料已完成设立，后续活性氧化钙项
目拟由惠云钙业牵头承担建设，其余项目拟由惠云新材料牵头承担建设。经过初
步接洽讨论，2022 年 6 月 17 日，公司与云浮市云安区人民政府及云硫矿业达成
初步合作意向，签订《项目投资框架协议》，拟在项目建设条件成熟后，视具体
情况签订正式投资合同。
    本次投资所有具体项目将按照项目审批程序办理相关的手续，公司根据实
际进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。



    七、公司在技术、市场、区域、政策等方面的风险评估情况
    经评估，公司认为本次项目投资计划存在下述风险：
    1、项目实施风险：截至本回复公告日，公司签署的《项目投资框架协议》
仅是三方开展战略合作，不能代替具体协议，也不具有排他性，未来具体协议
能否签署并落地实施具有不确定性。此外，本次投资项目拟分阶段实施，公司
将根据第一阶段投资项目的实施效果、战略投资者的引进、公司的资金情况等
稳妥适时推进本次项目第二阶段项目的投资进度，项目的投资建设进度存在不
确定性。
    2、技术风险：目前国内磷酸铁、磷酸铁锂的生产技术已相对成熟，部分生
产工艺、生产装置与钛白粉有一定类似之处，公司也将通过引进具有磷酸铁、
磷酸铁锂生产技术的合作方及相关的技术人才，研究开发并吸收相关的生产技
术，但由于公司目前暂未拥有全流程的磷酸铁、磷酸铁锂生产技术经验，本次
投资项目技术风险较大。
    3、市场风险：本次投资项目拟生产磷酸铁、磷酸铁锂及其他配套产成品，
目前来看具有较好的经济效益，虽然公司对下游市场情况进行了充分的论证调
研，但是若下游应用领域的需求增长不及预期或市场竞争加剧，可能出现产品
市场开发及销售情况不及预期的风险。另外，公司虽与部分产品客户洽谈，但
由于项目尚未建设，产品客户储备存在不确定性。此外，本次投资项目主要原
材料系上游大宗矿产品，生产成本易受大宗商品价格波动带来的不利影响。

                                   6
    4、审批风险：本次投资项目的实施，需要办理项目备案、能评、环评和安
评审批、建设规划许可和施工许可等前置审批程序，是否能通过相关的前置审
批程序及通过审批的时间存在不确定性；如因国家或地方有关政策调整、项目
备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终
止的风险。
    5、项目业绩不达预期的风险：本次对于投资预算等的估计系以假设内外部
经营环境等重要因素未发生重大变化为前提，若建设过程中，内外部经营环境
发生重大变化，可能导致项目建设进度及投资规模不达预期、收益不达预期或
投资成本超出预期等风险，具体资金投入最终以项目建设实际投资开支为准。
本次投资项目建设规模均为计划数或预估数，不构成对公司股东的承诺，亦不
代表公司对未来业绩的预测。
    6、财务风险：本次投资项目投资金额较大，投资资金来源拟为自有及自筹
资金，战略投资者投资资金、项目贷款等多种方式。若公司未成功引进相关的
战略投资者，公司第一阶段的投资项目的投资资金将主要以自有及自筹资金配
套项目贷款等方式筹集，截止至 2022 年第 1 季度末，公司的负债率为 29.72%，
若通过银行项目贷款 6 亿元，按 2022 年第 1 季度末资产测算，负债率将达到
46.57%，负债率将大幅提升；此外，本次投资项目第一阶段项目建成后将新增
固定资产和无形资产折旧摊销，若投资项目未如期完成或短期内无法释放效益，
新增折旧及摊销将对公司的经营业绩造成一定不利影响。
    7、管理风险：若在项目实施过程中存在项目组织架构不当、管理机制不完
善或主要管理者能力不足等原因，可能造成项目不能按预期的目标进行或在项
目投产后未能制定出有效的企业竞争策略，在市场竞争中处于不利地位。



   八、公司将在现有钛白粉生产技术和经验基础上，引进相关技术合作方和技
术人才，为本次投资项目创造开展条件
    目前国内磷酸铁、磷酸铁锂的生产技术已相对成熟，部分生产工艺、生产装
置与钛白粉有一定类似之处，公司也将通过引进具有磷酸铁、磷酸铁锂生产技术
的合作方及相关的技术人才，研究开发并吸收相关的生产技术，进一步保障项目
的顺利开展。

                                     7
    九、结合行业发展趋势、市场供求关系、行业竞争情况、你公司在相关领
域的竞争优势、项目各期具体建设周期及建设规划、项目预计实现效益情况等
进一步详细论证本次项目建设规模的必要性、合理性及可行性，相关产能的消
化能力，是否存在产能过剩风险，项目是否属于高污染、高耗能项目
    1、行业发展趋势及相关产品市场供求情况
    发展循环经济是建设资源节约型、环境友好型社会和实现可持续发展的重要
途径。钛白粉行业上市公司根据国家产业政策的指导、自身的资源禀赋等，均在
一定程度上构建了循环经济产业链，以同行业上市公司2021年年度报告为例，其
对循环经济产业链、副产品硫酸亚铁的应用处理等的描述如下：

公司名称                      循环经济或副产品的应用处理描述

           公司通过加大研发投入、引进高端人才，积累了磷酸铁、磷酸铁锂及石墨负极
           先进的规模化生产技术，同时公司现有的原材料供应体系能够有力支撑公司新
           能源发展战略，公司废副产品硫酸亚铁，富余产能烧碱、硫酸、蒸汽、氢气等
龙佰集团
           可直接或间接用于锂电池正负极材料的生产，降低生产成本。公司秉持“大化
           工、低成本”的发展思路，利用公司的管理、研发、技术及供应链优势，研发
           生产磷酸铁、磷酸铁锂、石墨负极等电池材料，培育第二增长曲线。
           公司根据自身战略发展规划及相关产业发展趋势，构建“硫-磷-铁-钛-锂”耦合循
           环产业项目，将公司主营产品生产过程中的废副产品（废酸、硫酸亚铁等）与
中核钛白
           磷化工耦合，降本增效的同时实现了硫酸法钛白粉的清洁生产，为公司实现可
           持续发展打下了坚实的基础。
           公司将利用产业优势进军新能源行业，将企业的发展融入到国家的“碳减排、
           碳达峰”战略之中，利用硫酸法钛白粉副产的硫酸亚铁，在安徽（淮北）新型
金浦钛业   煤化工合成材料基地积极推进电池级磷酸铁、磷酸铁锂等新能源电池材料一体
           化项目建设，延伸钛白产业链、增强企业竞争力，满足新能源储能以及新能源
           汽车对于磷酸铁及磷酸铁锂不断增长的需求。
           在行业内率先以钛白粉废副硫酸亚铁和湿法磷酸为原料，实现废副资源高质化
           应用，促进循环经济发展。同时通过生产装置的大型化、自动化、连续化，提
 安纳达
           高劳动生产率，提升产品性能，使产品的一次粒径小，杂质含量低，形貌可控，
           适用于生产高能量密度和长循环高倍率的磷酸铁锂产品。
    可以看出，钛白粉生产的副产品硫酸亚铁为磷酸铁生产的主要原材料，实现
钛白粉产业链的延伸，提高副产品的附加值，是目前钛白粉行业普遍采用的方式。
    根据投研机构的研究结果，随着新能源汽车的发展，磷酸铁锂电池需求快速
增长，预计磷酸铁国内需求将由 2021 年的 29 万吨增长到 2025 年的 198 万吨，
即 2025 年将比 2021 年新增 169 万吨磷酸铁需求，磷酸铁的市场需求仍有较大增
                                        8
长空间。
       2、行业竞争情况
       磷酸铁处于锂电产业链的中上游环节，随着锂电产业发展速度的加快和国家
对锂电新能源产业扶持力度的加大，磷酸铁生产企业将逐步增多，现有厂家也有
可能通过扩产挖潜降耗来提升竞争力，从而加强该行业的竞争程度。
       磷酸铁作为合成磷酸铁锂的主要原材料，其性能和成本对磷酸铁锂的性能和
成本的影响具有关键作用。从国内现有磷酸铁生产企业的现状看，生产企业很少
有铁源、磷源、硫酸等几个主要原料同时具备的情况，造成其产品的原料成本较
高，因此，未来产品质量和生产成本的竞争将成为行业竞争的主要方面。
       3、竞争优势
       公司本次投资项目第一阶段拟投资的磷酸铁主要生产原材料为硫酸亚铁和
磷酸，如上所述，未来产品质量和生产成本的竞争将成为行业竞争的主要方面，
所以本次投资项目在选址时，考虑持续发展竞争力，需要选择靠近主要原材料的
地方，可以降低原材料成本及仓储运成本，从而形成低成本的竞争优势：
       公司是硫酸法钛白生产企业，有副产品硫酸亚铁为生产磷酸铁提供了硫酸亚
铁原材料，且作为钛白粉生产副产品的硫酸亚铁生产成本低于直接用铁粉生产硫
酸亚铁的成本。磷酸的主要生产原材料为磷矿和硫酸，本次《项目投资框架协议》
的合作方云硫矿业与公司同处云浮市，云硫矿业矿区探明硫铁矿储量为 2.08 亿
吨，为世界第二亚洲第一大硫铁矿，云硫矿业将利用其生产硫酸的优势，牵头建
设 20 万吨/年磷酸及配套磷酸一铵项目，为公司牵头建设的磷酸铁项目提供磷酸
资源。公司和磷酸生产企业都在同一个园区，节约了硫酸亚铁和磷酸的仓储运成
本。
       此外，本次投资项目位于云安循环经济园区，公辅配套比较完善：项目生产
所需蒸汽来源硫酸厂的余热蒸汽，价格便宜；燃料（天燃气）来自天燃气管网、
供水、供电、废水循环利用有保障。项目所在地云浮市位于广东省中西部、西江
中游以南，与珠江三角洲接壤，水陆交通发达，是全国第二大运输河流，便于公
司产品及原材料的运输。
       4、项目各期具体建设周期及建设规划、项目预计实现效益
       第一阶段 10 万吨/年新能源材料磷酸铁（建设期两年），达产后预计净利润


                                      9
为 2.57 亿元（以公司引进战略投资者及项目合作方后，公司控股 60%计算，归
属于上市公司股东的净利润约为 1.54 亿元），40 万吨/年活性氧化钙，达产后预
计净利润为 0.24 亿元（以公司引进战略投资者及项目合作方后，公司控股 60%
计算，归属于上市公司股东的净利润约为 0.14 亿元）；
    第二阶段 10 万吨/年新能源材料磷酸铁（建设期两年），达产后预计净利润
为 2.57 亿元（以公司引进战略投资者及项目合作方后，公司控股 60%计算，归
属于上市公司股东的净利润约为 1.54 亿元），10 万吨/年磷酸铁锂，达产后预计
净利润为 10 亿元（以公司引进战略投资者及项目合作方后，公司控股 60%计算，
归属于上市公司股东的净利润约为 6 亿元）。
    风险提示：上述投资计划仅为公司初步测算，存在不确定性，因本项目投
资周期较长、存在诸多影响因素，项目投产后，需要一定的期限才能逐步释放
产能，其效益也将随产能提升逐步体现。第一阶段项目产品仍存在市场开拓及
项目效益不及预期的情形，第二阶段和第三阶段投资项目目前暂无详细规划，
公司将根据专业机构出具的项目整体可行性研究报告及公司实际投资规划进一
步论证测算。请投资者注意投资风险。
    5、必要性、合理性及可行性
    公司是一家专注于钛白粉的企业，以二氧化钛生产为主业，以硫酸、蒸汽回
用、余热发电、钛石膏、硫酸亚铁综合利用为配套产业的大型现代精细化工企业。
钛白粉行业上市公司均已充分利用钛白粉生产的副产品硫酸亚铁向磷酸铁等行
业发展，完善循环经济产业链。
    本次投资项目的建设有助于公司向下游延伸产业链，未来将进一步加强建设
“硫-磷-钛-铁-锂-钙”循环产业绿色发展项目，寻找新的利润增长点，增强公司的
盈利能力，提升公司在行业的影响地位，带动公司硫酸及周边电力、蒸汽、磷化
工等关联产业协同发展，实现化工园区企业互补式和产业循环式发展，形成企业
循环式生产、园区循环式发展、产业循环式组合的资源循环利用基地。
    6、本次各个项目建成后产能，产能消化能力，是否存在产能过剩风险
    本次投资项目第一阶段拟建设 10 万吨磷酸铁项目，根据投研机构的研究结
果，随着新能源汽车的发展等，磷酸铁锂电池需求快速增长，预计磷酸铁国内需
求将由 2021 年的 29 万吨增长到 2025 年的 198 万吨，即 2025 年将比 2021 年新


                                    10
增 169 万吨磷酸铁需求。公司第一阶段拟建设的磷酸铁产能占未来预计新增磷酸
铁市场需求的 5.92%，占比较小，在公司产品具备低成本竞争优势下，下游市场
新增需求将优先消化该部分产能。
    公司将根据第一阶段投资项目的建设实施情况，结合届时的市场情况，稳妥
适时推进本次投资项目第二阶段的项目建设。
    7、磷酸铁项目是否属于两高项目的说明
    根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环
环评[2021]45 号）“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建
材等六个行业类别统计，本次投资项目的产品从行业上看，属于“化工”类别。根
据广东省发展改革委关于印发《广东省坚决遏制“两高”项目盲目发展的实施方
案》（粤发改能源〔2021〕368 号）的通知附件““两高”行业高耗能高排放产品或
工序”清单，磷酸铁未纳入该清单。
    公司届时将根据具体项目的能耗等具体情况，履行相应层级的节能审查程序
后，再推进项目的建设，并及时披露项目进度。
    此外，本次投资项目将采用副产品资源化和产品化、水循环利用的方式进行
设计，实现项目的内部循环，以实现最少的排放。在设计和选址时，公司考虑综
合利用能源的目的选择该园区。该园区的硫酸企业为园区的其他企业提供蒸汽，
实现蒸汽最大价值的使用。在设备上使用节能设备和技术，最大可能的节能降碳。
（详见：新能源材料产业园产业链图）




                                    11
    问题二：请你公司说明本次项目投资的资金来源，结合项目投资、运营计
划及对应资金需求和时间表以及你公司目前可动用货币资金、融资渠道、公司
自身运营、投资、偿债资金需求等，补充说明项目投资具体资金投入时间计划，
项目投资、运营对你公司资产负债水平、资产收益水平、日常生产经营等方面
的影响，并充分提示相关风险。
    回复：
    一、项目投资、运营计划及对应资金需求情况
    公司与云浮市云安区人民政府、广东广业云硫矿业有限公司签订《项目投资
框架协议》，系基于公司长期发展战略的需要，将在 5-10 年里分阶段分期投资
建设。第一阶段拟重点投资建设磷酸铁项目及活性氧化钙项目，投资额预计 8.3
亿元。公司正积极与政府进行沟通项目用地，将根据项目用地实际获取情况、项
目实施相关手续审批情况进行开工建设。
    公司始终秉承审慎、稳健的经营理念，采取“分步实施、分期投入、动态调
整”的策略，将根据第一阶段项目的实施进度和达产后的效果、市场开发情况、
后续项目融资来源、产品技术和工艺进步情况等诸多因素考虑，如第一阶段项目
进展顺利、项目实施效果较好，则公司会尽早准备第二阶段和第三阶段投资项目。
    因本项目投资周期较长、存在诸多影响因素，第一阶段项目产品仍存在市
场开拓及项目效益不及预期的情形，第二阶段和第三阶段投资项目目前暂无详
细规划，请投资者注意投资风险。
    公司将根据项目实际建设进度，分阶段筹集项目所需的资金，主要资金来源
于自有或自筹资金、引进战略投资者共同投资和银行项目贷款等。公司先利用自
有资金与合作方投资资金作为项目的启动资金，再根据该投资项目立项、筹备及
资金需求情况等，拟通过银行项目贷款等长期资金作为项目的主要资金来源。
    针对本次投资项目第一阶段拟投资的项目金额 8.3 亿元，公司计划引入战略
投资者后控股 60%，若届时公司未成功引进战略投资者，公司将以自有及自筹资
金，加上银行项目贷款等筹资资金投入。2017 年-2021 年的过去五年，公司经营
业绩良好，累计实现净利润超 5 亿元，2022 年第一季度实现净利润 2,907 万元，
第一季度末货币资金余额为 3.02 亿元。多年来，公司与多家银行建立友好合作

                                   12
关系，另有多家银行与公司的合作意愿强烈，目前未动用的银行授信额度约为
5.3 亿元，在满足公司日常经营资金需求外，目前的货币资金+建设期内公司新增
实现的利润+尚未动用的银行授信额度等，可为本次投资项目第一阶段具体项目
的实施资金来源提供较好支撑。



    二、项目投资、运营对你公司资产负债水平、资产收益水平、日常生产经
营等方面的影响及提示风险
    本次投资项目主要包括购买土地、厂房建设、设备购置等资本性支出，项目
建成后公司固定资产金额将有较大幅度增加。本次项目投资资金主要来源于自有
资金、合作方投资资金和银行项目贷款，若未来银行贷款金额较大，公司的资产
负债率水平将有较大幅度的提升，以本次投资项目第一阶段具体项目全部由公司
投资建设为例，截止至 2022 年第 1 季度末，公司的负债率为 29.72%，若通过银
行项目贷款 6 亿元，按 2022 年第 1 季度末资产测算，负债率将达到 46.57%，负
债率将大幅提升。
    本次投资项目建成后，预计公司盈利能力将大幅提高，但投资项目的产能释
放、效益的实现需要一定的过程和时间，亦存在诸多不确定因素，且项目建成后
将新增固定资产及无形资产折旧及摊销。如若因各种因素导致项目不能预期达
产，项目收益不能覆盖折旧成本，则存在因固定资产折旧大量增加而导致利润
下滑的风险，影响公司整体收益，导致公司短期收益波动，公司的每股收益、
净资产收益率等收益指标在短期内存在下滑的风险。
    本项目将根据实际情况分步稳健实施，公司同时将做好营运资金管理，及时
掌握各项融资渠道信息，严格管控运营资金状况，不会因本项目投资对公司日常
运营所需资金以及正常生产经营产生不利影响。
    上述投资计划仅为公司初步测算，存在不确定性，仍需公司根据专业机构
出具的项目整体可行性研究报告及公司实际投资规划进一步论证测算。


    问题三：请补充说明《项目投资框架协议》对协议各方的约束力，交易各
方的权利义务及违约责任，并结合对前述问题的回复、本次项目投资尚需履行
的相关审议及审批程序、项目相关产品的市场情况等，充分提示本次项目投资

                                   13
因审批、市场、技术、环保、财务、管理等因素可能存在的风险及不确定性。
    回复：
    一、《项目投资框架协议》对协议各方的约束力，交易各方的权利义务及
违约责任
    根据约定，该《项目投资框架协议》经各方法定代表人/授权代表签名或加
盖其公章之时起生效，本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，应在争
议各方之间协商解决，对各方均有约束力。
    （一）云浮市云安区人民政府的主要责任与义务
    1、支持公司及云硫矿业在项目投资时依法依规享受国家和地方的相关优惠
政策。
    2、积极协调项目用地、供水、供电、供气（汽）、项目所需的能耗指标、
安全及环境评估等项目建设相关问题。
    （二）公司及云硫矿业的主要责任与义务
    1、依法投资“硫-磷-钛-铁-锂-钙”产业链项目，利用资源整合、投资新建、产
业链延伸等方式，生产高附加值产品，实现资源综合利用。
    2、按照国家法律法规和产业政策办理项目相关审批手续。严格落实项目核
准和设计建设内容，保质保量完成项目工程建设。
    （三）其他事项
    1、本框架协议是三方开展战略合作，不能代替具体协议，也不具有排他性。
    2、相关合作事项的开展，根据不同事项的具体情况，通过另行签订具体协
议或按照有关政策法律法规执行等工作方式落实。具体事项的权利义务关系，由
具体协议、有关规定和批复确定。需要履行政府采购、招投标的事项，应严格依
法履行有关法定程序。
    3、如有未尽事宜或争议，三方应友好协商解决，并可签订书面补充协议予
以确认。



    二、本次项目投资尚需履行的相关审议及审批程序
    本次项目投资尚需履行的的相关审议及审批程序详见本回复前述问题一回
复之“六、本项目尚需履行的审批程序”。

                                   14
    三、项目相关产品的市场情况
    本次项目相关产品的市场情况详见本回复前述问题一回复之“九、1、行业发
展趋势及相关产品市场供求情况”。



    四、公司已充分分析项目存在的潜在风险，并将积极做好应对措施
    本次项目相关产品的风险情况详见本回复前述问题一回复之“七、公司在技
术、市场、区域、政策等方面的风险评估情况”。



    问题四：请说明公司近期接受媒体采访、机构和投资者调研、回复投资者
咨询等情况，是否存在违反信息披露公平性原则的情形。
    回复：
    经自查，近期公司不存在媒体采访、机构和投资者调研等情形，公司在回复
投资者咨询时也不存在提前向投资者泄露有关内幕信息、违反公平信息披露原则
的情形。


    问题五：请核实你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东近 1
个月买卖你公司股票的情况，未来 3 个月内是否存在减持计划，如是，请说明
减持计划具体内容，并说明你公司是否存在配合股东减持、炒作公司股价情形。
    回复：
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，公司董事、监
事、高级管理人员、持股 5%以上股东近 1 个月不存在买卖公司股票的情形。
    经核实，公司董事长及实际控制人钟镇光先生、董事及总经理何明川先生、
董事陈豪杰先生、董事及副总经理殷健先生、董事及副总经理钟熹女士、董事黄
慧华女士、独立董事毕胜先生、独立董事熊明良先生、独立董事王蓓女士、监事
会主席谭月平女士、监事赵石华先生、监事罗晓瑜女士、副总经理及财务总监赖
庆妤女士、持股 5%以上股东朝阳投资有限公司未来 3 个月内不存在减持公司股
票的计划，不存在配合股东减持、炒作公司股价情形。


                                   15
    问题六：你公司认为需要说明的其他事项。
    回复：
    公司将根据本次投资项目各项目的实际具体落地进展情况如实及时披露相
关事项。


    特此公告。




                                       广东惠云钛业股份有限公司董事会
                                                     2022 年 6 月 24 日




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