上海市锦天城律师事务所
关于广东惠云钛业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的会后事项的承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“惠云钛业”、“发行人”、“公司”）
向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）申请已于 2022 年 7
月 20 日通过深圳证券交易所上市委员会审议会议，并经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 8 月 15 日出具了《关于同意广东惠云钛
业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
〔2022〕1829 号）。
发行人于 2022 年 8 月 26 日披露了《2022 年半年度报告》，显示发行人 2022
年半年度归属于上市公司股东的净利润为 5,885.41 万元，同比下降 45.71%；归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 6,160.16 万元，同比下降
44.60%。
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人本次发行的专项法
律顾问，根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项
监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5
号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作
的操作流程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函
[2008]257 号）等文件的有关规定和要求，对发行人自本次发行通过深交所上市
委员会审核之日（2022 年 7 月 20 日）起至本承诺函出具之日止期间，与本次发
行有关的相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、业绩情况说明
根据发行人披露的《2022 年半年度报告》，发行人 2022 年半年度业绩情况
如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 同比增减
营业收入（万元） 81,017.54 72,446.68 11.83%
净利润（万元） 5,885.41 10,839.81 -45.71%
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归属于上市公司股东的
5,885.41 10,839.81 -45.71%
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的 6,160.16 11,118.81 -44.60%
净利润（万元）
经营活动产生的现金流
1,750.66 4,615.39 -62.07%
量净额（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.27 -44.44%
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.27 -44.44%
（一）发行人 2022 年半年度业绩变动的情况和主要原因
钛白粉产品受宏观经济周期、供需关系、市场预期等众多因素影响，其价格
具有一定波动性。而生产钛白粉所需的钛精矿、硫磺或硫铁矿等的采购价格也主
要与国内外市场的大宗矿产价格挂钩，价格亦具有一定波动性。在新冠肺炎疫情
仍在持续的背景下，全球经济衰退，国内房地产行业低迷，钛白粉市场价格、上
游原材料的采购价格波动等市场因素对发行人毛利率及业绩的不利影响仍然存
在，对发行人及同行业上市公司 2022 年 1-6 月的毛利率及业绩亦已造成一定不
利影响。2022 年 1-6 月，钛白粉产品的销售均价略有上涨，但上涨幅度低于主要
原材料采购价格上涨幅度，导致发行人及同行业上市公司的毛利率有所下降。在
原材料价格上涨导致毛利率下降的不利因素影响下，发行人 2022 年 1-6 月的具
体业绩情况如下：实现营业收入 81,017.54 万元，相比上年同期上涨 11.83%；实
现净利润 5,885.41 万元，相比上年同期下降 45.71%；实现扣除非经常损益后归
属于母公司股东的净利润 6,160.16 万元，相比上年同期下降 44.60%，业绩出现
下滑情形。
（二）业绩变化情况与本次向不特定对象发行可转换公司债券申请文件是
否存在前后矛盾或不一致之处
公司已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“八、（三）
公司毛利及毛利率分析”中就业绩下滑情形披露如下：
“报告期各期，公司综合毛利分别为 23,213.26 万元、19,143.79 万元、
36,774.77 万元和 6,273.50 万元，公司毛利主要来自主营业务，主营业务毛利占
综合毛利的比例均维持 99%以上。报告期各期，公司综合毛利率分别为 23.16%、
20.05%、23.68%和 15.28%，主要受报告期内钛白粉产品的销售价格变化、主要
原材料钛精矿、硫磺等的采购价格变化以及产品结构变化等因素综合影响所致。
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其中，2022 年 1-3 月公司综合毛利率下降较多，主要系公司钛白粉产品主要原材
料钛精矿、硫磺以及主要能源天然气等的价格大幅增长，导致钛白粉及其副产品
单位成本提升幅度较大，而公司钛白粉产品价格短期内涨幅相对较小所致。”
公司已在《关于广东惠云钛业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公
司债券的审核问询函的回复》问题 1 第（1）问中就业绩下滑情形披露如下：
“（二）不利因素是否继续存在，是否对公司未来盈利造成重大不利影响
1、不利因素的影响情况
如前所述，钛白粉产品受宏观经济周期、供需关系、市场预期、投机炒作等
众多因素影响，其价格具有高波动性的特征。而生产钛白粉所需的钛精矿、硫磺
或硫铁矿等的采购价格也主要与国内外市场的大宗矿产价格挂钩，价格亦具有高
波动性的特征。当前，新冠肺炎疫情仍在持续背景下，钛白粉市场价格、上游原
材料的采购价格波动等市场因素对发行人毛利率及业绩的不利影响仍然存在，对
发行人及同行业上市公司 2022 年 1-3 月的毛利率及业绩亦已造成一定不利影
响。”
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请文件中已对业绩下滑事项
做了分析，公司 2022 年半年度业绩下滑与上述信息披露内容不存在矛盾或不一
致之处。此外，经核查公司本次向不特定对象发行可转换公司债券全套申请文件，
公司 2022 年半年度业绩下滑与申请文件中有关报告期内经营业绩变动的分析、
风险提示等内容亦不存在前后矛盾的情况。
综上，公司 2022 年半年度业绩下滑情形与本次向不特定对象发行可转换公
司债券申请文件中的信息披露不存在前后矛盾或不一致之处。
（三）业绩变化情况在上市委会议及注册前是否可以合理预计以及充分提
示风险
在中国证监会同意发行人注册前，发行人及东莞证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”）已在《广东惠云钛业股份有限公司和东莞证券股份有限公司关
于广东惠云钛业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问
询函的回复（修订稿）》等文件中对发行人 2022 年一季度毛利率波动、业绩下
滑的原因进行了说明，发行人 2022 年 1-6 月业绩变化情形与上述 2022 年 1-3 月
所述情况未发生重大变化。发行人及保荐机构对发行人经营业绩变动在创业板上
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市委员会审核及证监会注册前已合理预计，并已充分提示风险。具体情况如下：
针对上述因素对发行人经营业绩的影响，发行人已在募集说明书“重大事项
提示”及“第三节 风险因素”中披露如下：
“（一）毛利率及业绩下滑风险
报告期各期，发行人综合毛利率分别为23.16%、20.05%、23.68%和15.28%，
实现净利润分别为9,812.36万元、8,912.99万元、19,697.66万元和2,907.39万元。
2022年1-3月，受发行人主要原材料硫磺、主要能源天然气等价格大幅上涨等因
素影响，发行人综合毛利率相比2021年有较大幅度下降，实现净利润相比上年同
期亦有所下降，若未来发行人主要原材料、主要能源价格继续上涨，而主要产品
销售价格无法同比例上涨，发行人毛利率及业绩存在继续下滑的风险，在极端情
况下将有可能导致发行人出现发行上市当年营业利润同比大幅下滑50%以上甚
至亏损情形。
（二）钛白粉市场价格大幅波动带来的经营业绩风险
发行人主要产品为钛白粉，报告期内，钛白粉的销售收入占当期主营业务收
入的比例分别为 88.61%、88.19%、86.14%和 87.73%，钛白粉的销售价格对发行
人的收入和利润水平有着重要的直接影响。发行人生产的钛白粉产品作为大宗化
工原料，其销售价格主要参照国内外市场的公开报价进行定价，同时，钛白粉的
主要原材料钛精矿等的采购价格也主要与国内外市场的大宗矿产价格挂钩，钛精
矿的销售价格与钛白粉的销售价格具有较强的正关联性，两者互相影响。总体而
言，钛白粉产品受宏观经济周期、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素影
响，其价格具有高波动性的特征。
在国际和国内需求增长拉动下，中国钛白粉行业自 1999 年起进入高速增长
阶段并持续至 2007 年；此后，受人民币升值、取消出口退税，特别是 2008 年下
半年全面爆发的国际金融危机影响，钛白粉行业进入调整、稳固阶段，钛白粉价
格也出现了一定幅度的下跌；自 2009 年二季度开始，受益于下游涂料、塑料、
造纸等行业的回暖，国内钛白粉需求旺盛，价格也随之上涨，这一势头持续到
2012 年，价格涨幅几近翻倍；2013 年开始，受前期产能扩张较快，且下游需求
疲软等因素影响，钛白粉市场价格进入单边下行行情，直至 2016 年，价格累计
下跌幅度超过 50%；2016 年-2017 年 5 月，受国家环保及产业政策要求趋严、行
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业集中度进一步提升、行业定价信息及传导更加透明、下游需求增加等因素综合
影响，我国钛白粉市场价格在前期价格低点基础上出现企稳回升；2017 年 6 月
至 2020 年二季度末，受市场因素及 2020 年初新冠肺炎疫情影响，钛白粉市场价
格整体呈小幅下降趋势，2020 年三四季度随着国内新冠肺炎疫情逐渐得到控制，
钛白粉需求企稳并逐渐恢复，同时因为钛精矿等原材料价格上涨、钛白粉出口迅
速增长等因素综合影响，钛白粉市场出现量价齐升的局面并持续到 2022 年一季
度。
由于发行人自采购原材料至生产加工成产成品具有一定的运输和生产周期，
若未来钛白粉价格大幅波动或下滑，将导致发行人营业收入、毛利等财务指标大
幅波动或下滑，甚至可能需对发行人存货等资产计提大额跌价准备，从而大幅减
少发行人盈利，在极端情况下将有可能导致发行人营业利润出现大幅下滑，甚至
出现亏损。
（三）主要原材料的供应及价格波动风险
钛精矿是发行人生产钛白粉的主要原材料。根据美国地质调查局（USGS）
《矿产品概要》（Mineral Commodity Summaries），中国的钛铁矿产品（主要为
钛精矿）产量占全球总产量的 12.90%。国内钛精矿主要由攀西地区的钒钛磁铁
矿采选企业供应，此外，进口亦是国内钛精矿的主要来源之一。根据中国铁合金
在线网站数据统计，2021 年国内钛精矿总产量 604 万吨，其中攀西地区 2021 年
产量约 471 万吨，根据每吨钛白粉约需消耗 2.4 吨钛精矿的比例测算，国内钛精
矿仅能生产约 251.67 万吨钛白粉，而 2021 年我国钛白粉产量为 379 万吨，进口
钛精矿生产的钛白粉约为 127.33 万吨，也就是国内钛白粉的生产约三分之一的
钛精矿原材料来自进口。发行人的钛精矿主要采购自攀西地区，部分来自进口。
虽然发行人与攀西地区的主要钛矿供应商建立了稳定的合作关系，能够保证钛精
矿的稳定供应，但未来如果攀西地区因环保、产业政策等各种因素导致减少了钛
精矿的供应，发行人有可能因不能及时取得足够的原料而面临产销量降低、经营
业绩下滑的风险；若由于钛矿原料减少供应，造成钛精矿价格大幅上涨，则将增
加发行人的采购和生产成本，对发行人的盈利能力造成不利影响。
此外，发行人硫酸生产的主要原材料为硫铁矿和硫磺，均为大宗化工原料，
采购价格以市场价格为基准，报告期内，硫铁矿和硫磺的市场价格波动较大，若
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硫铁矿和硫磺的市场价格大幅上涨，亦将增加发行人的采购和生产成本，对发行
人的盈利能力造成不利影响。
2020 年三季度以来，钛白粉市场价格触底反弹，钛白粉市场呈量价齐升局
面，钛精矿、硫磺和硫铁矿的采购价格亦呈逐渐上涨趋势，目前钛白粉市场价格
及主要原材料钛精矿、硫磺和硫铁矿的采购价格均处于相对高位，尤其是硫磺的
采购价格在 2022 年一季度上涨较多且仍在持续上涨。未来若因需求等因素导致
钛白粉市场价格不再上涨甚至下跌，而主要原材料钛精矿、硫磺和硫铁矿的采购
价格继续上涨或不能及时跟随下跌，将会减少发行人盈利，在极端情况下将有可
能导致发行人出现发行上市当年营业利润同比大幅下滑 50%以上甚至亏损情形。
（四）宏观经济及下游行业周期性波动风险
钛白粉广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷油墨、橡胶、化纤、陶瓷、化妆
品、食品、医药、电子工业、微机电和环保工业等。报告期内，我国国民经济一
直保持持续健康发展，也促进了钛白粉行业的健康发展，但未来如果宏观经济出
现重大不利变化，下游行业受宏观经济周期性影响而发展变缓，将对发行人经营
业绩产生不利影响。此外，尽管钛白粉的应用领域广泛，且应用领域仍在进一步
延伸和拓展，一定程度上降低了对某一单一下游行业的依赖，但如果某一下游行
业，尤其是用量较大的涂料行业，在我国经济产业结构优化调整过程中，出现行
业周期性向下波动发展的情形，仍可能会对发行人的经营业绩造成不利影响。”
针对上述风险因素，保荐机构在《东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》等文件中进行了
披露。
综上，公司业绩变化情况在上市委会议及注册前已可以合理预计，并已充分
提示风险。
（四）经营业绩变动是否将对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影
响
发行人 2022 年半年度经营业绩出现下滑的主要原因是受原材料采购价格上
升等因素影响。该等原因对发行人当年及以后年度经营不会产生重大不利影响，
具体说明如下：
2022年1-6月，发行人主要产品的月度销售价格、主要原材料及能源月度采
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购均价如下：
单位：元/吨、元/m
2022 年 1 2022 年 2 2022 年 3 2022 年 4 2022 年 5 2022 年 6
项目
月 月 月 月 月 月
金红石型钛白粉销
17,348.81 17,512.66 17,616.81 17,782.87 17,723.07 17,407.27
售均价
锐钛型钛白粉销售
17,043.37 16,344.93 16,610.40 16,866.07 16,071.53 15,686.94
均价
硫酸销售均价 477.23 475.10 473.83 685.91 805.78 829.32
七水硫酸亚铁销售
161.69 147.83 207.85 282.87 290.65 297.55
均价
钛精矿采购均价 2,670.87 2,716.01 2,737.72 2,736.75 2,682.71 2,704.53
硫磺采购均价 1,999.15 2,075.53 2,685.79 3,193.84 3,384.93 3,620.42
硫铁矿采购均价 634.91 593.26 640.48 829.08 916.24 1,170.48
天然气采购均价 3.62 4.43 6.38 6.25 5.54 4.85
注：上述月度经营数据为发行人财务部核算结果，未经审计
可以看出，2022年1-6月，发行人主要产品金红石型钛白粉的销售均价相对
平稳，副产品七水硫酸亚铁的销售价格呈持续上涨趋势，且上涨幅度较大；硫酸
的销售价格2022年4-6月上涨较多；原材料方面，2022年1-6月，发行人主要原材
料钛精矿的采购价格基本维持不变，作为石油产业链下游的产品，硫磺和天然气
受俄乌冲突偶发性因素影响价格上涨较多，硫磺价格的上涨同时亦推动同为硫酸
生产原材料的硫铁矿价格上涨，但截至本承诺函签署日，硫磺市场价格已迅速回
落至1,300元/吨左右，硫铁矿市场价格相应大幅度下降至350元/吨左右，天然气
的采购价格于2022年3-4月达到最大值后，亦开始逐渐回落至5元/m左右。此外，
根据广东省发展改革委印发的《广东省天然气利用“县县通工程”实施方案
（2020-2022年）》的通知（粤发改能源﹝2020﹞143号），发行人所处的云安区
计划将于2022年底接通天然气主干道，将有利于发行人降低天然气采购价格。
发行人主要原材料、能源的采购价格已在 2022 年上半年达到相对高值，目
前采购价格已趋稳或有所回落。上述经营业绩出现下滑的主要原因未改变发行人
的行业地位和所处行业的经营坏境，预计不会导致发行人的主营业务、经营模式、
产品收入结构发生重大变化，预计不会对发行人的客户群体和供应链体系产生重
大不利影响。
针对钛白粉市场价格、主要原材料采购价格的波动，发行人已制定相应的应
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对措施，包括：1、积极稳妥推进募投项目建设，在市场需求平稳，但因成本上
涨造成毛利率下滑的背景下，通过发挥自身技术优势，调整产品结构，提高产品
质量，增加产销量提高营业收入，一定程度上可减小发行人利润的下滑幅度；2、
针对主要原材料钛精矿、硫铁矿和硫磺等的采购，拓宽采购渠道，对多家供应商
进行比价，在保证原材料质量和按时交付的前提下，选择具备价格优势的供应商，
以降低原材料采购成本。同时，发行人密切跟踪主要原材料钛精矿、硫铁矿和硫
磺的价格走势，根据市场行情进行预判，依据价格变化及时调整原材料储备；3、
发行人产品定价主要参考原材料市场价格、市场供需环境等因素，采用市场定价
法，根据市场价格走势及时进行产品价格调整。
综上，发行人 2022 年半年度经营业绩出现下滑对发行人未来持续经营不会
造成重大不利影响。
（五）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
发行人本次拟向不特定对象发行可转换发行人债券募集资金总额（含发行费
用）预计不超过人民币 49,000.00 万元（含 49,000.00 万元），扣除相关发行费用
后拟全部投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品
1 27,909.50 27,700.00
技改工程
2 60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目 10,624.98 10,600.00
3 一体化智能仓储中心建设项目 5,965.56 5,900.00
4 补充流动资金 4,800.00 4,800.00
合计 49,300.04 49,000.00
发行人此次募投项目，主要用于“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初
品技改工程项目”、“60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”、“一体化智能仓储
中心建设项目”和补充流动资金项目。其中：“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石
钛白粉初品技改工程”有利于发行人提升金红石型钛白粉初品产能，提升盈利能
力，加强生产管理，提升生产效率；“60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”有
利于实现循环经济，降本提效，增强企业环保效益，实现可持续发展，帮助发行
人抓住“碳达峰”“碳中和”政策和新能源行业发展机遇；“一体化智能仓储中心建
设项目”将提升仓储能力，满足发行人未来发展的需要，提高仓储运行效率、降
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低运营成本。本次募集资金投资项目建成和投产后，提高发行人抗风险能力和可
持续经营能力，增强发行人的核心竞争力。发行人经营业绩波动不会对本次募集
资金投资项目造成重大不利影响。
综上，发行人 2022 年半年度业绩变动情况未对本次募集资金投资项目产生
重大不利影响，不会对本次发行产生实质性障碍，不会导致公司不符合发行条件。
（六）经营业绩变动后公司是否仍满足向不特定对象发行可转换公司债券
的条件
除发行人 2022 年半年度经营业绩出现下滑的情形外，发行人组织结构、募
集资金用途等情况未发生改变。关于发行人经营业绩变动后仍符合发行条件的具
体分析如下：
1、仍满足“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的有
关规定
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月公司归属于母公司所有者
的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为
9,034.19 万元、8,672.38 万元、19,697.66 万元和 5,885.41 万元。本次发行可转换
公司债券募集资金金额不超过 49,000.00 万元，参考近期可转债市场利率情况，
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司业绩仍满足《证券法》第十五条及《注册管理办法》第十三条“最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
2、仍满足“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据”的有关规定
公司最近二年盈利，公司 2020 年、2021 年和 2021 年 1-6 月，归属于母公司
股东的净利润分别为 8,912.99 万元、19,697.66 万元和 5,885.41 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 8,672.38 万元、20,425.12 万
元和 6,160.16 万元。
公司业绩仍满足《注册管理办法》中第九条“最近二年盈利，净利润以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据”的有关规定。
3、仍满足“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的有关规定
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司资产负债率（合
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并口径）分别为 26.55%、18.02%、28.29%和 35.64%，整体维持在较低水平，公
司财务结构较为稳健，财务风险较低。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 13,866.21 万元、6,456.39
万元、17,402.64 万元和 1,750.66 万元，现金流量情况良好。公司具有合理的资
产负债结构和正常的现金流量。
发行人业绩仍满足《注册管理办法》中第十三条“具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量”的有关规定。
（七）上述事项对本次发行的影响
综上，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》等法律法规规定的上
市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。发行人 2022 年半年度业绩变
动情况与本次发行申请文件信息披露不存在前后矛盾或不一致之处；发行人业绩
变动情况在上市委会议及注册前已可以合理预计，并已充分提示风险；发行人
2022 年半年度业绩变动情况不会影响发行人的持续经营，也未对本次募集资金
投资项目产生重大不利影响，不会对本次发行产生实质性障碍，不会导致公司不
符合发行条件。发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露相关要求。
二、发行人律师核查过程及结果
截至本承诺函签署日，发行人本次发行仍符合上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的条件。公司不存在可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决
策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事
项，具体说明如下：
1、2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告均经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为大华审字[2020]000117 号、大华审字
[2021]000841 号和大华审字[2022]001566 号的《审计报告》，审计意见类型均为
标准无保留意见。
2、发行人没有出现影响向不特定对象发行可转换公司债券的情形。
3、发行人及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。
4、发行人的财务状况正常，仍符合向不特定对象发行可转换公司债券发行
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条件。发行人 2022 年半年度业绩下滑情况说明详见本承诺函之“一、业绩情况说
明”，发行人的业绩波动不影响发行人本次发行事宜。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等发行人架构变化的情
形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、2022 年 8 月 4 日，发行人董事、副总经理兼董事会秘书殷健先生因个人
原因申请辞去职务。殷健先生的辞职对发行人的生产经营不会产生重大影响。同
时，发行人已聘请了新的董事会秘书李燕敏女士。除上述情形外，发行人的管理
层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件
中披露的重大关联交易。
9、经办发行人业务的主承销商及其保荐代表人、会计师事务所及其签字注
册会计师、发行人律师事务所及其签字律师、资信评级机构及签字资信评级人员
在会后事项期间未受到有关部门的行政处罚，且未发生更换。
10、发行人未就本次发行编制盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东不存在尚未了结的对发行人本次
发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行可转
换债券的潜在纠纷。
12、发行人未发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人未发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变
化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在因媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
18、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
19、发行人在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。
20、启动发行时，发行人不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实
施完毕的情形。
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综上所述，发行人自深圳证券交易所审核通过日至本专项说明及承诺函出具
日，没有发生可能影响本次发行的重大事项。发行人本次发行符合发行条件、上
市条件和信息披露相关要求。自本承诺函出具日至发行人向不特定对象发行可转
换公司债券完成上市日，如发生影响投资者判断的重大事项，本所将及时向中国
证监会或深圳证券交易所报告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的会后事项的承诺函》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
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