证券代码：300891          证券简称：惠云钛业          公告编号：2022-084



                        广东惠云钛业股份有限公司

                   第四届董事会第十六次会议决议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、董事会会议召开情况
    广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议
于 2022 年 11 月 18 日以现场结合通讯方式召开，现场会议于云浮市云安区六都
镇广东惠云钛业股份有限公司二楼会议室召开。会议通知于 2022 年 11 月 15 日
以电子邮件、专人送出等方式送达。公司应出席会议董事 9 人，实际出席会议的
董事共 9 名（独立董事毕胜先生、独立董事熊明良先生、独立董事王蓓女士以通
讯表决方式出席会议），公司全体监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事
长钟镇光先生主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章
程》的规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具
体方案的议案》
    公司已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东惠云钛业股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1829
号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
    公司于 2021 年 6 月 8 日、2021 年 6 月 24 日分别召开第四届董事会第二次
会议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，具体内容详见公司在
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告及文件。公司董
事会根据股东大会授权，基于前述议案确定的本次向不特定对象发行可转换公司
债券（以下简称“本次可转债”）发行方案，进一步明确本次可转债的具体发行方
案如下（除下述外，本次可转债方案的其他条款不变）：
       1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及
未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
       2、发行规模
    本次发行可转债总额为人民币 49,000.00 万元，共计 490.00 万张。
       3、票面金额和发行价格
    本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
       4、债券期限
    本次可转债期限为发行之日起六年，即自 2022 年 11 月 23 日至 2028 年 11
月 22 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款
项不另计息）。
       5、债券利率
    第一年为 0.40%，第二年为 0.60%，第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第
五年为 2.20%，第六年为 3.00%。
       6、还本付息的期限和方式
    本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利
息。
    （1）年利息计算
    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可
转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的本次可转债票面总金额；
    i：指本次可转债当年票面利率。
    （2）付息方式
    ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行
首日，即 2022 年 11 月 23 日（T 日）。
    ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日（2022 年 11 月 23 日，T
日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
    ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    7、转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022 年 11 月 29 日，
T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，即
2023 年 5 月 29 日至 2028 年 11 月 22 日。（如遇法定节假日或休息日延至其后
的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
    8、转股价格的确定及其调整
    （1）初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.80 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    9、赎回条款
    （1）到期赎回条款
    本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
    10、发行方式及发行对象
    本次发行的惠云转债向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交
所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 49,000.00 万元的部分由
保荐机构（主承销商）包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果
和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启
动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止
发行措施，并及时向深交所报告。
    本次可转债的发行对象包括：
    （1）向发行人的原 A 股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022
年 11 月 22 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人 A 股股东。
    （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。
    （3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
    11、向原股东配售的安排
    （1）原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022年
11月22日，T-1日）收市后登记在册的持有的惠云钛业股份数量按每股配售
1.2250元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债
张数，每1张为一个申购单位。
    发行人现有A股总股本400,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A
股股东可优先认购的可转债上限总额约4,900,000张，约占本次发行的可转债总
额的100.00%。由于不足1张部分按照登记公司证券发行人业务指南执行，最终
优先配售总数可能略有差异。
    （2）原A股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为
“380891”，配售简称为“惠云配债”；原股东网上优先配售可转债认购数量不足1
张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1
张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购
的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“惠云钛业”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
    （3）原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申
购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参
与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
    12、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行
    社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370891”，
申购简称为“惠云发债”。每个账户最小申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张
为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万
张（100 万元），超出部分为无效申购。
    投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个
证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资
者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
    投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产
规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自
主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。确认多个证券账户为同一
投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文
件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。公司独立董
事对该事项发表了同意的独立意见。


    （二）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、
法规和规范性文件的有关规定和公司 2021 年第二次临时股东大会授权，公司董
事会将在公司本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易
所上市，同时授权公司管理层及其授权的指定人士负责办理与本次发行的上市、
交易、托管、付息及转换股份相关的各项具体事宜。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。公司独立董事对该
事项发表了同意的独立意见。


    （三）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项
账户并签订募集资金监管协议的议案》
    为了规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率和效
益，保护投资者的合法权益，公司已根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的
相关规定及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司将开立本次公开发行
A 股可转换公司债券的募集资金专项账户，并与拟开户银行及本次发行的保荐机
构签订相应的募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。
    公司董事会授权公司管理层及其授权的指定人士负责办理上述募集资金专
项账户开立及募集资金三方监管协议签订等具体事宜。公司在签订募集资金三方
监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。公司独立董事对该
事项发表了同意的独立意见。


    三、备查文件
    1、《广东惠云钛业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》
    2、《广东惠云钛业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议
相关事项的独立意见》
    特此公告。




                                         广东惠云钛业股份有限公司董事会
                                                       2022 年 11 月 18 日