上海市锦天城律师事务所
关于广东惠云钛业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
释 义 .......................................................................................................... 2
第一部分 问询函回复 .................................................................................... 6
问题 3、关于产业以及环保政策 ........................................................................................................... 6
问题 6、关于投资性房产 ..................................................................................................................... 31
问题 7、关于节能审查整改情况 ......................................................................................................... 42
第二部分 对发行人补充事项的核查 ............................................................. 47
一、 本次发行的批准和授权 .............................................................................................................. 47
二、 发行人本次发行的主体资格 ...................................................................................................... 47
三、 本次发行的实质条件 .................................................................................................................. 47
四、 发行人的设立 .............................................................................................................................. 52
五、 发行人的独立性 .......................................................................................................................... 52
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 .......................................................................... 52
七、 发行人的股本及演变 .................................................................................................................. 53
八、 发行人的业务 .............................................................................................................................. 53
九、 关联交易与同业竞争 .................................................................................................................. 53
十、 发行人的主要财产 ...................................................................................................................... 55
十一、 发行人的重大债权债务 .......................................................................................................... 56
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................... 57
十三、 发行人章程的制定与修改 ...................................................................................................... 57
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................. 57
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................................... 58
十六、 发行人及其子公司的税务情况 .............................................................................................. 58
十七、 发行人及其子公司的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产 .................................. 59
十八、 发行人募集资金的运用 .......................................................................................................... 59
十九、 发行人业务发展目标 .............................................................................................................. 60
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................................... 60
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 .................................................................................. 60
二十二、 其他需要说明的事项 .......................................................................................................... 60
二十三、 结论意见 .............................................................................................................................. 61
4-1-1
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释 义
在本补充法律意见书中，除另有所指，下表词语具有的含义如下：
本次向不特定对象发行总额不超过 49,000 万元的可转换公司
本次发行 指
债券
惠云钛业/发行人/
指 广东惠云钛业股份有限公司
公司/上市公司
实际控制人 指 钟镇光与汪锦秀夫妇
股东大会 指 广东惠云钛业股份有限公司股东大会
董事会 指 广东惠云钛业股份有限公司董事会
监事会 指 广东惠云钛业股份有限公司监事会
本补充法律意见书出具之日有效的广东惠云钛业股份有限公
章程、公司章程 指
司章程
子公司 指 纳入发行人合并报表范围内的下属企业
发行人、发行人的分支机构以及纳入发行人合并报表范围内的
发行人及其子公司 指
下属企业
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/保荐人 指 东莞证券股份有限公司
美国万邦 指 美国万邦有限公司（IEFI CHINA LIMITED）
朝阳投资有限公司（SUNRISE GLORY INVESTMENT
朝阳投资 指
LIMITED）
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股
可转债 指
票的公司债券，属于《证券法》规定的具有股权性质的证券。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
《监管问答》 指
要求》（2020 年修订）
《大气污染防治 指 《中华人民共和国大气污染防治法》（2018 修正）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
法》
《上海市锦天城律师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司
《法律意见书》 指
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司
《律师工作报告》 指
向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司
本补充法律意见书 指
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
本补充法律意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”所述
募投项目 指
之募集资金投资项目
报告期/最近三年一
指 2019 年 1 月 1 日-2022 年 3 月 31 日
期
最近一期 指 2022 年 1 月 1 日-2022 年 3 月 31 日
《上海市锦天城律师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司
补充期间 值 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日
发行人2019年度、2020年度、2021年度的《广东惠云钛业股份
《审计报告》 指
有限公司审计报告》
《广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
《募集说明书》 指
债券募集说明书（申报稿）》
中华人民共和国，仅就本补充法律意见书而言不包括中国香港
中国 指
特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元 指 中国法定货币人民币单位：元
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上海市锦天城律师事务所
关于广东惠云钛业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
案号：07F20210924
致：广东惠云钛业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广东惠云钛业股份有限
公司的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行
人本次发行特聘专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已出具了《律师工作报告》《法
律意见书》。
2022 年 5 月 12 日，深圳证券交易所出具了《关于广东惠云钛业股份有限公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020096
号）。同时，发行人已公告了最近一期的财务数据。本所律师就审核问询函涉及
的相关问题进行落实和回复，并核查发行人在最近一期和补充期间是否存在影响
本次发行的情况，特出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则 12 号》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本补充
法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些
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数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任
何明示或默示保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资
格。本所律师在制作补充法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，履行了
法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义
务。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
会、深交所注册要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和深交所、中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本补充法律意见书。
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第一部分 问询函回复
问题 3、关于产业以及环保政策
申报材料显示：
发行人主要从事钛白粉产品的研发、生产和销售，主要产品为金红石型钛白
粉、锐钛型钛白粉系列产品，所属行业为“化学原料和化学制品制造业”。发行
人本次募集资金总额不超过 4.9 亿元，拟投向 50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石
钛白粉初品技改工程（以下简称项目一）、60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项
目（以下简称项目二）、一体化智能仓储中心建设项目（以下简称项目三）及补
充流动资金。项目一完成后，预计公司金红石型钛白粉生产线初品的产能由现有
的 5 万吨/年提升至 8 万吨/年，同时每年将新增副产品七水硫酸亚铁产能 7.5 万
吨。项目二预计新增年产 50%硫酸 26.4 万吨及年产副产品一水硫酸亚铁 8.775
万吨。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》：“新建硫酸法钛白粉生
产装置”属于限制类新建项目；根据申报材料，2021 年 5 月 25 日，云浮市工业
和信息化局作出《关于对广东惠云钛业股份有限公司涉及技改政策情况的复函》，
确认公司拟实施的项目一属于技改工程，非新建项目。
请发行人补充说明：
（1）结合相关产业政策的具体规定、有权机关的认定依据和流程等，说明
项目一在预计将新增产能 3 万吨金红石型钛白粉生产线初品的前提下，不属于限
制类的“新建硫酸法钛白粉生产装置”项目的原因及合理性，本次募投项目主产
品和副产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制
类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见；
（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区
域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定
电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；
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（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态
环境部门环境影响评价批复；
（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或
减量替代要求；
（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条
例》第三十三条规定；
（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环
境风险产品；
（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅了钛白粉相关产业政策文件，包括但不限于《部分工业行业淘汰落
后生产工艺装备和产品指导目录（2010 年本）》（工产业[2010]第 122 号）、《产业
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结构调整指导目录（2011 年本）》《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规
划》《中国钛白粉行业“十三五”规划》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）《关
于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）
以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化
部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）；
2. 审阅了与募投项目环保方面的法律法规及规范性文件，包括但不限于《云
浮市人民政府关于重新划定云浮市高污染燃料禁燃区的通告》（云府〔2020〕1
号）、《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕
22 号）、《高污染燃料目录》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》
《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》《广东省豁免环境影响
评价手续办理的建设项目名录（2020 年版）》《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017 年版）》《环境保护综合名录（2021 年版）》；
3. 查阅了有权机关的认定依据文件，包括《企业投资项目核准和备案管理
办法》（国家发展和改革委员会令第 2 号）、《广东省人民政府办公厅关于推动
新一轮技术改造促进产业转型升级的意见》（粤府办〔2014〕51 号）、《广东
省工业企业技术改造指导目录》；
4. 审阅了募投项目在投资主管部门的备案文件、可行性研究报告、环境影
响分析报告、环境影响报告书及其批复、节能报告及其审查意见、募投项目监理
机构签发的《工程开工令》；
5. 审阅了《关于广东惠云钛业股份有限公司硫酸法钛白粉生产线技改项目
涉及技改政策的复函》（云安区工信函〔2021〕7 号）、《关于对广东惠云钛业
股份有限公司涉及技改政策情况的复函》（云工信复〔2021〕4 号）；
6. 就发行人环保方面是否存在行政处罚，通过中国“裁判文书网”“全国
法院被执行人信息查询系统”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等公
示系统进行查询；
7. 取得云浮市生态环境局云安分局于 2022 年 2 月 24 日以及 2022 年 5 月
13 日出具的复函；
8. 取得云浮市生态环境局出具的《关于建设项目环保政策咨询的复函》；
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9. 取得了发行人的书面确认。
二、核查意见
（一） 结合相关产业政策的具体规定、有权机关的认定依据和流程等，说
明项目一在预计将新增产能 3 万吨金红石型钛白粉生产线初品的前提下，不属
于限制类的“新建硫酸法钛白粉生产装置”项目的原因及合理性，本次募投项
目主产品和副产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、
限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
1. 结合相关产业政策的具体规定、有权机关的认定依据和流程等，说明项
目一在预计将新增产能 3 万吨金红石型钛白粉生产线初品的前提下，不属于限
制类的“新建硫酸法钛白粉生产装置”项目的原因及合理性
（1） 钛白粉相关产业政策
根据工业和信息化部于 2010 年 10 月 13 日发布的《部分工业行业淘汰落后
生产工艺装备和产品指导目录（2010 年本）》（工产业〔2010〕第 122 号），“废
物不能有效利用或三废排放不达标的钛白粉生产装置”被列入需要淘汰的落后生
产工艺装备和产品目录。此外，根据国务院的统一部署，工业和信息化部对改革
开放以来工业、通信业领域不利于稳增长、促改革、调结构、惠民生的政策性文
件进行了清理，并于 2016 年 6 月 2 日发布了公告（2016 年第 26 号），决定废止
包括上述《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010 年本）》
（工产业〔2010〕第 122 号）在内的部分政策性文件。
国家发改委于 2011 年 3 月颁布并自 2011 年 6 月 1 日起施行的《产业结构调
整指导目录（2011 年本）》中制定了“鼓励‘单线产能 3 万吨/年及以上、并以二
氧化钛含量不小于 90%的富钛料（人造金红石、天然金红石、高钛渣）为原料的
氯化法钛白粉生产’，限制‘新建硫酸法钛白粉’”的产业政策。2013 年 2 月修
正并自 2013 年 5 月 1 日起施行的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013
年修正）》及 2019 年 11 月颁布并自 2020 年 1 月 1 日起施行的《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》对此产业政策未有调整。根据国务院发布的《促进产业结
构调整暂行规定》（国发〔2005〕40 号），对属于限制类的现有生产能力，允许
企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。国家
发改委产业发展司负责人就《产业结构调整指导目录（2019 年本）》答记者问，
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亦明确“对限制类项目，禁止新建，现有生产能力允许在一定期限内改造升级”。
2012 年 8 月 10 日，国家发改委印发了《钒钛资源综合利用和产业发展“十
二五”规划》，针对钛白粉行业明确市场准入条件：在严格控制新增产能的前提
下，改造升级现有硫酸法钛白粉生产线，配套建设硫酸制备装置和废酸及亚铁综
合利用装置，符合清洁生产技术要求，钛回收率不低于 83%。
中国钛白粉行业协会制定的《中国钛白粉行业“十三五”规划》提出：“针
对中国钛资源的实况，鼓励优先发展氯化法和先进清洁生产的硫酸法工艺并举的
路线”、“加快传统硫酸法生产工艺向联产法清洁型生产工艺的转变”、“适应市场
需要，加强表面包膜处理工艺的研发，开发高性能、高附加值、专用性强的钛白
粉产品（如医药、汽车、纺织、食品、珠光级等）”。
中国钛白粉行业协会制定的《中国钛白粉行业“十四五”规划》则针对硫酸
法与氯化法钛白粉发展分别提出如下发展建议：（1）硫酸法钛白粉需“加强科研
投入和产学研合作，优化产品结构，突出专用产品开发，着力提升产品内在质量
和应用性能；大力实施节能减排和废副产品综合利用项目等”（2）氯化法钛白粉
则需“科学评价地方资源配套综合优势，合理布局工厂选址，科学规划单座工厂
的产能；坚持走持续重新道路，夯实做强、做大基础，通过产品创新引导消费，
拓展市场；重视产业链配套建设，有条件的企业要努力建立自己的原料基地；以
攀西钒钛资源综合利用技术规范制定为抓手，相关科研机构和企业合力合作开发
利用低品位矿制备满足氯化法钛白粉生产所需钛渣／人造金红石原料的全套工
艺、装备。”
（2） 有权机关的认定依据和流程
根据国家发展和改革委员会颁布并于 2017 年 4 月 8 日开始实施的《企业投
资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 2 号）第六条规定，
除国务院另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则备案。各省级政府负责
制定本行政区域内的项目备案管理办法，明确备案机关及其权限。第三条规定，
县级以上人民政府投资主管部门对投资项目履行综合管理职责。县级以上人民政
府其他部门依照法律、法规规定，按照本级政府规定职责分工，对投资项目履行
相应管理职责。根据广东省人民政府办公厅 2018 年 8 月颁布的《广东省深化营
商环境综合改革行动方案》，政府核准的投资目录以外的项目一律实行备案制，
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按照属地原则由县（市、区）投资主管部门实施，并在 3 个工作日内完成备案工
作（含技改项目）。在不改变规划条件的前提下，对零土地技改项目实行承诺备
案制。根据广东省人民政府发布的《广东省政府核准的投资项目目录（2017 年
本）》，募投项目“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程”不
属于需要政府核准的投资项目。因此，募投项目“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红
石钛白粉初品技改工程”属于实行备案制的项目，其备案按照属地原则由县（市、
区）投资主管部门实施。
根据《广东省企业投资项目备案办法》（粤府〔2005〕120 号）以及《广东
省工业和信息化厅关于企业技术改造投资项目核准和备案管理的实施细则（试
行）》（粤工信规字〔2019〕3 号），广东省内的技术改造项目备案部门为全省
各级工业和信息化主管部门（不含深圳市）。
因此，根据上述法律法规的规定，云浮市云安区工业和信息化局为前述募投
项目的有权备案机关。
根据《广东省人民政府办公厅关于推动新一轮技术改造促进产业转型升级的
意见》（粤府办〔2014〕51 号），新一轮技术改造要以企业为主体、市场为导
向、创新为动力，充分运用先进适用技术，通过改技术、改工艺、改设备、改产
品、改管理等方式，推动企业实行全方位的技术改造。坚持市场主导和政府引导
相结合，实行目录制管理，重点支持《广东省工业企业技术改造指导目录》内行
业领域的扩产增效、智能化改造、设备更新、公共服务平台建设和绿色发展。根
据发行人提供的《广东省技术改造投资项目备案申报表》，本项目备案的技改项
目类型属于《广东省工业企业技术改造指导目录》第八条之石油（化工）类型。
2019 年 7 月 22 日，“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工
程”经云浮市云安区工业和信息化局同意备案。为明确产业政策，2021 年 5 月
19 日，云浮市云安区工业和信息化局向发行人作出《关于广东惠云钛业股份有
限公司硫酸法钛白粉生产线技改项目涉及技改政策的复函》（云安区工信函
〔2021〕7 号），确认发行人拟实施的“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白
粉初品技改工程”属于技改工程，非新建项目。
2021 年 5 月 25 日，云浮市工业和信息化局作出《关于对广东惠云钛业股份
有限公司涉及技改政策情况的复函》（云工信复〔2021〕4 号），进一步确认发
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
行人拟实施的“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程”属于技
改工程，非新建项目。
（3） 项目一在预计将新增产能 3 万吨金红石型钛白粉生产线初品的前提
下，不属于限制类的“新建硫酸法钛白粉生产装置”项目的原因及合理性
①本项目属于《广东省工业企业技术改造指导目录》中的技改项目，非新建
项目
根据“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程”的可行性研
究报告和环境影响评价报告书，本次技改工程在现有已建项目基础上改造，建设
地点与现有项目相同，项目不在界外新增土地，技改后，全厂项目占地面积不变。
本次技改工程系对现有的“5 万吨/年硫酸法金红石钛白粉主体生产线”进行
技术改造，具体包括：（1）结合循环经济技术改造项目，对现有钛液浓缩技术
进行技改，改用 MVR 蒸汽机械再压缩技术；钛液结晶由原真空结晶技术改为蒸
汽压缩结晶技术，减少新鲜水用量；（2）水洗系统采取综合改进措施，增加中
水回用系统，提高废水回用率：增加回用水作为漂洗洗涤水，并加热到 50℃，
提高洗涤水对偏钛酸中硫酸及硫酸盐的洗涤效果；（3）采用新型厢式洗涤机，
提高洗涤质量，节省洗涤水量，提高自动化水平；（4）打浆环节增加回用水，
减少新鲜水量，采用先进的板框过滤器，提高产品质量、节约洗水；（5）钛白
粉成品采用自动化包装，封闭包装车间，以优化粉尘收集措施。
②国家出台的关于钛白粉产品的主要产业政策，主旨是加强行业技术升级和
生产技术提高，利于行业良性发展
世界钛白粉工业于 1916 年分别诞生于美国和挪威，所用生产工艺是硫酸法。
1959 年以后，硫酸法和氯化法工艺成为钛白粉的两种主要生产工艺。就我国而
言，钛白粉生产工艺主要采用的是硫酸法，2021 年硫酸法工艺生产钛白粉数量
占全年钛白粉总产量的比重为 90.10%。就采用硫酸法生产钛白粉的生产企业而
言，近年来的产业政策总体要求为：自 2010 年开始，淘汰环保不达标的钛白粉
生产装置，限制新建硫酸法项目，改造升级现有硫酸法符合清洁生产技术要求，
加快传统硫酸法生产工艺向联产法清洁型生产工艺的转变。
在国家政策的指导下，我国钛白粉行业呈现良好发展态势，国家化工行业生
产力促进中心钛白分中心的统计数据显示，2010 年来，钛白粉行业总产能由 2010
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
年的 243 万吨增加到 2021 年的近 450 万吨，全行业的总产量由 2010 年的 147
万吨，增加到 2021 年的 379 万吨，呈现良好发展态势。
2010 年-2021 年我国钛白粉行业产能、产量及产能利用率情况
数据来源：国家化工行业生产力促进中心钛白分中心
就生产工艺而言，2021 年我国有 4 家企业合计生产氯化法钛白粉 37.6 万吨，
其余均为硫酸法工艺生产钛白粉，可见在产业政策的指导支持下，我国硫酸法钛
白粉生产企业，通过技术改造的方式，提高了我国钛白粉的产能及产量，过去十
几年，我国钛白粉的产量增长主要依靠硫酸法钛白粉的产量增长。
综上所述，本所律师认为：
①《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定“新建硫酸法钛白粉生产
装置”属于限制类新建项目，但是募投项目“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石
钛白粉初品技改工程”已经有权部门确认属于技术改造类项目；
②本项目技术改造后，将新增 3 万吨金红石型钛白粉产能，但是，新增产能
系在原有 5 万吨/年硫酸法金红石钛白粉主体生产线进行多项技术改造后达成的，
并非通过“新建硫酸法钛白粉生产装置”增加的产能；
③该募投项目已依法办理投资备案、环评批复、节能审查等手续，募投项目
符合产业政策、环保和节能方面的各项法律规定。
因此，募投项目“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程”
在预计将新增产能 3 万吨金红石型钛白粉生产线初品的前提下，不属于限制类的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
“新建硫酸法钛白粉生产装置”项目具有合理性。
2. 本次募投项目主产品和副产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕
46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和
信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家 16 个淘汰落
后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅
冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及
组装）、电力、煤炭。
经本所律师核查，“一体化智能仓储中心建设项目”和“补充流动资金”不
涉及生产产品。“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程”的产
品为金红石型钛白粉初品、七水硫酸亚铁，“60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造
项目”的产品为 50%硫酸、一水硫酸亚铁，均不属于淘汰类、限制类产业，不属
于落后产能。
如前述分析，“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程”符
合产业政策。此外，本次涉及新增产能的募投项目之“60 万吨/年钛白稀酸浓缩
技术改造项目”属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的鼓励类中“四
十三、环境保护与资源节约综合利用”之“15、‘三废’综合利用与治理技术、
装备和工程”，亦符合产业政策。
综上，本次募投项目主产品和副产品不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二） 本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见
根据国家发改委《关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉的通
知》（发改环资〔2021〕1310 号）规定，“（十二）严格实施节能审查制度。
各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项
目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，
新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新
上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。”
根据《广东省发展改革委关于印发〈广东省坚决遏制“两高”项目盲目发展
的实施方案〉的通知》（粤发改能源〔2021〕368 号），“严把项目节能审查和
环评审批关。对于尚未获批节能审查、环境影响评价的拟建‘两高’项目，要深
入论证项目建设的必要性、可行性与能效、环保水平，认真分析评估对能耗双控、
碳排放控制、产业高质量发展的影响，对不符合产业政策、产能置换、煤炭消费
减量替代，不符合生态环境保护法律法规和相关规划以及不满足碳排放目标、环
境准入条件、环评审批原则等要求，或无能耗指标和主要污染物排放总量指标来
源的新建、改建、扩建项目，不得批准建设。”
因此，建设项目取得节能审查意见即代表该项目满足当地能源消费双控要
求。
根据国家发展和改革委员会颁布的《固定资产投资项目节能审查办法》（国
家发展和改革委员会令第 44 号），年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上（改扩
建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值）的固
定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。
根据《广东惠云钛业股份有限公司 50kt/年改 80kt/年硫酸法金红石钛白粉初
品技改工程项目节能报告》《广东惠云钛业股份有限公司 60 万吨/年钛白稀酸浓
缩技术改造项目节能报告》，发行人前述两个募投项目均为年综合能源消费量
5000 吨标准煤以上的项目，其节能审查机关为广东省能源局。
根据 2017 年 9 月 22 日发布的《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》
（国发〔2017〕46 号），国务院决定取消工程咨询单位资格认定，取消审批后，
国家发展改革委通过以下措施加强事中事后监管：1．制定发布工程咨询标准规
范，加强政策引导。2．强化监管，对违法行为加大处罚力度。3．通过国家企业
信用信息公示系统、“信用中国”网站强化信用约束，向社会公示行政处罚等信
息。4．实施列入“黑名单”等惩戒措施。5．创造条件，发挥行业协会的自律作用。
因此，本次募投项目节能报告的编制单位无需取得工程咨询单位资质。
本次募投项目取得固定资产投资项目节能审查意见情况如下：
1. 50kt/年改 80kt/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程项目
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根据广州联高智能科技有限公司出具的《50kt/年改 80kt/年硫酸法金红石钛
白粉初品技改工程项目节能报告》对项目所在地能源消费双控的分析认为，该项
目能源消费量对广东省“十四五”能源消费总量控制目标影响较小，对云浮市“十
四五”能源消耗增量具有较大影响；本项目对广东省“十四五”完成能耗强度控制
目标影响较小，对云浮市“十四五”完成能耗强度控制目标有一定影响。《50kt/
年改 80kt/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程项目节能报告》的结论为：“本
项目节能分析评价结果符合国家、广东省、云浮市能源利用相关规定，符合节能
的相关要求，可组织实施。”
2022 年 1 月 21 日，广东省能源局出具了《广东省能源局关于 50kt/年改 80kt/
年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程项目节能报告的审查意见》（粤能许可
〔2022〕7 号），同意该项目节能报告。
因此，“50kt/年改 80kt/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程”满足项目所
在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
2. 60 万吨／年钛白稀酸浓缩技术改造项目
根据广东六韬低碳能源科技有限公司出具的《广东惠云钛业股份有限公司
60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目节能报告》对项目所在地能源消费双控的
分析认为，本项目对广东省“十四五”能耗增量控制目标影响较小，对云浮市“十
四五”的能源消费增量控制目标有一定影响。本项目对广东省“十四五”单位
GDP 能耗下降影响较小，对云浮市“十四五”单位 GDP 能耗目标有一定影响。
《广东惠云钛业股份有限公司 60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目节能报告》
结论为：“本项目从节能角度考虑是可行的”
2022 年 4 月 8 日，广东省能源局出具了《广东省能源局关于广东惠云钛业
股份有限公司 60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目节能报告的审查意见》（粤
能许可〔2022〕60 号），同意该项目节能报告。
因此，60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目满足项目所在地能源消费双控
要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
3. 一体化智能仓储中心建设项目
《固定资产投资项目节能审查办法》第六条规定，年综合能源消费量不满
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1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及
用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）
的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
根据深圳市瑞林投资咨询有限公司出具的《一体化智能仓储中心建设项目可
行性研究报告》以及《深圳市瑞林投资咨询有限公司关于“一体化智能仓储中心
建设项目”资源能源消耗分析的补充说明》，“一体化智能仓储中心建设项目”
主要消耗能源品种是电，建成后年电力消费量预计为 66.744 万千瓦时，折合年
综合消费量预计为 82.03 吨标准煤，根据《固定资产投资项目节能审查办法》第
六条的规定，本项目无需单独进行节能审查。
4. 补充流动资金
补充流动资金不涉及固定资产投资，无需进行节能审查。
综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，需取得固定资产投
资项目节能审查意见的募投项目均已按规定取得固定资产投资项目节能审查意
见。
（三） 本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据本次募投项目可行性研究报告、投资备案文件、节能审查意见及环境影
响评价文件，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
（四） 本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 2
号）第四条规定，“根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。对关系
国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，
实行核准管理。其他项目实行备案管理。”
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根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十三条的规定：
“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）
核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区
域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项
目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、
直辖市人民政府规定。”
生态环境部根据《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，发布了《生态
环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》（公告 2019 年第
8 号），根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》，
生态环境部负责审批的化工类建设项目包括“年产超过 20 亿立方米的煤制天然
气项目；年产超过 100 万吨的煤制油项目；年产超过 100 万吨的煤制甲醇项目；
年产超过 50 万吨的煤经甲醇制烯烃项目”。
广东省人民政府根据《中华人民共和国环境影响评价法》等发布了《广东省
人民政府关于印发广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法的通知》（粤
府〔2019〕6 号）。该办法第四条规定，省级生态环境主管部门负责审批下列建
设项目环境影响报告书、环境影响报告表（按规定由国务院生态环境主管部门审
批的除外）：“（一）跨地级以上市行政区域的建设项目。（二）可能在重点区
域、重点流域造成重大环境影响的建设项目。（三）按照法律、法规和规章规定，
由省级生态环境主管部门审批环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目。”
该办法第五条规定，地级以上市生态环境主管部门负责审批按规定由国务院和省
级生态环境主管部门审批以外的建设项目环境影响报告书、环境影响报告表，依
法制定、调整和发布具体名录，并报省级生态环境主管部门备案。
广东省生态环境厅根据《中华人民共和国环境影响评价法》《生态环境部审
批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》和《广东省建设项目环境
影响评价文件分级审批办法》（粤府〔2019〕6 号）有关规定，先后制订并发布
了《广东省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目名录》（2019 年本、
2021 年本），根据该目录，广东省生态环境厅负责审批的化工项目包括“化学
药品、农药制造项目、新建精对苯二甲酸、对二甲苯、二苯甲烷二异氰酸酯、甲
苯二异氰酸酯、丙烯腈、丙烯酰胺、己内酰胺、使用生物法工艺的 1,3-丙二醇生
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产项目；煤制甲醇、二甲醚、烯烃、油等煤化工项目；铬盐、氰化物为主要产品
的生产项目。”
发行人本次募投项目不属于跨地级以上市行政区域的项目；发行人本次募投
项目的产品为金红石型钛白粉初品、七水硫酸亚铁、一水硫酸亚铁和 50%硫酸，
也不属于可能造成重大环境影响的应当由生态环境部或广东省生态环境厅审批
环境影响评价文件的化工项目。因此，云浮市生态环境局为发行人募投项目涉及
环境影响评价文件的审批部门。
根据 2017 年 9 月 22 日发布的《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》
（国发〔2017〕46 号），国务院决定取消工程咨询单位资格认定，取消审批后，
国家发展改革委加强事中事后监管。因此，本次募投项目可行性研究报告的编制
单位无需取得工程咨询单位资质。
根据生态环境部 2019 年 1 月 19 日发布的《关于取消建设项目环境影响评价
资质行政许可事项后续相关工作要求的公告（暂行）》（公告 2019 年第 2 号），
2018 年 12 月 29 日公布施行的《中华人民共和国环境影响评价法》取消了建设
项目环境影响评价资质行政许可事项，建设单位可以委托技术单位为其编制环境
影响报告书（表）。编制单位应当为独立法人，并具备统一社会信用代码；接受
委托为建设单位编制环境影响报告书（表）的技术单位暂应为依法经登记的企业
法人或核工业、航空和航天行业的事业单位法人。因此，本次募投项目环境影响
报告书编制单位无需环境影响评价资质。
根据上述规定，本次募投项目已履行主管部门备案等程序，除无需履行环境
影响评价手续的募投项目外，本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建
设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设
项目目录》等规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，具体如下：
1. 50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程
2019 年 7 月 22 日，本项目已经云浮市云安区工业和信息化局备案，并取得
项目编号为“195323264330002”的《广东省技术改造投资项目备案证》。2021
年 7 月 29 日，云浮市云安区工业和信息化局出具《广东省技术改造投资项目备
案证变更函》（〔2021〕3091 号），同意将该项目备案证有效日期延长至 2022
年 8 月 31 日。根据本项目变更备案当时有效的《广东省工业和信息化厅关于企
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业技术改造投资项目核准和备案管理的实施细则（试行）》（粤工信规字〔2019〕
3 号），项目在备案证有效期内开工建设的，备案证长期有效。根据本项目监理
机构签发的《工程开工令》（编号 GD-B1-29001），本项目已于 2022 年 3 月 22
日开工。因此，本项目备案证长期有效。
2019 年 8 月，安徽通济环保科技有限公司为本项目编制了《广东惠云钛业
股份有限公司 50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程环境影响报
告书》。2019 年 9 月 9 日，本项目取得云浮市生态环境局出具的《关于广东惠
云钛业股份有限公司 50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程环境
影响报告书的批复》（云环建管〔2019〕124 号）。根据《中华人民共和国环境
影响评价法（2018 修正）》第二十四条第二款的规定，建设项目的环境影响评
价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件
应当报原审批部门重新审核，鉴于本项目已在环境影响评价文件自批准之日起五
年内开工建设，因此，本项目环境影响评价文件长期有效。
2. 60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目
2022 年 3 月 4 日，本项目已经云浮市云安区工业和信息化局备案，并取得
备案证编号为“227172264334476”、项目代码为“2202-445303-04-02-886580”
的《广东省技术改造投资项目备案证》。备案证有效期至 2024 年 3 月 4 日。
根据广州鼎邦环保科技有限公司出具的《广东惠云钛业股份有限公司 60 万
吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目环境影响分析报告》的结论，本项目建设运行，
通过对稀酸的回收综合利用，可减少对原料硫酸的使用量；同时对全厂废水污染
物的排放具有一定的削减，减轻了厂区废水处理站的运行压力，可大大减少废水
处理过程中钛石膏的产生。节能减排效果较明显。该项目的实施将极大增强公司
环保效益，减少资源浪费和开发“三废”再生资源项目，提高资源再利用率。因
此，该项目为《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 版）》中第 95 项“污
水处理及其再生利用项中其他（不含提标改造项目；不含化粪池及化粪池处理后
中水处理回用；不含仅建设沉淀池处理的）”，属于应当填报环境影响登记表的
建设项目。
根据云浮市生态环境局出具的《关于建设项目环保政策咨询的复函》，云浮
市生态环境局确认“60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”填报环境影响登记
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表符合相关规定。
经本所律师核查，2022 年 3 月 8 日，发行人已在“建设项目环境影响登记
表网上备案系统”办理完毕环境影响登记表备案（备案号：202244532300000007）。
3. 一体化智能仓储中心建设项目
2021 年 5 月 25 日，本项目已经云浮市云安区工业和信息化局备案，并取得
备案证编号为“215323264330002”的《广东省技术改造投资项目备案证》。备
案证有效期至 2023 年 5 月 25 日。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，第五十三项“装卸搬运与仓
储业”中“总容量 20 万立方米及以上的油库（含油品码头后方配套油库）；地
下油库；地下气库”类别需要办理环境影响报告书，“其他（含有毒、有害、危
险品的仓储；含液化天然气库）”类别需要办理环境影响报告表。
2019 年 8 月 1 日，国务院办公厅印发《全国深化“放管服”改革优化营商
环境电视电话会议重点任务分工方案的通知》（国办发〔2019〕39 号），其中
第一条第（九）项规定：“推进环评制度改革，对不涉及有毒有害及危险品的仓
储、物流配送等一批基本不产生生态环境影响的项目，统一不再纳入环评管理。”
2020 年 3 月 25 日，广东省人民政府办公厅印发《关于深化我省环境影响评
价制度改革指导意见的通知》（粤办函〔2020〕44 号），其中第二条第（五）
款规定：“试行豁免一批建设项目环评手续，通过制定豁免环评的建设项目名录，
对基本不产生生态环境影响的以下建设项目不纳入环评管理范围：1.不涉及有毒
有害及危险品的仓储、物流配送等建设项目；……”
根据广东省生态环境厅发布的《广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项
目名录（2020 年版）》第 56 项：“根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》
应填报环境影响登记表的仓储（不含油库、气库、煤炭储存）类建设项目豁免办
理环境影响评价手续”。
根据云浮市生态环境局出具的《关于建设项目环保政策咨询的复函》，“根
据（粤环函〔2020〕108 号）有关要求：《建设项目环境影响评价分类管理名录》
中应填报环境影响登记表的仓储（不含油库、气库、煤炭储存）项目，可以豁免
环境影响评价手续办理。“一体化智能仓储中心建设项目”符合上述要求。”
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因此，本项目无需办理环境影响评价手续。
（五） 本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤
炭等量或减量替代要求
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕
22 号），大气污染防治重点区域为京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，
河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，
山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨
州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角
地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运
城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、
渭南市以及杨凌示范区等。
因此，本次募投项目实施地点在广东省云浮市，不属于大气污染防治重点区
域内的耗煤项目，无需履行《大气污染防治法》第九十条规定的煤炭等量或减量
替代义务。
（六） 本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料
根据《大气污染防治法（2018 修正）》第三十八条规定，“城市人民政府
可以划定并公布高污染燃料禁燃区，并根据大气环境质量改善要求，逐步扩大高
污染燃料禁燃区范围。高污染燃料的目录由国务院环境保护主管部门确定。在禁
燃区内，禁止销售、燃用高污染燃料；禁止新建、扩建燃用高污染燃料的设施，
已建成的，应当在城市人民政府规定的期限内改用天然气、页岩气、液化石油气、
电或者其他清洁能源。”
根据《云浮市人民政府关于重新划定云浮市高污染燃料禁燃区的通告》（云
府〔2020〕1 号），本次募投项目位于云浮市云安区六都镇范围内的高污染燃料
禁燃区，禁止燃用《高污染燃料目录》III 类（严格）的以下燃料组合：（1）煤
炭及其制品；（2）石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；（3）非专用
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锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。
根据本次募投项目可行性研究报告、节能审查报告，本次募投项目主要能源
种类为电力、天然气和蒸汽，均不存在燃用《高污染燃料目录》III 类（严格）
的高污染燃料，本次募投项目涉及的节能审查报告已取得广东省能源局同意的节
能审查意见。
因此，本所律师认为，本次募投项目位于项目所在地即云浮市人民政府划定
的高污染燃料禁燃区内，但是募投项目不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污
染燃料的情形。
（七） 本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取
得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定
1. 本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条规定：“国家
根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物
产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理
和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，
实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排
污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度
很小的排污单位，实行排污登记管理。”
根据本所律师核查，本次募投项目是否需要取得排污许可证的情况如下：
（1）50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程
“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程”系对发行人现有
“5 万吨/年硫酸法金红石钛白粉主体生产线”进行技术改造，现有“5 万吨/年硫
酸法金红石钛白粉主体生产线”已取得《排污许可证》（编号为：
914453007545211876003V），根据“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初
品技改工程”环境影响评价报告以及发行人现持有的排污许可证，该募投项目属
于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二十一项“化学原料
和化学制品制造业 26/工业颜料制造 2643”，结合该技改项目完成后的污染物排
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
放情况，该募投项目需要取得排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条的规定，
发行人应在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。
根据发行人的确认并经本所律师核查，募投项目“50KT/年改 80KT/年硫酸
法金红石钛白粉初品技改工程”尚未建设完成，生产设施尚未启动也无实际排污
行为。因此，发行人目前尚未领取排污许可证。
（2）60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目
根据《排污许可管理条例》第十五条规定，在排污许可证有效期内，排污单
位有下列情形之一的，应当重新申请取得排污许可证：应当重新申请取得排污许
可证：（一）新建、改建、扩建排放污染物的项目；（二）生产经营场所、污染
物排放口位置或者污染物排放方式、排放去向发生变化；（三）污染物排放口数
量或者污染物排放种类、排放量、排放浓度增加。
募投项目“60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”系对发行人现有“硫酸
法金红石钛白粉主体生产线”的钛白稀酸中和处理装置进行技术改造，现有“硫
酸法金红石钛白粉主体生产线”已取得《排污许可证》（编号为：
914453007545211876003V）。
根据广州鼎邦环保科技有限公司出具的《广东惠云钛业股份有限公司 60 万
吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目环境影响分析报告》，募投项目“60 万吨/年钛
白稀酸浓缩技术改造项目”建成后不增加全厂的污染物排放种类，新增污染物（硫
酸雾）排放量很小，未超出现有工程污染物排放总量，不需新增总量指标，项目
各类污染物经采取相应措施有效处理，并加强管理和落实环境风险措施后，不会
产生明显的生态环境影响。
根据云浮市生态环境局出具的《关于建设项目环保政策咨询的复函》，“60
万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”建设单位无需按《排污许可管理条例》办
理新的排污许可证。
因此，该募投项目无需取得排污许可证。
（3）一体化智能仓储中心建设项目
根据“一体化智能仓储中心建设项目”的可行性研究报告，“一体化智能仓
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
储中心建设项目”主要内容为建设自动化立体仓库和五金仓库，该类项目不属于
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》规定的需要办理排污许可
证的行业。因此，该募投项目无需取得排污许可证。
（4）补充流动资金
补充流动资金项目不涉及污染物排放，因此，该募投项目无需取得排污许可
证。
2. 如未取得，请说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否
违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
根据《排污许可管理条例》第三十三条的规定，“违反本条例规定，排污单
位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，
处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭：1、未取得排污许可证排放污染物；2、排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；3、被依法撤销、注销、吊
销排污许可证后排放污染物；4、依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申
请取得排污许可证排放污染物。”
根据《排污许可管理条例》第十一条规定：“对具备下列条件的排污单位，
颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或
者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要
求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）
批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未
达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于
改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度
要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次
等符合国家自行监测规范。”
经本所律师核查，募投项目“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品
技改工程”该项目已取得建设项目环境影响报告书批复，本募投项目报批的环评
文件中已明确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测
技术要求的监测方案。根据发行人出具的承诺，发行人在本募投项目启动生产设
施或实际排污之前，将根据排污许可相关法律法规规定，及时办理排污许可证或
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
换领目前所持的排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物。
根据云浮市生态环境局出具的《关于建设项目环保政策咨询的复函》，云浮
市生态环境局确认：“我局于 2019 年 9 月 9 日批复通过《关于广东惠云钛业股
份有限公司 50kt/年改 80kt/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程环境影响报告书
的批复》，批复文号：云环建管〔2019〕124 号。项目启动生产设施或实际排污
之前，应根据排污许可相关法规办理排污许可证，并按规定接受生态环境主管部
门日常监督检查。”
本所律师认为，报告期内发行人不存在应当领取/更换排污许可证而未领取
或更换的情形，发行人将在本募投项目启动生产设施或实际排污之前，及时办理
排污许可证或换领目前所持的排污许可证，排污许可证后续取得不存在法律障
碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定。
（八） 本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017 年版）》《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高
环境风险产品
本次募投项目涉及产品生产的募投项目为“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红
石钛白粉初品技改工程”、“60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”，该等募
投项目生产的产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》
《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，具体
理由如下：
1. 50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程
募投项目“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程”生产的
产品为钛白粉，副产品为七水硫酸亚铁。根据原环境保护部发布的《环境保护综
合名录（2017 年版）》和生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，
副产品七水硫酸亚铁不属于“高污染、高环境风险”产品。
钛白粉在《环境保护综合名录（2017 年版）》和生态环境部发布的《环境
保护综合名录（2021 年版）》的“高污染、高环境风险”产品名录中均标示“（氯
化法和联产法硫酸工艺除外）”，联产法硫酸工艺认定特征为：钛白粉与硫酸联
产（附近有制造硫酸装置的除外），与七水硫酸亚铁、钛石膏的深加工产品联产。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的确认，发行人坚持以“发展循环经济，创造绿色未来”为使命，
采用清洁联产硫酸法工艺生产钛白粉。发行人地处“中国硫都”广东省云浮市，
结合当地硫铁矿储量丰富、石材加工产生大量石粉浆料、大型水泥厂对石膏用量
大以及周边硫酸亚铁需求旺盛等区位资源优势和特点，在国内首创并形成了完整
的“硫－钛－铁－钙”循环经济产业链，亦为我国第一家“硫酸法钛白粉清洁生
产和循环经济产业链示范工程”。公司先后被评为“全国循环经济科技工作先进
集体”、“广东省清洁生产企业”和“广东省‘硫－钛－铁－钙’产业工程技术
研究中心”。
根据“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程”的可行性研
究报告和环境影响评价报告书，本项目钛白粉系使用联产法硫酸工艺生产，不属
于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《环境保护综合名录（2021
年版）》规定的高污染、高环境风险产品。
2. 60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目
根据募投项目“60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”的可行性研究报告，
该技改项目完成后，预计新增年产 50%硫酸 26.4 万吨及年产副产品一水硫酸亚
铁 8.775 万吨。
经本所律师核查，募投项目“60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”生产
的硫酸和一水硫酸亚铁均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年
版）》《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（九） 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1. 50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程
（1） 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
根据《广东惠云钛业股份有限公司 50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉
初品技改工程环境影响报告书》，本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要
污染物名称及排放量如下：
污染物类
具体环节 主要污染物名称 排放量
别
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
污染物类
具体环节 主要污染物名称 排放量
别
63,480.384 万 Nm3
有组织废气量
/a
（1）钛精矿粉碎、干燥过程中排放的
含尘尾气；
（2）钛精矿酸解尾气排放的硫酸雾、
颗粒物、SO2 废气；
（3）回转窑煅烧尾气，主要含硫酸雾、 有组织废气污染
SO2、烟尘、NOx 等； 物：硫酸雾、SO2、 55.828 t/a
废气 （4）工艺过程中的无组织排放，主要 颗粒物、NOX
是沉降槽，其次是废酸沉清槽、漂白
槽、盐酸贮槽等有酸性气体逸出；另
外有原料及产品钛白干燥、粉碎产生
无组织排放的粉尘等；
（5）公用设施堆渣场在堆料运输、装
无组织废气污染
卸、堆放过程中二次扬尘。
物：硫酸雾、盐 6.63 t/a
酸雾、颗粒物
（1）尾气喷淋废水；（2）回转窑煅烧
尾气喷淋洗涤废水；（3）除盐水站产 废水 2.6215 m3/a
生的酸碱废水；（4）偏钛酸滤饼水洗
废水 CODCr 、BOD5、
废水；（5）偏钛酸水解废水；（6）钛
渣酸解废水；（7）其他废水；（8）生 SS、AH3-N、TP、 1.5006 t/a
活污水；（9）收集初期雨水 硫化物
（1）钛石膏、残渣、泥渣；（2）亚铁
分离工序产生的硫酸亚铁；（3）软水 一般废物、危险
制备产生的废气树脂；（4）废包装材 废 物 （ HW13 、
固体废物 220,019.84 t/a
料；（5）机械维修过程产生的废机油； HW49）、生活垃
（6）生活垃圾；（7）中水回收系统产 圾
生的滤芯和滤膜
噪声 球磨机、汽粉机运行产生的噪声 噪声 70-110 分贝
（2） 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
根据《广东惠云钛业股份有限公司 50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉
初品技改工程环境影响报告书》，本次募投项目为技改项目，环保投资是在现有
项目基础上增加的投资，本项目环保措施及相应的资金来源和金额如下：
污染物类别 环保措施 环保投资金额（万元）
酸解尾气处理系统 230
废气
煅烧尾气处理系统 340
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
污染物类别 环保措施 环保投资金额（万元）
粉碎含尘尾气处理系统 120
无组织排放废气处理 20
废水收集系统 40
废水
中水回用系统 240
固废 固废回收和处理系统 30
噪声 磨机等降噪措施 10
合计 -- 1,030
根据发行人的确认，50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程
总投资额为 27,909.5 万元，拟投入募集资金 27,700 万元。在本次发行完成前，
项目所需建设投资主要来源为自有资金，本次发行完成后将优先利用募集资金投
入生产设备设施及相应的环保设备设施，不足部分由公司自筹解决。
（3） 主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污
染相匹配
根据《广东惠云钛业股份有限公司 50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉
初品技改工程环境影响报告书》，本项目从污染治理、技术措施与管理手段等多
个角度设计，建立本项目环境污染防治措施与对策，能够与募投项目实施后所产
生的污染相匹配，具体措施如下：
污染物类别 处理设施及处理能力 预期达到效果
酸解尾气采用“碱水喷淋净化处理系统” 达标排放
回转窑煅烧尾气采用“旋风除尘+水喷淋增湿降
达标排放
温+碱液喷淋+电除雾”
废气 钛白工艺装置的干燥、破碎等含尘尾气采用“袋
达标排放
式除尘器”
可控制 90%以上的扬尘
堆渣场在堆料运输、装卸、堆放过程中扬尘控制
污染
酸性废水中和处理及尽量回用 达标排放
自建污水处理站处理生活污水和生产废水、中水
废水 达标排放
回用系统
设置足够容量事故应急池，收集处置事故的消防 预防直接排放，污染西
废水 江
一般废物妥善处理，危险废物自己利用和交有资 控制对外环境产生二次
固废 质单位处理 污染
固体废物综合利用 循环利用
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
污染物类别 处理设施及处理能力 预期达到效果
采用低噪机型、减振基础、消音器、变频电机、 降低设备周围的噪声水
噪声
围墙 平
2. 60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目和一体化智能仓储中心建设项目
根据“60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”环境影响分析报告、可行性
研究报告，以及“一体化智能仓储中心建设项目”的可行性研究报告，募投项目
“60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”和“一体化智能仓储中心建设项目”，
对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小，不属于需要办理环境影响评
价报告书或者报告表的项目，发行人将按照可行性研究报告以及日常环境保护管
理要求，严格落实相应的环境保护措施。
（十） 发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
经本所律师通过中国“裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国
家企业信用信息公示系统”“信用中国”等公示系统进行查询，并根据云浮市生
态环境局云安分局于 2022 年 2 月 24 日以及 2022 年 5 月 13 日出具的复函，发行
人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，
严重损害社会公共利益的违法行为。
（十一） 结论意见
基于上述，本所律师认为：
1. “50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程”不属于限制类
的“新建硫酸法钛白粉生产装置”项目，本次募投项目主产品和副产品不属于《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，
符合国家产业政策；
2. 本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，需取得固定资产投资
项目节能审查意见的募投项目均已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；
3. 本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；
4. 本次募投项目已履行主管部门备案等程序，除无需履行环境影响评价手
续的募投项目外，本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；
5. 本次募投项目实施地点在广东省云浮市，不属于大气污染防治重点区域
内的耗煤项目，无需履行《大气污染防治法》第九十条规定的煤炭等量或减量替
代义务；
6. 本次募投项目主要能源种类为电力、天然气和蒸汽，均不存在燃用《高
污染燃料目录》III 类（严格）的高污染燃料；
7. 本次募投项目“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程”
需取得排污许可证，发行人将在本募投项目启动生产设施或实际排污之前及时办
理排污许可证或换领目前所持的排污许可证，排污许可证后续取得不存在实质性
法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定。
8. 本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产
品；
9. 发行人已为本次募投项目配套相应的环保措施及环保设备，该等处理设
施的处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
10. 发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，亦不存在导致
严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
问题 6、关于投资性房产
申报材料显示：
截至 2021 年末，发行人持有投资性房地产 1,179.57 万元，固定资产 55,106.34
万元，其中房屋及建筑物账面净值 25,563.28 万元，在建工程账面净值 10,969.51
万元。发行人土地使用权账面净值 8,897.27 万元，拥有云浮市的土地使用权面积
合计为 86,599.15 平方米，其中非工业用地（住宅、住宿餐饮用地）面积合计为
11,840.65 平方米。发行人持有交易性金融资产 2,000 万元。
请发行人补充说明：（1）发行人房屋及建筑物的产权性质及具体用途；（2）
发行人取得多项住宅用地、商服用地及相关商业房产的方式和背景，相关土地的
开发、使用计划和处置安排，投资性房地产的具体情况，是否涉及房地产开发、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经营、销售等业务；（3）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地
产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质、目前是否具体从事房地产开发
业务等及后续处置计划；（4）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（2）（3）核查并发
表明确意见，请会计师对（4）核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅了发行人房屋及建筑物的不动产权证书；
2. 实地调查了发行人不动产的实际用途；
3. 取得投资性房地产涉及的房屋租赁合同；
4. 就投资性房地产情况，审阅了发行人的财务报表并访谈财务总监；
5. 审阅了发行人营业执照，核实经营范围是否涉及房地产开发相关业务；
6. 查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部等公开
网站，核实发行人及子公司是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是
否具有房地产开发资质；
7. 审阅了发行人取得住宅用地、商服用地的不动产的购买合同以及出让合
同；
8. 取得发行人的书面确认与承诺。
二、核查意见
（一） 发行人房屋及建筑物的产权性质及具体用途
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人房
屋及建筑物的产权性质及具体用途情况如下：
序 不动产权证
不动产证号 坐落位置 权利类型 具体用途
号 登记的用途
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 不动产权证
不动产证号 坐落位置 权利类型 具体用途
号 登记的用途
粤（2019）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
1 云安不动产权第 六都镇富兴路 使用权/房屋 工业用地 厂房：主控室
0004271 号 （主控室） 所有权
云浮市云安区
粤（2019）云浮 国有建设用地
六都镇富兴路 厂房：硫酸转
2 云安不动产权第 使用权/房屋 工业用地
（硫酸转化工 化工配电室
0004272 号 所有权
配电室）
粤（2019）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
厂房：转化辅
3 云安不动产权第 六都镇富兴路 使用权/房屋 工业用地
机房
0004273 号 （转化辅机房） 所有权
粤（2019）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
厂房：转化风
4 云安不动产权第 六都镇富兴路 使用权/房屋 工业用地
机房
0004274 号 （转化风机房） 所有权
粤（2019）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
厂房：净化工
5 云安不动产权第 六都镇富兴路 使用权/房屋 工业用地
段
0004275 号 （净化工段） 所有权
粤（2019）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
厂房：干吸工
6 云安不动产权第 六都镇富兴路 使用权/房屋 工业用地
段
0004276 号 （干吸工段） 所有权
粤（2019）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
厂房：循环水
7 云安不动产权第 六都镇富兴路 使用权/房屋 工业用地
工段
0004277 号 （循环水工段） 所有权
云浮市云安区
粤（2019）云浮 国有建设用地
六都镇富兴路 厂房：焙烧工
8 云安不动产权第 使用权/房屋 工业用地
（焙烧工段加 段加料房
0004278 号 所有权
料房）
粤（2019）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
厂房：硫精砂
9 云安不动产权第 六都镇富兴路 使用权/房屋 工业用地
工段
0004279 号 （硫精砂工段） 所有权
粤（2019）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
厂房：焙烧工
10 云安不动产权第 六都镇富兴路 使用权/房屋 工业用地
段
0004280 号 （焙烧工段） 所有权
粤（2019）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
厂房：酸渣仓
11 云安不动产权第 六都镇富兴路 使用权/房屋 工业用地
库
0004281 号 （酸渣仓库） 所有权
粤（2019）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
12 云安不动产权第 六都镇富兴路 使用权/房屋 工业用地 厂房：沸腾炉
0004282 号 （沸腾炉） 所有权
粤（2019）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
13 云安不动产权第 六都镇莲塘村 使用权/房屋 工业用地 员工宿舍楼
0004538 号 坳仔（宿舍楼 3） 所有权
粤（2019）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
14 云安不动产权第 六都镇莲塘村 使用权/房屋 工业用地 办公楼
0004541 号 坳仔（办公楼） 所有权
粤（2019）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
15 云安不动产权第 六都镇莲塘村 使用权/房屋 工业用地 员工宿舍楼
0004543 号 坳仔（宿舍楼 2） 所有权
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 不动产权证
不动产证号 坐落位置 权利类型 具体用途
号 登记的用途
粤（2019）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
16 云安不动产权第 六都镇莲塘村 使用权/房屋 工业用地 员工宿舍楼
0004545 号 坳仔（宿舍楼 1） 所有权
粤（2020）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
城镇住宅用
17 云安不动产权第 六都镇惠云路 4 使用权/房屋 员工宿舍楼
地
0000007 号 号D幢 所有权
粤（2020）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
城镇住宅用
18 云安不动产权第 六都镇惠云路 4 使用权/房屋 员工宿舍楼
地
0000009 号 号 F 幢（2-8 层） 所有权
粤（2020）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
城镇住宅用
19 云安不动产权第 六都镇惠云路 4 使用权/房屋 员工宿舍楼
地
0000010 号 号B幢 所有权
粤（2020）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
城镇住宅用
20 云安不动产权第 六都镇惠云路 4 使用权/房屋 员工宿舍楼
地
0000011 号 号C幢 所有权
粤（2020）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
城镇住宅用
21 云安不动产权第 六都镇惠云路 3 使用权/房屋 员工宿舍楼
地
0000012 号 号 H 幢（2-8 层） 所有权
粤（2020）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
城镇住宅用
22 云安不动产权第 六都镇惠云路 3 使用权/房屋 员工宿舍楼
地
0000013 号 号 G 幢（2-8 层） 所有权
粤（2020）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
厂房：亚铁原
23 云安不动产权第 六都镇富兴路 使用权/房屋 工业用地
料仓
0000014 号 （亚铁原料仓） 所有权
粤（2020）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
城镇住宅用
24 云安不动产权第 六都镇惠云路 4 使用权/房屋 员工宿舍楼
地
0000020 号 号A幢 所有权
粤（2020）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
城镇住宅用
25 云安不动产权第 六都镇惠云路 4 使用权/房屋 员工宿舍楼
地
0000021 号 号 E 幢（3-6 层） 所有权
粤（2020）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
城镇住宅用
26 云安不动产权第 六都镇惠云路 4 使用权/房屋 员工宿舍楼
地
0000022 号 号 E 幢（第八层） 所有权
云浮市云安区
粤（2020）云浮 国有建设用地
六都镇惠云路 4 城镇住宅用
27 云安不动产权第 使用权/房屋 员工宿舍楼
号 E 幢（701 号 地
0000023 号 所有权
房）
粤（2020）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
城镇住宅用
28 云安不动产权第 六都镇惠云路 4 使用权/房屋 员工饭堂
地
0000026 号 号（饭堂） 所有权
云浮市云安区
粤（2020）云浮 国有建设用地 厂房：41M 平
六都镇富兴路
29 云安不动产权第 使用权/房屋 工业用地 台仓库及磨矿
（ 41M 平 台 仓
0000406 号 所有权 厂
库及磨矿厂）
粤（2020）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
厂房：原矿及
30 云安不动产权第 六都镇富兴路 使用权/房屋 工业用地
粉碎
0000407 号 （原矿及粉碎） 所有权
4-1-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 不动产权证
不动产证号 坐落位置 权利类型 具体用途
号 登记的用途
云浮市云安区
粤（2020）云浮 国有建设用地
六都镇富兴路
31 云安不动产权第 使用权/房屋 工业用地 110KV 变电站
（ 110KV 变 电
0000408 号 所有权
站）
粤（2020）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
32 云安不动产权第 六都镇黄湾村 使用权/房屋 工业用地 办公大楼
0000448 号 委（办公大楼） 所有权
粤（2020）云浮 云安县六都镇 国有建设用地
厂房：转窑 1
33 云安不动产权第 富兴路（转窑 1 使用权/房屋 工业用地
号
0000449 号 号） 所有权
粤（2020）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
厂房：水解车
34 云安不动产权第 六都镇富兴路 使用权/房屋 工业用地
间
0000450 号 （水解车间） 所有权
粤（2020）云浮 云安县六都镇 国有建设用地
厂房：成品库
35 云安不动产权第 富兴路（成品库 使用权/房屋 工业用地
房
0000451 号 房） 所有权
粤（2020）云浮 云安县六都镇 国有建设用地
厂房：转窑 3
36 云安不动产权第 富兴路（转窑 3 使用权/房屋 工业用地
号
0000452 号 号） 所有权
粤（2020）云浮 云安县六都镇 国有建设用地
厂房：水洗车
37 云安不动产权第 富兴路（水洗车 使用权/房屋 工业用地
间
0000453 号 间） 所有权
粤（2020）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
厂房：原材料
38 云安不动产权第 六都镇富兴路 使用权/房屋 工业用地
库
0000454 号 （煤场） 所有权
粤（2020）云浮 云安县六都镇 国有建设用地
39 云安不动产权第 富兴路（空压 使用权/房屋 工业用地 厂房：空压站
0000455 号 站） 所有权
粤（2020）云浮 云安县六都镇 国有建设用地
厂房：除盐水
40 云安不动产权第 富兴路（除盐水 使用权/房屋 工业用地
站
0000456 号 站） 所有权
粤（2020）云浮 云安县六都镇 国有建设用地
厂房：酸解厂
41 云安不动产权第 富兴路（酸解厂 使用权/房屋 工业用地
房
0000458 号 房） 所有权
粤（2020）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
42 云安不动产权第 六都镇富兴路 使用权/房屋 工业用地 库房
0000459 号 （库房） 所有权
粤（2020）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
厂房：转窑 2
43 云安不动产权第 六都镇富兴路 使用权/房屋 工业用地
号
0000460 号 （转窑 2 号） 所有权
粤（2020）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
44 云安不动产权第 六都镇富兴路 使用权/房屋 工业用地 厂房：窑尾房
0000461 号 （窑尾房） 所有权
粤（2020）云浮 云安县六都镇 国有建设用地
厂房：后处理
45 云安不动产权第 富兴路（后处理 使用权/房屋 工业用地
粉碎包装房
0000462 号 粉碎包装房） 所有权
46 粤（2020）云浮 云浮市云安区 国有建设用地 工业用地 厂房：窑头厂
4-1-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 不动产权证
不动产证号 坐落位置 权利类型 具体用途
号 登记的用途
云安不动产权第 六都镇富兴路 使用权/房屋 房
0000463 号 （窑头厂房） 所有权
粤（2021）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
47 云安不动产权第 六都镇富兴路 使用权/房屋 工业用地 干石膏堆场
0002558 号 （干石膏堆场） 所有权
粤（2021）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
48 云安不动产权第 六都镇富兴路 使用权/房屋 工业用地 办公楼
0002559 号 （办公楼） 所有权
云浮市云安区
粤（2021）云浮 国有建设用地
六都镇莲塘村 厂房：污水处
49 云安不动产权第 使用权/房屋 工业用地
坳仔（污水处理 理站
0002560 号 所有权
站）
粤（2021）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
50 云安不动产权第 六都镇富兴路 使用权/房屋 工业用地 厂房：成品仓
0002561 号 （成品仓） 所有权
粤（2021）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
51 云安不动产权第 六都镇富兴路 使用权/房屋 工业用地 厂房：配电房
0002564 号 （配电房） 所有权
云浮市云安区
粤（2021）云浮 国有建设用地
六都镇六都村 厂房：原料堆
52 云安不动产权第 使用权/房屋 工业用地
委富兴路（原料 场
0006700 号 所有权
堆场）
云浮市云安区
粤（2021）云浮 国有建设用地
六都镇六都村 厂房：熔硫厂
53 云安不动产权第 使用权/房屋 工业用地
委富兴路（熔硫 房
0006701 号 所有权
厂房）
云浮市云安区
粤（2021）云浮 国有建设用地
六都镇六都村 厂房：转化工
54 云安不动产权第 使用权/房屋 工业用地
委富兴路（转化 段
0006702 号 所有权
工段）
云浮市云安区
粤（2021）云浮 国有建设用地
六都镇六都村 厂房：鼓风机
55 云安不动产权第 使用权/房屋 工业用地
委富兴路（鼓风 房
0006704 号 所有权
机房）
云浮市云安区
粤（2021）云浮 国有建设用地
六都镇六都村
56 云安不动产权第 使用权/房屋 工业用地 厂房：发电房
委富兴路（发电
0006705 号 所有权
房）
云浮市云安区
粤（2021）云浮 国有建设用地
六都镇六都村
57 云安不动产权第 使用权/房屋 工业用地 厂房：分析室
委富兴路（分析
0006706 号 所有权
室）
云浮市云安区
粤（2021）云浮 国有建设用地
六都镇六都村 厂房：干吸工
58 云安不动产权第 使用权/房屋 工业用地
委富兴路（干吸 房
0006707 号 所有权
工房）
粤（2021）云浮 云浮市云安区 国有建设用地 厂房：液硫贮
59 工业用地
云安不动产权第 六都镇六都村 使用权/房屋 罐设备基础
4-1-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 不动产权证
不动产证号 坐落位置 权利类型 具体用途
号 登记的用途
0006708 号 委富兴路（液硫 所有权
贮罐设备基础）
云浮市云安区
粤（2021）云浮 国有建设用地
六都镇六都村 厂房：循环水
60 云安不动产权第 使用权/房屋 工业用地
委富兴路（循环 房
0006709 号 所有权
水房）
云浮市云安区
粤（2022）云浮 国有建设用地 厂房：512A 中
六都镇富兴路
61 云安不动产权第 使用权/房屋 工业用地 粉及润湿砂磨
（512A 中粉及
0000142 号 所有权 工段
润湿砂磨工段）
云浮市云安区
粤（2022）云浮 国有建设用地
六都镇富兴路 厂房：514A 后
62 云安不动产权第 使用权/房屋 工业用地
（514A 后处理 处理工段
0000143 号 所有权
工段）
粤（2022）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
63 云安不动产权第 六都镇社塱塘 使用权/房屋 工业用地 厂房：成品库
0000553 号 （成品库） 所有权
粤（2022）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
64 云安不动产权第 六都镇社塱塘 使用权/房屋 工业用地 接待楼
0000554 号 （接待楼） 所有权
粤（2022）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
厂房：亚铁仓
65 云安不动产权第 六都镇社塱塘 使用权/房屋 工业用地
库
0000555 号 （亚铁仓库） 所有权
粤（2022）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
66 云安不动产权第 六都镇社塱塘 使用权/房屋 工业用地 宿舍楼
0000556 号 （宿舍楼） 所有权
粤（2022）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
67 云安不动产权第 六都镇社塱塘 使用权/房屋 工业用地 办公楼
0000558 号 （办公楼） 所有权
云浮市云安区
粤（2022）云浮 国有建设用地
六都镇社塱塘 厂房：47M 平
68 云安不动产权第 使用权/房屋 工业用地
（ 47M 平 台 仓 台仓库
0000559 号 所有权
库）
粤（2022）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
厂房：水解工
69 云安不动产权第 六都镇社塱塘 使用权/房屋 工业用地
序
0000560 号 （水解工序） 所有权
粤（2022）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
厂房：原材料
70 云安不动产权第 六都镇社塱塘 使用权/房屋 工业用地
库
0000561 号 （煤棚） 所有权
粤（2022）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
厂房：雷蒙磨
71 云安不动产权第 六都镇社塱塘 使用权/房屋 工业用地
机房
0000562 号 （雷蒙磨机房） 所有权
粤（2022）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
厂房：水洗车
72 云安不动产权第 六都镇社塱塘 使用权/房屋 工业用地
间
0000563 号 （水洗车间） 所有权
粤（2022）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
厂房：原材料
73 云安不动产权第 六都镇社塱塘 使用权/房屋 工业用地
库
0000564 号 （煤库） 所有权
4-1-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 不动产权证
不动产证号 坐落位置 权利类型 具体用途
号 登记的用途
粤（2022）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
厂房：酸解工
74 云安不动产权第 六都镇社塱塘 使用权/房屋 工业用地
序
0000565 号 （酸解工序） 所有权
粤（2022）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
厂房：成品包
75 云安不动产权第 六都镇社塱塘 使用权/房屋 工业用地
装房
0000566 号 （成品包装房） 所有权
粤（2022）云浮 云浮市云安区 国有建设用地
厂房：盐处理
76 云安不动产权第 六都镇社塱塘 使用权/房屋 工业用地
工序
0000567 号 （盐处理工序） 所有权
新兴县太平镇
粤（2021）新兴 象窝茶场翔顺 国有建设用地
住宿餐饮用
77 县不动产权第 象窝旅游度假 使用权/房屋 员工培训场地
地
0004356 号 综合项目 A 区 所有权
多层住宅 110 栋
（二） 发行人取得多项住宅用地、商服用地及相关商业房产的方式和背景，
相关土地的开发、使用计划和处置安排，投资性房地产的具体情况，是否涉及
房地产开发、经营、销售等业务
1. 发行人取得多项住宅用地、商服用地及相关商业房产的方式和背景，相
关土地的开发、使用计划和处置安排
根据发行人的确认，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人住宅用地、商服用地及
相关商业房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排如下：
（1）已取得不动产权证书的住宅用地、商服用地情况
序 不动产证载面积（M2） 不动产权证
不动产证号 坐落位置 权利类型
号 宗地面积 房屋面积 登记的用途
粤（2020）云 云浮市云安
国有建设用
浮云安不动 区六都镇惠 城镇住宅用
1 地使用权/房 235.48 1,170.33
产 权 第 云路 4 号 F 地
屋所有权
0000009 号 幢（2-8 层）
粤（2020）云 云浮市云安
国有建设用
浮云安不动 区六都镇惠 城镇住宅用
2 地使用权/房 1,315.63
产 权 第 云路 4 号 B 地
屋所有权
0000010 号 幢
456.34
粤（2020）云 云浮市云安
国有建设用
浮云安不动 区六都镇惠 城镇住宅用
3 地使用权/房 1,315.42
产 权 第 云路 4 号 C 地
屋所有权
0000011 号 幢
粤（2020）云 云浮市云安
国有建设用
浮云安不动 区六都镇惠 城镇住宅用
4 地使用权/房 454.2 1,181.71
产 权 第 云路 3 号 H 地
屋所有权
0000012 号 幢（2-8 层）
4-1-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 不动产证载面积（M2） 不动产权证
不动产证号 坐落位置 权利类型
号 宗地面积 房屋面积 登记的用途
粤（2020）云 云浮市云安
国有建设用
浮云安不动 区六都镇惠 城镇住宅用
5 地使用权/房 1,181.55
产 权 第 云路 3 号 G 地
屋所有权
0000013 号 幢（2-8 层）
粤（2020）云 云浮市云安
国有建设用
浮云安不动 区六都镇惠 城镇住宅用
6 地使用权/房 220.14 1,314.66
产 权 第 云路 4 号 A 地
屋所有权
0000020 号 幢
粤（2020）云 云浮市云安
国有建设用
浮云安不动 区六都镇惠 城镇住宅用
7 地使用权/房 1,316.59
产 权 第 云路 4 号 D 地
屋所有权
0000007 号 幢
粤（2020）云 云浮市云安
国有建设用
浮云安不动 区六都镇惠 城镇住宅用
8 地使用权/房 685.43
产 权 第 云路 4 号 E 地
屋所有权
0000021 号 幢（3-6 层）
粤（2020）云 云浮市云安 455.66
国有建设用
浮云安不动 区六都镇惠 城镇住宅用
9 地使用权/房 171.35
产 权 第 云路 4 号 E 地
屋所有权
0000022 号 幢（第八层）
云浮市云安
粤（2020）云
区六都镇惠 国有建设用
浮云安不动 城镇住宅用
10 云路 4 号 E 地使用权/房 84.54
产 权 第 地
幢（701 号 屋所有权
0000023 号
房）
粤（2020）云 云浮市云安
国有建设用
浮云安不动 区六都镇惠 城镇住宅用
11 地使用权/房 4,606.5 1,778.88
产 权 第 云路 4 号 地
屋所有权
0000026 号 （饭堂）
云浮市云安
粤（2021）云
区六都镇黄 其他商服用
浮云安不动 国有建设用
12 湾村委富兴 5,850 -- 地、城镇住
产 权 第 地使用权
路西北侧地 宅用地
0000449 号
块
新兴县太平
镇象窝茶场
粤（2021）新
翔顺象窝旅 国有建设用
兴县不动产 住宿餐饮用
13 游度假综合 地使用权/房 435.52 324.56
权第 0004356 地
项目 A 区多 屋所有权
号
层住宅 110
栋
上述 1-11 号住宅用地，系发行人为了解决员工住宿问题，于 2009 年受让自
原云安县安居工程办公室，后续拟继续作为员工宿舍和饭堂。
上述 12 号国有建设用地使用权，系云浮市云安区自然资源局于 2021 年 2
4-1-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
月出让给发行人，发行人计划用于生产配套，建蓄水池等服务设施，不用于房地
产开发。
上述 13 号商业房产，系发行人为了员工培训需求，于 2021 年 1 月外购而来，
后续拟继续作为员工培训场地。
（2）尚未取得不动产产权证书的商服房产情况
根据公司提供的资料，2021 年 8 月，发行人与广州穗荣房地产开发有限公
司签署了 7 份《广州市商品房买卖合同（预售）》，约定发行人向广州穗荣房地
产开发有限公司购买位于广州市天河区黄埔大道穗荣金融中心的 7 间商品房，商
品房的具体情况如下：
序号 房屋坐落 面积（M2） 土地规划用途 房屋用途
广州市天河区黄埔大道中 660
1. 194.5437
号之一（B 栋）2701 房
广州市天河区黄埔大道中 660
2. 93.0331
号之一（B 栋）2719 房 批发零售用地
广州市天河区黄埔大道中 660 （051）、住宿
3. 93.0331
号之一（B 栋）2720 房 餐饮用地
广州市天河区黄埔大道中 660 （052）、商务
4. 93.0331 办公
号之一（B 栋）2721 房 金融用地
广州市天河区黄埔大道中 660 （053）、其他
5. 164.054
号之一（B 栋）2722 房 商服用地
广州市天河区黄埔大道中 660 （054）
6. 93.9019
号之一（B 栋）2723 房
广州市天河区黄埔大道中 660
7. 86.7825
号之一（B 栋）2724 房
根据发行人的确认，上述 7 间房产系发行人为了实施首次公开发行股票募投
项目“信息化运营中心建设项目”外购而来，拟作为发行人广州运营中心。截至
本补充法律意见书出具之日，前述房产尚未交付。
根据发行人作出的书面承诺，发行人上述已取得不动产产权证书的 13 处住
宅用地、商服用地及其地上建筑物均系公司生产经营而取得，未用于房地产开发、
经营和销售，未来拟继续将其作为员工宿舍和饭堂、生产配套及员工培训场地；
发行人上述未取得不动产产权证书的 7 间房产在交付并装修后，无出租和出售计
划，将作为发行人广州运营中心；发行人未来也不将上述住宅用地、商服用地用
于房地产开发、经营、销售等业务。
2. 投资性房地产的具体情况，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
4-1-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至 2021 年末，发行人合并报表不存在持有投资性房地
产情形，发行人母公司报表持有投资性房地产 1,179.57 万元，产生原因均为发行
人将下述房屋出租给发行人子公司业华化工。具体如下：
序
出租方 承租方 不动产权证号 坐落
号
粤（2019）云浮云安不动产 云浮市云安区六都镇富兴路
1 发行人 业华化工
权第 0004271 号 （主控室）
粤（2019）云浮云安不动产 云浮市云安区六都镇富兴路
2 发行人 业华化工
权第 0004272 号 （硫酸转化配电室）
粤（2019）云浮云安不动产 云浮市云安区六都镇富兴路
3 发行人 业华化工
权第 0004273 号 （转化辅机房）
粤（2019）云浮云安不动产 云浮市云安区六都镇富兴路
4 发行人 业华化工
权第 0004274 号 （转化风机房）
粤（2019）云浮云安不动产 云浮市云安区六都镇富兴路
5 发行人 业华化工
权第 0004275 号 （净化工段）
粤（2019）云浮云安不动产 云浮市云安区六都镇富兴路
6 发行人 业华化工
权第 0004276 号 （干吸工段）
粤（2019）云浮云安不动产 云浮市云安区六都镇富兴路
7 发行人 业华化工
权第 0004277 号 （循环水工段）
粤（2019）云浮云安不动产 云浮市云安区六都镇富兴路
8 发行人 业华化工
权第 0004278 号 （焙烧工段加料房）
粤（2019）云浮云安不动产 云浮市云安区六都镇富兴路
9 发行人 业华化工
权第 0004279 号 （硫精砂工段）
粤（2019）云浮云安不动产 云浮市云安区六都镇富兴路
10 发行人 业华化工
权第 0004280 号 （焙烧工段）
粤（2019）云浮云安不动产 云浮市云安区六都镇富兴路
11 发行人 业华化工
权第 0004281 号 （酸渣仓库）
粤（2019）云浮云安不动产 云浮市云安区六都镇富兴路
12 发行人 业华化工
权第 0004282 号 （沸腾炉）
根据发行人的确认，发行人上述房屋出租目的系为子公司提供生产经营场
所，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（三） 发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，是否具有房地产开发资质、目前是否具体从事房地产开发业务等及后
续处置计划
经本所律师核查，发行人仅有业华化工一家子公司，无其他子公司或参股公
司。截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营范围为：“生产、销售：钛白
粉（二氧化钛）及其相关化工产品（不含危险化学品）、硫酸；蒸汽发电（自用）；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；国内
贸易代理；进出口代理。”发行人子公司业华化工经营范围为：“生产、销售：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
硫酸（81007）。加工、销售：铁精矿。销售：蒸汽。”，发行人及子公司的经
营范围均不涉及房地产开发相关业务类型。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条的规
定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据
《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条规定：“本条例
所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础
设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”，
且“在城市规划区外国有土地上从事房地产开发经营，实施房地产开发经营监督
管理，参照本条例执行”。
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统、信用中国、住房和城乡建设部等公开网站，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司经营范围或主营业务不涉及房地产开发、经营、销售等房
地产业务，也不具有房地产开发资质。
因此，发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产
业务，不具有房地产开发资质且不涉及后续处置计划等相关安排。
（四） 结论意见
基于上述，本所律师认为：
1. 发行人拥有的房屋及建筑物主要系生产经营所需；
2. 发行人取得多项住宅用地、商服用地及相关商业房产具有合理商业背景，
不涉及商业开发等安排；发行人母公司报表的投资性房地产系出租给子公司业华
化工生产经营使用的房产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务；
3. 发行人及其子公司经营范围未涉及房地产开发相关业务类型、不具有房
地产开发资质、目前未从事房地产开发业务且无后续处置计划等。
问题 7、关于节能审查整改情况
申报材料显示：
根据申报材料，广东省能源局于 2021 年 7 月 9 日向公司出具了《限期整改
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
通知书》（粤能整改〔2021〕28 号），因公司“8 万吨/年塑料级金红石钛白粉
后处理改扩建项目”未取得节能审查机关出具的节能审查意见但已开工建设，要
求公司停止建设并限期完成整改。公司收到《限期整改通知书》后，按照整改要
求停止了项目建设并及时向广东省能源局提交了节能审查申请。2021 年 12 月 31
日，广东省能源局出具《广东省能源局关于广东惠云钛业股份有限公司 8 万吨/
年塑料级金红石钛白粉后处理改扩建项目节能报告的审查意见》（粤能许可
〔2021〕102 号），同意该项目节能报告。
请发行人补充说明上述事项整改的具体情况，是否存在被行政处罚的风险，
报告期内发行人及其子公司是否还存在其他行政处罚，如是，请补充说明相关行
政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由。
请发行人补充披露以上事项相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1. 审阅了广东省能源局于 2021 年 7 月 9 日向公司出具的《限期整改通知书》
（粤能整改〔2021〕28 号）；
2. 审阅了《广东惠云钛业股份有限公司 8 万吨/年塑料级金红石钛白粉后处
理改扩建项目节能报告》；
3. 审阅了“8 万吨/年塑料级金红石钛白粉后处理改扩建项目”的节能评审
意见；
4. 审阅了广东省能源局出具的《广东省能源局关于广东惠云钛业股份有限
公司 8 万吨/年塑料级金红石钛白粉后处理改扩建项目节能报告的审查意见》（粤
能许可〔2021〕102 号）；
5. 通过“信用中国”、“信用广东”、“广东省行政执法信息公示平台”
网站查询发行人是否存在行政处罚；
6. 审阅了发行人及子公司《企业信用报告（无违法违规证明版）》；
7. 审阅了发行人取得的各政府部门的合规证明；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
8. 取得发行人的书面确认。
二、核查意见
（一） 请发行人补充说明上述事项整改的具体情况，是否存在被行政处罚
的风险
1. 上述事项整改的具体情况
广东省能源局于 2021 年 7 月 9 日向公司出具了《限期整改通知书》（粤能
整改〔2021〕28 号），因发行人“8 万吨/年塑料级金红石钛白粉后处理改扩建
项目”未取得节能审查机关出具的节能审查意见但已开工建设，要求发行人停止
建设并在 2021 年 12 月 31 日前完成整改，期限届满时未能完成整改的，在期限
届满十五日前以书面形式向广东省能源局提出延期申请。对于无法限期整改的，
广东省能源局将报请市人民政府责令关闭，并依法追究有关责任人的责任；对于
逾期拒不关闭的，广东省能源局按程序将项目建设单位及主要负责人记入严重失
信名单。
发行人收到《限期整改通知书》后，按照整改要求停止了项目建设，并立即
组织节能审查的整改工作。
2021 年 12 月 22 日，发行人委托广州联高智能科技有限公司编制了《广东
惠云钛业股份有限公司 8 万吨/年塑料级金红石钛白粉后处理改扩建项目节能报
告》，并向广东省能源局提交了节能审查申请。
2021 年 12 月 29 日，根据广东省能源局节能评审工作要求，广东省节能中
心组织广东信怡工程咨询有限公司，按《固定资产投资项目节能审查办法》（国
家发展和改革委员会令第 44 号）等政策文件要求，对《广东惠云钛业股份有限
公司 8 万吨/年塑料级金红石钛白粉后处理改扩建项目节能报告》进行了评审，
专家组同意该节能报告通过评审。
2021 年 12 月 31 日，广东省能源局出具《广东省能源局关于广东惠云钛业
股份有限公司 8 万吨/年塑料级金红石钛白粉后处理改扩建项目节能报告的审查
意见》（粤能许可〔2021〕102 号），同意该项目节能报告。
2. 是否存在被行政处罚的风险
根据《固定资产投资项目节能审查办法》第十三条第一款规定，对未按本办
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使
用的固定资产投资项目，由节能审查机关责令停止建设或停止生产、使用，限期
改造；不能改造或逾期不改造的生产性项目，由节能审查机关报请本级人民政府
按照国务院规定的权限责令关闭；并依法追究有关责任人的责任。第十四条规定，
节能审查机关对建设单位、中介机构等的违法违规信息进行记录，将违法违规信
息纳入全国信用信息共享平台和投资项目审批监管平台，在“信用中国”网站向
社会公开。
因此，对于未进行节能审查擅自开工建设的项目，首先将由节能审查机关责
令停止建设，限期改造，不能改造或逾期不改造的生产性项目，节能审查机关才
报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭；并依法追究有关责任人的责
任。鉴于，发行人在收到《限期整改通知书》后，按照整改要求停止了项目建设
并取得了广东省能源局的节能审查意见，发行人“未进行节能审查擅自开工建设”
的行为已经得到改造，不存在“不能改造或逾期不改造”的情形，因此，发行人
不存在被行政处罚的风险。
经本所律师查询“信用中国”、“信用广东”、“广东省行政执法信息公示
平台”网站，根据《企业信用报告（无违法违规证明版）》并经发行人确认，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违规用能而被行政处罚的情形。
（二） 报告期内发行人及其子公司是否还存在其他行政处罚，如是，请补
充说明相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及
其理由
经本所律师通过中国“裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国
家企业信用信息公示系统”“信用中国”等公示系统进行查询，并查阅政府部门
出具的无违法违规证明、发行人及子公司《企业信用报告（无违法违规证明版）》，
本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司不存在其他行政处罚。
（三） 结论意见
基于上述，本所律师认为：
1. 报告期内发行人存在的未取得节能审查意见先开工建设问题已完成整
改，发行人不存在因此被行政处罚的风险；
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2. 报告期内，发行人及其子公司不存在其他行政处罚。
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第二部分 对发行人补充事项的核查
一、 本次发行的批准和授权
2021 年 6 月 24 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次发行相关的议案。因本次发行募集资金用途进行了调整，2022 年 3 月 25 日，
发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行修订相关的议案。
因发行人本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次
可转换公司债券发行相关事宜的有效期已临近，发行人于 2022 年 4 月 27 日召开
了第四届董事会第九次会议并于 2022 年 5 月 17 日召开 2022 年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有
效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》，公司拟将本次向不特定对象发行
可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期延长为自
前次有效期届满之日起 12 个月。
本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，尚需取得深交所审核同
意并报经中国证监会履行注册程序，本次发行的可转换公司债券的上市交易尚需
经深交所同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中核查确认了发行人具备本
次发行上市的主体资格。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具备本次发
行上市的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
经审阅《审计报告》以及发行人最近一期财务报告并经本所律师核查，本所
律师认为，最近一期，发行人的相关财务数据发生了一定变化，但该等变化并未
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
造成发行人所具备的本次发行上市的实质条件发生改变。本所律师根据《证券法》
《公司法》的有关规定，并对照《注册管理办法》，对发行人本次发行上市所应
具备的实质条件逐项进行了审查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，具体如下：
（一） 本次发行符合《公司法》规定的实质性条件
1. 发行人于 2021 年 6 月 24 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，2022 年 3 月 25 日，发行人召开的
2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的议案》等本次发行可转换公司债券的相关议案，并明确了具体的
转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2. 发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
1. 发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了独立
董事和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会和提名委员会，同时根据市场、经营需要设置了内部管理部门，并对各部门的
职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。
2. 发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度公司归属于母公司所有者的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 9,034.19 万元、
8,672.38 万元、19,697.66 万元，本次发行可转换公司债券募集资金金额不超过
49,000.00 万元。参考近期可转债市场利率情况，公司最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。
3. 发行人已经股东大会确定本次发行的募集资金使用用途，并规定改变募
集资金用途须经债券持有人会议作出决议；同时，本次发行的募集资金投资项目
未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4. 发行人不存在已公开发行的公司债券，不存在《证券法》第十七条规定
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的不得再次公开发行证券的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他
债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》
规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三） 本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件
经本所律师查验，本次发行符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质
条件：
1. 本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）至（六）项的规定
（1） 发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2） 发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，合法拥有生产经营
所必需的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等知识产权，在业务、人员、资
产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公
司独立性或者显失公允的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办
法》第九条第（三）项的规定。
（3） 发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4） 根据大华出具的《审计报告》，发行人 2020 年度及 2021 年度归属
于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
8,672.38 万元、19,697.66 万元，发行人最近二年盈利，符合《注册管理办法》第
九条第（五）项的规定。
（5） 根据发行人 2021 年度《审计报告》、2022 年第一季度财务报表及发
行人出具的书面确认文件，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较大的财
务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）至（六）项的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2. 本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人不存在以下不得发行可转债的情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4） 公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定。
3. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人本次发行募集资金投资项目为“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛
白粉初品技改工程”、“60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”、“一体化智
能仓储中心建设项目”及“补充流动资金”，募集资金使用符合下列规定：
（1） 募投项目已取得必要的投资主管部门的项目备案及环保部门的环评
批复，并已取得开展项目所需的相应的土地使用权，符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定；
（2） 本次募集资金使用不是为持有财务性投资，未直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项
的规定；
（3） 本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
4. 本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1） 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事及董事会秘书等制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行
职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条
第（一）项的规定。
（2） 发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度公司归属于母公司所有者
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 9,034.19 万元、
8,672.38 万元、19,697.66 万元，本次发行可转换公司债券募集资金金额不超过
49,000.00 万元。参考近期可转债市场利率情况，公司最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规
定。
（3） 发行人最近三年一期的公司资产负债率（合并口径）分别为 26.55%、
18.02%、28.29%以及 29.72%，整体维持在较低水平，公司财务结构较为稳健，
财务风险较低。最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
13,866.21 万元、6,456.39 万元、17,402.64 万元以及 143.23 万元，现金流量情况
良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》
第十三条第（三）项的规定。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定。
5. 本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
发行人不存在下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违
约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改
变公开发行公司债券所募资金用途，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
6. 本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定
发行人本次发行的募集资金将用于“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白
粉初品技改工程”、“60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”、“一体化智能
仓储中心建设项目”及“补充流动资金”项目，不用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（四） 本次发行符合《监管问答》的相关规定
本次发行的募集资金拟用于补充流动资金的总额为 4,800 万元，约占本次募
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
集资金总额的 9.80%，未超过募集总额的 30%，符合《监管问答》第一条的规定。
公司不属于金融类企业，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形，符合《监管问答》第四条的规定。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的实质
条件未发生实质性变化，本所律师认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《监管问答》等法律、法规和规范性文件规定的上市
公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件要求。
四、 发行人的设立
发行本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人的设立情况。截至
本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况没有变更。
五、 发行人的独立性
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人的独立性情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，人
员、财务、机构和业务均独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与实际控制人及其控制的其他企业
之间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，
发行人仍具有独立性。
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一） 发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询资料，截至
2022 年 3 月 31 日，公司持股 5%股份以上的主要股东如下；
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 钟镇光 90,115,000 22.53%
2 朝阳投资 81,796,700 20.45%
3 美国万邦 79,165,000 19.79%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为，发行人主要股东具备法律、法规规定担任发行人股
东的资格，符合法律、法规的相关规定。
（二） 发行人的控股股东、实际控制人
钟镇光为发行人控股股东，钟镇光和汪锦秀夫妇为发行人实际控制人。
（三） 控股股东、实际控制人所持股份质押、冻结情况
除相关主体在公司上市过程中作出的公开承诺导致的股份锁定外，发行人的
控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制
的情形，亦不存在重大权属纠纷。
七、 发行人的股本及演变
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人的股本及演变情况，根
据发行人书面确认并经本所律师核查，补充期间，发行人的股本情况未发生变动。
八、 发行人的业务
经本所律师核查，补充期间，因证书载明的信息发生变化，发行人更新了以
下资质证书：
权利
证书名称 证书编号 颁证机构 许可范围 颁证日期 有效期至
人
危险化学品，硫
惠 云 安全生产 粤 云 危 化 生 字 云浮市应急管
酸 2022.4.26 2023.4.28
钛业 许可证 〔2020〕0016 号 理局
（7664-93-9）
非药品类
硫酸
惠 云 易制毒 化 （粤） 云浮市云安区
（7664-93-9）， 2022.5.10 2023.12.15
钛业 学品生 产 3S44532393007 应急管理局
25 万吨/年
备案证明
除上述经营资质变动外，根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日《律师工作报告》以及《法律意见书》披露的发行人经营范
围和经营方式、其他生产经营资质、中国大陆以外的经营、主营业务等情况未发
生变化。
九、 关联交易与同业竞争
（一） 发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》中充分披露了发行人的主要关联方情况。经
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师核查，最近一期，发行人关联方变化情况如下：
1. 最近一期，发行人新增的关联方如下：
序
关联方名称 关联关系
号
惠州市达臻置业控股有限公司持有该公
1 惠州市达溢置业有限公司
司 100%股权
惠州市达臻置业控股有限公司持有该公
2 惠州市达牟置业有限公司
司 100%股权
2. 最近一期，关联方的关联关系变动情况如下：
序号 关联方名称 关联关系变动情况
1 朝阳投资 该公司持有发行人的股份比例由 21.03%变更为 20.45%
张盛广通过朝阳投资间接持有的发行人股份比例由 10.73%
2 张盛广
变更为 10.43%
张启康通过朝阳投资间接持有的发行人股份比例由 10.30%
3 张启康
变更为 10.02%
（二） 关联交易
1. 关联担保
2022 年 3 月 29 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供关联担保的议案》，同意
发行人（含全资子公司，下同）2022 年度拟向银行等金融机构（下称“银行”）
申请不超过 120,000 万元的综合授信，并由发行人实际控制人钟镇光先生提供不
超过人民币 120,000 万元的连带责任担保，具体担保数额由发行人根据资金使用
计划与银行签订的融资合同为准。
发行人第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请
综合授信额度暨关联方提供关联担保的议案》，监事会认为：“本次公司向银行
申请授信额度，有利于其进一步扩大经营业务，符合公司整体利益。公司关联方
为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重
大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。”
发行人独立董事对《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提
供关联担保的议案》发表了事前认可意见和独立意见。
2022 年 4 月 19 日，发行人 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司及
子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供关联担保的议案》。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
最近一期，发行人发生的关联担保情况如下：
被
担
序 担 担保金额（万 担保主债权确定期
保 债权人 担保合同
号 保 元） 间
方
方
惠
钟 中国建设银 HTC440820000ZGDB2
云 2021.04.01-2027.04.
1 镇 行云浮市分 022N005《最高额保证 24,000.00
钛 01
光 行 合同（自然人版）》
业
惠 中国农业银
钟
云 行股份有限 44100520220002140 2022.03.09-2025.03.
2 镇 27,000.00
钛 公司云浮城 《最高额保证合同》 08
光
业 区支行
本所律师认为，发行人在最近一期所发生的上述关联交易均履行了内部决策
程序，独立董事发表了独立意见，不存在损害发行人或股东利益的情况。
2. 关键管理人员薪酬
2022 年 1-3 月，公司关键管理人员薪酬情况如下：
项目 2022 年 1-3 月
关键管理人员薪酬 89.49 万元
（三） 发行人关联交易决策程序的制度规定
根据公司书面确认并经本所律师核查，补充期间，《律师工作报告》以及《法
律意见书》中披露的发行人规范关联交易的措施未发生变化。
（四） 同业竞争
根据公司书面确认并经本所律师核查，补充期间，《律师工作报告》以及《法
律意见书》中披露的公司同业竞争情况未发生变化。
（五） 相关主体关于避免同业竞争的承诺
根据公司书面确认并经本所律师核查，补充期间，《律师工作报告》以及《法
律意见书》中披露的相关主体关于避免同业竞争的承诺未发生变化。
十、 发行人的主要财产
补充期间，发行人新取得一项发明专利，专利具体情况如下：
序 类 权利 取得 法律 他项
专利名称 专利号 有效期
号 别 人 方式 状态 权利
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一种高白
专利
发 度钛白粉 惠云 ZL2021109 2021.8.13-2041 原始取
1 权维 无
明 的制备方 钛业 29298.4 .8.13 得
持
法及应用
根据公司书面确认并经本所律师核查，根据发行人提供的资料，最近一期末，
发行人在建工程账面价值为 10,268.00 万元。
除上述变动外，补充期间，发行人的主要财产未发生变化。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 经本所律师核查，最近一期，发行人正在履行的重大合同合法有效，
不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对本次发行产生重大影响的潜在风险，合
同履行不存在法律障碍。
（二） 经本所律师核查，最近一期，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 经本所律师核查，最近一期，除本补充法律意见书“第二部分 对发
行人补充事项的核查/九、关联交易与同业竞争/（二）关联交易/1.关联担保”披
露的外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（四） 发行人最近一期末金额较大的其他应收、应付款
1. 发行人最近一期末前五大其他应收款
占总其他应收款比
欠款单位 金额（万元） 款项性质
例
中材天山（云浮）水
20.00 28.51% 保证金
泥有限公司
华润水泥投资有限
15.00 21.38% 保证金
公司
佛山市智润达物流
有限公司云浮分公 5.48 7.81% 押金
司
梁淑妍 5.00 7.13% 员工备用金
李惠文 5.00 7.13% 员工备用金
合计 50.48 71.95% ——
2. 发行人最近一期末其他应付款
根据发行人提供的财务报表并经发行人确认，截至 2022 年 3 月 31 日，发行
人其他应付款余额为 204.43 万元，主要为预提费用、押金及保证金。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查验，上述发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正
常生产经营而发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 经核查，最近一期，发行人未发生增资、合并、分立、减少注册资
本。
（二） 经核查，最近一期，发行人不存在重大资产收购和出售。
（三） 经核查，最近一期，发行人未有其他拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
根据公司书面确认并经本所律师核查，补充期间，《律师工作报告》以及《法
律意见书》中披露的发行人公司章程制定及修改情况未发生变化。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作情况。
经本所律师核查，最近一期，发行人召开的股东大会、董事会、监事会情况
如下：
(一 )股东大会
最近一期，发行人共召开 1 次股东大会，具体情况如下：
序号 会议届次 会议时间
1 2022 年第一次临时股东大会 2022 年 3 月 25 日
(二 )董事会
最近一期，发行人共召开了 2 次董事会，具体情况如下：
序号 会议届次 会议时间
1 第四届董事会第七次会议 2022 年 3 月 8 日
2 第四届董事会第八次会议 2022 年 3 月 29 日
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(三 )监事会
最近一期，发行人共召开了 2 次监事会，具体情况如下：
序号 会议届次 会议时间
1 第四监事会第五次会议 2022 年 3 月 8 日
2 第四届监事会第六次会议 2022 年 3 月 29 日
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，最近一期，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
根据公司的确认及公司董事、监事、高级管理人员调查表并经本所律师核查，
公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，具备担
任公司董事、监事和高级管理人员的资格；独立董事的任职资格符合《上市公司
独立董事规则》和《公司章程》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规
范性文件的规定。
十六、 发行人及其子公司的税务情况
（一） 税种、税率
根据公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查，最近一期，《律师工作
报告》以及《法律意见书》中披露的公司适用的税种、税率情况未发生变化。
（二） 税收优惠
根据公司提供的纳税申报表并经本所律师核查，最近一期，《律师工作报告》
以及《法律意见书》中披露的公司税收优惠情况未发生变化。
（三） 财政补贴
根据公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查，最近一期，公司及其子
公司新取得的财政补贴如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 金额
项目名称 补助依据
号 （万元）
市财政局拨付企业“首席
1 1.00 云人社发〔2020〕号
技师”奖励
市社保失业保险专户拨
2 0.56 云人社函〔2016〕172 号
付企业稳岗补贴
区财政社保专户拨付
3 2021 年新型学徒制培训 58.85 粤人社规〔2019〕25 号
补贴
本所律师认为，发行人及其子公司最近一期享受的财政补贴具有相应的政策
依据，合法、合规、真实、有效。
（四） 完税情况
根据发行人提供的纳税资料、主营税务机关出具的纳税证明文件，并经检索
税务机关网站公告信息，发行人最近一期依法纳税，不存在受到税务部门行政处
罚的情形。
十七、 发行人及其子公司的环境保护、产品质量、技术标准和安
全生产
（一） 环境保护
根据公司的书面确认并经本所律师核查，最近一期，发行人的生产经营活动
符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护相关法
律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二） 产品质量、技术标准
根据公司的书面确认并经本所律师核查，最近一期，发行人及其子公司无因
违反产品质量、技术标准等质量技术监督方面法律法规而受到行政处罚的情形。
（三） 安全生产
根据公司的书面确认并经本所律师核查，最近一期，发行人及其子公司未发
生过重大安全生产事故，亦不存在其他违反安全生产方面法律法规而受到行政处
罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
发行人董事会编制了截至 2022 年 3 月 31 日止的《前次募集资金使用情况专
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项报告》。2022 年 6 月 22 日，大华出具《广东惠云钛业股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》（大华核字〔2022〕0011067 号），鉴证结论为：“惠
云钛业董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的规定，在
所有重大方面公允反映了惠云钛业截止 2022 年 3 月 31 日前次募集资金的使用情
况。”
根据公司书面确认并经本所律师核查，除上述情况外，补充期间，《律师工
作报告》以及《法律意见书》中披露的本次发行募集资金的运用情况未发生变化。
十九、 发行人业务发展目标
根据公司书面确认并经本所律师核查，补充期间，《律师工作报告》以及《法
律意见书》中披露的发行人的业务发展目标情况未发生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，最近一期，发行人及其子公司不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）经本所律师核查，最近一期，发行人的控股股东、实际控制人不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）经本所律师核查，最近一期，发行人的董事长、总经理不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已审阅《募集说明书》，
特别对发行人引用本补充法律意见书相关内容已认真审阅，本所律师认为，发行
人《募集说明书》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
二十二、 其他需要说明的事项
（一） 发行人上市以来现金分红情况
经本所律师核查，2022 年 3 月 29 日，发行人第四届董事会第八次会议通过
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了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》。2022 年 4 月 19 日，发行人召开
2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，
发行人决定按 2021 年 12 月 31 日公司总股本 400,000,000 股为基数，向全体股东
按每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派发现金红利总额 40,000,000 元（含
税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本所律师认为，发行人上市以来的分红情况符合《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司实际情况，具有合理性。
（二） 发行人未取得节能审查意见开工建设问题及其整改情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，《律师工作报告》以及《法律意见书》
中披露的发行人未取得节能审查意见开工建设问题及其整改情况未发生变化。
二十三、 结论意见
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》和《注册管理办
法》等法律、法规、规章及规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券的有关规定。发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，
尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次发行的可转换
公司债券的上市交易尚需经深交所同意。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
冯成亮
负责人： 经办律师：
顾功耘 李 成
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐长沙海口伦敦西雅图新加坡东京
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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