惠云钛业：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告2022-11-21
证券代码：300891 公司简称：惠云钛业 公告编号：2022-086
广东惠云钛业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“惠云钛业”“发行人”或“公司”）向
不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“惠云转债”“可转债”或“本次发
行”）已获得中国证 券监督管理委员会 （ 以 下 简 称 “中国证监会 ”）证 监 许 可
〔2022〕1829 号文同意注册。
本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向股权登记日（2022 年 11 月 22 日，
T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深
圳分公司”或“登记公司”）登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后
余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次发行的可转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查询。
一、本次发行基本情况
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来
经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转债总额为人民币 49,000.00 万元，共计 490.00 万张。
3、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年，即自 2022 年 11 月 23 日至 2028 年 11 月 22
日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计
息）。
5、债券利率
第一年为 0.40%，第二年为 0.60%，第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第五年
为 2.20%，第六年为 3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债
票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记
日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日，即 2022 年 11 月 23 日（T 日）。
②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日（2022 年 11 月 23
日，T 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度
及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有
人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022 年 11 月 29 日，T+4
日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，即 2023 年 5
月 29 日至 2028 年 11 月 22 日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作
日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.80 元/股，不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易
总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等
情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或
配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价
格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进
行转股价格调整，在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告
中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日
为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公
司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则
调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及
证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除
息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进
行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数的确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并
以去尾法取一股的整数倍。其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次
可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次
可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债
余额。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面
值的 115.00%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债
券。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次可转债未转股余额不足
人民币 3,000 万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权按照本次可转债面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期
与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日
止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重
大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次
可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售
申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易
日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或
部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生
派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增
加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须
从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行
使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报
期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使
部分回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权
登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股
利。
14、发行方式及发行对象
（1）发行对象
1）向发行人的原 A 股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022 年 11
月 22 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人 A 股股东。
2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。其中自
然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕
587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（2）发行方式
本次发行的惠云转债向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统
网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 49,000.00 万元的部分由保荐机构（主承
销商）包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销
比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程
序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所
报告。
1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量
原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022 年 11 月 22 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 1.2250 元面值可转债的
比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申
购单位。
发行人现有总股本 400,000,000 股（无回购专户库存股）。按本次发行优先配售
比例计算，原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 4,900,000 张，占本次发行的
可转债总额的 100.00%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务
指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
2）原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
3）原 A 股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380891”，
配售简称为“惠云配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照
登记公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大
小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1
张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“惠云钛业”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司证券发行人业务
指南在对应证券营业部进行配售认购。
4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“370891”，申购简称为“惠云发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000
元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购
上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账
户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申
购为有效申购，其余申购均为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。
保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规
模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不
得全权委托证券公司代为申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账
户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注
册资料以 T-1 日日终为准。
15、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过49,000.00万元（含
49,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技
1 27,909.50 27,700.00
改工程
2 60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目 10,624.98 10,600.00
3 一体化智能仓储中心建设项目 5,965.56 5,900.00
4 补充流动资金 4,800.00 4,800.00
合计 49,300.04 49,000.00
以上项目均已进行可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施
过程中可能根据实际情况作适当调整。
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公
司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资
金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的
进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
16、担保事项
本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保。
17、评级事项
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《广东惠云钛业股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，惠云钛业主体信用等级
为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定，资信评级机构中证
鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。
18、本次发行方案的有效期
2021 年 6 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行
相关的议案。公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。
因公司本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次可转换公
司债券发行相关事宜的有效期已临近，公司于 2022 年 4 月 27 日召开了第四届董事会
第九次会议并于 2022 年 5 月 17 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会对董事
会授权有效期的议案》，公司拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决
议有效期及股东大会对董事会授权有效期延长为自前次有效期届满之日起 12 个月。
19、发行地点
网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
20、锁定期
本次发行的惠云转债不设定持有期限制，投资者获得配售的惠云转债将于上市首
日开始交易。
21、承销方式
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，主
承销商依据承销协议将原股东认购款、网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议
扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
本次发行认购金额不足 49,000.00 万元的部分全部由保荐机构（主承销商）包销，
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。包销基
数为 49,000.00 万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销
金额为 14,700.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销
商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取
中止发行措施，并及时向深交所报告。
22、上市安排
本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交
易，具体上市时间将另行公告。
23、与本次发行有关的时间安排
本次发行的主要日程安排如下表所示：
交易日 日期 发行安排
2022 年 11 月 21 日 披露《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性公
T-2 日
星期一 告》、《发行公告》、《网上路演公告》
2022 年 11 月 22 日 网上路演
T-1 日
星期二 原 A 股股东优先配售股权登记日
刊登《发行提示性公告》
2022 年 11 月 23 日 原 A 股股东优先配售日（缴付足额资金）
T日
星期三 网上申购日（无需缴付申购资金）
确定网上中签率
2022 年 11 月 24 日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1 日
星期四 进行网上申购的摇号抽签
2022 年 11 月 25 日 刊登《中签号码公告》
T+2 日 网上申购中签缴款(投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额
星期五 的可转债认购资金）
2022 年 11 月 28 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结
T+3 日
星期一 果和包销金额
2022 年 11 月 29 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》
星期二
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影
响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式
（一）发行人
名称：广东惠云钛业股份有限公司
法定代表人：何明川
联系人：李燕敏
注册地址：云浮市云安区六都镇
联系电话：0766-8495208
（二）保荐机构（主承销商）
名称：东莞证券股份有限公司
法定代表人：陈照星
联系人：资本市场部
注册地址：东莞市莞城区可园南路一号
联系电话：0769-22113725、0769-23320291
发行人：广东惠云钛业股份有限公司
保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司
2022 年 11 月 21 日
（本页无正文，为《广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书提示性公告》之盖章页）
发行人：广东惠云钛业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书提示性公告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司
年 月 日
