证券代码：300891 公司简称：惠云钛业 公告编号：2022-096
广东惠云钛业股份有限公司
（注册地址：云浮市云安区六都镇）
创业板向不特定对象
发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
地址：东莞市莞城区可园南路一号
二〇二二年十二月
广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
第一节 声明与提示
广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“惠 云钛业”“发行人”或“公
司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书真实性、准确性及完整
性，承诺上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相
应的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关的法律、法规的规定，
公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司本次可转换公司债券上市及有
关事项的任何决定或意见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅 2022 年 11 月 21 日（T-2 日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《广东惠云钛业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：惠云转债
二、可转换公司债券代码：123168
三、可转换公司债券发行量：49,000.00 万元（490.00 万张）
四、可转换公司债券上市量：49,000.00 万元（490.00 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2022 年 12 月 14 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2022 年 11 月 23 日至 2028 年 11 月
22 日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023 年 5 月 29 日至 2028 年 11 月
22 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，
顺延期间不另付息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
十一、保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经
中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，公司信用等
级为 AA-，可转债信用等级为 AA-。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元
将进行跟踪评级。
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法
规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1829 号”同意注册，公司
于 2022 年 11 月 23 日向不特定对象发行了 490.00 万张可转换公司债券，每张面
值 100 元，发行总额 49,000.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东
优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统
网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 49,000.00 万元的部分由主承销商余
额包销。
经深交所同意，公司 49,000.00 万元可转换公司债券将于 2022 年 12 月 14
日起在深交所挂牌交易，债券简称“惠云转债”，债券代码“123168”。
公司已于 2022 年 11 月 21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
登《广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
全文。
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：广东惠云钛业股份有限公司
公司名称
英文名称：Guangdong Huiyun Titanium Industry Co., Ltd.
统一社会信用代码 914453007545211876
总股本 40,000 万元
法定代表人 何明川
股票代码 300891.SZ
股票简称 惠云钛业
上市地点 深圳证券交易所
成立日期 2003 年 9 月 28 日
上市日期 2020 年 9 月 17 日
住所 云浮市云安区六都镇
邮政编码 527500
电话 0766-8495208
传真号码 0766-8495209
互联网网址 http://www.gdtitanium.com/
电子信箱 dsh@gdtitanium.com
生产、销售：钛白粉（二氧化钛）及其相关化工产品（不含危险化学品）、
硫酸；蒸汽发电（自用）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
经营范围 货物和技术进出口除外）；国内贸易代理；进出口代理。（以上项目不涉及
外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、发行人历史沿革
（一）公司设立情况
1、有限公司设立情况
公司前身惠沄钛白成立于 2003 年 9 月 28 日，系由镇卓有限和美国万邦共
同出资设立的外商独资企业，注册资本为 2,000 万港元，镇卓有限和美国万邦
分别出资 1,000 万港元，出资方式为货币。
2003 年 9 月 26 日，云浮市对外贸易经济合作局出具云外经贸资字[2003]22
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
号《关于设立外资企业云浮市惠沄钛白有限公司的批复》；2003 年 9 月 27 日，
广东省人民政府核发外经贸粤云外资证字[2003]0025 号《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》；2003 年 9 月 28 日，云浮市工商行政管理局核准了惠
沄钛白的设立，核发了注册号为企独粤云总字第 840015 号的《企业法人营业执
照》，住所为云浮市云安县六都镇，法定代表人为钟镇光，注册资本为 2,000
万港元，企业类型为独资经营（港资），经营范围为生产、销售：钛白粉（筹
建）。
根据云外经贸资字[2003]22 号《关于设立外资企业云浮市惠沄钛白有限公
司的批复》，惠沄钛白出资方镇卓有限和美国万邦须在营业执照签发之日起的
三个月内出资 500 万港元，两年内完成出资。云浮市智兴会计师事务所已于
2004 年出具云智会验报[2004]007 号《验资报告》对惠沄钛白截至 2003 年 10 月
29 日设立登记的第 1 期 752.05 万港元实收注册资本进行了验证。
惠沄钛白设立时各股东出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万港元） 出资比例
1 镇卓有限 1,000.00 50.00%
2 美国万邦 1,000.00 50.00%
合计 2,000.00 100.00%
2、股份公司设立情况
公司系由惠沄钛白整体变更设立。2012 年 2 月 23 日，惠沄钛白董事会决议
通过，同意将惠沄钛白整体变更为股份有限公司。2012 年 3 月 11 日，钟镇光、
美国万邦、朝阳投资、恒丰投资、稳卓投资、百家利和妙杰投资共七名发起人
签署《广东惠云钛业股份有限公司发起人协议书》。
根据大 华会计 师事 务所 有限公 司于 2012 年 2 月 5 日出 具的大 华审字
[2012]015 号《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，惠沄钛白净资产账面价
值为 46,362.65 万元。根据北京恒信德律资产评估有限公司于 2012 年 3 月 10 日
出具的京恒信德律评报字[2012]0013 号《云浮市惠沄钛白有限公司拟股份制改
组涉及的云浮市惠沄钛白有限公司净资产价值的资产评估报告书》，截至 2011
年 12 月 31 日，惠沄钛白净资产账面值为 46,362.65 万元，评估值为 54,452.15
万元。
因北京恒信德律资产评估有限公司从事证券业务资格被撤回，公司特聘请
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
沃克森（北京）国际资产评估有限公司对北京恒信德律资产评估有限公司出具
的京恒信德律评报字[2012]0013 号《云浮市惠沄钛白有限公司拟股份制改组涉
及的云浮市惠沄钛白有限公司净资产价值的资产评估报告书》进行复核，并于
2016 年 1 月 26 日出具沃克森咨报字[2016]第 0072 号《关于北京恒信德律资产
评估有限公司出具的云浮市惠沄钛白有限公司（京恒信德律评报字[2012]0013
号）评估报告复核意见》，认为京恒信德律评报字[2012]0013 号评估报告的格
式符合要求；根据评估目的，评估范围选取适当；评估基准日选择适当；评估
方法选用适当；评估所依据的法律、法规和政策有效；评估结论基本合理。
2012 年 3 月 28 日 ， 广 东 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 粤 外 经 贸 资 字
[2012]143 号《关于合资企业云浮市惠沄钛白有限公司转制为外商投资股份有限
公司的批复》，同意惠沄钛白转制为外商投资股份有限公司。2012 年 3 月 31 日，
公司取得广东省人民政府颁发的商外资粤股份证字[2012]0004 号《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012 年 4 月 11 日，大华会计师事务所有限公司就本次整体变更事宜出具了
大华验字[2012]027 号《验资报告》。
2012 年 4 月 14 日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议并
通过关于整体变更设立股份公司等议案，以惠沄钛白截至 2011 年 12 月 31 日经
审计的账面净资产值 46,362.65 万元按 1.5454:1 的折股比例折为 30,000 万股，
净资产与股本之间的差额 16,362.65 万元计入资本公积。
2012 年 5 月 7 日，公司取得了云浮市工商行政管理局换发的注册号为
445300400001810 的《企业法人营业执照》，注册资本为 30,000 万元（实收资
本：30,000.00 万元），企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上
市）。整体变更设立时，公司的发起人及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟镇光 9,011.50 30.0383%
2 美国万邦 9,011.50 30.0383%
3 朝阳投资 8,877.00 29.5900%
4 恒丰投资 1,850.00 6.1667%
5 稳卓投资 800.00 2.6667%
6 百家利 300.00 1.0000%
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
7 妙杰投资 150.00 0.5000%
合计 30,000.00 100.00%
（二）首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
1、首次公开发行股票并上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东惠云钛业股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1842 号）同意注册，公司于 2020 年
9 月公开发行新股 10,000.00 万股。公司于 2020 年 9 月 17 日在深圳证券交易所
创业板上市，本次公开发行 10,000.00 万股，发行后总股本为 40,000.00 万股，
募集资金总额 36,400.00 万元。公司首次公开发行完成后的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟镇光 9,011.50 22.5288%
2 朝阳投资 8,877.00 22.1925%
3 美国万邦 7,916.50 19.7913%
4 杨芹芳 1,001.00 2.5025%
5 相秀虹 1,000.00 2.5000%
6 青鼎东泰 1,000.00 2.5000%
7 粤科惠云 799.00 1.9975%
8 百家利 300.00 0.7500%
9 舒日中 95.00 0.2375%
10 首次公开发行新增股东 10,000.00 25.0000%
合计 40,000.00 100.0000%
2、上市后股本变动情况
公司上市时股本总数为 400,000,000 股，自 2020 年 9 月 17 日上市以来公司
股本未发生变动。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
1、发行人股本结构
截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 400,000,000 股，股本结构如下：
单位：股
序号 股份类型 数量 比例
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
1 有限售条件股份 169,280,000 42.32%
2 无限售条件股份 230,720,000 57.68%
股份总数 400,000,000 100.00%
2、发行人前十大股东持股情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东直接持股情况如下：
单位：股
质押股份
序号 股东名称 股份性质 持股数量 持股比例 限售股份数量
数量
1 钟镇光 境外自然人 90,115,000 22.53% 90,115,000 0
2 朝阳投资 境外法人 81,796,700 20.45% 0 0
3 美国万邦 境外法人 79,165,000 19.79% 79,165,000 0
4 李霞 境内自然人 2,200,000 0.55% 0 0
5 肖强 境内自然人 1,832,582 0.46% 0 0
6 百家利 境内一般法人 1,465,000 0.37% 0 0
7 林志远 境内自然人 1,185,900 0.30% 0 0
香港中央结算有
8 境外法人 940,429 0.24% 0 0
限公司
9 鲁悦莱 境内自然人 700,000 0.18% 0 0
10 赵波 境内自然人 565,768 0.14% 0 0
合计 259,966,379 65.01% 169,280,000 0
四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务
公司是具有自主研发和创新能力的现代精细化工高新技术企业，主要从事
钛白粉产品的研发、生产和销售，主要产品为金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉
系列产品。
公司坚持以“发展循环经济，创造绿色未来”为使命，采用清洁联产硫酸
法工艺生产钛白粉。公司地处“中国硫都”广东省云浮市，结合当地硫铁矿储
量丰富、石材加工产生大量石粉浆料、大型水泥厂对石膏用量大以及周边硫酸
亚铁需求旺盛等区位资源优势和特点，在国内首创并形成了完整的“硫-钛-铁-
钙”循环经济产业链，亦为我国第一家“硫酸法钛白粉清洁生产和循环经济产
业链示范工程”。公司先后被评为“全国循环经济科技工作先进集体”、“广
东省清洁生产企业”和“广东省‘硫-钛-铁-钙’产业工程技术研究中心”等。
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
作为国家高新技术企业，公司持续不断加大投入，围绕钛白粉开展新产品、
新工艺及新装备的研发，在节能降耗、清洁生产、资源循环利用、技术改造、
产品升级等方面均取得了较为显著的成果。公司生产的钛白粉产品已被广泛应
用于塑料、涂料、油墨和橡胶等领域，其中，塑料级金红石型钛白粉产品的性
能已达到国际同类产品标准，产品远销葡萄牙、新加坡、韩国、越南、马来西
亚等地。在主营钛白粉的同时，公司高效利用蒸汽、铁精矿、硫酸亚铁和钛石
膏等副产品，进一步提升了公司的综合经济效益。
（二）主要产品用途
公司的主要产品为钛白粉，钛白粉的化学名称为二氧化钛，商用名称为钛
白粉，化学分子式为 TiO2。钛白粉具有高折射率，理想的粒度分布，良好的遮
盖力和着色力，是一种性能优异的白色颜料，广泛应用于涂料、塑料、造纸、
印刷油墨、橡胶、化纤、陶瓷、化妆品、食品、医药、电子工业、微机电和环
保工业等，是世界无机化工产品中销售值最大的三种商品之一，仅次于合成氨
和磷酸。由于钛白粉有众多与国民经济息息相关的用途，因此钛白粉消费量的
多寡，可以作为衡量一个国家经济发展和人民生活水平高低的重要标志之一，
被称为“经济发展的晴雨表”。
根据下游应用目的和对色泽品质要求的差异，钛白粉可被区分为颜料级和
非颜料级。通常人们把在涂料、塑料、造纸、印刷油墨、橡胶、化纤、美术颜
料和日用化妆品等行业中以白色颜料为主要使用目的的钛白粉称为颜料级钛白
粉、二氧化钛颜料或钛白粉；而把在搪瓷、电焊条、陶瓷、电子、冶金等工业
部门以纯度为主要使用目的的钛白粉称为非颜料级钛白粉或非涂料用钛白粉。
根据颜料级钛白粉结晶形态的不同，颜料级钛白粉又可被分为锐钛型钛白
粉（简称 A 型）和金红石型钛白粉（简称 R 型）两类。锐钛型钛白粉主要用于
室内涂料、油墨、橡胶、玻璃、化妆品、肥皂和造纸等工业。金红石型钛白粉
比锐钛型钛白粉具有更好的耐候性和遮盖力，主要用于高级室外涂料、有光乳
胶涂料、塑料、有较高消色力和耐候要求的橡胶材料和高级纸张涂层等。
非颜料级钛白粉按主要使用用途分为搪瓷级钛白粉、电焊条级钛白粉、陶
瓷级钛白粉、电子级钛白粉等多种类型。
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
截至本上市公告书签署之日，公司金红石型钛白粉生产线的初品年产能约
5 万吨、产成品年产能约 8 万吨；锐钛型钛白粉生产线（可生产锐钛型钛白粉
或金红石型钛白粉初品）年产能 3 万吨。公司 牌钛白粉为广东省名牌产
品。公司钛白粉产品被主要应用于水性和溶剂型外用涂料、水性和溶剂型内用
涂料、油墨、色母粒、橡胶、汽车漆及汽车修补漆、工程塑料和粉末涂料等领
域。公司部分产品型号的适用领域如下表：
用途\产品型号 HTA-301 HTA-201 R-666 R-668 R-18 R-K95
水性和溶剂型
□ □ ■ ■
外用涂料
油墨 ■ □ ■ ■
水性和溶剂型
■ ■
内用涂料
工程塑料 ■ □ □ ■
橡胶 ■ □ ■ ■
色母粒 ■ ■ ■ □ □ ■
汽车漆及汽车
■ ■
修补漆
粉末涂料 ■ ■
注：■优选，□适用。其中，HTA 型为锐钛型钛白粉，R 型为金红石型钛白粉。
此外，公司配套生产硫酸，主要作为硫酸法生产钛白粉的原材料使用。硫
酸（H2SO4 ）是一种活泼的二元无机强酸，能和绝大多数金属发生反应，其具有
强烈的腐蚀性和氧化性。硫酸是一种重要的工业原料，素有“工业之母”的美
称，可用于制造肥料、药物、炸药、颜料、洗涤剂、蓄电池等，也广泛应用于
净化石油、金属冶炼以及染料等工业中，常用作化学试剂，在有机合成中可用
作脱水剂和磺化剂。
作为硫酸法生产钛白粉的主要原材料，硫酸的供应能力直接影响着钛白粉
的生产能力和生产成本。硫酸生产工艺主要有三种，分别是硫磺制酸、硫铁矿
制酸和冶炼烟气制酸，由于硫酸不便于大量储存和长距离运输，运输半径基本
在 200 公里以内，因此硫酸市场具有较强的区域封闭性，其价格主要取决于地
区供应的平衡关系。冶炼烟气制酸中硫酸是有色金属冶炼的副产品，生产成本
最低；硫铁矿制酸需要企业周围有丰富的硫铁矿资源，成本受开采成本影响较
大；硫磺制酸生产成本主要取决于硫磺价格。
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
公司地处广东省云浮市，云浮素有“东方硫都”之美誉，云浮硫铁矿是国
家“六五”计划重点建设项目之一，于 1979 年开始大规模兴建，1988 年 1 月
建成投产，已探明硫铁矿储量为 2.08 亿吨，且品位高、硫含量高，是我国最大
的硫铁矿床。公司在筹建、选址时充分考量了经营所在地的资源和区位优势，
并依附云浮硫铁矿的资源配套优势保障了公司的原材料供应。
公司和子公司业华化工分别配备有硫磺制酸和硫铁矿制酸生产线，为公司
的钛白粉生产提供硫酸、蒸汽等，多余的硫酸外售。
五、控股股东和实际控制人基本情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 40,000 万股，其中钟镇光直接持有
公司股份 9,011.50 万股，占公司股本总额的 22.53%，美国万邦直接持有公司股
份 7,916.50 万股，占公司股本总额的 19.79%；同时，钟镇光和汪锦秀夫妇合计
直接持有美国万邦 51.22%的股权，并实际控制美国万邦，通过美国万邦间接持
有公司股份 40,551,750 股。综上，钟镇光和汪锦秀夫妇直接和间接持有公司股
份合计 130,666,750 股，占公司股本总额的 32.67%，直接及通过美国万邦间接
控制公司合计 42.32%的表决权，钟镇光现任公司董事长，二人直接及间接控制
公司的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，钟镇光为公司
控股股东，钟镇光和汪锦秀夫妇为公司实际控制人。
钟镇光和汪锦秀的基本情况如下：
钟镇光：男，1957 年 9 月出生，香港永久性居民，高中学历。住所：香港
九龙观塘丽港城，香港身份证件号：P2230**（7）。钟镇光先生长期从事化工
行业：1991 年 7 月出资设立锦绣花艺厂，任董事长至今；1994 年 10 月在香港
出资成立镇卓有限，任镇卓有限董事至今；1998 年 12 月至今，任美国万邦董
事；1999 年 1 月至 2020 年 10 月，任惠州太阳神董事、总经理；2003 年通过镇
卓有限出资设立惠沄钛白，担任惠沄钛白总经理、董事长；2012 年 5 月至 2015
年 1 月，任公司董事长、总经理；2015 年 1 月至今，任公司董事长；2009 年 2
月至 2016 年 1 月，任业华化工总经理；2012 年 2 月至 2017 年 9 月，任永通塑
料执行董事、总经理。钟镇光先生的其他兼职情况如下：
序号 兼职单位 兼职单位任职 与公司关系
1 镇卓有限 董事 实际控制人控制的公司
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
2 美国万邦 董事 实际控制人控制的公司
3 云钛白国际 董事 实际控制人控制的公司
4 晶明矿务 董事 实际控制人控制的公司
5 锦绣花艺厂 董事长 实际控制人控制的公司
6 锦绣纸品 监事 实际控制人控制的公司
7 翔俊环保 董事长、总经理 实际控制人控制的公司
8 云浮晶明 董事 实际控制人间接参股的公司
9 启创环保 执行董事、经理 实际控制人控制的公司
10 翔俊投资 董事长 实际控制人控制的公司
11 广东省云浮商会 常务副会长 无
汪锦秀：女，1959 年 5 月出生，香港永久性居民，高中学历。住所：香港
九龙观塘丽港城，香港身份证件号：P4302**（9）。汪锦秀女士 1991 年 7 月至
今，任锦绣花艺厂董事、总经理；1994 年至今，任镇卓有限董事；1998 年 12
月至今，任美国万邦董事；1999 年 1 月至 2011 年 12 月，任惠州太阳神董事；
2002 年 3 月至今，任锦绣纸品执行董事、总经理；2013 年 12 月至 2017 年 8 月
任锦通实业监事。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 49,000.00 万元（490.00 万
张）。
2 、 向 原 股 东 发 行 的 数 量 和 配 售 比 例 ： 本 次 发 行 向 原 股东 优 先 配 售
3,077,489 张，即 307,748,900.00 元，占本次发行总量的 62.81%。
3、发行价格：100 元/张。
4、可转换公司债券的面值：100 元人民币。
5、募集资金总额：人民币 4.90 亿元。
6、发行方式：本次发行的惠云转债向股权登记日收市后中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资
者发行。认购金额不足 49,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售结果：本次发行向原股东优先配售 3,077,489 张，占本次发行总量
的 62.81%，网上社会公众投资者最终缴款认购 1,802,478 张，占本次发行总量
的 36.79%；主承销商包销的可转债数量为 20,033 张，占本次发行总量的 0.41%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
占发行总量比例
持有人名称 持有量（张）
（%）
1 钟镇光 1,103,909.00 22.53
2 美国万邦有限公司 969,771.00 19.79
3 李霞 26,950.00 0.55
4 肖强 22,449.00 0.46
5 东莞证券股份有限公司 20,033.00 0.41
云浮市百家利投资合伙企业（有限合
6 17,946.00 0.37
伙）
广发证券股份有限公司客户信用交易
7 15,567.00 0.32
担保证券账户
上海证券有限责任公司客户信用交易
8 12,096.00 0.25
担保证券账户
安信证券股份有限公司客户信用交易
9 11,849.00 0.24
担保证券账户
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
华泰证券股份有限公司客户信用交易
10 11,563.00 0.24
担保证券账户
合计 2,212,133.00 45.16
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计 1,158.88 万元，具体包括：
单位：万元
项目 金额（不含税）
承销费用与保荐费用 980.00
会计师费用 42.45
律师费用 70.75
资信评级费用 23.58
信息披露及发行手续等费用 42.09
合计 1,158.88
二、本次承销情况
本 次 可 转 换 公 司 债 券 发 行 总 额 为 49,000.00 万 元 ， 原 股 东 优 先 配 售
3,077,489 张，即 307,748,900.00 元，占本次发行总量的 62.81%。网上社会公众
投资者实际认购 1,802,478 张，即 180,247,800.00 元，占本次发行总量的 36.79%。
本次主承销商包销可转债的数量为 20,033 张，包销金额为 2,003,300.00 元，占
本次发行总量的 0.41%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐
机构（主承销商）于 2022 年 11 月 29 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户
（具体账号见第六节）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并
出具了大华验字【2022】000815 号《广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金验证报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人：广东惠云钛业股份有限公司
名称 广东惠云钛业股份有限公司
法定代表人 何明川
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
住所 云浮市云安区六都镇
办公地址 云浮市云安区六都镇惠云钛业办公室
联系电话 0766-8495208
传真 0766-8495209
董事会秘书 李燕敏
证券事务代表 周金兰
（二）保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司
名称 东莞证券股份有限公司
法定代表人 陈照星
住所 东莞市莞城区可园南路一号
联系电话 0769-22119285
传真 0769-22119275
保荐代表人 郭彬、郭文俊
项目协办人 孙永发
项目经办人 罗聪、李钦华
（三）律师事务所：上海锦天城律师事务所
名称 上海市锦天城律师事务所
负责人 顾功耘
住所 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
联系电话 021-20511000
传真 021-20511999
经办律师 冯成亮、李成
（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 梁春
住所 北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
联系电话 0756-2114788
传真 0756-2217643
经办会计师 余东红、李俊
（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
名称 中证鹏元资信评估股份有限公司
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
法定代表人 张剑文
住所 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
联系电话 0755-82872658
传真 0755-82872090
经办评级人员 何佳欢、王皓立
（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所 深圳市福田区深南大道 2012 号
电话 0755 88668888
传真 0755 82083104
（七）保荐人（主承销商）收款银行
开户行 中国工商银行股份有限公司东莞市分行
户名 东莞证券股份有限公司
账号 2010021319900008088
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：公司 2021 年 6 月 8 日召开的第四届董事会第二次会
议和 2021 年 6 月 24 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。
公司 2022 年 3 月 8 日召开的第四届董事会第七次会议和 2022 年 3 月 25 日
召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》等议案。
本次可转债发行已于 2022 年 7 月 20 日经深圳证券交易所创业板上市委员
会审议通过，证监会于 2022 年 8 月 15 日出具了《关于同意广东惠云钛业股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕
1829 号）。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：49,000.00 万元人民币。
4、发行数量：490.00 万张。
5、上市规模：49,000.00 万元人民币。
6、发行价格：100 元/张。
7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券的募集资金总额
为 49,000.00 万元（含发行费用），募集资金净额为 47,841.12 万元。
8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额不超过人民币 49,000.00 万元
（含），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品
1 27,909.50 27,700.00
技改工程
2 60 万吨年钛白稀酸浓缩技术改造项目 10,624.98 10,600.00
3 一体化智能仓储中心建设项目 5,965.56 5,900.00
4 补充流动资金 4,800.00 4,800.00
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
合计 49,300.04 49,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部
分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以
置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据
项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当
调整。
9、募集资金专项存储账户：
账户名称 银行名称 账号 募集资金投资项目
中国民生银行股份有 50KT/年改 80KT/年硫酸
广东惠云钛业股份有
限公司惠州分行营业 637556146 法金红石钛白粉初品技改
限公司
部 工程
60 万吨/年钛白稀酸浓缩
广东惠云钛业股份有 中国农业银行股份有 技术改造项目、一体化智
44663001040020550
限公司 限公司云浮云安支行 能仓储中心建设项目、补
充流动资金
二、本次发行可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债
及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转债总额为人民币 49,000.00 万元，共计 490.00 万张。
3、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年，即自 2022 年 11 月 23 日至 2028 年 11
月 22 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款
项不另计息）。
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
5、债券利率
第一年为 0.40%，第二年为 0.60%，第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第
五年为 2.20%，第六年为 3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年
利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发
行首日，即 2022 年 11 月 23 日（T 日）。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日（2022 年 11 月 23 日，
T 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交
易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022 年 11 月 29 日，
T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，即
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
2023 年 5 月 29 日至 2028 年 11 月 22 日。（如遇法定节假日或休息日延至其后
的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.80 元/股，不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票 股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送
现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发
新股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1 为
调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方
式进行转股价格调整，在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当
转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则
该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债
持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据
届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日
内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之
后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本 次 可 转 债 持 有人 在 转 股 期内 申 请 转 股时 ， 转 股 数量 的 计 算 方式 为 ：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当
日有效的转股价格。
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关
规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换
为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应
计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付
将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债
票面面值的 115.00%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可
转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次可转债未
转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有
权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可
转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一
个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）附加回售条款
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金
用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回
售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有
人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售
的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十
个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次
可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发
生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整
的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向
下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债
持有人不能多次行使部分回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分
配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均
享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次发行的惠云转债向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的
原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
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通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 49,000.00 万元
的部分由保荐机构（主承销商）包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最
终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主
承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行
程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。
本次可转债的发行对象包括：
（1） 向 发 行 人 的 原 A 股 股 东 优先 配 售 ： 发 行公 告 公 布 的 股 权登 记 日
（2022 年 11 月 22 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人 A 股股东。
（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除
外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》
（深证上〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
（1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022
年 11 月 22 日）收市后登记在册的持有的惠云钛业股份数量按每股配售 1.2250
元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，
每 1 张为一个申购单位。
发行人现有 A 股总股本 400,000,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原
A 股股东可优先认购的可转债上限总额约 4,900,000 张，约占本次发行的可转债
总额的 100.00%。由于不足 1 张部分按照登记公司证券发行人业务指南执行，
最终优先配售总数可能略有差异。
（2） 原 A 股 股 东 的 优 先 认 购 通过 深 交 所 交 易系 统 进 行 ， 配 售代 码 为
“380891”，配售简称为“惠云配债”；原股东网上优先配售可转债认购数量
不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生
的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与
优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
原股东持有的“惠云钛业”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司相关
业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上
申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东
参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人会议的权限
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议
方式进行决策：
1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2）拟修改债券持有人会议规则；
3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券
持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于发行
人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他
有利于投资者权益保护的措施等）的：
①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿
金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且
可能导致本期债券发生违约的；
③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净
资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一
期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、
合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请
破产或者依法进入破产程序的；
⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定
性的；
⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
5）发行人提出重大债务重组方案的；
6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、
《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（2）债券持有人会议的召集
债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
1）本期债券存续期间，出现应当通过债券持有人会议决议方式进行决策约
定情形之一且具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受
托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本
期未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上
不超过 15 个交易日。
2）发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人
（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出
符合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管
理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有
人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
应当于书面回复日起 15 个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除
外。
合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人
会议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相
关工作。
3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单
独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券
持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协
助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人
名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
（3）债券持有人会议的召开
1）债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之
一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在
非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
2）债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席
债券持有人会议并行使表决权，《债券持有人会议规则》另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有
人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
3）本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者为相关机
构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中
促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券
清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进
行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
4）拟审议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继
方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推
进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相
应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接
受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议
事项的相关安排。
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
5）资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供
增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
6）债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受
托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有
人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示
能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债
券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的
载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券
持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
7）受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有
人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持
有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代
理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
8）债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
①召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
②召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
③享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他
利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股
东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障
措施的机构或个人等就拟审议议案进行沟通协商；
④享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
（4）债券持有人会议的表决
1）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
2）债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列
机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
①发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内
子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
28
广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
②本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
③债券清偿义务承继方；
④其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理
产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
3）出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”
三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件
的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议
但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
4）债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因
不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的
持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事
项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成
决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时
公告。
5）出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提
交审议的议案进行表决。
6）发生同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，
召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次
提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否
则视为对所有相关议案投“弃权”票。
（5）债券持有人会议决议的生效
1）债券持有人会议对下列重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权
的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
①拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
②发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享
有相应决定权的除外；
③发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付
本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
④拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
⑤拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值
不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
⑥拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款前述 5
项目的；
⑦拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
2）除上述约定的重大事项外，债券持有人会议对其权限范围内的其他一般
事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决
权的二分之一同意方可生效。《债券持有人会议规则》另有约定的，从其约定。
3）债券持有人会议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义
务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人
会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照
《债券持有人会议规则》提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
4）债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债
券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申
请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉
讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有
人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人
或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
5）债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清
点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露
计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日
前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、
表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
17、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 49,000.00 万元（含 49,000.00 万元），扣
除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品
1 27,909.50 27,700.00
技改工程
2 60 万吨年钛白稀酸浓缩技术改造项目 10,624.98 10,600.00
3 一体化智能仓储中心建设项目 5,965.56 5,900.00
4 补充流动资金 4,800.00 4,800.00
合计 49,300.04 49,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部
分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以
置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据
项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当
调整。
18、担保事项
本次可转债不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定并在发行
公告中披露账户相关信息。
20、本次发行方案的有效期
2021 年 6 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次发行相关的议案。公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
因公司本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次可
转换公司债券发行相关事宜的有效期已临近，公司于 2022 年 4 月 27 日召开了
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
第四届董事会第九次会议并于 2022 年 5 月 17 日召开 2022 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有
效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》，公司拟将本次向不特定对象发
行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期延长为
自前次有效期届满之日起 12 个月。
三、本次发行的可转债评级
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，惠云钛业主体信用级别为 AA-，本
次可转换公司债券信用级别为 AA-。
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
第七节 发行人的资信及担保事项
一、公司最近三年债券发行情况
最近三年，公司未发行债券。
二、本次可转债的资信评级情况
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《广东惠云钛
业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，惠云钛业
主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定，
资信评级机构中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转债不提供担保。
四、公司商业信誉情况
最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
第八节 偿债措施
中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为
AA-，本次向不特定对象发行的可转债等级为 AA-。在本次债券存续期限内，中
证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，
出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的
期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、
国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发
生任何影响公司主体信用等级或可转债信用等级的事项，导致公司主体信用等级
或可转债信用等级降低，可能对投资者的利益产生一定不利影响。
最近三年一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
2022.9.30/
2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
主要指标 2022 年 1-9
2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
资产负债率（合并） 34.19% 28.29% 18.02% 26.55%
流动比率（倍） 1.59 2.05 3.33 2.03
速动比率（倍） 0.89 1.51 2.60 1.49
利息保障倍数（倍） 7.19 51.57 38.22 17.44
净利润（万元） 3,712.05 19,697.66 8,912.99 9,812.36
报告期各期末，公司流动资产超额覆盖流动负债，公司具有较好的短期偿
债能力；同时，公司资产负债率较低，具有较强的长期偿债能力，财务风险较
小。
公司秉持稳健的财务政策，负债稳定、规模较低，资产负债率保持在良好
的水平，公司偿债能力较强。随着公司进入快速发展的步伐，公司将进一步拓
展外部融资渠道，优化资产负债结构和负债的期限结构，降低资金成本，保持
适当的财务杠杆比例，实现可持续增长的发展。
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年
12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度、2020
年度、2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母
公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并分别出具了大华
审字[2020]000117 号、大华审字[2021]000841 号和大华审字[2022]001566 号标准
无保留意见的《审计报告》，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和
2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度、2020 年度和 2021
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司 2022 年 1-9 月财务数据未经审
计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.59 2.05 3.33 2.03
速动比率（倍） 0.89 1.51 2.60 1.49
资产负债率（母公司） 38.15% 31.25% 17.72% 25.74%
资产负债率（合并报表） 34.19% 28.29% 18.02% 26.55%
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 10.63 18.39 14.93 16.43
存货周转率（次） 2.81 5.43 5.32 4.92
每股经营活动产生的现金流量
-0.09 0.44 0.16 0.46
（元）
每股净现金流量（元） -0.16 0.08 0.52 0.11
计算公式如下：
流动比率=流动资产合计/流动负债合计
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国
证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）
要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元）
净利润
收益率 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 2.84% 0.09 0.09
2022 年
1-9 月 扣除非经常性损益后归属于公司普通
3.19% 0.10 0.10
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 16.12% 0.49 0.49
2021 年 扣除非经常性损益后归属于公司普通
16.72% 0.51 0.51
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.44% 0.27 0.27
2020 年 扣除非经常性损益后归属于公司普通
10.16% 0.27 0.27
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 14.37% 0.33 0.33
2019 年 扣除非经常性损益后归属于公司普通
13.23% 0.30 0.30
股股东的净利润
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率（ROE）
ROE=P0/（E0+NP/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0±Ek*Mk/M0）
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期
初净资产；Ei 为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为
当期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为当期月份数；Mi
为新增净资产次月起至当期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至当期期末的累计月
数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发
生其他净资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。
2、基本每股收益
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基本每股收益=P0/S
S=S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为当期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为
当期因回购等减少股份数；Sk 为当期缩股数；M0 当期月份数；Mi 为增加股份次月起至当
期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至当期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0+Sl+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券
等增加的普通股加权平均数）
其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行
调整；其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。
4、发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增
加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期
间的每股收益。
（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 -679.84 -1,148.39 -18.97 404.76
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 293.14 517.75 481.43 600.79
定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 15.07 85.81 -- --
除上述各项之外的其他营业外收入
-168.07 -301.96 -166.40 -74.26
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
5.04 1.93 1.47 1.37
项目
减：所得税影响额 -75.44 -117.39 56.92 154.49
少数股东权益影响额 -- -- -- --
合计 -459.21 -727.46 240.61 778.17
归属于母公司股东的净利润 3,713.26 19,697.66 8,912.99 9,812.36
归属于母公司股东扣除非经常性损
4,172.47 20,425.12 8,672.38 9,034.19
益后的净利润
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三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 10.80 元/股计算（不考
虑发行费用），则公司股东权益增加 49,000.00 万元，总股本增加约 4,537.04 万
股。
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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
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第十一节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较
大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发
行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十三节 本次可转债符合上市的实质条件
发行人本次证券发行符合《证券法》和《注册管理办法》关于向不特定对
象发行可转换公司债券的相关规定，不存在《证券法》和《注册管理办法》规
定的不得公开发行证券的情形。
一、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，
具备健全且运行良好的组织机构。公司符合《证券法》第十五条“（一）具备
健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度及 2021 年度公司归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 9,034.19 万元、
8,672.38 万元及 19,697.66 万元。本次发行可转换公司债券募集资金金额不超过
49,000.00 万元，参考近期可转债市场利率情况，公司最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
（三）发行人筹集的资金用途符合规定
公司本次募集资金拟全部用于“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初
品技改工程”、“60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”、“一体化智能仓储
中心建设项目”及“补充流动性资金”，其中投资建设项目均已取得备案证明
文件，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，补充流动资金无需备案。
公司向不特定对象发行可转债募集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用
途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公
司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
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公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照
公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（四）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开
发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司
债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，发行人符合《证券法》规定的发行条件。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》发行证券的一般规定
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，
具备健全且运行良好的组织机构。
2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
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无保留意见审计报告。
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，
针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部
门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务
管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方
面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机
构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方
面进行了全面的界定和控制。
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告均经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为大华审字[2020]000117 号、大华
审字[2021]000841 号和大华审字[2022]001566 号的《审计报告》，审计意见类
型均为标准无保留意见。
5、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近二年盈利，公司 2020 年和 2021 年经审计的归属于母公司股东的
净利润分别为 8,912.99 万元和 19,697.66 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的净利润分别 8,672.38 万元和 20,425.12 万元。
6、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象
发行股票的条件
截至本上市公告书签署之日，公司不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
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产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金投资于“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技
改工程”、“60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”、“一体化智能仓储中心
建设项目”及“补充流动性资金”，投资建设项目均已取得备案证明文件，符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金投资于“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技
改工程”、“60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”、“一体化智能仓储中心
建设项目”及“补充流动性资金”，不为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
公司的控制股东为钟镇光，实际控制人为钟镇光、汪锦秀夫妇。本次发行
完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，
具备健全且运行良好的组织机构。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度及 2021 年度公司归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 9,034.19 万元、
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8,672.38 万元及 19,697.66 万元。本次发行可转换公司债券募集资金金额不超过
49,000.00 万元，参考近期可转债市场利率情况，公司最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司资产负债率（合
并口径）分别为 26.55%、18.02%、28.29%和 34.19%，整体维持在较低水平，
公司财务结构较为稳健，财务风险较低。2019 年度、2020 年度、2021 年度和
2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 13,866.21 万元、
6,456.39 万元、17,402.64 万元和-3,518.94 万元，2022 年 1-9 月经营活动现金流
量金额为负主要系原材料价格上涨背景下对存货的备货增长较多，从而购买商
品、接受劳务支付的现金较多所致，公司销售回款等现金流入正常。
（五）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债
的条件
截至本上市公告书签署之日，公司不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条规定：上市公司发行可转
债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十
二条的规定
公司本次募集资金投资于“50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技
改工程”、“60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”、“一体化智能仓储中心
建设项目”及“补充流动性资金”，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《注册管理办法》第十五条规定。
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三、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》发行承销的特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次发行可转换公司债券的期限为 6 年；面值为 100 元；利率为可转债的
当年票面利率。
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
发行人制定了向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则，
约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议
生效条件。
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权
公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构
（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公
司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易
均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行预案中约定了赎回和回售条款。
本次发行预案中约定了转股价格向下修正条款。
综上所述，本次发行符合《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试
行）》第六十一条的规定。
（二）向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确
定
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十一条的规定。
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（三）向不特定对象发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为
公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券
持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》第六十二条的规定。
本次发行预案中约定债券持有人享有根据约定条件将所持有的可转债转为
公司股份的权力，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
六十二条的规定。
（四）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行预案中约定：“本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格
提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根
据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定”，符合《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》第六十四条的规定。
四、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》规定的核查情况
通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及
相关承诺主体的承诺事项等进行核查，本保荐机构认为，发行人对于本次发行
可转债摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报
措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做
出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》（修订版）规定
（一）公司本次拟使用募集资金 4,800 万元补充流动资金，用于补充流动
资金的比例未超过募集资金总额的 30%。
（二）本次证券发行类型为向不特定对象发行可转换公司债券，不属于该
规定第二款要求，也不适用该规定第三款要求。
（三）最近一期末持有交易性金融资产和可供出售的金融资产情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
因此，基于上述客观事实，发行人不违反《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》规定。
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
第十四节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称 东莞证券股份有限公司
法定代表人 陈照星
住所 东莞市莞城区可园南路 1 号金源中心
联系电话 0769-22113725
传真 0769-22119285
保荐代表人 郭彬、郭文俊
项目协办人 孙永发
项目组成员 罗聪、李钦华
二、上市保荐机构的推荐意见
东莞证券作为惠云钛业向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，本
保荐机构认为：惠云钛业具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定
的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，本次募集资金投向符合国家产业
政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，东莞证券同
意保荐惠云钛业向不特定对象发行可转换公司债券。
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《广东惠云钛业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转
换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：广东惠云钛业股份有限公司
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广东惠云钛业股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《广东惠云钛业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转
换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司
年 月 日
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