东莞证券股份有限公司
关于广东惠云钛业股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）作为广
东惠云钛业股份有限公司（以下简称“惠云钛业”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》等有关规定，就惠云钛业拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东惠云钛业股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1829 号）同意，公司
向不特定对象发行可转换公司债券 490.00 万张，每张面值为人民币 100 元，募集资
金总额为人民币 490,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 11,588,780.39 元
（不含增值税），募集资金净额为人民币 478,411,219.61 元。。
（二）募集资金到账时间及存入管理
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向不特定对象发行可转换公司债
券的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 11 月 29 日出具了大华验字
[2022]000815 号《验资报告》，经其审验，截止 2022 年 11 月 29 日上述募集资
金已全部到位。
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公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集
资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据《广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“募集说明书”），公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如
下：
单位：万元
序 拟投入募集资
项目名称 项目投资总额
号 金
50KT/年改80KT/年硫酸法金红石钛白粉初
1 27,909.50 27,700.00
品技改工程
2 60万吨年钛白稀酸浓缩技术改造项目 10,624.98 10,600.00
3 一体化智能仓储中心建设项目 5,965.56 5,900.00
4 补充流动资金 4,800.00 4,800.00
合计 49,300.04 49,000.00
募集资金到位前，公司根据各项目实际进度，通过自有资金先期投入。本次发
行募集资金净额为47,841.12万元，少于49,000.00万元，一体化智能仓储中心建设
项目拟投入募集资金金额根据募集资金实际资金到位情况变更为4,741.12万元，本
次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额不能满足上述项目全部资金
需求的，不足部分将由公司自有资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在募集资金实际到位之前，项目部分资金已由公司以自筹资金先行投入，根
据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东惠云钛业股份有限公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]0014653 号），
截至 2022 年 11 月 30 日止，公司拟置换的自筹资金实际投资额 11,542.90 万元
（不包括在公司第四届董事会第二次会议决议审议通过利用募集资金投资
50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程和一体化智能仓储中心建
设项目、第四届董事会第七次会议审议通过利用募集资金投资 60 万吨/年钛白稀
酸浓缩技术改造项目之前已使用自筹资金先行投入部分）。具体情况如下：
单位：万元
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拟置换的 其中：
序
募投项目名称 已预先投入资 建安工程 设备购置
号 工程费用
金 支出 及安装
50KT/年改 80KT/年硫酸法金
1 10,483.58 6,151.34 3,835.16 497.08
红石钛白粉初品技改工程
60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术
2 44.14 --- --- 44.14
改造项目
一体化智能仓储中心建设项
3 1,015.19 965.43 --- 49.76
目
合计 11,542.90 7,116.76 3,835.16 590.98
四、已预先支付发行费用的自筹资金情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东惠云钛业股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]0014653
号），公司本次募集资金各项发行费用（不含增值税，下同）合计人民币
11,588,780.39 元，其中由东莞证券股份有限公司直接从募集资金中扣除的保荐费
及承销费人民币 8,800,000.00 元（含增值税金额 9,328,000.00 元、增值税进项税
额 528,000.00 元），剩余发行费用人民币 2,788,780.39 元。截止 2022 年 11 月 30
日，公司已用自筹资金支付的发行费用 1,711,792.45 元，其中支付保荐费
1,000,000.00 元，支付律师费 452,830.18 元，支付资信评级费用 235,849.06 元，
支付发行手续费等 23,113.21 元。本次拟用募集资金一并置换在募集资金到位前
公司已用自筹资金支付发行费用 1,183,792.45 元（公司已用自筹资金支付的发行
费用 1,711,792.45 元扣减直接从募集资金中扣除的保荐费及承销费增值税进项税
额 528,000.00 元）。
五、审议程序
（一）董事会意见
2022 年 12 月 9 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的议案》，同意公司以可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金合计人民币 11,661.28 万元。
（二）独立董事意见
独立董事认为，公司本次置换没有与公司可转债募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响可转债募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变
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可转债募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规及
规范性文件的规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金。
（三）监事会意见
2022 年 12 月 9 日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的议案》，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影
响募集资金投资项目的正常进行。同意公司本次的置换方案。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换公司预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的事项经公司第四届董事会第十七次会议、第四届
监事会第十一次会议审议通过，独立董事会发表了明确同意意见，履行了必要的
审批程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》等有关规定。本次使用可转债募集资金置换前期投入的自筹资金及已支
付发行费用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐
机构同意公司本次使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签
章页）
保荐代表人：
孔令一 郭文俊
东莞证券股份有限公司
年 月 日
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