东莞证券股份有限公司

                 关于广东惠云钛业股份有限公司

 使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
                             换的核查意见


    东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）作为广东
惠云钛业股份有限公司（以下简称“惠云钛业”或“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》等相关法律法规的要求，对公司使用银行票据支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况

    （一）募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意广东惠云钛业股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1829 号）同意，公
司向不特定对象发行可转换公司债券 490.00 万张，每张面值为人民币 100 元，
募集资金总额为人民币 490,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币
11,588,780.39 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 478,411,219.61 元。

    （二）募集资金到账时间及存入管理

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向不特定对象发行可转换公司债
券的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 11 月 29 日出具了大华验字
[2022]000815 号《验资报告》，经其审验，截止 2022 年 11 月 29 日上述募集资
金已全部到位。


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       公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集
资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

       二、募集资金使用情况

       根据《广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》（以下简称“募集说明书”），公司募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：
                                                                        单位：万元
                                                                  承诺募集资金
序号                    项目名称                项目投资总额
                                                                      投资额
        50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛白粉初
 1                                                    27,909.50         27,700.00
        品技改工程
 2      60 万吨年钛白稀酸浓缩技术改造项目             10,624.98         10,600.00
 3      一体化智能仓储中心建设项目                     5,965.56           5,900.00
 4      补充流动资金                                   4,800.00           4,800.00
                       合计                           49,300.04         49,000.00

       募集资金到位前，公司根据各项目实际进度，通过自有资金先期投入。本次
发行募集资金净额为 47,841.12 万元，少于 49,000.00 万元，一体化智能仓储中心
建设项目拟投入募集资金金额根据募集资金实际资金到位情况变更为 4,741.12
万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额不能满足上述项
目全部资金需求的，不足部分将由公司自有资金解决。

       三、使用银行票据支付募投项目所需资金并等额置换的操作流程
       （一）根据可转债募集资金投资项目的相关设备、材料采购等计划进度，由
相关部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可采取银行票据进行支付的款项，
履行相应审批程序，签订合同。
       （二）支付款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款
方式，按照《募集资金管理制度》履行相应的审批程序。
       （三）财务部对可转债募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据业
务部门提供的注明付款方式办理银行票据支付，并建立使用银行票据支付募投项目的
台账。
       （四）定期统计未置换的以银行票据支付募集资金投资项目的款项,按照募集资金支
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付的有关审批程序，将银行票据支付的募集资金投资项目所使用的款项，从募集资金
账户中等额转入公司一般账户并通知保荐机构。同时公司财务部建立明细台账，按月
汇总使用银行票据支付的募投项目资金明细表并报送保荐代表人。
    （五）非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付，不再
从募集资金账户中支付。
    （六）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使
用银行票据支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行
应当配合保荐机构的调查与查询。

    四、对公司影响

    本次使用银行票据支付可转债募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有
利于提高资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及股东利益，不影响公司
可转债募集资金的投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形。

    五、履行的审议程序

    2022 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第十七次会议以及第四届监事会
第十一次会议，审议通过《关于使用银行票据支付可转债募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。

    （一）董事会意见

    为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在可转债募集资金投
资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立的银行承兑汇票和
票据背书等方式）等票据支付募集资金投资项目所需资金，并定期从募集资金专
户划转等额资金至公司一般账户。全体董事一致同意公司使用银行票据支付可转
债募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

    （二）独立董事意见

    公司本次使用银行承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）等
票据支付可转债募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高
募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司和股东的利益，不会影响公司募集
资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
                                     3
况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律
法规及规范性文件的规定。独立董事一致同意公司使用银行票据支付可转债募集
资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

    （三）监事会意见

    公司使用银行承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）等票据
支付可转债募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金
使用成本，更好地保障公司及股东利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用银行票据支
付可转债募集资金投资项目所需资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至公
司一般账户。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：惠云钛业使用银行票据支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换已经公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十
一次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序。
公司使用银行票据支付可转债募投项目所需资金并以募集资金等额置换有利于
提高资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及股东利益，不影响公司募集
资金的投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定。保荐机构对公司使用银行票据支付可转债募投项目所需资金并以募
集资金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司使用
银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                    孔令一              郭文俊




                                                 东莞证券股份有限公司


                                                     年     月     日




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